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Este novo guia representa mais um estmulo formalizao, transparncia e melhoria da qualidade da governana e da gesto das empresas brasileiras. Edemir Pinto
Diretor presidente da BM&FBOVESPA
Neste material, o empreendedor poder tirar grande parte de suas dvidas para alavancar o crescimento de sua empresa (...). Este guia certamente se tornar uma referncia para empreendedores. Clovis Meurer Presidente da ABVCAP Este guia vai impulsionar o empreendedor a sonhar grande e, dessa forma, realizar todo o seu potencial. Juliano Seabra
Diretor geral da Endeavor Brasil
Expediente
Scio responsvel Andr Viola Ferreira Projeto e coordenao tcnica Guilherme Sampaio Consultoria tcnica EY Andr Viola Ferreira | Carlos Asciutti | Felipe Miglioli | Fernando Magalhes | Graziela Baffa | Gustavo Vilela | Jos Carlos Pinto | Lcio Teixeira | Luiz Cludio Campos | Marcelo Suhara | Roberto S. de Lacerda | Srgio Almeida | Srgio Andr Diretora Executiva de Marca, Comunicao e Marketing Marly Parra Coordenao editorial Alexandre Moschella Textos Alexandre Moschella | Hugo Vidotto Colaborao Felipe Datt Projeto grfico e diagramao Alexandre Rossetto | Luiz Rubio Reviso Joo Hlio de Moraes Fotografias Shutterstock
Copyright Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, 2013. Todos os direitos reservados.
O contedo da presente publicao de integral responsabilidade da EY. O texto e as opinies no necessariamente refletem a posio ou as opinies da BM&FBOVESPA, ABVCAP e Endeavor sobre os assuntos nele versados. As informaes contidas nesta publicao no so destinadas a substituir a pesquisa detalhada ou o exerccio do julgamento profissional. A EY no assume responsabilidade por qualquer prejuzo causado por decises de agir ou no agir com base em qualquer material desta publicao.
A publicao de um guia que aborda as opes de financiamento em diferentes fases de amadurecimento da empresa oportuna e aderente ao momento que vivemos hoje no Brasil, em que o mercado se mobiliza para fomentar o acesso gradual Bolsa de pequenos e mdios negcios com alto potencial de crescimento. Este novo guia representa mais um estmulo formalizao, transparncia e melhoria da qualidade da governana e da gesto das empresas brasileiras.
Edemir Pinto
Diretor presidente da BM&FBOVESPA
A iniciativa de elaborar um guia direcionado para empreendedores fundamental. Neste material, o empreendedor poder tirar grande parte de suas dvidas para alavancar o crescimento de sua empresa, conhecendo todo o percurso para criao de valor, gesto, governana e captao de recursos. Somado a este guia, importante que o empresrio tenha em mente que, alm de conhecimento e um bom plano de negcio, o investidor est em busca do empreendedor nato, comprometido, com viso de longo prazo, desejo de evoluir e de firmar parcerias para fazer sua empresa crescer. Este guia certamente se tornar uma referncia para empreendedores.
Clovis Meurer
Presidente da ABVCAP
O empreendedorismo nunca esteve to em voga no pas. Mas, alm de incentivar a criao de novos negcios, preciso criar iniciativas que daro o suporte necessrio para o crescimento deles. Este guia vai impulsionar o empreendedor a sonhar grande e, dessa forma, realizar todo o seu potencial. Ns acreditamos que, assim, contribuiremos para a gerao de novos postos de trabalho, a inovao das empresas e o desenvolvimento.
Juliano Seabra
Diretor geral da Endeavor Brasil
ndice
Apresentao
Os caminhos esto abertos a todos. Conhec-los faz a diferena
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37 38 39 44 51 53 57 61 65
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Como captar recursos via fundos de investimento (venture capital e private equity)
A transformao da empresa alm do capital Os fundos tambm escolhem O ciclo do investimento Ateno
93 98 100 105
Anexos
ndice remissivo A EY e entidades cooperadoras
128 130
Apresentao
10 | EY | Como crescer
de maturidade de sua empresa e quanto ela est preparada para se expandir. Afinal, como optar por um dos numerosos canais de crescimento sem conhecer sua natureza e seu potencial? A viagem da expanso se traduz, na verdade, em um leque de novas indagaes que se abre a cada resposta. Ao identificar a maturidade de sua companhia, o empresrio se pergunta: qual deve ser ento meu direcionamento estratgico? E como decidir entre as vrias alternativas de captao de recursos e expanso? Quanto devo crescer? Em que ritmo? Quais processos devo criar para atender aos nveis de transparncia e governana exigidos pelos agentes do mercado? De quantas pessoas vou precisar? O que realmente gera valor para minha empresa? O que preciso fazer agora para no estagnar minha empresa no futuro? O que priorizar? Como tornar o meu negcio perene? As perguntas certas, em uma ordem coerente, levam s melhores alternativas de ao. O guia Como Crescer, da EY, tem como objetivo auxiliar empreendedores a formular cada uma dessas questes e explorar as possibilidades de resposta. Planejamento, fontes de recursos, pessoas, operaes, infraestrutura, transparncia e governana so os temas abordados e detalhados. O leitor ter um retrato dos processos e alternativas para crescer e insights sobre como explor-los como transformar ideias em aes. Bifurcaes e encruzilhadas pontuam a rota da expanso, conduzindo a estratgias diferentes de obteno de recursos, s vezes isoladas, s vezes complementares, s vezes sucessivas, e cada uma com suas peculiaridades. Uma vez traado o mapa, as possibilidades de ao tornam-se claras e promissoras. Ao conhecer profundamente sua empresa e desenvolver as ferramentas e processos para apresent-la ao mercado da maneira mais transparente e profissional possvel, o empreendedor ter as credenciais que o habilitaro a percorrer qualquer um desses caminhos. Estar, enfim, verdadeiramente preparado para crescer. Por isso sugerimos um primeiro grande investimento talvez o mais importante ao leitor disposto a seguir essa jornada. No financeiramente mensurvel, mas os resultados so certos: conhecimento aplicado. Nesse investimento, conte conosco como scios.
Jorge Menegassi | CEO, Amrica do Sul e Brasil, EY Andr Viola Ferreira | Scio-lder para Mercados Estratgicos,
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ntre as muitas formas j usadas para descrever o crescimento de uma empresa, h um truque de circo. No incio, o artista dispe alguns pratos girando sobre varetas. A ele, cabe mant-los girando. Conforme o espetculo avana, mais pratos so adicionados at ser impossvel para o artista equilibrar um nmero maior deles sozinho. No circo, o truque acaba a. Nos negcios, decide-se: hora de crescer mais?
comum que, vez ou outra, um empreendedor desvie a ateno das suas tarefas dirias para se fazer essa pergunta. Os negcios vo bem, obrigado. H clientes que confiam no que a empresa vende, um grupo de bons profissionais e retornos razoveis ou mesmo satisfatrios. A inquietao, quando surge, vem da certeza de que h mais a desbravar mais inovaes, mais oportunidades, uma expanso mais expressiva e retornos melhores. Esse lampejo no surge s porque o empreendedor percebe novos espaos a conquistar. H, tambm, uma presso difcil de ignorar. O mercado se movimenta cada vez mais rpido em grande parte dos setores, se no na maioria. A concorrncia tambm quer mais, e se arma para isso. O Brasil despontou e chamou a ateno de empresas e investidores de fora. Muitos empreendedores sentem a competio se acirrar e se inquietam. Como no ficar para trs? Quando essa inquietao aparece, o que fazer? No uma questo de decidir se ou no a hora de crescer. De certa forma, em algum ritmo, uma empresa j comea a crescer a partir do momento em que fundada. A pergunta que o empreendedor precisa realmente fazer : eu quero crescer mais? Acredito que minha empresa deva partir para novas aventuras? Estou disposto a topar o desafio de conduzi-la por esse caminho? Se a resposta for afirmativa, a pergunta se desdobra. Quanto eu quero que minha empresa cresa? Devo fazer isso agora ou depois? E como? Inmeros fatores se cruzam na busca por essas respostas. Um deles, porm, onipresente: recursos financeiros. H, basicamente, trs formas de obt-los por meio de gerao de caixa, por meio de reinvestimento dos scios ou com terceiros. No caso das duas primeiras alternativas, se s existem recursos prprios, h um limitador para a expanso. A capacidade do empreendedor de aumentar o nmero de pratos em equilbrio ao longo da jornada do crescimento bem menor, ou pode ficar comprometida.
Como crescer | EY | 13
H, no entanto, certos aspectos comuns s empresas de um mesmo nvel de maturidade. As definies abaixo podem ser encaradas como retratos falados dos variados estgios de um negcio provavelmente, o empreendedor identificar o nvel de maturidade de sua empresa ao descobrir qual das categoriais a seguir contm mais caractersticas semelhantes s de seu negcio. Trata-se de uma lista com quatro nveis: Start-ups, para empresas em um estgio inicial; Emergentes, para empresas na fase de descobrir o negcio e sua viabilidade e de realizar inovaes; Em expanso, para empresas que j se estabeleceram em seus mercados; e Maduras, para empresas em patamares condizentes com as lderes de mercado. Em qual desses nveis sua empresa se encontra?
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Maduras Em expanso
Emergentes
Start-ups
Start-ups
Caractersticas e necessidades
Viso Imediata Prioridades Garantir a sobrevivncia dos negcios e atrair pessoas Gesto Comando e decises concentradas no empreendedor Contabilidade Encarada do ponto de vista fiscal Investimentos Concentrados no negcio (atividade-fim)
Os negcios neste estgio costumam estar mesclados vida do empreendedor. No h distines muito claras entre o bolso da empresa e o bolso do proprietrio, nem entre gesto e controle. Por deter o controle, o empreendedor se v como o nico interessado nas informaes financeiras e contbeis ou seja, no deve justificativas. ele, com seus eventuais scios e cofundadores, quem banca os negcios. Quando h capital de fontes externas, ele vem de linhas de crdito de bancos comerciais, tendo o proprietrio como garantidor. H excees. Est se tornando comum no Brasil a presena do investidor-anjo, uma pessoa fsica que se interessa por negcios promissores e investe em empresas deste nvel de maturidade, com foco em segmentos especficos.
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Perfil
Gesto financeira
Identificar e avaliar possveis fontes de recursos para negcios nascentes Manter registros bsicos e acompanhar de perto os custos Garantir que a documentao legal e tributria esteja em ordem
Emergentes
Caractersticas e necessidades
Viso Curto prazo Prioridades Desenvolver os negcios e reter pessoas, alm de atra-las Gesto O modelo mais claro e a gesto, compartilhada com poucos profissionais Contabilidade Na maioria dos casos, ainda se encontra em um estgio primrio Investimentos Concentrados no negcio (atividade-fim)
Uma diferena entre as empresas neste estgio e as start-ups que gesto e controle comeam a ser encarados como conceitos diferentes. Esse fator acaba
Perfil
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criando um terreno frtil para a eventual implementao de algum tipo de acordo de quotistas e para a prestao de contas ainda que dentro dos limites da empresa, como entre scios e profissionais do primeiro escalo. H casos em que, neste estgio, v-se uma gesto em progresso ou efetiva dos recursos e do risco do negcio. So empresas mais propensas a obter recursos de bancos de fomento embora, neste nvel de maturidade, algumas consigam atrair tambm fundos de private equity ou venture capital que realizam aportes em negcios emergentes.
Gerenciamento de riscos
Desenvolver processos para identificar e controlar, continuamente, riscos-chave em relao conformidade (compliance), operaes, finanas e estratgia Promover uma comunicao transparente dos riscos e da gesto deles para todos os envolvidos no negcio que, no interesse da empresa, devem ser informados Garantir a continuidade dos negcios, independentemente dos scios Transaes e parcerias Avaliar quais seriam os benefcios de expanso por meio de franquias, licenciamento ou joint ventures Compreender os gaps que seriam preenchidos com aquisies e construir uma estratgia para isso
Gesto financeira
Avaliar os custos e benefcios das estratgias de captao de recursos Desenvolver uma estratgia fiscal bsica Atualizar o modelo de negcios e as necessidades de capital
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Em expanso
Caractersticas e necessidades
Viso Mdio prazo Prioridades Manter o foco no desenvolvimento dos negcios e na reteno Gesto O modelo bem definido embora pouco formalizado e conta com algum nvel de profissionalizao
de pessoas com o auxlio de uma estratgia clara de longo prazo
Contabilidade H um anseio por aumento da transparncia. A contabilidade est alinhada gesto tributria. Chega o momento da primeira auditoria Investimentos Divididos entre o negcio e as reas de suporte
(administrao, finanas, recursos humanos e tecnologia) J existe uma dissociao entre as finanas e patrimnio do negcio e os do proprietrio. Por isso, entre as principais preocupaes, est o estabelecimento da governana corporativa uma iniciativa com o poder de modificar o dia a dia do negcio em quase todos os aspectos. , se no presente, iminente a necessidade de clareza na estrutura societria entre herdeiros, scios e, quando houver, scios estratgicos ou investidores. Todos eles cobram uma prestao de contas do negcio. ainda notvel, nas empresas neste estgio, a busca por mais transparncia e eficincia operacional, alm do controle dos riscos. A gesto ou est a caminho de se tornar profissional. Neste nvel, a empresa, quando bem organizada e atenta a todos aspectos considerados fundamentais em seu estgio de maturidade, comea a atrair investimento por meio de fundos de private equity ou mesmo de investidores institucionais (alianas, parcerias ou aquisies).
Perfil
Eficincia operacional
Certificar-se de que os sistemas e processos so escalveis e capazes de suportar o crescimento Revisar as competncias-chave da empresa para estudar oportunidades de terceirizao
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Gerenciamento de riscos
Avaliar os riscos da flutuao de capitais Verificar a eficcia dos processos e sistemas considerando as necessidades futuras Garantir que os riscos de novas empreitadas sejam completamente conhecidos e gerenciveis
Transaes e parcerias
Considerar os benefcios de ingressar em novos mercados por meio de alianas ou projetos Elaborar planos bem definidos de sada para investidores ou fundadores Garantir processos bem azeitados de integrao de sistemas, pessoas e culturas
Gesto financeira
Segregar as funes de tesouraria das de contabilidade e controle alm de expandir cada uma delas Alinhar a estratgia fiscal aos objetivos da empresa Rever a estrutura de capital para diversificar os riscos
Maduras
Caractersticas e necessidades
Viso Longo prazo Prioridades Consolidar os negcios e o modelo de governana Gesto A operao est sob controle e h profissionalizao e gesto efetiva dos riscos alm da formalizao do modelo de gesto Contabilidade H altos nveis de transparncia e uma rotina de
auditoria de balanos. Preocupao e ateno com o ambiente regulatrio e esforo para fundamentar a explicao do negcio em dados oriundos das demonstraes financeiras corporativa alm de buscar a reinveno, por meio da inovao no modelo de negcios
Eficincia operacional
Desenhar as estruturas legais e tributrias com foco em eficincia Identificar oportunidades de reduo de custos na cadeia de suprimentos e em todas as demais reas da empresa Certificar-se de que as estratgias de longo prazo no sejam solapadas pelas medidas de corte de custos e de busca pela eficincia
Gerenciamento de riscos
Estabelecer controles internos rigorosos Manter-se em conformidade com a mudana constante nas regulaes em nvel global Certificar-se de que os processos para gesto de crises esto planejados e devidamente documentados Ter uma equipe dedicada auditoria intensiva, seja prpria ou terceirizada
Transaes e parcerias
Manter o foco em avaliaes de possveis aquisies constantes e proativas Compreender as formas de captao de recursos mais apropriadas para cada aquisio Certificar-se de que todas as aquisies esto integradas aos sistemas e processos do negcio principal
Gesto financeira
Desenvolver um plano de captao de recursos para a expanso Monitorar a qualidade da transparncia da comunicao com os envolvidos e interessados no negcio Refinar a estratgia para impostos e estabelecer uma reputao excepcional em relao gesto financeira
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E agora?
Uma vez identificado o nvel de maturidade de uma empresa, o que vem depois? Essa etapa ser essencial ao preparar um plano para o crescimento. Nessa hora, o empreendedor comear a se deparar com a realidade do prprio negcio e, ao ouvir as opinies de funcionrios, do mercado e de consultores, conseguir descobrir o melhor caminho para transformar seus projetos em realidade. Comunicao fundamental falar e ouvir. Nesse momento, ele tambm perceber quais ajustes ter de fazer em seu negcio para poder concretizar o plano ao perceber exatamente o que falta para que ele consiga evoluir de um estgio a outro. Pode-se afirmar que, para cada um dos estgios, h uma fonte de recursos mais adequada. Esse padro, naturalmente, comporta excees. No entanto, o ideal que uma empresa percorra o caminho de seu crescimento acessando a maior parte dessas fontes de recursos enquanto est no ciclo de maturidade correspondente. Assim, no decorrer do tempo, ter utilizado a fonte mais apropriada para cada circunstncia. Isso o ideal mas, novamente, h excees. Uma empresa pode no utilizar todas as fontes de financiamento e, mesmo assim, obter sucesso em seu plano. tudo uma questo de estratgia, planejamento e oportunidade. Identificar sua empresa na escala de maturidade como encontrar sua localizao num mapa, durante uma viagem, e perceber que o destino a ser visitado primeiro no necessariamente aquele escolhido no plano inicial. Pode ser que, na opinio do empreendedor, o caminho de sua empresa seja encontrar um fundo de investimento mas, com seu nvel de maturidade, seja mais eficiente procurar um banco de fomento primeiro. Mais uma vez, preciso observar que esse tipo de deciso bastante particular para cada caso. de extrema importncia considerar tambm que, em cada nvel de maturidade, h desafios a ser superados resolv-los o que permite, em grande parte, saltar para o prximo ciclo. No h como esperar que colocar dinheiro no negcio resolva tudo e ir para casa dormir tranquilo. preciso que as pessoas, esse componente essencial, se empenhem em vencer as barreiras. Crescer acarreta uma transformao cultural no negcio. Envolve as pessoas, exige delas que participem ativamente da empreitada, cobra delas que superem a si mesmas. Para que elas aceitem se engajar dessa forma,
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Ateno
Perguntar-se, antes de tudo: eu quero crescer mais? Se a resposta for afirmativa, preciso questionar-se em relao a quanto, quando e como Identificar em que nvel de maturidade a empresa se encontra: start-up, emergente, em expanso ou madura? Colocar tudo no papel Preparar-se para montar e estimular o time, um por um. Mas o time precisa ter a habilidade e a vontade de conduzir a empresa para onde voc planeja Compreender a importncia de separar, no dia a dia, o comando da operao do comando da estratgia. No h como crescer e continuar a assinar cheques ao mesmo tempo
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Crescer uma meta clara para onde, como, quanto e quando, nem tanto
er os objetivos em mente na hora de comear essencial. Por isso, independentemente da escolha do modelo para a expanso, um plano de negcios e um planejamento estratgico formal so vitais para o crescimento e a consolidao da empresa. Entender o momento da companhia no contexto de seu ramo de atuao, assim como o cenrio do mercado em geral, importante para a definio dos prximos passos. No possvel compreender o crescimento sem saber para onde a empresa pretende ir e para quais caminhos o mercado aponta. como dirigir um carro sem freios e com o velocmetro quebrado. Pode-se at ganhar uma grande velocidade, mas certo que uma hora ou outra o veculo ficar desgovernado. Ao comear a traar o plano, vislumbra-se o futuro da empresa para, s depois, identificar tudo o que ser preciso fazer para atingir essa projeo. O planejamento ajuda a sintonizar as expectativas do empresrio com o que ser possvel obter de fato, de acordo com a situao do mercado, a estrutura j existente, aquela que ser construda ao longo da implementao do plano e os recursos presentes e os que sero obtidos. Trata-se de estabelecer uma rota no para chegar a locais tericos,o mais distantes possvel, e sim para alcanar lugares bem definidos. Enquanto elabora o plano, o empreendedor estabelecer de onde sair o capital para concretiz-lo. Por outro lado, ao analisar variveis como quanto dinheiro sair de dentro de casa, quanto dinheiro precisar ser levantado com o mercado e quanto tempo ser preciso para obt-lo , ele poder ajustar o ritmo da expanso. Da mesma forma, a elaborao do plano permitir olhar para dentro do negcio, para a equipe, e identificar se o empresrio conta com as pessoas que uma vez definido o caminho e encontrados os recursos amarraro as pontas para que a empresa cresa. Vislumbrar o futuro significa que o empreendedor precisa fazer o seguinte exerccio: o que ele v para a sua empresa daqui a trs anos? Pode ser o aumento expressivo do nmero de lojas ou clientes, o lanamento de novos produtos, o ingresso em uma nova rea geogrfica, entre muitas outras possibilidades, dependendo da natureza e do estgio do negcio. Seja qual for a meta, preciso saber quanto vai custar atingi-la em relao estrutura,
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Quando se trata de operaes mais sofisticadas, como abrir o capital na bolsa de valores (o processo de IPO, na sigla em ingls), esse prazo pode aumentar. A pesquisa ilustrada no grfico 1 mostra, por exemplo, quando as companhias iniciaram a elaborao do planejamento estratgico para a abertura de capital e quando elas gostariam que ele tivesse comeado. De acordo com a pesquisa, 88% das empresas que optaram pela abertura de capital como fonte de captao de recursos desde 2004 sugerem que o planejamento e a estruturao do negcio sejam iniciados por volta de 24 meses antes da operao. Muitas vezes, as habilidades para gerir um negcio maior e com mais complexidade esto dentro da empresa e s precisam ser identificadas e desenvolvidas. Talvez investimentos em sistemas de gerenciamento de informao sejam necessrios.
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grfico 1
Definir um modelo de gesto crtico para o tamanho planejado. Estruturar processos e controles internos ser inevitvel. E, se houver a necessidade de recursos externos, importante definir quais so eles e detalhar o plano para uma atrao ou captao. Pessoas-chave sero necessrias, e desenvolver uma forma de atra-las faz parte do crescimento. claro que o planejamento no um ritual a ser seguido a ferro e fogo independentemente de novas circunstncias que possam surgir. Com o tempo, o mercado pode mudar de humor, imprevistos podem ocorrer, algo que se acreditava certeiro pode dar errado e algo que se julgava irrelevante pode dar muito certo. O mundo dos negcios dinmico. Por isso, preciso estabelecer uma rotina de reviso do planejamento, para adequ-lo realidade uma reviso 25% a cada ano uma boa prtica de mercado.
25% 41% 9%
25% 63%
O que o plano faz delimitar um norte e, com isso, dar ao empreendedor conforto para lidar com a aventura do crescimento que sempre ser uma aventura, com direito a reviravoltas fora do controle de quem executa.
Fonte: Pesquisa realizada pela EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA durante o ano de 2011
O ponto que, quando se est preparado para o que se pode prever, fica muito mais fcil lidar com o que imprevisvel. Por exemplo: uma grande e repentina chance de aumentar as vendas ou de entrar em um novo mercado, que no estava prevista anteriormente. bvio que situaes como essa mexem com o esprito empreendedor. So muito atraentes. Para aproveit-las, pode ser necessrio ampliar a capacidade produtiva ou investir em pesquisa e desenvolvimento. Tudo isso, no entanto, demanda capital, e pode ser preciso buscar mais dinheiro fora do negcio. Ocorre que, se a empresa descobre-se nessa situao e no sabe para onde est indo, ou, pior ainda, no procurou identificar o que era preciso fazer para se organizar internamente, a preparao para conseguir levantar recursos pode levar tanto tempo que a janela de oportunidade se fecha e os concorrentes aproveitam. Os que ignoram a preparao e decidem acessar o mercado do jeito que esto podem deixar muito dinheiro na mesa dos bancos na hora de obter crdito uma vez que a falta de preparao levar a taxas de desconto maiores ou ter de vender uma participao do negcio a um fundo por um preo menor do que poderiam conseguir com mais aspectos em ordem.
13%
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O que levantar? Algumas informaes bsicas que sero necessrias na hora de construir o plano de crescimento e que demonstram a qualidade do desempenho da empresa at ali Mercado
Tamanho do mercado histrico, retrato atual e projees Dados sobre consumidores atuais e potenciais (demografia, Tamanho do mercado a ser prospectado Volume de compras de produtos ou servios similares
aos oferecidos pela empresa Volume de vendas histrico, retrato atual e projees
Participao de mercado da empresa em seu setor Nmero de clientes e ndices de satisfao Abrangncia geogrfica da empresa Nveis de preos e margens da empresa e da concorrncia Concorrentes diretos e indiretos e participao de mercado de cada um
Finanas
Projees financeiras para os prximos anos Necessidades de investimentos atuais e para o futuro Contingncias trabalhistas, tributrias e outras, caso existam
Operao
Tamanho da fora de vendas Tamanho do corpo total de funcionrios Nmero de produtos ou servios oferecidos, tipos, linhas e posio
deles em seus ciclos de vida
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Nmero de marcas e patentes registradas ou em processo Capacidade de produo ou de oferta de servios, interna e terceirizada Previses de aumento na capacidade, investimentos e custos relativos Economias obtidas com ganhos de escala Cadeia de fornecedores primrios e secundrios e custos dos suprimentos
Pode-se comear mensurando o custo do crescimento. Usemos um exemplo: o varejo. Nesse setor, crescer significa, na maioria das vezes, expandir o nmero de lojas ou pontos comerciais. H diversas maneiras de fazer isso. Pode-se transformar a empresa em uma rede de franquias. Pode-se montar uma loja virtual. Ou decidir crescer abrindo lojas prprias. Digamos que este ltimo caminho seja o escolhido. A expanso demanda, para cada loja, um volume de recursos a fim de construir a estrutura da loja, alugar o ponto, contratar e manter funcionrios, montar e fazer girar o estoque. Alm disso, preciso orar quanto custar incluir cada loja adicional na estrutura j existente da empresa, em relao gesto e back office (estrutura administrativa de suporte operao). Se o plano abrir 300 lojas em trs anos, quanto ficar essa conta? Qual o vulto desse investimento? H ainda mais contas agora, do lado de fora da empresa. Crescer no uma deciso que se resolve por si mesma, no um decreto. Construir um negcio em expanso, ento, uma tarefa suscetvel aos efeitos de uma unio complexa de fatores internos e externos. Uma vez que cabe ao empreendedor decidir quando o momento de acelerar a expanso e em que ritmo ela deve ocorrer , preciso estar atento tambm a todos os fatores que esto fora de seu controle e que poderiam interferir na estratgia. Voltando ao exemplo do varejo: o mercado ir absorver essas novas lojas, nas regies escolhidas? Isso essencial para saber se elas traro, no prazo previsto, o retorno esperado. E influenciar na deciso de quanto capital necessrio e por quanto tempo. preciso medir. Qual o volume de consumidores que compra naquela regio? H demanda reprimida? Sua renda dever crescer, o que permitir a eles ter mais dinheiro para gastar? E os concorrentes, j se alocaram por l? Hoje, h fontes de informaes sobre concorrncia, mercados semelhantes e outros aspectos do ambiente de negcios. Institutos de pesquisa devem ser consultados nesse momento. So informaes de mercado que ajudam a prever quanta receita cada loja deve gerar. Para fundament-las uma vez que se trata de negcios que ainda no existem e, por isso, no possuem histrico para balizar as contas , o empreendedor pode usar os nmeros de crescimento de outras lojas de sua rede, semelhantes s futuras, nos ltimos anos. uma questo de ter um padro de comportamento do negcio e confrontar esse padro com a realidade que os nmeros de mercado apontam. A conta ficar mais complexa de acordo com o apetite do empreendedor. Uma loja, por exemplo, pode se tornar madura, em mdia, em 36 meses. Isso significa que s em trs anos ela dever gerar a rentabilidade esperada.
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Quem bancar o projeto at que trs novos produtos, depois de Ou at que a empresa consiga amadurecer sua nova operao
em uma regio ainda no desbravada?
numa grande empreitada para aumentar a carteira, passe a sustentar o custo de atend-los?
Nessa hora, elaborar o plano pode levar o empreendedor a descobrir, por exemplo, que a melhor alternativa ter um fundo de investimento por trs dessa expanso que, em vez de cobrar juros durante os anos necessrios para erguer o projeto, exigir, a troco do aporte, uma participao societria.
o crescimento destrava. Uma vez que, conceitualmente, o custo do capital prprio reflete o custo de oportunidade, esse capital o de casa bem mais caro. Em midos: ao usar capital prprio em seu plano de crescimento, a empresa fica sem reservas para investir na oportunidade inesperada que eventualmente surgir a seguir. Com isso, deixa a chance passar. O custo de oportunidade, nesse caso, representa o valor que se perdeu ao deixar para trs uma oportunidade imprevista em nome da anteriormente aproveitada. Isso quer dizer que no possvel conduzir um negcio de bolsos vazios. No s porque h oportunidades inesperadas que surgem a todo momento, mas tambm por proteo. Reviravoltas na economia ou num determinado setor so ameaas constantes. H uma srie de riscos aos quais qualquer empresa est submetida. Quando algo d muito errado e no h uma reserva em que a empresa possa se apoiar, uma vez que todos os recursos foram concentrados no patrimnio, o descuido leva o negcio, e muitas vezes a famlia por trs dele, lona.
Os caminhos
Fomento e crdito
O empreendedor pleiteia o crdito junto a entidades de fomento ou bancos. O pedido passa por uma profunda anlise. Se concedido, o contrato firmado mediante a apresentao de garantias por parte do empreendedor e o pagamento de juros sobre o capital concedido no caso do fomento, o crdito concedido a fundo perdido ou as taxas so mais competitivas em relao s praticadas pelos bancos comerciais. Independentemente da modalidade, preciso estar de olhos bem abertos em relao ao endividamento. Sem controle sobre ele, o custo do capital sobe e pode se tornar invivel. (Leia mais no captulo 5.)
Emisso de ttulos
A empresa emite um ttulo de dvida, no valor dos recursos a ser utilizados, comercializado no mercado por instituies financeiras ou pessoas fsicas. Os portadores dos ttulos, no caso de debntures, por exemplo, sero remunerados a partir de taxas fixas ou variveis, dependendo da opo do emissor ao montar o prospecto. Em relao emisso de debntures, preciso estar atento ao risco cambial e ao impacto no nvel de endividamento. At porque uma condio para as empresas que usam esse instrumento a plena capacidade de conseguir honrar seus compromissos. (Leia mais no captulo 6.)
Fundos de investimento
Um fundo de investimento que possui um montante de recursos a ser aplicados em empresas faz um aporte numa determinada companhia em troca de uma participao em sua sociedade. Desta forma, o fundo pode se tornar minoritrio, ao aplicar um valor correspondente a uma parcela menor da sociedade, ou majoritrio, ao assumir o controle do negcio, tornando-se seu maior acionista. (Leia mais no captulo 7.)
32 | EY | Como crescer
Produtos e servios Aqui, a empresa detalha o que ela vende. O que so exatamente seus produtos e como atendem s necessidades dos clientes? hora tambm de apontar em qual momento do ciclo de vida os produtos ou servios se encontram, sua situao em relao a direitos autorais e patentes, as atividades de pesquisa e desenvolvimento que vm sendo promovidas e que resultados devem trazer. Operaes , basicamente, a descrio do processo produtivo, da capacidade de produo, dos detalhes de distribuio e fornecimento. Ou a logstica, a cadeia de suprimentos e os processos de reposio, no caso do varejo. Fornecedores de servios podem detalhar a distribuio geogrfica e a sistemtica de atendimento aos clientes. O limite de detalhamento, aqui, est diretamente relacionado ao pblico-alvo do plano. Um banco de fomento pode precisar de menos detalhes do que um scio estratgico. Recursos Este um captulo dos mais crticos. Se h a necessidade de buscar recursos, onde a empresa diz a que veio ao seu interlocutor. preciso descrever de quanto capital a empresa precisar para fazer caminhar a estratgica de crescimento descrita anteriormente. , basicamente, uma questo de dizer: quanto, quando, de que tipo (fomento, aportes de fundos de investimento, emisso de ttulos ou abertura de capital) e em que termos.
Descreve-se, tambm, o uso. Investimento em melhorias ou aquisies de bens de capital? Manuteno do capital de giro durante a expanso? Aquisies? Pesquisa e desenvolvimento? preciso relatar, exatamente, para que o dinheiro captado ser usado. No caso de investidores, preciso deixar clara a estratgia de sada que a empresa prev para eles. Os bancos no se tornam scios da empresa, mas tambm querem saber quais as garantias de que recebero o dinheiro. Aqui, a empresa pode mostrar qual a previso de gerao de caixa e adicionar informaes que sustentem essa previso, como o histrico do fluxo de caixa e um resumo dos nmeros de mercado que devem permitir atingir a previso.
Gesto de riscos Esta uma tarefa pouco praticada, principalmente em empresas nos estgios iniciais do crescimento, mas essencial. preciso listar tudo o que pode atrapalhar o plano de crescimento e at mesmo o percurso da empresa como um todo. A quais riscos ela est submetida? Os investidores querem saber tudo o que possa comprometer a continuidade dos negcios e quais aes ajudariam a mitigar ou evitar esses riscos.
Muitos podem acreditar que o relato desses temas depe contra a prpria empresa, por expor supostas fragilidades. Mas se trata justamente do contrrio. Relatar os riscos com clareza e segurana mostra que a empresa tem plena noo de onde est pisando e que, na eventualidade, no ser pega de surpresa. Mostra tambm maturidade e respeito ao investidor ou concessor de crdito j que todas as cartas foram postas claramente na mesa. a oportunidade, tambm, de elencar, para cada risco, o plano B de que a empresa dispe. E se o mercado desaquecer? Se houver escassez de matriaprima? Se houver um acidente natural que afete o centro de distribuio?
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Finanas Transparncia a palavra de ordem neste tpico. Aqui, o plano detalhar as informaes financeiras do perodo mnimo dos ltimos trs anos receitas, balanos e fluxo de caixa. Mostr-los auditados essencial e, nesse caso, indicando o parecer levantado pela empresa contratada para a auditoria. Projees para os prximos anos considerando mais de um cenrio so recomendveis, assim como anlises do que os nmeros mostram sobre a empresa em relao aos movimentos internos e ao mercado. essencial detalhar a estrutura de capital como era e como .
O que deve ficar claro neste tpico que o futuro que o empreendedor almeja faz sentido se comparado ao passado. Os nmeros de receitas, de lucratividade, de endividamento vm caminhando a que ritmo? Qual rumo eles devem tomar a partir de agora? O percurso que seguiram at aqui condizente com o que se espera para o longo prazo? Empresas com bons registros, claros e transparentes, conseguem provar mais facilmente que tm flego para o crescimento.
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Ateno
Vislumbrar o futuro desejado para a empresa daqui a trs anos. Esse o ponto de partida para a elaborao de um plano de crescimento Estimar quanto vai custar atingir a meta em relao estrutura, pessoas, custo de capital e encargos e esclarecer quem vai arcar com esse custo Reunir informaes slidas e muito bem fundamentadas, que reflitam a realidade da empresa e do mercado, para fundamentar o plano de negcios Avaliar qual instrumento de captao de recursos mais adequado para o estgio de maturidade da empresa Definir claramente os responsveis pelo dia a dia do negcio e quem ser responsvel por conduzir as aes do plano de crescimento
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urante a jornada do crescimento, preciso ter em mente que, no final das contas, o grau de transparncia e solidez dos lderes, do planejamento e dos processos que justifica por que uma empresa tem mais sucesso e outra, no. Muitas das decises dos investidores no momento da realizao de aportes de capital so baseadas em ndices no financeiros, em especial a credibilidade da administrao, a clareza de sua estratgia e a fora de sua marca. Outro efeito o poder de se adaptar mais facilmente s mudanas uma vez que quem tem o hbito de comunicar tambm tem o de escutar. A verdade que, aos olhos do mercado, a empresa deve ser transparente como um todo. Seus nmeros, seu histrico, seus planos e os riscos aos quais est exposta precisam emergir completamente no momento em que sero analisados. Quanto mais a empresa se aproxima da perfeio na arte de se mostrar ao mercado, mais organizada e mais bem estruturada em relao governana estar. Essas so caractersticas fundamentais para gerir recursos financeiros de terceiros por isso, com elas, a empresa estar apta para obter os recursos financeiros e no financeiros que procura e, tambm, a atrair a ateno de investidores. A transparncia em relao aos nmeros, por exemplo, que seria uma das prioridades durante a preparao para a execuo de um plano de crescimento, tambm um dos aspectos em que mais as empresas deixam pontas desamarradas e que mais levam a decepes na hora de pleitear linhas de fomento, atrair investidores, negociar com fundos de investimento e orquestrar uma oferta pblica de aes. Muitas empresas no tm informaes razoveis. Por razoveis, entendam-se nmeros confiveis, auditados, padronizados e tempestivos e que englobem, pelo menos, os trs ltimos anos de atuao do negcio. Traduzir o negcio em nmeros e prestar contas com clareza e transparncia no essencial apenas em relao s negociaes com fundos de investimento ou durante a abertura do capital na bolsa de valores. Bancos de fomento, por exemplo, tambm iro avaliar essas informaes e, se no estiverem satisfatrias, a falta de informaes de qualidade pode elevar as taxas dos emprstimos a ponto de fazer com que percam suas vantagens em relao a qualquer tipo de crdito. Estar bem preparado aos olhos do mercado uma exigncia atual e urgente e que deve ficar cada vez mais rgida. Isso porque, no Brasil, o que se prev que duas tendncias caminhem juntas, uma alimentando a outra: no longo
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que a empresa faz suas operaes. Ou o dono de uma empresa de outro ramo com quem o empreendedor tenha contato. Pedir a opinio de clientes e fornecedores tambm pode ser muito til. Convid-los a compartilhar seus conhecimentos e experincias pode ajudar a indicar um norte. possvel que essas pessoas, relativamente externas realidade do negcio, apontem possveis melhorias, falhas e procedimentos que o empreendedor, imerso no cotidiano da gesto, no consegue enxergar com tanta facilidade. E, dessas conversas, podem surgir ideias valiosas do que fazer e por onde comear. Tudo ir convergir para uma estratgia contnua de melhoria dos diversos aspectos do negcio. preciso organizar aes em relao s pessoas, governana, aos processos e controles, tecnologia e s finanas do negcio. A seguir, conhea um pouco as melhores prticas que permitem tornar a empresa bem azeitada nessas reas. Ser transparente significa mostrar-se a todos os que se interessarem em olhar. Para que funcione, preciso preparar tudo o que sustenta a empresa. Formar a equipe que ser responsvel por construir o que ser exposto. Determinar as regras que impediro que prticas inadequadas ocorram. Estabelecer os controles e sistemas que tornaro a aplicao das regras efetiva. E garantir que, quando o negcio for transformado em nmeros, ele seja coerente, por inteiro. Executar essas tarefas com qualidade definir a qualidade do crescimento da empresa.
companhia, e outros com vivncia nos desafios que a companhia ir enfrentar na nova trajetria. Equilibrar o time, reunindo pessoas que conheam a empresa e outras que possam energiz-la, contribui para o desenvolvimento e a passagem para as etapas seguintes do desenvolvimento empresarial. O principal ndice no financeiro levado em considerao pelos investidores a credibilidade e capacidade de execuo dos gestores. No momento em que a empresa comea a se preparar para uma transao, seja ela qual for, seus principais executivos dedicaro a maior parte do tempo a questes atreladas ao processo. Por isso, sugere-se que a contratao dos principais talentos se d com bastante antecedncia, para que a equipe esteja preparada e trabalhando em conjunto quando o plano de crescimento ou de obteno de recursos comear a ser posto em prtica.
uma vez que manter sucessores prontos dentro da organizao pode ser um processo muito mais eficiente e menos custoso do que ter de, a todo momento, ca-los no mercado em meio concorrncia. Nessa hora, entram os programas de reteno que, quando comeam a ser conhecidos no mercado, tornam-se tambm atrativos para que mais pessoas procurem a empresa. Existem diversos mtodos, dos mais simples, como oferecer benefcios tpicos de um contrato de trabalho e ajuda financeira para o estudo, aos mais avanados, como planos de remunerao varivel ou baseada na distribuio de aes. Estes ltimos acabam se tornando, tambm, formas de dividir os riscos do negcio com os profissionais e retir-los da zona de conforto. Se as metas so alcanadas, a empresa vai bem, e eles tambm. Se no, ocorre o oposto. Os planos de remunerao varivel so, de certa forma, um bom motor da reteno e, principalmente, da produtividade e uma opo vivel para empresas de capital fechado. Com eles, os executivos e demais profissionais tero sua remunerao atrelada a metas. Se as cumprirem ou ultrapassarem , recebero mais. Para que o plano funcione bem, preciso ter processos e controles bem definidos (tema a ser explorado com mais detalhes nas prximas pginas) e uma abordagem estratgica na hora de definir as metas. Outra prtica possvel, mais explorada globalmente e ainda pouco disseminada no Brasil, e mais adequada para empresas de capital aberto, oferecer ao executivo um plano de stock options, a remunerao baseada em aes. O benefcio consiste na possibilidade de o funcionrio comprar aes da companhia, com preo predeterminado. Para que funcione bem, preciso que o plano de stock options seja baseado em polticas claras, formalizadas e divulgadas para todos os que tm direito a elas. Com um plano de remunerao de longo prazo, esse profissional poder vender suas aes quando o valor da companhia for maior um compromisso das partes de que vo trabalhar para a valorizao da companhia. Por isso, as regras de compra e venda devem ser explicadas em mincias, como forma de evitar manipulao de preos das aes, um problema que vem assolando algumas empresas. Na prtica, a compensao gratificante para o executivo e econmica para a empresa. Basicamente, feita a mensurao do valor da empresa no momento em que se decide realizar uma transao. Nessa avaliao, chega-se concluso de que uma ao teria valor inicial, por exemplo, de R$ 1. Ao mesmo tempo, so oferecidas 10 mil aes para um determinado grupo de executivos ou potenciais contratados. No momento da transao, o executivo ter a possibilidade de comprar o montante de aes que lhe cabe pelo valor estipulado (R$ 1), mesmo que elas valham mais (R$ 15, por exemplo), e vend-las ao preo de mercado. Ao final, o investimento da empresa ter sido de apenas R$ 10 mil; o lucro do grupo de executivos, de R$ 140 mil; e a diferena ter sido paga pelo mercado.
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que podem surgir e aos riscos que a empresa enfrenta? Como as pessoas devem se portar dentro da empresa e fora dela, quando estiverem carregando seu nome? Como os prprios donos devem se relacionar entre si? Qual a dinmica organizacional ou seja, como, quando e por que as decises so tomadas? Quais as diretrizes que regem a organizao? A governana esclarece essas questes e estabelece essas diretrizes. A gesto executa o corpo que obedece aos sinais do crebro e se move de acordo com eles. A gesto movimenta-se para produzir, vender, contabilizar e controlar o fluxo de caixa dentro das regras estabelecidas.
Prestao de contas: os investidores institucionais passaram a participar Padronizao internacional: a economia brasileira abriu as fronteiras para
Direto ao ponto: as prticas de governana corporativa tornaram-se prioridade e fonte de presso por parte dos investidores. E passaram a ser regulamentadas e formalizadas por diversos agentes do mercado, como se v a seguir.
ativamente de assembleias gerais, exercer seus direitos de voto e cobrar transparncia das empresas. o capital estrangeiro, o que obrigou as empresas a se adaptar s exigncias e padres que regem as transaes no exterior.
1999 publicao do primeiro cdigo sobre governana corporativa, elaborado pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC). 2000 criao dos segmentos especiais de listagem com requisitos adicionais de governana corporativa para as companhias listadas na BM&FBOVESPA.
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A governana na prtica
grfico 2
O lugar da governana
A governana o sistema que dirige, monitora e incentiva a empresa, e engloba os relacionamentos entre proprietrios, conselho de administrao, diretoria e os rgos de controle como se pode ver no grfico 2. O sistema baseado em quatro princpios bsicos, de acordo Poder Propriedade com o Instituto Brasileiro Concedente de Governana Corporativa: a transparncia, a equidade, Governana Resultados a prestao de contas e a responsabilidade corporativa.* Na prtica, a governana Poder de garante equidade entre Administrao Gesto as partes interessadas, sem privilgios de tratamento, com transparncia das informaes divulgadas e a obrigao de prestao de contas. A seguir, saiba o que define esses quatro pilares.
Transparncia Oferecer as informaes que sejam do interesse de clientes, fornecedores, investidores, scios, consumidores, autoridades, credores e demais partes relacionadas, e no apenas as impostas por disposies de leis ou regulamentos. Equidade Considerar e definir quais atitudes ou polticas discriminatrias, sob qualquer pretexto, so inaceitveis. Prestao de contas Os agentes de governana devem prestar contas de sua atuao, assumindo integralmente a responsabilidade pelas consequncias de seus atos e omisses.
*Fonte: Instituto Brasileiro de
Responsabilidade corporativa Os agentes de governana tambm devem zelar pela sustentabilidade das organizaes, incorporando consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes.
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As boas prticas, em resumo, tm a inteno de transformar princpios da organizao em recomendaes objetivas, alinhando os interesses de todas as partes envolvidas com a finalidade de valorizar a instituio, facilitando seu acesso a transaes e contribuindo para a sua sobrevivncia e crescimento em seu mercado de atuao. Cada boa prtica de governana deve estar direcionada a cumprir dois aspectos bsicos: o desempenho, no qual a empresa usa seus arranjos de governana para contribuir para a melhoria de seus processos de modo geral, e a conformidade, no qual a empresa usa esses arranjos para garantir que atende aos requisitos legais e aos padres e expectativas sociais. O grande objetivo da aplicao dessas prticas durante o processo de crescimento assegurar que cada instncia da gesto estar concentrada nas suas atribuies e que as relaes sero respeitadas. uma forma direta de proteger os interesses dos acionistas.
grfico 3
No grfico 3, veja onde gesto e governana convergem e onde se separam e qual a abrangncia de cada uma.
Quando comear?
GOVERNANA
Scios Conselho de Administrao
Comit de auditoria
Outros comits
Conselho Fiscal
Diretor - Presidente
Diretores
Gerentes executivos
Gerentes
GESTO
Agora mesmo quem faz essa pergunta j est atrasado. Mas estabelecer o modelo de governana corporativa de uma empresa no significa, necessariamente, desatar a montar conselhos para tudo. Em empresas de qualquer nvel de maturidade, pode-se comear de uma forma muito simples. Basta observar que regras, que acordos, que normas foram sendo definidas ao longo do tempo e cumpridas tacitamente por todos (ou ao menos o que se espera que acontea). O modo de se vestir? As maneiras de se portar em uma visita ao cliente? A periodicidade com a qual os scios recebem informaes financeiras? Deve haver uma boa lista. Quando se comea
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Como forma de utilizar melhor o tempo dos conselhos de administrao, recomenda-se a criao de comits especializados. Eles so uma espcie de desdobramento do conselho e, ao levarem o foco para questes essenciais do negcio, conferem mais assertividade e solidez tomada de decises. So bons exemplos os comits de remunerao e de auditoria e o conselho fiscal. As melhores prticas de mercado indicam, alm disso, outras possibilidades, que se tornam teis ou no dependendo da natureza do negcio, como os comits de riscos, financeiro, de expanso e de tecnologia. Nas empresas de controle familiar, h os conselhos de famlia, onde so tratados todos os assuntos que afetam o futuro da famlia no negcio e o futuro do negcio nas mos da famlia. Esse conselho imprescindvel em empresas controladas por famlias a partir da segunda gerao. Ele rene os representantes dos familiares de todas as geraes e tem como papel proteger o patrimnio e ditar o caminho que a famlia escolheu para a manuteno do negcio para as geraes seguintes, assim como a definio de regras para a convivncia entre eles e a relao com os negcios. Tambm essencial para definir o papel que a famlia deve ter nos negcios, como a representao nos conselhos de administrao e em funes executivas. Com base na experincia da EY adquirida em projetos de assessoria na implementao de governana corporativa e nas principais tendncias de mercado, seguem abaixo alguns dos principais componentes de um modelo tradicional:
conselho de administrao independente e atuante; comit de auditoria proativo; modelo de remunerao alinhado com os valores dos acionistas; comit de nomeao, garantindo governana efetiva da administrao; forte estrutura de controles internos; cdigo de comportamento tico; polticas e procedimentos claros e divulgados; poltica de gesto de risco; auditoria interna atuante; auditoria externa independente; divulgaes transparentes e sistemas que garantem mensurao
e responsabilidade da administrao. Melhores prticas de governana corporativa atraem mais investidores e aumentam a confiana na empresa. Mas, como a maioria das transformaes que levam a um salto, aqui tambm no se trata de uma deciso que se resolve por si mesma. Muitas empresas privadas de rpido crescimento
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As regras do jogo
H um universo de diretrizes que podem ser estabelecidas para balizar a empresa. Conhea alguns exemplos de melhores prticas do mercado:
Propriedade
Aes: somente com direito a voto Acordo de acionistas Estabelecimento dos critrios de valor para a eventual sada
de um scio e de direitos de preferncia
Instalao e critrios para o conselho de famlia Cdigo de conduta para as geraes seguintes Diretrizes para o procedimento e a formalizao da sucesso Critrios para a distribuio de dividendos Periodicidade da assembleia de acionistas
Conselho de administrao
Periodicidade das reunies do conselho Regras para a remunerao dos conselheiros Definio dos comits especficos que apoiam o conselho
Gesto
Plano de sucesso formal do presidente executivo Regras para a divulgao da remunerao aos acionistas Diretrizes para a apresentao de relatrios financeiros e operacionais
pelas diretorias aos acionistas
Definio dos responsveis pela criao, implantao e avaliao do sistema de controles internos e as diretrizes para isso Formulao e apresentao do relatrio anual Regras para o cargo de presidente executivo limite de idade
para ocup-lo e prazo de vigncia
Auditoria
Definio das regras para escolha de auditor externo Definio de quem escolhe, avalia e a quem se reporta o auditor externo Definio e reviso da matriz de risco pela auditoria interna
Conflito de interesses
Definio da separao entre os ativos da empresa e os ativos dos acionistas Regras para as transaes entre partes relacionadas Diretrizes para a contratao de familiares Normas de remunerao Estabelecimento do cdigo de conduta para funcionrios
Fonte: Abrasca
A segurana da informao tambm fundamental nesse estgio. Como garantir que, aps uma pane no sistema ou um desastre, a empresa continuar operando (faturando, despachando mercadorias, efetuando recebimentos)? Como garantir aos acionistas que as informaes so confidenciais? Quais profissionais tm acesso a essas informaes? Como garantir que somente as pessoas autorizadas a realizar ou aprovar certas operaes tero acesso s informaes? necessrio avaliar de que forma esto sendo feitas as protees contra riscos de exposio ou vazamento de informaes a terceiros, que podem afetar a credibilidade da corporao, gerar multas elevadas e agir na contramo dos interesses dos acionistas. A segurana passa no apenas pela proteo e sigilo de informaes, como cadastro de clientes e demonstraes financeiras, mas tambm pela prpria continuidade do negcio.
A companhia aberta, assim, ter de atingir um determinado patamar de eficincia para a produo de nmeros com a qualidade exigida dentro do prazo estabelecido, para que sua credibilidade continue nos patamares esperados pelos seus investidores e pelo mercado.
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em relao dinmica de negcios, em consonncia com as exigncias legais e assegurados por auditoria, haver incremento nas transaes e na atrao de investimentos, uma vez que o mercado receber de forma transparente informaes que antes eram divulgadas de forma mais restrita. Tornar as informaes contbeis passveis de ser compreendidas em todo o mundo garante um grande salto de competitividade. A observao do mercado vem mostrando que mais de metade dos investidores estrangeira e falar a mesma lngua deles ajuda, e muito, a alcanar os objetivos que devem alar a empresa ao rpido crescimento. Essa trajetria tem sido um desafio para todos. Treinar os funcionrios acostumados ao modelo contbil tradicional exige tempo e investimento. Mesmo em empresas de grande porte, a transio vem se mostrando bastante trabalhosa. Alm disso, essa evoluo exige competncias que, at ento, no eram obrigatrias. Dominar o ingls, por exemplo, e utiliz-lo para preparar uma verso bilngue das demonstraes financeiras, com suas notas explicativas, pode ser essencial. A convergncia s normas internacionais no simples. Se o plano de crescimento prev a necessidade de solicitar o registro de companhia aberta CVM, recomendvel iniciar o projeto com, no mnimo, dois anos de antecedncia. E quais as mudanas efetivas que as normas internacionais de contabilidade trazem ao processo? Muitas. Algumas, mais gerais, so:
Notas explicativas Como a inteno munir os usurios de demonstraes financeiras com observaes e anlises que contextualizem os nmeros, sua preparao torna-se uma tarefa analtica. No adianta, no entanto, confundir qualidade com quantidade. preciso estar atento s explicaes realmente necessrias, de acordo com as normas publicadas, e imprimir clareza e objetividade a elas. Esse outro aspecto que exige novas competncias dos encarregados de preparar as demonstraes. Novas reas envolvidas A preparao das informaes com novas exigncias relacionadas seleo e aplicao das premissas e estimativas contbeis tornou necessrio envolver outras reas da empresa no processo. Administradores, economistas, engenheiros e advogados, entre outros, passaram a ser requisitados. A contabilidade no pode ser relegada ao final do processo. Ela passa a integrar o dia a dia.
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Confrontando os nmeros Saiba o que geralmente observado durante uma primeira auditoria
Organizao societria dos negcios Entendimento da relao de pessoa fsica e pessoa jurdica Critrios contbeis utilizados Estrutura e formalizao da contabilidade Estrutura tecnolgica Aspectos tributrios e previdencirios Anlises gerenciais e conciliaes contbeis Confirmao de saldos e transaes com terceiros Ativo imobilizado (inventrio e valorizao) Formao de custos Aspectos contratuais e compromissos firmados
Um dos desafios do empreendedor que est se preparando para o crescimento no apenas ter um contador, mas tambm processos e um sistema eficiente e seguro para a gerao e divulgao das informaes produzidas em todos os mbitos da corporao. Muitas empresas em processo de crescimento ainda mantm sua contabilidade em escritrios externos, de menor custo, e tambm porque entendem que a contabilidade no faz parte da atividade-fim da administrao.
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Como consequncia, comum encontrar empresas que trocaram de contador no processo de crescimento, perdendo assim parte da memria contbil e deixando como rastro livros desorganizados e defasados. O trabalho do auditor passa a ser o de alertar a administrao sobre a necessidade de manter registros contbeis que reconheam os eventos econmicos no apenas quando do seu pagamento ou recebimento (o chamado regime de caixa). O correto registrar esses eventos quando da ocorrncia, independentemente do desembolso ou do recebimento (o regime de competncia). Um exemplo o reconhecimento de provises. Outro desafio do auditor conscientizar a administrao de que as demonstraes financeiras, dali em diante, sero passveis de questionamento por terceiros, como um banco, por exemplo, ao decidir conceder ou no o crdito. Ou seja, as informaes tm de guardar consistncia e correlao com o dia a dia da empresa, independentemente de o empresrio desejar ou no divulgar determinada informao. Assim, a demonstrao financeira passa a ser mais que um documento. Passa a ser uma ferramenta gerencial poderosa e confivel. Um ponto importante no restringir a contabilidade a um nico departamento. reas como tesouraria, recursos humanos, compras e recebimentos tm de ser responsveis pela produo de nmeros contbeis para que a contabilidade consiga realizar a captura, o registro e a divulgao completa das informaes. Todos esses fatores se refletem na necessidade de investimentos em sistemas adequados para a produo de informaes contbeis confiveis. Reestruturar as reas financeira, contbil, de controladoria e de tecnologia pode representar um custo inicial considervel, mas adicionar valor empresa ao gerar informaes peridicas e apuradas que atendam s exigncias do mercado.
O mesmo pensamento estratgico deve ser levado ao planejamento de novos produtos. preciso perguntar-se: como obter a maior eficincia tributria ao definir a categoria do produto? O mesmo serve para servios. Empresas de tecnologia que vendem softwares, ou outros produtos atrelados a um contrato de manuteno peridica, podem encontrar uma gesto tributria em que os impostos incidam sobre cada etapa separadamente: primeiro na venda do produto, depois na prestao de servio. Utilizar com conformidade a rea fiscal a favor da competitividade importante, tambm, para aumentar o valor dos negcios perante acionistas, investidores ou instituies financeiras. Esse, alis, um captulo parte. Em negcios onde h a pretenso de captar recursos no futuro, independentemente da fonte, as questes de estruturao tributria e societria tm um papel decisivo no sucesso ou fracasso da operao. Primeiro porque, quanto maior o risco de contingncias, maior a cautela de quem observa o negcio para fazer um aporte de capital, liberar uma linha de crdito ou fomento ou comprar aes o que pode reduzir o valor da empresa (saiba mais no captulo 4) ou elevar taxas cobradas para a concesso do emprstimo. Segundo, porque estruturas societrias que no refletem os negcios ou complexas demais podem assust-los. Por fim, porque a eficincia tributria, como vimos, melhora os processos e aumenta a competitividade que so motores naturais do ganho de valor de qualquer negcio. Investidores tm preferncia por estruturas simples, que revelem rapidamente como a empresa organizada, como seus acionistas ou quotistas esto inseridos no negcio e qual a relao entre eles. A separao entre todos os negcios em pessoas jurdicas diferentes, por exemplo, e a alocao de cada um deles no modelo de tributao adequado muito bem avaliada. Estruturas com composies societrias diferentes, organizadas dessa forma para que o faturamento de cada unidade do negcio se enquadre no limite estipulado em um regime de tributao especial, como o Simples, por outro lado, provocam confuso societria. O risco, aqui, o de provveis contingncias que podero limitar o crescimento empresarial. Essa estruturao retira valor do negcio no mdio e no longo prazo. A estrutura societria deve representar os direitos e deveres reais dos acionistas. A partir disso, a organizao dos negcios em estruturas societrias especficas pode trazer um benefcio adicional ao facilitar o entendimento e a gesto financeira e tributria da empresa. Essa postura garante segurana a quem v de fora e tambm a quem est na empresa. A anlise da destinao do lucro durante o planejamento tributrio merece grande ateno. H uma balana difcil de equilibrar nessa hora. De um lado, est a importncia para a empresa de suavizar a carga tributria. Por outro lado, a empresa tem um compromisso com seus acionistas preciso
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A lista de responsabilidades
As principais atribuies da funo de relaes com investidores:
Comunicar informaes da empresa ao mercado Receber e dar encaminhamento s demandas dos investidores,
analistas e outros agentes
e demais aspectos do negcio (financeiros e no financeiros) ter impacto sobre os negcios, sejam eles positivos ou negativos
Monitorar investidores, analistas, parceiros, imprensa e rgos Divulgar informaes verdadeiras, completas, consistentes
e que no induzam o investidor ao erro
conhecer as normas e instrues direcionadas a companhias abertas. Na seo Legislao e Regulamentao, subseo Atos da CVM, clique no link Glossrio Atos CVM. Selecione a opo Companhias abertas
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Ateno
Analisar a empresa em relao a aspectos fundamentais, como pessoas, governana, processos e controles, tecnologia e finanas e identificar melhorias a ser feitas luz de onde a empresa quer chegar Definir uma estratgia para recursos humanos alinhada com a estratgia de negcios Para dar incio governana, observar que regras foram sendo definidas ao longo do tempo na empresa, formaliz-las, comunic-las e verificar se esto sendo cumpridas Avaliar se a infraestrutura e o ambiente de tecnologia da informao so capazes de suportar a empresa com o dobro da operao Verificar se as demonstraes financeiras esto de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil Estabelecer uma cultura de relacionamento com funcionrios, bancos, clientes, fornecedores, e investidores, se aplicvel
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importncia de, primeiro, organizar a empresa e deix-la bem estruturada em relao a finanas, processos, controles, governana, tecnologia e pessoas; segundo, estabelecer um plano de crescimento bem definido; e, terceiro, aprender a comunicar com transparncia essas melhorias, o desempenho e a estratgia do negcio que, com isso, a empresa comea a construir as bases que lhe permitiro estabelecer seu valor perante o mercado.
Valor no uma cincia exata, uma percepo. No adianta, por exemplo, algum estabelecer que um ativo vale R$ 20 mil se o mercado s est disposto a pagar R$ 10 mil. Um valor s faz sentido se existir um mercado ativo e gente disposta a pagar por ele. O empreendedor pode ou no se render ao que o mercado diz, ou descobrir o que preciso fazer para atingir o preo que acredita ser justo. Se houver melhorias que possam levar a isso processos internos, novos negcios, inovaes e forem passveis de ser executadas, isso far diferena, e restar a tarefa de convencer o mercado de que o valor justo est mais prximo ao que o empreendedor vislumbrou do que ao que o mercado definiu. Entender que a percepo de valor, de risco e de oportunidade nunca a mesma um passo fundamental. Nesse momento, algumas questes bsicas vm tona. Os acionistas e a administrao conhecem realmente o valor da empresa? E o mercado, tem a mesma percepo? E, por fim, o que a empresa deve fazer para ampliar essa percepo? A questo que muitas empresas se deparam com essa discusso somente quando esto envolvidas em uma transao, ou seja, quando no se pode dar margem a surpresas. Ocorre que, em muitos casos, o empreendedor surpreendido. Compreender qual seria o valor do negcio agora se a empresa fosse passar por uma transao ajuda a entender melhor a prpria empresa, quais as deficincias que a fazem valer menos e que por isso precisam ser corrigidas e quais as oportunidades ainda no desbravadas que, se agarradas agora, poderiam fazer a empresa alavancar seu valor. Isso quer dizer que a regra avaliar a empresa o tempo todo? No. Pouca coisa ou quase nada pode mudar em questo de meses. Mas fazer essa anlise com alguma periodicidade pode ser interessante. A cada ano, por exemplo. Ou a cada 18 meses. Os empresrios que transformarem esse processo em uma rotina podem comear a criar, ao longo dos anos, um histrico muito til para compreender como as aes, estratgias, investimentos e movimentaes
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Componentes de valor
Governana corporativa e finanas bem organizadas so essenciais na hora de calcular o valor de uma empresa. H, tambm, uma srie de outros aspectos a levar em conta diretamente relacionados ao negcio. Conhea alguns fatores que fazem parte da composio do valor de uma empresa. Eles afetaro o valor do negcio positiva ou negativamente conforme so estruturados. Faz-lo bem ajuda a construir valor. Faz-lo mal ou, em alguns casos, no faz-lo atrapalha.
Imveis
Apesar da facilidade do clculo, dependendo do negcio, imveis podem no adicionar muito valor empresa a no ser que sua posse seja estratgica de alguma maneira. Nos outros casos, significa que h capital imobilizado que poderia ser utilizado mais eficientemente se aplicado de outra forma, investido no negcio ou mesmo guardado como reserva financeira.
Pessoas
de domnio comum a lgica de que so as pessoas que constroem um negcio. Ter as pessoas-chave os empreendedores inclusos comprometidas com o fortalecimento da empresa representa um imenso valor. O contrrio pode ser um grave problema. Contar com um time sem experincia para tocar uma empresa maior pode danificar o valor do negcio.
Estrutura societria
Este um ponto extremamente delicado. Ter uma estrutura societria de fcil entendimento e que represente o modelo de negcios da empresa um ponto positivo. A confuso na estrutura societria uma destruidora de valor.
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Processos
Processos claros, documentados, mensurados e transmissveis emancipam a empresa, alm de garantir que a continuidade dos negcios fique a salvo caso pessoas-chave decidam deix-la.
Regras (governana)
O mercado quer saber se o papel de cada cargo dentro da empresa est definido, o que evita confuses em qualquer negcio em expanso. Foram definidas as responsabilidades dos acionistas e dos funcionrios? Se a resposta for afirmativa, ponto positivo assim como o contrrio.
Gesto financeira
Quanto melhor, maior a percepo de valor em relao s finanas da empresa. No uma questo de ter algo a mais, mas de no ter tanto a menos. Uma m gesto financeira pode impactar negativamente o valor da empresa. Importante demonstrar um histrico que reflita a realidade e ter fundamentao para justificar as projees.
Transparncia
A importncia da transparncia permeia este guia e tambm um fator que ajuda a definir o valor. Negcios nebulosos no so nem um pouco bem-vistos pelo mercado.
Carteira de clientes
O valor de uma carteira de clientes no s a soma dos contratos fechados. Fazem muita diferena, no clculo, a qualidade dos nomes e setores que esto na carteira, altos ndices de satisfao, o ndice de reteno dos clientes e a independncia da empresa em relao a eles (por exemplo, no obter a maior parte das receitas de um s cliente, o que reduz o risco).
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Outro aspecto que destri, e muito, o valor do negcio e merece destaque so as deficincias na gesto do capital de giro ou a imprevisibilidade dele. Muito do valor da empresa no est s no que foi alcanado at o presente, mas no potencial que aguarda ser explorado no futuro. Por isso, fluxos de caixa crescentes e com perspectivas de continuar a trilhar uma trajetria ascendente valem tanto. Alm disso, os empreendedores que conseguem, com criatividade e inovao, reduzir os gaps no fluxo de caixa de empresas que lidam com sazonalidade em seus setores seja garantindo que o perodo de alta traga as receitas necessrias para suportar o perodo de baixa, seja No final das contas, as aes que melhoram o valor de uma empresa tm a ver com algumas lanando mo de diversificaes para sustentar a empresa lies bsicas. A primeira perseguir vantagens quando o ciclo cai , competitivas que aumentem a barreira contra conseguem aumentar o valor de suas empresas. a concorrncia. A segunda, pr em prtica
Contas e percepes
Como se chega ao valor de um negcio? Existem metodologias. As principais so:
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Concluso
importante frisar, mais uma vez, que valor percepo. O resultado do fluxo de caixa descontado ou do mtodo dos mltiplos no um nmero a ser escrito numa etiqueta e colocado na empresa. Esse valor um parmetro. Para transform-lo em um preo, preciso primeiro expor a empresa ao mercado no final das contas, quem compra quem dita quanto vale de fato. comum que, ao sentar-se com trs investidores, uma empresa com um determinado valor calculado pelo fluxo de caixa descontado chegue a trs nmeros diferentes. Os motivos podem ser diversos. Um deles que os investidores podem decidir pagar um prmio por algum aspecto do negcio que se encaixe melhor em sua estratgia e esse aspecto pode ser diametralmente oposto de caso a caso. Isso o resultado, na maioria das vezes, de vises diferentes percepes, afinal.
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Ateno
Identificar quais aspectos inerentes ao negcio constroem valor para a empresa e quais destroem valor. Listar o que precisa ser melhorado ou mitigado e incluir no plano de crescimento Fazer uma avaliao do valor da empresa o valuation com alguma periodicidade: a cada ano ou a cada 18 meses, por exemplo Compreender qual seria o valor do negcio agora se a empresa fosse passar por uma transao mesmo que no haja planos para isso
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ancos de investimento ou comerciais e entidades de fomento, como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) e o Banco do Nordeste do Brasil (BNB), so mecanismos importantes para que os empreendedores possam levantar capital para a expanso de seus negcios ou o desenvolvimento de um plano estratgico. Mas dever no ruim? Muitos empresrios brasileiros acreditam que sim e, algumas vezes, conseguem construir grandes negcios mesmo com essa mentalidade. Ocorre que, ao se desprenderem da ideia de que dvida no faz bem, mesmo negcios que j esto em expanso podem acelerar ainda mais o ritmo. O medo da dvida precisa ser desmistificado. essencial no subestimar o mercado de fomento e crdito bancrio como fonte de recursos. Existem linhas que uma empresa minimamente organizada, que deixe clara sua capacidade de honrar compromissos, consegue acessar. A principal vantagem desse tipo de captao em relao a modelos mais complexos, como a abertura de capital ou a venda de participao para um fundo de investimento, a relativa agilidade. Relativa porque no significa que o processo seja rpido, mas que, em comparao com as demais opes, pode ser menos complexo: por isso mesmo, acaba sendo o meio de obteno de capital usado por empresas que ainda se encontram nos primeiros estgios da curva de maturidade. Os nmeros tambm explicam as vantagens de usar crdito na composio do capital da empresa e ajudam a dissipar o medo exagerado de se contrair dvidas. preciso lembrar que ter uma fatia considervel da estrutura de capital constituda por dinheiro de outros no sinnimo de problemas de endividamento. O que define o equilbrio da empresa a gesto dessa estrutura de capital. Basta estruturar a operao com esmero e bastante ateno. A regra, em geral, que o nvel de alavancagem ou seja, quanto dinheiro ser emprestado para elevar a gerao de receitas do negcio esteja atrelado capacidade de pagamento. Pode parecer bvio, mas no o que todo mundo faz. Da mesma forma, empresas que j contam com dvidas em sua composio de capital podem se beneficiar de um plano de captao mais bem estruturado. Para saber se h essa necessidade ou no, basta que o empreendedor comece investigando a situao atual. Quanto da minha estrutura composta por dvidas? s vezes, o empreendedor pode concluir que o endividamento est alm do ideal. Uma vez que a credibilidade como bom pagador e a capacidade
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H, ainda, outros riscos que so fruto de um mau planejamento. Por exemplo, o emprstimo comprometer a captao de novos recursos no curto prazo. Muitos contratos exigem garantias conhecidas como covenants que precisam ser observadas. Uma delas, por exemplo, prev que nenhum outro crdito pode ser tomado enquanto no se quitar o atual ou no houver a prvia anuncia do atual credor. uma situao previsvel e comum. Se a empresa j sabe que pode precisar de novos emprstimos no futuro, ento deve fechar contratos com fontes que no a impeam de faz-lo ou desenvolver estruturas contratuais que isolem os projetos sem que isso comprometa a capacidade de crdito da empresa como um todo. O planejamento a melhor forma de evitar que a dvida tomada represente um custo que comprometa as estratgias da empresa no futuro.
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Alternativas de captao
A captao de recursos por meio de dvida em bancos compreende diversas modalidades. Algumas, mais voltadas para planos de longo prazo, tema deste guia. Outras, relacionadas a necessidades mais imediatas, como capital de giro. Conhea as principais e quando so mais adequadas.
com algumas facilidades, como taxas de juros menores e prazos maiores em relao ao que pratica o mercado, por instituies do governo ou especializadas. Na maioria dos casos, no financiam integralmente o projeto da empresa por isso, preciso ter uma contrapartida financeira do prprio negcio. instituies como a Finep, agncia de fomento ligada ao Ministrio da Cincia, Tecnologia e Inovao. Na maioria das vezes, o desembolso est atrelado a editais do governo voltados a financiar projetos em reas definidas como prioritrias, como sade e tecnologia. necessrio que o projeto esteja estritamente adequado a elas em troca, o tomador no precisa pagar o dinheiro emprestado. por bancos de varejo. Na maior parte dos casos, estrategicamente, so uma opo voltada a bancar as necessidades de curto prazo das empresas, como capital de giro, por causa da maior agilidade no processo de tomada de crdito e porque cobram taxas menos competitivas em relao aos bancos de fomento.
de estruturao e conformidade, que so abertas aos participantes do mercado como compradores dessas estruturas. As estruturas so, por exemplo, CCBs, CRIs, FIDCs, debntures e outras operaes levadas a mercado com o objetivo de obter um financiamento.
O que todas essas fontes de captao de recursos por dvida tm em comum o nvel de exigncia. Muitas instituies exigem que as empresas mantenham registros contbeis satisfatrios e apresentem periodicamente demonstraes financeiras auditadas, usadas para monitorar o cumprimento do contrato. Ao mesmo tempo, esses contratos incluem restries operacionais e financeiras ao tomador, uma vez que o credor busca meios de se proteger. Algumas dessas instituies, por exemplo, exigem garantias de bens, enquanto outras incluem a proibio de novos emprstimos de longo prazo enquanto o vigente no for liquidado, conforme j citado. O roteiro a seguir um caminho amplo, que pode ser adaptado por qualquer empresa de acordo com sua necessidade e a fonte de crdito escolhida, especialmente para os casos de fomento. Conhecer bem esse percurso e tra-lo com a maior antecedncia possvel amplia as chances de a empresa
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Passo a passo
Conhea o processo de captao de recursos por meio de bancos comerciais ou entidades de fomento.
Etapa 1
Etapa 2
Estruturar o projeto
Perodo: de 45 a 60 dias
A estruturao do projeto a etapa em que se define a quantia necessria de recursos a ser pleiteada, listam-se as garantias que a empresa tem para oferecer, definem-se prazo, carncia, condies contratuais preliminares e confere-se sua capacidade de honrar as dvidas no longo prazo.
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Etapa 3
Abordar os agentes
Perodo: de 30 a 60 dias
Se, na etapa anterior, definiu-se que seria possvel seguir o caminho da dvida com bancos comerciais ou de fomento e, depois, foi possvel estruturar um bom plano, chega a hora de abordar os donos do recurso. O primeiro passo mapear os agentes que se enquadram na proposta, em uma avaliao que considera as expectativas dos dois lados. Essa anlise mostrar quais agentes de fomento, bancos e investidores tm objetivos condizentes com o plano da empresa de acordo com setor, tipo de investimento e tipo de empresa, por exemplo. Indicar, tambm, quais agentes apresentam as condies que se enquadram no projeto da empresa: quantia disponvel ao emprstimo, exigncias e garantias, taxas e prazos. Do cruzamento das listas resultantes dessas duas peneiras sobrar a lista final, dos agentes a ser procurados. A partir da, preciso encontr-los, apresentar o projeto e aguardar as respostas. , basicamente, a procura do melhor pretendente. Essa realidade considera as situaes em que h um bom nmero de linhas que se enquadram no projeto da empresa. possvel que ocorra o contrrio. s vezes, as especificidades do projeto e as caractersticas da empresa fazem com que reste apenas um agente
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ou uma linha a ser pleiteada. Nesse caso, preciso fazer o caminho oposto. Em vez de construir o plano de captao de modo a encontrar o agente que melhor se encaixa nos planos da empresa, preciso mold-lo de forma a atender aos requisitos do banco ou da agncia de fomento que sobra. No o mundo ideal, uma vez que elimina as possibilidades de negociao, mas pode acontecer e preciso estar preparado para essa situao. Nesta fase, h, basicamente, um risco, o de no encontrar ningum interessado em financiar o projeto. As causas mais provveis so duas. A primeira a possibilidade de o mercado estar de mau humor sofrendo os reflexos de uma crise internacional, por exemplo. Nesse caso, os bancos ou agncias de fomento se tornam mais seletivos com o crdito, para se proteger, e difcil convenc-los. A soluo, aqui, adiar o plano ou buscar outras formas de captao. A outra causa pode ser, simplesmente, que o projeto no cativou ningum. Quando isso acontece, preciso voltar etapa 2 e, ou redefinir o projeto, ou decidir captar recursos de outra forma, como com a entrada de fundos de investimento.
Etapa 4
prprio durante a vigncia do emprstimo. De acordo com essa clusula, no ser possvel, por exemplo, distribuir dividendos aos scios. um limite ao uso de capital da empresa.
no mercado e a economia azedar, a taxa aumenta. Se tudo continuar bem, a taxa no se altera. uma forma de tornar imprevisvel o valor a ser pago e, por isso, aumenta o risco da empresa.
As duas clusulas acima so exemplos do que deve ser negociado, alm de taxas e prazos, para aumentar a independncia da empresa em relao ao uso de seus recursos durante a vigncia do emprstimo e reduzir a variabilidade da taxa e das condies do financiamento. a lgica citada no incio desta etapa e muito importante carreg-la como um mantra.
Etapa 5
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Ateno
Analisar a capacidade de buscar recursos por meio de dvida e se o melhor caminho esse mesmo ou encontrar um scio investidor Definir um projeto com foco no mercado e definir quanto e quando Ao planejar um emprstimo, calcular quanto ser pago por ano em relao previso da gerao de caixa o que ajustar quanto ser possvel ser captado Avaliar detalhadamente as clusulas do contrato e quais impactos elas podem gerar na empresa no longo prazo
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emisso de ttulos com a finalidade de obter recursos pode soar como novidade para muitas empresas que ainda no se encontram nos nveis mais altos de maturidade e mesmo. Essa modalidade, tradicional em pases de economia madura, vem se desenvolvendo no Brasil conforme o mercado de capitais nacional avana e mais investidores buscam opes menos conservadoras, e com maiores chances de retorno, para alocar seus recursos.
H vrias modalidades de emisso de ttulos. As notas promissrias, por exemplo, so mais voltadas obteno de recursos de curto prazo e podem ajudar a trazer para a empresa capital de giro. H ainda opes mais sofisticadas que no envolvem a emisso de ttulos, como o FIDC, uma modalidade mais direcionada ao mdio ou longo prazo. Trata-se de um fundo com o qual uma empresa pode negociar recebveis, como duplicatas, cheques e contratos de aluguel, por exemplo, para antecip-los. A opo mais adequada para empreendedores interessados em levantar recursos para subsidiar o crescimento no longo prazo, no entanto, so as debntures. Esses ttulos funcionam da seguinte maneira: a empresa faz uma emisso de ttulos no valor que pretende levantar e os comercializa no mercado de capitais. Esses ttulos so comprados por investidores na maioria das vezes qualificados e, durante o perodo de comercializao, a empresa levanta o capital de que precisa. Toda debnture emitida com um prazo de vencimento, e a empresa opta por pagar os investidores de volta no vencimento desse prazo ou em parcelas no decorrer dele. As taxas de juros que remuneraro os investidores podem ser prefixadas ou ps-fixadas. No primeiro caso, os investidores j sabem exatamente qual ser sua rentabilidade e a empresa, qual ser o custo. No segundo, a rentabilidade, na maioria das vezes, ser atrelada a um indexador. Essa flexibilidade, que deixa nas mos da empresa a determinao dos prazos, da forma de pagamento e da remunerao aos investidores, permitindo cruzar essas variveis para encontrar o arranjo que melhor cabe no fluxo de caixa futuro, uma das principais vantagens das debntures. As caractersticas das debntures so semelhantes a outro tipo de emisso para captar recursos que vem se tornando uma opo vivel no Brasil: a dos ttulos conhecidos como notes, emitidos no mercado internacional por meio de bancos e outros intermedirios financeiros.
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mais adequados para comprar os ttulos de empresas que ainda no atingiram a maturidade em seus negcios. O primeiro motor desse movimento so os juros menores. Com menos juros, menor a rentabilidade de investimentos mais conservadores, como a poupana e a compra de ttulos pblicos (que, apesar de mais seguros, com essa movimentao, acabam remunerando menos). Tambm h medidas que isentam de algumas taxas os investidores que optam pelas debntures, como o imposto de renda de pessoa fsica, o que torna esses papis mais atraentes. O outro motor um anseio do mercado. Os bancos e instituies do setor buscam maneiras de estimular a aquisio desses papis e ampliar as possibilidades de compra de debntures entre investidores importantes, como os fundos de penso. Os prprios bancos esto entre os investidores que vm, cada vez mais, optando pela compra de ttulos emitidos por empresas fechadas.
O conceito de crescimento
Pode-se comear por definir o conceito de crescimento da mesma forma como demonstrado no captulo anterior. A empresa emitir a debnture para levantar capital a ser aplicado em um projeto especfico, elaborando um project finance, ou em sua prpria operao, elaborando um corporate finance? H um delimitador a ser observado. O project finance ser vivel quando se trata de um projeto de infraestrutura de longo prazo. Os demais casos sero feitos por um corporate finance. A definio entre esses dois caminhos, como se pode notar, tem a ver com a estratgia, o nvel de maturidade da empresa e as garantias que ela conseguir oferecer aos investidores.
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Definir o prazo
Trata-se da deciso sobre como a empresa pagar seus credores. O valor da debnture pode ser pago todo de uma vez ao final do prazo, ou em parcelas no decorrer do perodo. A periodicidade deve ser definida com cuidado, de forma que no comprometa a gerao de caixa da empresa nem afete negativamente os ndices de endividamento e liquidez da companhia, um risco que deve ser acompanhado de perto durante qualquer emisso dessa natureza. Mas, claro, no h apenas o lado da empresa. Influenciam tambm na definio dos prazos e da forma de pagamento o apetite dos investidores e a definio do rating. Mais uma vez, uma situao que se estabelece conforme a confluncia de mais expectativas, alm das da empresa.
Definir a taxa
A empresa que emitir debntures deve escolher entre estabelecer dos negcios que hoje emitem debntures a taxa de remunerao dos para captar recursos devem estar atentas. investidores como prefixadas O que se espera que, no longo prazo, esses ou ps-fixadas. A escolha depender de uma profunda ttulos tornem-se cada vez mais comuns anlise do mercado e da no Brasil e compreender essa oportunidade capacidade de endividamento desde j pode ser decisivo da empresa. E depender ainda mais do rating que a empresa Luiz Cludio receber. Um rating baixo, por exemplo, dever pagar mais juros, como S. Campos uma forma de compensar o risco do investidor ao decidir investir em um ttulo Scio de Transaes que no alcanou uma boa avaliao. Corporativas da EY
A distribuio pblica de debntures, destinada a empresas de capital aberto, mais vivel para empresas de maior maturidade, pois exige a elaborao de um prospecto e poder ser oferecida a qualquer tipo de investidor. A elas, por exemplo, cabe optar entre outros dois caminhos: se as debntures sero ou no conversveis em aes. Se forem, o investidor poder, ao final do prazo, trocar a dvida por participao no capital social da empresa (aes).
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Ateno
Avaliar se as debntures sero um caminho vivel para a empresa mesmo no longo prazo e dar incio a um planejamento Certificar-se de que a empresa possui um nvel de governana avanado, fundamentos slidos que garantam a previsibilidade de seus planos e, principalmente, estabilidade de fluxo de caixa Definir o conceito de crescimento corporate finance ou project finance da mesma forma como demonstrado no captulo anterior Preparar-se para receber um rating a nota que exprime uma opinio sobre a capacidade da empresa de honrar os compromissos Montar uma rea de relacionamento com investidores
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uando o plano de crescimento prev a busca de recursos, conhecimento, know-how e experincias de fundos de investimento, a situao ganha um nvel de complexidade maior do que em relao obteno de recursos por crdito e fomento ou emisso de ttulos. Neste caso, junto com o dinheiro, chegar empresa um novo scio que, invariavelmente, trar grandes mudanas para o dia a dia da companhia.
Pode ser muito difcil, durante a trajetria de crescimento de uma empresa, que seu empreendedor aceite a chegada repentina de pessoas que no acompanharam o negcio desde o incio e agora tero o direito de dar palpites na definio dos rumos. Em maior ou menor grau que vai variar de acordo com o tipo de fundo e a natureza do contrato , a chegada dos novos scios inaugura um novo estgio, uma evoluo para outro patamar.
O momento agora?
preciso questionar o momento. Algumas perguntas podem levar o empreendedor a refletir se a hora de buscar os fundos de investimento: 1. Sua empresa tem potencial para se expandir rapidamente? 2. Voc tem uma viso ambiciosa do seu negcio? 3. Sua companhia tem o apelo necessrio para atrair o investidor disposto a apoiar essa expanso? 4. De que forma a atrao de uma equipe talentosa e experiente poderia acelerar o crescimento de sua empresa? 5. Seu negcio pode oferecer uma estratgia realista de sada (realizao de ganhos) para os novos parceiros dentro dos prazos adequados? 6. Voc faria parte de um conselho ou comit executivo, dividindo a tomada de decises e os possveis ganhos e riscos? 7. Voc est disposto e preparado para compartilhar informaes estratgicas do seu negcio e trazer novos players que influenciaro a tomada de decises? 8. Sua empresa tem necessidades que poderiam ser supridas pela experincia acumulada de novos scios? Quais so: conhecimentos sobre o setor? Experincia na rea financeira? Experincia em fuses e aquisies? Uma ampla rede de relacionamentos? Contato estreito com bancos? Capacidade de atrao de talentos? Experincia em melhorias de processos e governana corporativa?
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Como captar recursos via fundos de investimento (venture capital e private equity)
Muitos podem se deixar dominar pelo receio e direcionar um olhar enviesado para essa oportunidade. Nesse momento, independentemente da parcela do controle da companhia que est em jogo, a pergunta que o empreendedor deve fazer para o espelho : o que melhor, ser o nico proprietrio de uma empresa com potencial de crescimento ainda a ser realizado, ou ser proprietrio de uma parte de uma empresa efetivamente maior? Esta a perspectiva para companhias que fizeram bons negcios com fundos de investimento: utilizar os recursos e as experincias que os investidores carregam para concretizar as expectativas de expanso e direcionar a empresa para um novo patamar em sua jornada de crescimento. A questo de o aporte dos fundos de investimento no ser apenas monetrio mas, principalmente, operacional um grande diferencial dessa forma de captao de recursos. Os novos scios trazem sua experincia acumulada, obtida ao participar de empresas maiores ou menores, do mesmo setor ou de outros, depois de terem enfrentado desafios semelhantes ou completamente diferentes daqueles com os quais a empresa investida lida. Eles trazem tambm uma ampla rede de relacionamentos que ajudam na hora de atrair profissionais qualificados, manter a disciplina para a execuo do plano de negcios, relacionar-se com os assessores e dividir a responsabilidade nas tomadas de deciso. Alm do conhecimento aprofundado sobre prticas de governana que levam ao amadurecimento. Por causa desse tipo de abordagem que os fundos tm, cada vez mais comum deparar com o termo capital empreendedor quando se trata desses investimentos. A expresso encerra este conceito: o de que os fundos no trazem apenas recursos financeiros, como se ver no decorrer deste captulo, mas, principalmente, no financeiros rede de relacionamentos, experincia em estratgia, governana corporativa, executivos qualificados, gesto profissional que tm um impacto bastante positivo no crescimento. As equipes dos fundos de investimento e todos os assessores com quem comumente elas trabalham possuem, via de regra, uma vasta experincia na preparao do crescimento, o que pode trazer celeridade e profissionalismo ao processo. Muito antes de optar por buscar recursos com os fundos de investimento, o empreendedor precisa, mais uma vez, parar para pensar. A deciso mais importante nesse caso tem a ver no s com os planos para a empresa, mas com os planos para ele mesmo. Como ele v seu futuro frente do negcio
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durante os prximos anos? Est cheio de gs para toc-lo, indefinidamente, para a expanso? Ou sente que se aproxima a hora de encerrar seu ciclo frente desse negcio para assumir novos desafios, profissionais ou pessoais? A clareza em relao ao papel que o empreendedor v para si mesmo dentro do processo de continuidade dos negcios essencial na hora de definir o tipo de negociao que ser conduzida. O empreendedor prefere vender uma participao minoritria ao fundo em troca de recursos, mantendo assim para ele o controle da companhia? Esse o panorama para quem ainda est a todo vapor para continuar frente dos negcios e precisa de um parceiro para acelerar o crescimento. Ou a opo que mais lhe agrada conceder uma participao majoritria ao fundo? Nesse caso, com essa deciso, o empreendedor j comea, de certa forma, a desenhar a reduo da intensidade da sua participao na gesto e, muitas vezes, sua futura sada. Com a certeza do que procura nas mos, o empreendedor supera a primeira barreira. Afinal, existem vrias diferenas de perfil entre os fundos de investimento. Alguns tm como objetivo comprar o controle e assumir a gesto da empresa. Outros buscam adquirir participao minoritria (acima de 20% ou 30%), deixando o controle para a administrao atual, passando a fazer parte do conselho de administrao onde so tomadas decises mais estratgicas, como possveis aquisies, fuses, investimentos, avaliao de desempenho da administrao, nvel de endividamento e levando alguns profissionais para o dia a dia dos negcios, como um gestor financeiro. claro que essa definio no uma regra imutvel. H no mundo dos negcios exemplos de fundos que, apesar de ter uma natureza mais voltada para adquirir o controle, acabam se tornando minoritrios em uma ou outra transao por motivos diversos. Mas uma lgica que ajuda a estabelecer a primeira peneira. No s o tipo de preferncia por participaes acionrias que define o perfil de um fundo. H outro fator essencial, em relao ao nvel de maturidade da empresa na qual seus gestores investem. No Brasil, os empreendedores j podem encontrar fundos voltados a empresas nascentes conhecidos como fundos de capital semente, ou seed capital , que investem em negcios ainda em seus primeiros estgios de maturidade. Os mais comuns, no entanto, acabam buscando negcios nos dois nveis anteriores maturidade: emergentes e em expanso. So, respectivamente, os fundos de venture capital e de private equity.
at o estgio emergente. Geralmente, o dinheiro empregado por eles utilizado em projetos ligados inovao, tecnologia, desenvolvimento de produtos ou outras estratgias que permitam aumentar ou acelerar o crescimento da empresa durante o ciclo de investimento incrementando os negcios.
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Como captar recursos via fundos de investimento (venture capital e private equity) Private equity Os fundos de private equity so direcionados a negcios mais maduros, que buscam crescimento, consolidao ou reestruturao e que ainda no esto prontos para o estgio de abertura de capital ou, simplesmente, no encaram essa opo como a melhor para o momento. Apenas para ilustrar, como se o private equity desse continuidade ao trabalho do venture capital. Os recursos sero usados na consolidao e crescimento do negcio at levar a empresa para o IPO.
importante, no entanto, no encarar as descries acima como definitivas, mas como didticas. Na prtica, h fundos dos mais variados perfis, mesmo dentro dessas modalidades. H, nas duas caractersticas, fundos que preferem comprar o controle da companhia (buy-out funds) e os que optam por participaes minoritrias (growth funds). H os que investem em empresas que ainda precisam arrumar melhor a casa e os que preferem negcios mais bem acabados. H os que entram em negcios que possuem projetos com potencial a desbravar no longo prazo e outros nos que j esto colhendo os frutos desse projeto e preparando-se para o prximo ciclo. No para por a: estrategicamente, h os com maior experincia em reestruturaes financeiras, em gesto, em ampliao da abrangncia e do tamanho da carteira de clientes. um ecossistema rico, o que s beneficia o mercado, uma vez que tambm h perfis diferentes de negcios. Quanto maior a proliferao das caractersticas, maiores as probabilidades de encontros bem-sucedidos. Da mesma forma, a dinmica da entrada dos fundos no uma linha reta, que no permite curvas ou reviravoltas. H fundos de investimento que entram em empresas aps a sada de outro fundo (secondary deals). A histria do mundo dos negcios mostra que, s vezes, os investidores fazem aportes em negcios que j tiveram aes negociadas em bolsa (operao conhecida como PIPE Private Investment in Public Equity). O que essas modalidades de fundos de investimento tm em comum o mesmo fim de qualquer investimento: incrementar e realizar os resultados. Um fundo no se casa com uma empresa para sempre. Desde o primeiro dia, j existe a certeza da separao. No h uma regra, mas, na maior parte dos casos, os fundos de investimento permanecem nas empresas investidas durante um prazo de trs a cinco anos. o tempo suficiente para que todo o potencial de crescimento identificado por seus gestores na empresa durante as negociaes possa ser explorado. Quando a hora chega, o fundo vende a sua participao e, com isso, remunera seus investidores. A empresa que busca investimentos por meio de fundos de venture capital ou de private equity deve no apenas estar ciente disso como j prever quais sero as possveis maneiras de o fundo deixar seus negcios. Algum ter de ficar com a participao do fundo quando ele sair. Quem? H diversas opes, e o empreendedor precisa definir quais so viveis para ele dentro da estratgia que planeja.
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ou fundida com outro negcio. Unir dois negcios traz a possibilidade de alavancar os ganhos com sinergias e aumentar a eficincia com o corte de redundncias. Com isso, fuses e aquisies, se bem costuradas, podem abrir um novo e promissor caminho de expanso para a companhia.
uma oferta pblica inicial de aes um caminho natural para a sada de um fundo de investimento de private equity. A operao tambm abre um novo rumo na trajetria da empresa, como mostra o prximo captulo.
Essa possibilidade pode ocorrer, por exemplo, no caso de uma empresa que recebeu aportes de um fundo de venture capital. Ao encerrar seu ciclo na empresa, novos desafios se abrem que se assemelham mais ao tipo de atuao de um fundo de private equity. Nesse caso, o primeiro fundo vende sua participao ao segundo.
H uma srie de questes relacionadas sada de um fundo de investimento da empresa na qual investe, que envolvem clusulas contratuais importantssimas de ser analisadas e que existem para evitar conflitos entre investidores e empreendedor, como se ver adiante. A existncia delas deixa claro algo fundamental numa negociao como essa: uma negociao. So dois lados em busca de objetivos complementares. Isso significa que, alm do desejo e das preferncias do empreendedor, h o desejo e as preferncias do fundo e a confluncia dos dois que levar a um bom acordo. A verdade que nenhuma negociao ser plenamente satisfatria se no houver fair play, ou, em bom portugus, jogo limpo. Os negociantes no podem esquecer que, aps assinado o contrato, sero scios, e a boa convivncia ser fundamental para que a empresa cresa e os resultados sejam alcanados, como querem ambos: o empreendedor e o investidor. Transparncia no s nos nmeros, mas nas intenes e expectativas, o que ajuda a evitar que, tempos depois, em meio a uma tomada de decises em conjunto, irrompa um clima de guerra fria entre todos.
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Como captar recursos via fundos de investimento (venture capital e private equity)
O que mais influencia na compatibilidade? Muita coisa e estudar qual perfil de fundo de investimento mais combina com o negcio um exerccio muito importante. Analisar as empresas que receberam aportes de um determinado fundo, entender o que foi feito nesse perodo em que o investidor foi scio do empreendedor e analisar seu portflio de investimentos ajuda a entender tambm quais fundos tm mais experincia em determinadas estratgias. Quais ajudaram a conduzir uma trajetria no Brasil e quais ajudaram no exterior? Com o aporte de quais deles uma empresa conseguiu resolver questes de exportao de produtos, por exemplo, ou de melhoria nos processos de produo? Quais bancaram inovaes e sua chegada ao mercado? Quais costumam investir em empresas do mesmo setor? Entender melhor as opes disponveis , sempre, essencial.
Rentabilidade do negcio. Equipe bem entrosada e talentosa de empreendedores Alternativas viveis de sada para o fundo no futuro.
Se o empreendedor est mesmo disposto a avanar com a negociao e receber o novo scio, precisa estar apto a outra negociao com suas emoes. natural que o apreo e a estima ao negcio aumentem as barreiras de defesa do empreendedor em relao a algumas intenes e observaes do fundo. Nem sempre, no entanto, a defesa racional. Quando fica difcil equilibrar as emoes, a ajuda de um assessor pode ser essencial. Como os gestores desses fundos tm o objetivo de remunerar seus investidores em um perodo determinado, em vrios momentos dever haver discordncias, e a habilidade de dialogar crucial para uma relao benfica para a empresa e isso vai muito alm dos termos do contrato. Contar com o maior nmero possvel de afinidades fundamental. Por isso, preciso estabelecer um relacionamento preliminar longo antes de oficializar a transao. As melhores prticas mostram que as parcerias bem-sucedidas com fundos de venture capital e private equity envolvem um perodo de at um ano de preparao. Por quanto mais tempo o investidor puder conhecer o negcio, mais provvel ser que o investimento alcance xito. Tambm preciso deixar claro como se dar o relacionamento e quais decises (ou poder de veto) ficaro a cargo do conselho e da administrao. Concordar em trazer pessoas externas ao dia a dia da empresa para a tomada de decises pode parecer simples, mas, na prtica, costuma gerar conflitos se isso no for previamente acordado e planejado. Como j mencionado, o custo de captao em bancos comerciais, por exemplo, tende a ser menor quando as empresas apresentam balanos auditados e boas prticas de governana corporativa. Com os fundos de investimento no diferente, uma vez que a sade financeira da empresa estar detalhada com clareza e os investidores tero segurana maior para a deciso de investimento. Nesse caso, o valor da empresa tende a alcanar um melhor patamar.
Como crescer | EY | 101
Como captar recursos via fundos de investimento (venture capital e private equity)
Outras variveis fazem parte do processo. Costumam fazer muita diferena na negociao a capacidade de dilogo dos empreendedores, o modelo de tomada de deciso, a segurana nos controles internos, o nvel de governana corporativa, a transparncia e a possibilidade clara da realizao do investimento em termos de valor e prazos j alinhados com os acionistas atuais. Esse o primeiro teste de relacionamento com o fundo de investimento. um perodo sensvel, em que todo cuidado pouco.
O ciclo do investimento
Em algumas situaes, os investidores procuram a empresa. comum que isso ocorra mesmo quando a empresa no tem interesse ou ainda no est preparada. Em outras, no. O que fazer se h o objetivo de receber um scio investidor e a empresa tem potencial para receb-lo, mas ningum bateu porta? Esperar? Resignar-se? Pode-se procur-lo, indiretamente, participando de rodadas de apresentaes de negcios a investidores que esto se tornando mais comuns no Brasil ou diretamente, batendo porta deles. Diversas instituies e associaes realizam selees e preparao de empresas no Pas para essas apresentaes, como ABVCAP, Anprotec, Finep e Endeavor. No adianta nem recomendvel sair rua com o plano debaixo do brao e uma lista imensa e sem critrios. preciso ter uma lista certeira, formada por meio de uma pesquisa detalhada no mercado, que aponte quais fundos podem vir ao encontro do que a empresa busca, e adequar-se s suas expectativas. Nesse caso, h trs principais fontes de informao: a mdia especializada, que serve de banco de dados de investimentos bemsucedidos, investimentos frustrados, caractersticas de gestores e de fundos diversos e das empresas nas quais eles investem. Outra fonte o mercado, principalmente, negcios que j passaram por essa experincia. H ainda assessores profissionais, que, com a experincia acumulada ao participar de diversas transaes, conhecem bem os perfis dos fundos disponveis. No site da ABVCAP, um diretrio eletrnico de membros contm o perfil de diversos gestores de fundos, modalidades e setores de suas preferncias. A importncia de se ter uma lista bem construda, com, s vezes, poucos nomes, mas selecionados por meio de critrios bem definidos e escolhidos de acordo com a estratgia da empresa, ganhar assertividade o que pode fazer
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uma grande diferena em uma primeira conversa, caso ela acontea e d origem a conversas subsequentes. Se as conversas preliminares comearem a ficar mais srias, a situao ganha mais complexidade. Se evoluir para o noivado, preciso estar preparado para uma srie de procedimentos que mudam de acordo com cada situao, com o tipo de fundo e o nvel de maturidade da empresa. Quatro aspectos, porm, precisam ser destacados: a due diligence, o valuation, a transformao do negcio e o fim do romance a sada do fundo , como se ver a seguir.
A due diligence
Para o sucesso na negociao, fundamental que se conheam em detalhes todas as foras e, principalmente, as fraquezas da empresa: mercadolgicas, de gesto, de sistemas, de controles internos, de resultados financeiros histricos, de origem legal e tributria, alm de riscos em geral, entre outras. Caso elas apaream durante a negociao, sero a base dos argumentos do fundo para discutir o preo da empresa ou no fechar o negcio. Como parte do processo de negociao, os fundos de investimento contratam uma srie de assessores de diferentes setores auditores, escritrios de advocacia, especialistas no mercado, at mesmo profissionais especializados em posicionamento de marca para identificar essas fraquezas. A due diligence engloba todas essas anlises, todo esse processo conduzido pelo fundo de investimento para avaliar o negcio. Eles querem saber qual a qualidade do produto ou servio, o nvel de satisfao dos clientes, as margens praticadas, o mercado em que a empresa atua, as caractersticas da gesto, os clientes e possveis prospects, os fornecedores, os investimentos feitos e os que sero feitos. Nesse momento, j sero feitas observaes debruados sobre as informaes, os fundos de investimento comeam a se fazer perguntas e testar as possibilidades que lhes agradariam caso o negcio seja fechado. O que ser preciso fazer em relao s pessoas? E estrutura operacional? E carteira de produtos? marca? Estratgia de precificao? Planos futuros de negcio? E assim segue. Como se preparar para a sabatina? Partindo do pressuposto de que a casa j est bem arrumada, preciso estar pronto, ento, para o processo de due diligence. O primeiro passo olhar para a prpria empresa com os olhos e interesses do investidor. O melhor, alis, no fazer esse exerccio apenas antes do processo, mas comear independentemente dele at porque muito raramente o modo de avaliao de um fundo igual ao de outro fundo. Trazer algum de fora um empreendedor ou executivo de confiana, um professor de universidade, um assessor profissional para questionar o negcio e simular a sabatina, por exemplo, pode ajudar nesse processo. H, nesse sentido, um procedimento conhecido como pr-due diligence, que ajuda a antever possveis problemas a ser observados pelos investidores
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Como captar recursos via fundos de investimento (venture capital e private equity)
e solucion-los com antecedncia. O principal benefcio acelerar o fechamento da operao e aumentar significativamente as chances de que o aporte pleiteado seja recebido. Numa pr-due diligence, feito um exame detalhado da situao patrimonial, societria, contratual, fiscal e trabalhista da empresa. As informaes da empresa so investigadas e auditadas e as rotinas legais, cumpridas. E o que esse exerccio deve mostrar? Melhorias a serem feitas e argumentos a serem usados. Alguns nmeros, por exemplo, podem causar estranheza aos gestores desses fundos por muitos motivos. As receitas ou margens caram num perodo recente em que, historicamente, costumavam ir bem usando um exemplo bsico. Qual foi o motivo? primeira vista, alguma falha da companhia. Mas o que ocorreu naquela poca no mercado? A explicao, na verdade, um fator fora do controle da empresa? Se for problemas com a importao de matria-prima que afetaram a produo, ou problemas na oferta de crdito que atrapalharam o consumo, ou uma srie de outras possibilidades , preciso deixar claro e, mais importante do que isso, apontar como a empresa se preparou para mitigar o risco de que essa situao torne a acontecer. Mencionar uma armadura, ou ao menos um plano de contingncia, para cada risco que possa surgir fundamental durante a preparao para esse processo.
O valuation
Como abordado em captulos anteriores, um momento delicado que surge durante a negociao a definio de quanto vale a empresa. Dificilmente, nesse momento, as expectativas estaro alinhadas. Os gestores do fundo precisam chegar ao melhor preo possvel para que, aps a execuo do plano de crescimento da empresa, na hora de deix-la, consigam remunerar seus investidores com a maior taxa de retorno possvel. parte do jogo. Assim como tambm do jogo que o empreendedor, na outra ponta, busque o maior valor possvel na hora de vender parte do negcio que ele construiu durante anos. H um lado correto e inquestionvel? No. uma questo de ajuste de expectativas e de como os lados veem o potencial de crescimento da empresa no futuro. Na maior parte das vezes, natural que quem vende pea mais e quem compra pea menos, como ocorre com toda negociao de compra, seja de uma empresa, produto ou servio. Do nmero que sai da conta e de como ele lido em relao s expectativas dos dois lados , pode resultar concluses que alteram drasticamente o rumo das negociaes. Os investidores podem no querer pagar o que o empreendedor acredita ser justo. Ou o empreendedor pode no querer
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aceitar o que os investidores acham justo. uma questo sria, comum, que precisa ser resolvida com muito equilbrio e, por que no, bom senso. O ideal e essencial que exista um acordo que contemple os objetivos de ambos os lados. No h como fechar uma negociao dessa envergadura com a sensao de que se perdeu dinheiro em nenhum dos lados, seja do que pagou mais, seja do que recebeu menos. A assessoria profissional, quando h um impasse, pode ser essencial. No problema nenhum voltar atrs, nesse caso. Mas fundamental seguir em frente apenas quando todas as pontas estiverem amarradas e o negcio se mostrar adequado para ambas as partes no longo prazo.
A transformao pode ocorrer de diversas maneiras e trazer guinadas muito importantes para a trajetria do negcio. A adoo de melhores prticas financeiras, por exemplo o que pode apontar possibilidades de buscar mais eficincia nos custos da empresa. A melhoria operacional, com a implementao de aes que os fundos j viram ser adotadas em negcios anteriores e das quais conferiram sua eficcia, extremamente relevante. Os olhos dos investidores tambm podem ajudar os scios e empreendedores a enxergar oportunidades que, talvez, sozinhos eles no veriam: de novos mercados
Como crescer | EY | 105
Como captar recursos via fundos de investimento (venture capital e private equity)
a ser explorados, novos produtos e servios a ser lanados e novas regies a ser desbravadas. A rede de relacionamentos dos fundos, com agentes do mercado e outras empresas, por exemplo, tambm pode ajudar na busca de novas oportunidades.
A sada
Para reger a sada de um fundo de investimento da empresa na qual investe, foram criadas clusulas para evitar rudos e desentendimentos entre os gestores e investidores. O contrato j estabelece as regras que sero aplicadas quando a separao ocorrer e prev o que ser aplicado de acordo com o cenrio em que isso ocorrer. Conhea as principais regras:
Tag along
Se o scio majoritrio vender sua participao, os minoritrios tero o direito de aproveitar a mesma oportunidade. Eles podero vender suas participaes na sociedade ao mesmo comprador com as condies estabelecidas na negociao feita pelo majoritrio.
Drag along
s vezes, um comprador s topa comprar o negcio se puder lev-lo inteiro. Essa clusula estabelece que, caso isso ocorra, o scio majoritrio ou minoritrio que engendrou a venda tem o direito de forar os demais a venderem, tambm, suas participaes. Como proteo aos demais, pode-se definir no contrato o limite mnimo de valor em que a venda deve ocorrer para que a clusula possa ser acionada.
Direito de preferncia Um scio qualquer um deles que decidir vender a sua parte a um terceiro s poder faz-lo se os demais no tiverem interesse em compr-la. Direito de primeira oferta O scio que decidir deixar o negcio ter de avaliar com os demais se eles tm interesse em recomprar sua participao, antes de negociar com um terceiro.
Mesmo com diversas opes de sada, um dos caminhos mais utilizados por fundos de private equity a abertura de capital na bolsa de valores. tambm aquele que, na maioria das vezes, conduz ao ltimo nvel da cadeia de maturidade de uma companhia. O processo de abertura de capital na bolsa de valores ser detalhado no captulo a seguir.
Ateno
Questionar-se: o que melhor, ser o nico proprietrio de uma empresa com potencial de crescimento ainda a ser realizado, ou ser proprietrio de uma parte de uma empresa efetivamente maior? Olhar para a prpria empresa com os olhos de um investidor Definir o que se espera do novo scio alm do capital Estudar qual perfil de fundo de investimento mais combina com o negcio Preparar-se muito bem. Conhecer a fundo as oportunidades e os riscos do negcio
m uma pesquisa realizada pela EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA junto s empresas que abriram o capital entre 2004 e 2011, todos os entrevistados afirmaram valer a pena abrir o capital na bolsa de valores. A maioria deles, no entanto, sugere que melhor planejar um perodo de preparao maior do que eles tiveram.
Como j se afirmou neste guia, um IPO (sigla em ingls para initial public offering, ou oferta pblica inicial), assim como outras formas de captao de recursos, no pode ser encarado como um fim em si. , mais do que isso, um meio de ter mais uma fonte de financiamento para executar um projeto de crescimento. Entre os benefcios que atraem muitas companhias para a abertura de capital em bolsa, podem-se destacar os seguintes:
Acessar uma fonte com alta disponibilidade de recursos Ganhar agilidade no processo de fuses e aquisies, uma vez que as aes
da companhia podem ser usadas como moeda de troca
Alm de aprofundar e consolidar conceitos e processos de transparncia e governana, a empresa deve agir de forma a implantar as diversas iniciativas necessrias a tempo. Mais uma vez, a experincia de quem j abriu capital pode indicar boas prticas. Conhea os itens que devem ser considerados na avaliao do processo de abertura de capital:
1 Definio da estratgia
Ter um plano de negcios bem estruturado para o longo prazo, um histrico convincente de crescimento e j agir como se fosse uma empresa de capital aberto so pr-requisitos bsicos. Tambm preciso considerar outras possibilidades e o timing do mercado.
19% 6% 47% 28%
19% 25%
3 Governana corporativa
importante assegurar o cumprimento de todas 50% as exigncias impostas pela legislao, rgos reguladores 6% e, principalmente, pela escolha do segmento de listagem na bolsa de valores. O grfico 4 aponta quando a empresa formou o conselho de administrao (em cinza) e o que ela recomendaria para as companhias que pretendem passar pelo mesmo processo (em amarelo).
Fonte: Pesquisa realizada pela EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA durante o ano de 2011
preciso definir o modelo organizacional e ter profissionais com as habilidades necessrias para o IPO e para a gesto de uma empresa de capital aberto (mais informaes na pgina 39). O grfico 5 aponta quando as empresas ouvidas definiram a equipe de executivos (em cinza) e o que elas recomendariam para as companhias que pretendem passar pelo mesmo processo (em amarelo).
6 Tecnologia
Mesmo que a empresa j possua sistemas, ser preciso avaliar se so capazes de apoiar a multiplicao de processos e controles e o intenso fluxo de informaes que tomar conta da empresa. (Mais informaes 6% na pgina 51.)
16% 66% 13%
7 Processos e controles
necessrio definir e implantar polticas, procedimentos e controles corporativos adequados com bastante antecedncia, a fim de assegurar que eles resistiro ao rigor e exposio da situao de empresa de capital aberto.
9% 38% 44% 9%
Devem-se ter ferramentas e indicadores para levantar informaes precisas sobre como os objetivos esto sendo perseguidos e se a empresa vem conseguindo atingi-los informaes que sero essenciais na hora de se reportar aos investidores e ao mercado.
Fonte: Pesquisa realizada pela EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA durante o ano de 2011
9 Contabilidade e reporting
As demonstraes financeiras precisaro estar absolutamente bem organizadas. Da mesma forma, a apresentao delas, de acordo com as normas internacionais e as exigncias regulatrias, ser cobrada.
grfico 6
H diversos custos envolvidos no lanamento de aes no mercado 63% de capitais, e eles variam de acordo com a empresa. 6% preciso considerar todos e analisar, especificamente, o peso de cada um para a empresa. Em geral, os gastos com a abertura de capital representam de 3% a 7% do valor da oferta, dependendo do valor total da distribuio pblica de aes. Em algum momento do processo de preparao, as empresas vo se deparar com custos legais e institucionais, referentes ao atendimento das exigncias legais, pagamento de taxas, anuidades e servios. Tambm entram na conta os custos de publicao e publicidade. So os gastos com a produo, a impresso e a distribuio de prospectos para os acionistas e potenciais investidores, por exemplo. H os custos de intermediao financeira, que consistem na remunerao dos trabalhos de coordenao, eventual garantia e distribuio das aes a potenciais investidores. H tambm os gastos com advogados, incluindo a contratao de profissionais no exterior, dependendo do caso, e com auditores, que cuidaro da emisso
Fonte: Pesquisa realizada pela EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA durante o ano de 2011
de relatrios de auditoria e das cartas de conforto um documento emitido pelo auditor externo para atestar a consistncia das informaes do prospecto, alm do acompanhamento na preparao dos documentos de oferta.
em bolsa exige muita disciplina e doses ainda maiores de transparncia. As melhores prticas apontam para a necessidade de construir as bases de uma empresa de capital aberto mesmo antes de list-la
Devem ser considerados, ainda, os custos internos da empresa, que se referem atrao e reteno de profissionais qualificados, realocao de pessoal para acompanhar o processo com a dedicao necessria enquanto o cotidiano da empresa continua e montagem de estruturas adicionais para suporte.
36 24 meses
Revisar o planejamento estratgico com foco no IPO
24 12 meses
Avaliar mudanas necessrias ou treinamento da equipe
12 6 meses
Contratar o banco coordenador da oferta
6 4 meses
Formar consrcio de bancos distribuidores
4 2 meses
Concluir due diligence dos bancos e advogados
2 1 ms
Atualizar demonstraes financeiras
4 2 semanas
Finalizar a carta de conforto dos auditores (prospecto preliminar)
1 semana
CVM declara a oferta efetiva
IPO
A equipe externa
Assessores diretamente ligados ao processo de IPO:
apresentados pela administrao da empresa ao mercado em geral do Brasil): responsveis pela gesto dos possveis litgios judiciais e de reestruturao societria, a due diligence dos bancos e a assessoria legal para a preparao dos documentos requeridos pela CVM, BM&FBOVESPA e documentos de oferta especializados em alguns tipos de operao, podem ser necessrios
Bancos: a depender do momento da empresa, bancos mais sofisticados, Distribuidores de prospectos: responsveis pela distribuio dos prospectos
e outras notas relacionadas abertura de capital da empresa e emisses de aes Assessores importantes para aumentar a consistncia e a assertividade da companhia durante o processo de preparao e execuo da oferta inicial e o perodo ps-IPO:
Empresas especializadas em RI: responsveis por ajudar a empresa Consultor (estratgico e organizacional): responsvel por preparar
a se relacionar com o mercado ou a montar a estrutura interna para realizar essa tarefa
ou revisar o plano de negcios e desenhar ou revisar o modelo de gesto organizacional e de governana corporativa, os controles internos e processos, os riscos, a sustentabilidade e a eficincia operacional do negcio em geral
Preparao da documentao
Abrir o capital envolve cumprir uma srie de exigncias legais da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e da BM&FBOVESPA, elaboradas para manter a transparncia das negociaes e oferecer segurana na tomada de deciso por parte dos investidores. Uma atribuio da CVM assegurar aos investidores e ao mercado em geral o acesso s informaes das empresas de forma completa, clara e igualitria. A Instruo CVM 480 exige que a empresa elabore o Formulrio de Referncia, que rene informaes quantitativas, qualitativas, financeiras e no financeiras da empresa. O documento far parte do pedido de registro de companhia aberta. Levantar essas informaes d trabalho, e o processo costuma exigir o auxlio de escritrios de advocacia e auditores. a hora de informar os riscos do negcio e do mercado e os procedimentos contbeis usados na preparao das demonstraes financeiras, alm de descrever as prticas de governana corporativa, os controles internos, a composio da gesto e dos conselhos e as relaes com os diversos stakeholders que cercam a empresa. comum que, junto com o pedido de registro de companhia aberta, as empresas tambm solicitem CVM autorizao para realizar a venda de aes ao pblico, conforme a Instruo CVM 400 e suas atualizaes, e a preparao do documento, antes conhecido como prospecto de distribuio pblica. Esse documento um complemento do Formulrio de Referncia e se dedica, alm de contar a histria da empresa, a mostrar ao investidor todas as informaes da oferta, como a quantidade de aes negociadas, as condies de negociao, a composio das aes (primrias ou secundrias), seus valores e se existe oferta suplementar.
Como crescer | EY | 117
grfico 7
A CVM e a BM&FBOVESPA tm 20 dias teis para analisar o pedido de companhia aberta, a partir da data em que for protocolado. bastante comum surgirem novos pedidos de esclarecimentos por parte da CVM. Nesses casos, a empresa ter 40 dias teis para cumprir as exigncias formuladas.
A pesquisa da EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA mostra que, para 30% dos entrevistados, a avaliao dos fatores de risco demandou o maior esforo durante a preparao de documentos como o Formulrio de Referncia e o prospecto de venda das aes, como se v no grfico 7. Alm disso, 78% disseram ter preenchido a documentao em conjunto com assessores externos, como escritrios de advocacia e auditoria (grfico 8). Para 72%, o prospecto de oferta exigiu maior esforo, seguido do Formulrio de Referncia e do levantamento de informaes para a CVM (grfico 9).
Assessores externos (advogados e auditores)
grfico 8
16% 6%
Fonte: Pesquisa realizada pela EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA durante o ano de 2011
As informaes fornecidas pela empresa precisam ser Equipe interna verdadeiras, completas, consistentes e no podem Em conjunto 78% induzir o investidor a erro. Devem ser teis para a avaliao dos valores mobilirios emitidos por ela. Sempre que a informao for vlida por um perodo determinado, o prazo deve ser indicado. Informaes factuais precisam ser diferenciadas de interpretaes, opinies, projees e estimativas. O pedido do registro como companhia aberta inclui, alm do Formulrio de Referncia, as demonstraes financeiras auditadas dos trs ltimos
grfico 9
exerccios sociais, as demonstraes financeiras do trimestre do registro, comparadas com as do mesmo trimestre do ano anterior (em alguns casos), informaes trimestrais revisadas pelos auditores independentes e a ata da assembleia geral com a aprovao do pedido de registro e estatuto social, consolidado e atualizado. As demonstraes financeiras devem ser acompanhadas do relatrio da administrao, do parecer do auditor independente e do parecer do conselho fiscal ou rgo equivalente. Importante lembrar que, se houver votos dissidentes, isso tambm precisa ser relatado no parecer.
9%
19%
Formulrio de Referncia ou documentos equivalentes Prospecto de oferta Levantamento de documentao para registro de companhia aberta na CVM
72%
Fonte: Pesquisa realizada pela EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA durante o ano de 2011
Alm disso, seguem junto das demonstraes financeiras a proposta de oramento e a declarao dos diretores de que reviram, discutiram e concordaram com as opinies expressas no parecer dos auditores independentes. Em casos de discordncia, devem-se informar as razes.
Aspectos regulatrios
Uma das atribuies da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) analisar as informaes das empresas que emitem ou pretendem emitir aes. Essas informaes incluem as demonstraes financeiras anuais auditadas e informaes trimestrais (ITRs) revisadas, fatores de risco e outros dados relevantes que possam impactar a anlise da empresa.
Como crescer | EY | 119
As regras do Nvel 2 so semelhantes s do Novo Mercado, mas permitem a composio mista das aes emitidas (preferenciais e ordinrias), sendo que as aes preferenciais do o direito de voto aos acionistas em situaes crticas, como a aprovao de fuses, sempre que essas decises estiverem sujeitas a aprovao em assembleia. As regras de free float e composio do conselho de administrao so iguais s do Novo Mercado. As empresas listadas no Nvel 1 tm suas regras baseadas em itens de transparncia e de free float. As regras de listagem do Bovespa Mais so bastante semelhantes s do Novo Mercado, com elevados padres de governana corporativa e transparncia perante o mercado. O quadro na pgina 126 compara as regras dos nveis diferenciados de governana corporativa com o mercado tradicional da BM&FBOVESPA.
Recursos visuais e audiovisuais complementam a apresentao e ajudam a traduzir conceitos complexos desde que no chamem mais ateno do que a apresentao em si. A sobriedade essencial. Testar a tecnologia a ser utilizada fundamental, assim como estar preparado para se apresentar mesmo que os recursos de apoio no funcionem na hora H.
obrigatrio conhecer o perfil da plateia e se os participantes (cada um deles) entendem as reas apresentadas e com qual familiaridade. Quais so seus critrios de investimentos? Investem no curto ou no longo prazo? O exerccio tambm aponta se os perfis dos investidores de que a empresa precisa esto sendo abrangidos pelo road show.
Uma palavra: proatividade. Devem-se imprimir segurana e objetividade e ser sucinto em cada resposta e, ao no saber responder, garantir que a resposta ser enviada o mais cedo possvel a todos que se interessarem. Outra palavra: nimo. Os ltimos investidores da ltima reunio no precisam ver uma apresentao sem sal s porque o dia foi longo.
Avaliar cada reunio e anotar as observaes dos investidores ajuda a melhorar as apresentaes ao longo do tempo. Deve-se prestar ateno s perguntas, para afiar ainda mais as respostas. Atrair os investidores uma tarefa que comea pela avaliao da situao do mercado no momento, ou seja, se eles esto mais ou menos propensos a apostar em novos ativos. A partir da, hora de analisar seu perfil. Uma composio entre fundos de penso e investidores de longo prazo fundamental para ganhar segurana mas no oferece tanta liquidez, situao em que os fundos de hedge, por exemplo, que apostam na compra e venda constante dos papis, podem ser interessantes. O road show , no final das contas, um importante termmetro de intenes dos investidores. Aps um clculo prvio do valor da oferta, o coordenador
122 | EY | Como crescer
ter um meio efetivo para avaliar junto a eles a demanda pela operao. Ou seja, quantas aes eles estariam dispostos a comprar e por qual intervalo de preo. Por meio de consultas a investidores institucionais nacionais e estrangeiros, como gestores de recursos, fundos de penso e seguradoras, o coordenador pode obter essa informao, que o auxiliar na formao do livro de pedidos processo chamado de book building. A precificao, em outras palavras, o processo em que se busca balancear o que a empresa deseja e a inteno de investimento do mercado. A empresa, junto com o banco de investimentos, avalia se a oferta faz sentido. Nos road shows so levantadas as intenes para saber como est a avaliao do investidor. A definio do preo final se d por meio da equao obtida entre o volume solicitado pelos investidores, o preo apontado por eles e o seu perfil. Com a aproximao da data de precificao e incio das negociaes, o coordenador busca obter o nmero exato de aes que o investidor deseja. Com as informaes em mos, ele e a empresa decidem qual ser o preo por ao da oferta.
determinantes de maior importncia para a longevidade da empresa de capital aberto. Estabelec-la implica promover uma comunicao aberta e constante sobre a companhia, planos e resultados. A empresa sempre estar envolvida em questes sobre as quais no tem controle, incluindo o mercado acionrio, a economia e as flutuaes do setor em que atua. Ao se comunicar com o mercado, contudo, o enfoque deve estar voltado para os fatores sobre os quais tem controle, como gesto dos negcios, apresentao dos balanos e criao de valor, e as aes planejadas para gerenciar os temas fora de controle. As projees e previses para o alcance das metas devem ser as mais precisas possveis. necessrio preparo para a divulgao de demonstraes financeiras e fatos relevantes. A inconsistncia nas informaes prestadas abalar a confiana do investidor. Esto, ainda, previstas multas pelo atraso ou no entrega dos documentos nos prazos estabelecidos. Deve-se ter em mente que uma nica notcia negativa pode ter um impacto considervel sobre o preo das aes no mercado.
grfico 10
Universo de riscos
Operacionais
Regulamentaes
Vendas e marketing
Legais
De conformidade
Estratgicos
Cdigo de conduta
Financeiros
Mercado Impostos
Grandes iniciativas
Crdito e liquidez
Comunicao A estratgia de comunicao deve incluir um plano de crescimento e de negcios convincente, alm de uma explicao direta da fora de concorrncia enfrentada. Todas as vezes em que houver comunicao externa, possvel criar uma oportunidade para enfatizar a tese de investimento da empresa. As mensagens devem definir a principal proposio e valor para os investidores e responder pergunta: por que investir agora?
Uma boa prtica de governana deve se concentrar em dois aspectos bsicos:
para contribuir para sua performance de modo geral (produo de bens, servios e programas); para garantir que atende aos requisitos legais, bem como aos padres e expectativas sociais quanto probidade, responsabilidade e transparncia.
Transparncia, sempre bom lembrar, essencial. O mercado no reage bem a surpresas, e as partes interessadas de seus negcios provavelmente esperam que sua empresa seja transparente no que diz respeito aos riscos atrelados ao negcio. Uma srie de aquisies ou um programa para expanso em novos mercados geogrficos por meio dos rendimentos do IPO podem ser algo novo para a empresa e configurar um perfil de risco maior. Estabelecer uma estrutura de riscos e um plano de mitigao e gerenciamento permitir que o processo de tomada de deciso seja aprimorado e que os negcios estejam sob controle. importante considerar que os sistemas, controles e polticas que eram adequados para uma empresa de capital fechado podem no ser eficientes para gerenciar a companhia de capital aberto. Cada empresa tem riscos e ameaas proporcionais ao seu tamanho. Tudo o que antes era feito, em alguns aspectos, de forma intuitiva ter de ser formalizado e comunicado ao mercado, junto com a estratgia de mitigao. A gesto de riscos ajuda a eliminar perdas financeiras, minimizar ameaas aos negcios e identificar oportunidades. O fortalecimento dos controles internos reduz a ameaa de fraudes. Tudo isso leva a um aumento significativo dos resultados. Por outro lado, o gerenciamento de riscos tambm contribui para a valorizao da companhia. Estatsticas de mercado mostram que empresas com estruturas de governana e de gesto de riscos mais avanadas e maduras apresentam maior liquidez em bolsa e, por isso, os investidores esto dispostos a pagar um prmio por suas aes, o que se reflete positivamente na sustentabilidade dos seus negcios.
Como crescer | EY | 125
Margem de lucro 4%
Fonte: Institutional Investors Survey 2013
7% 28%
63% 23% 53% Relaes com investidores Governana corporativa Assuntos relacionados a obrigaes de companhias abertas Relatrios financeiros e novos padres contbeis Gesto de mudanas organizacionais
Fonte: Pesquisa realizada pela EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA durante o ano de 2011
27%
reas da empresa que merecem mais ateno na hora de preparar-se para um IPO
Sistemas de reportes financeiros Governana corporativa e conformidade Gesto de riscos e controles internos rea de relacionamento com investidores Mtodos de previso de resultados e cenrios Sistemas de gesto de remunerao
Fonte: Institutional Investors Survey 2013
No h regra
Distribuies pblicas de aes Vedao a disposies estatutrias (a partir de 10/5/2011) Composio do conselho de administrao Vedao acumulao de cargos (a partir de 10/5/2011) Obrigao do conselho de administrao (a partir de 10/5/2011) Demonstraes financeiras Reunio pblica anual e calendrio de eventos corporativos Divulgao adicional de informaes (a partir de 10/5/2011) Concesso de tag along
Esforos de disperso acionria Limitao de voto inferior a 5% do capital, qurum qualificado e clusulas ptreas Mnimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de at 2 anos
Presidncia do conselho e cargo de diretor-presidente ou principal executivo ocupados pela mesma pessoa (carncia de 3 anos a partir da adeso) Manifestao sobre qualquer oferta pblica de aquisio de aes da companhia Traduzidas para o ingls Obrigatrios No h regra
No h regra
Poltica de negociao de valores mobilirios e cdigo de conduta 100% para aes ON 100% para aes ON e PN 100% para aes ON e 80% para PN (at 9/5/2011) 80% para aes ON (conforme legislao)
No h regra
Oferta pblica de aquisio de aes no mnimo pelo valor econmico Adeso Cmara de Arbitragem do Mercado
Conforme legislao
Conforme legislao
Facultativa
Facultativa
Ateno
Ter um plano de negcios bem estruturado para o longo prazo, um histrico convincente de crescimento e j agir como se fosse uma empresa de capital aberto Encarar a abertura de capital como uma transao financeira de longo prazo. A pressa um pecado que o mercado pode no perdoar Preparar-se para cumprir e de preferncia superar as promessas feitas aos investidores Analisar os riscos j existentes e os novos e preparar-se cuidadosamente para gerenci-los
Anexos
ndice remissivo
Encontre os principais conceitos citados neste guia. Atrao e reteno de pessoas Book building Bovespa Mais Buy-out funds Comits Conformidade Conselho de famlia Corporate finance Covenants Cultura interna Custo do capital de terceiros Custo do capital prprio Custo do crescimento Debntures Default Desenvolvimento profissional Direito de preferncia Direito de primeira oferta Drag along Empresas em expanso Empresas emergentes Empresas maduras Endividamento FIDCs Fundos de hedge Growth funds IFRS Intermedirio financeiro Juros Nvel de maturidade
130 | EY | Como crescer
42-44 113, 121 29, 31, 107, 119, 126 96 47-50 15, 47, 58-59, 69, 122-123 49-50 79, 87, 91 76, 81-82 19-20 28-29 28-29 27-28 29-30, 77, 85, 91 81 42-43 104 104 104 16-17 14-15 17-18 29-30, 75-76, 88, 117, 124 77, 85 120 96 54-56 85, 89, 114 30, 76-77, 82, 85, 87-88 12-19
Conselho de administrao 32, 46-50, 95, 103, 108, 112, 118, 126
Notas explicativas Notas promissrias Plano de negcios Primeira auditoria Private equity Profissionalizao Programa de trainees Project finance Rating Recursos financeiros prprios Recursos humanos Registro de companhia aberta Relacionamento com investidores Remunerao varivel Riscos Road show Secondary deals Segmentos da BMF&Bovespa Segurana da informao Sped Start-ups Stock options Tag along Sistemas de informao Track records Venda de participao/equity Venture capital
55 85 26-27, 31-34 56-57 15-16, 95-97, 99, 104 20 42 79, 87, 91 86, 88-89, 91 11-12, 24, 28-29 41-42 55, 107, 112, 115, 117 61-64, 82, 90, 110, 115 43-44 90, 113, 119-121 96 46, 116, 118-119, 126 14, 53 53-54, 58 13-14 43-44 104 51-53, 57, 109, 112, 125 26 75, 93-94 15, 95-97, 99
Anexos
A EY e entidades cooperadoras
EY
A EY lder global em servios de Auditoria, Impostos, Transaes Corporativas e Consultoria. Em todo o mundo, nossos 167 mil colaboradores esto unidos por valores pautados pela tica e pelo compromisso constante com a qualidade. Nosso diferencial consiste em ajudar nossos colaboradores, clientes e as comunidades com as quais interagimos a atingir todo o seu potencial, em um mundo cada vez mais integrado e competitivo. No Brasil, a EY a mais completa empresa de Auditoria, Impostos, Transaes Corporativas e Consultoria, com 4.900 profissionais que do suporte e atendimento a mais de 3.400 clientes de pequeno, mdio e grande portes. A EY tambm lder no atendimento de empresas com alto potencial de crescimento. Nossa rea de Mercados Estratgicos tem o objetivo de entender as necessidades dessas empresas de modo a oferecer servios de Auditoria e Consultoria para melhor servi-las. Ao desenvolver relaes slidas e duradouras, colaboramos com o processo de constante transformao pelo qual essas companhias passam. H mais de 30 anos, temos ajudado muitas das empresas mais dinmicas e ambiciosas a se tornar lderes de mercado. Nossos profissionais contam com grande experincia acumulada e recursos de nossa estrutura global para ajudar as empresas a realizar plenamente seu potencial. Entre em contato: Andr Viola Ferreira Scio-lder de Mercados Estratgicos + 55 11 2573 5250 andre.ferreira@br.ey.com Guilherme Sampaio Associate director - Mercados Estratgicos + 55 11 2573 5253 guilherme.sampaio@br.ey.com
BM&FBOVESPA
Companhia que administra mercados organizados de ttulos, valores mobilirios e contratos derivativos, presta servios de registro, compensao e liquidao e atua como contraparte central garantidora da liquidao financeira das operaes realizadas em seus ambientes. Gerncia de Prospeco de Empresas +55 11 2565 7375 empresas@bvmf.com.br
ABVCAP
A Associao Brasileira de Private Equity e Venture Capital uma entidade sem fins lucrativos que visa ao desenvolvimento da atividade de investimento de longo prazo no Brasil, nas modalidades abrangidas pelos conceitos de private equity, venture e seed capital. Angela Ximenes aximenes@abvcap.com.br Christian Castro ccastro@abvcap.com.br
Endeavor
Organizao internacional sem fins lucrativos voltada a promover o empreendedorismo, ao conectar empreendedores com grande potencial a uma rede de voluntrios composta pelas principais lideranas empresariais. Relaes com Investidores e Marketing +55 11 4504 2468 Busca e Seleo de Empreendedores +55 11 4504 2696
Entre as muitas formas j usadas para descrever o crescimento de uma empresa, h um truque de circo. No incio, o artista dispe alguns pratos girando sobre varetas. A ele, cabe mant-los girando. Conforme o espetculo avana, mais pratos so adicionados at ser impossvel para o artista equilibrar um nmero maior deles sozinho. No circo, o truque acaba a. Nos negcios, decide-se: hora de crescer mais? comum que, vez ou outra, um empreendedor desvie a ateno das suas tarefas dirias para se fazer essa pergunta. Os negcios vo bem, obrigado. H clientes que confiam no que a empresa vende, um grupo de bons profissionais e retornos razoveis ou mesmo satisfatrios. A inquietao, quando surge, vem da certeza de que h mais a desbravar mais inovaes, mais oportunidades, uma expanso mais expressiva e retornos melhores. Esse lampejo no surge s porque o empreendedor percebe novos espaos a conquistar. H, tambm, uma presso difcil de ignorar. O mercado se movimenta cada vez mais rpido em grande parte dos setores, se no na maioria. A concorrncia tambm quer mais, e se arma para isso. O Brasil despontou e chamou a ateno de empresas e investidores de fora. Muitos empreendedores sentem a competio se acirrar e se inquietam. Como no ficar para trs?
O guia Como crescer tem como objetivo auxiliar empreendedores a estruturar o crescimento de suas empresas e obter os recursos necessrios para coloc-lo em prtica. Da captao via entidades de fomento abertura de capital, muitos so os caminhos. Mais do que um roteiro sobre como explorar cada um deles, o leitor encontrar, no entanto, provocaes, ideias e principalmente referncias concretas que o ajudem a estar preparado para aproveitar as oportunidades capazes de alavancar o patamar da empresa. Em que estgio se encontra a empresa e qual deve ser o prximo passo? Por que, quando, quanto e como crescer? Quais processos criar para atender aos nveis de gesto, transparncia e governana exigidos por investidores? O que fazer agora para no estagnar no futuro? Como crescer auxiliar o leitor a formular cada uma dessas questes e explorar as possibilidades de resposta. Planejamento, fontes de recursos, pessoas, operaes, infraestrutura, transparncia e governana so os temas abordados. Ao conhecer profundamente sua empresa e desenvolver as ferramentas e processos para apresent-la ao mercado da maneira mais transparente e profissional possvel, o empreendedor ter as credenciais que o habilitaro a aproveitar qualquer oportunidade de obteno de recursos. Estar, enfim, verdadeiramente preparado para crescer. Por isso, sugerimos aqui um primeiro grande investimento talvez o mais importante ao leitor disposto a seguir essa jornada. No financeiramente mensurvel, mas o resultado certo: conhecimento. Nesse investimento, conte conosco como scios.
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