VI SEMEAD

ESTUDO DE CASO FINANAS

A IMPORTNCIA DA GOVERNANA CORPORATIVA NA GESTO DAS EMPRESAS O CASO DO GRUPO ORSA

Ramon Martinez Ribeiro Neto Bacharel em Administrao de Empresas Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo Rua Cel. Ferreira Leal, 314 So Paulo - SP e-mail: r.martinez@zipmail.com Telefone: (11) 3733-4481 Rubens Fam Professor Doutor da FEA-USP Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo Rua Mors, 656 5 andar So Paulo - SP e-mail: rfama@usp.br Telefone: (11) 3814-8152

A IMPORTNCIA DA GOVERNANA CORPORATIVA NA GESTO DAS EMPRESAS O CASO DO GRUPO ORSA Resumo: Os grandes escndalos financeiros, envolvendo diversas corporaes nos EUA que causaram prejuzos incomensurveis ao mercado, despertaram a ateno da sociedade em geral para a relevncia do estudo da governana corporativa. A soluo para o conflito de agncia e o aprimoramento dos mecanismos de gesto esto no cerne do debate sobre o tema. No Brasil, a discusso mais recente. No pas, ainda predomina a gesto familiar e pouco profissionalizada. O objetivo deste artigo analisar as teorias e a evoluo da governana corporativa aplicados na gesto de uma holding brasileira - O Grupo Orsa visando identificar os benefcios advindos das boas prticas de governana corporativa para a gesto das empresas e para a sociedade como um todo. Palavras-Chave: Governana Corporativa, Eficincia na Gesto, Proteo aos Investidores. Nos ltimos meses, o tema governana corporativa ganhou notoriedade mundial. Os grandes escndalos financeiros, envolvendo diversas corporaes nos EUA que causaram prejuzos incomensurveis ao mercado, despertaram a ateno da sociedade em geral para a relevncia deste assunto. A governana corporativa est relacionada gesto de uma organizao, sua relao com os acionistas (shareholders) e demais partes interessadas (stakeholders): clientes, funcionrios, fornecedores, comunidade, entre outros. Sua essncia est baseada em mecanismos de soluo para o conflito de agncia, decorrente da assimetria informacional e conflito de interesses entre as partes envolvidas. O movimento pela governana corporativa teve seu incio em meados da dcada de 80 nos EUA. Os grandes investidores institucionais passaram a se mobilizar contra algumas corporaes que eram administradas de maneira irregular, em detrimento aos acionistas. Esse movimento foi se expandindo pelo mundo, chegando Inglaterra, inicialmente, e depois se estendendo pelo resto da Europa. No Brasil, essa corrente mais recente. Comeou a partir de 1999, com a criao do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) e do primeiro Cdigo Brasileiro da Melhores Prticas de Governana Corporativa, e vem crescendo significativamente. Tambm a reforma da lei das sociedades annimas em 2001 promoveu um considervel avano nos padres de governana na legislao brasileira. A importncia da governana corporativa no se concentra apenas em disciplinar as relaes entre as diversas reas de uma organizao ou com partes externas. A implementao das boas prticas de governana corporativa possibilita uma gesto mais profissionalizada e transparente, diminuindo a assimetria informacional, minorando o problema de agncia, procurando convergir os interesses de todas as partes relacionadas, buscando maximizar a criao de valor na empresa. O objetivo deste estudo investigar em um caso prtico como os mecanismos de governana auxiliam no aprimoramento da gesto e na relao com as demais partes interessadas. Como as boas prticas de governana corporativa promovem a criao de valor. A organizao analisada foi o Grupo Orsa, holding que atua no segmento de embalagens, papel e celulose e reconhecida nacionalmente pela sua atuao social atravs da Fundao Orsa. A empresa vem implementando um programa de gesto baseado nos princpios de governana corporativa que ser o foco deste trabalho.

O artigo est dividido em duas partes, a primeira trata da reviso terica, focada nos conceitos e desenvolvimento da governana corporativa. A segunda parte, prtica, um estudo de caso, analisando como a governana corporativa est contribuindo para o aprimoramento da gesto no Grupo Orsa. PARTE I REVISO DE LITERATURA O QUE GOVERNANA CORPORATIVA O termo governana corporativa vem da expresso inglesa corporate governance. Segundo a OCDE (1999, p. 5) - Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico, a governana corporativa definida como o conjunto de relaes entre a administrao de uma empresa, seu conselho de administrao, seus acionistas e outras partes interessadas. Tambm proporciona a estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalizao do desempenho. Assim, os mecanismos de governana visam diminuir os efeitos da assimetria informacional, atribuindo importncia idntica aos interesses de todas as partes da organizao, conseqentemente minimizando os problemas decorrentes do conflito de agncia. De acordo com CERDA (2000, p. 2), um sistema de governana corporativa possui dois objetivos essenciais: 1. Prover uma estrutura eficiente de incentivos para a administrao da empresa, visando a maximizao de valor; 2. Estabelecer responsabilidades e outros tipos de salva-guardas para evitar que os gestores (insiders) promovam qualquer tipo de expropriao de valor em detrimento aos acionistas (shareholders) e demais partes interessadas (stakeholders). Atualmente, em grande parte das organizaes, a propriedade est separada da gesto. Assim, o controlador (principal) nomeia uma diretoria profissional (agente) para gerir a firma. Este modelo de gesto acaba por criar uma assimetria informacional entre as partes, o gestor possui informaes que o proprietrio no. Como na maioria das vezes os interesses das partes so distintos, existe a possibilidade de uma ao oportunista por parte do administrador, configurando o chamado conflito de agncia. Essa situao explicada por GITMAN (1997, pp. 19-20) ao analisar que, teoricamente, a maioria dos administradores concorda com o objetivo de maximizao de riqueza do proprietrio, porm na prtica, esto preocupados com sua riqueza pessoal, segurana no emprego, estilo de vida e outras vantagens. Assim, a importncia dos mecanismos de governana corporativa est na possibilidade de um monitoramento constante da administrao da empresa, diminuindo a assimetria informacional atravs da maior transparncia, minorando os problemas de agncia. A EVOLUO DA GOVERNANA CORPORATIVA NO MUNDO Nas ltimas duas dcadas, especialmente em pases com mercados de capitais desenvolvidos, o tema se tornou importante, no somente no meio acadmico, mas tambm em debates de interesse pblico. De acordo com ZINGALES (2001. p. 1), durante esse perodo, a governana corporativa poderia ser identificada em reestruturaes financeiras, no ativismo dos investidores institucionais e nos processos de takeover1. O nascimento da governana O movimento por governana corporativa teve incio nos EUA, o maior mercado de capitais do mundo. No incio da dcada de 80, esse mercado se caracterizava por uma
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Pode ser traduzido como tomada de controle, onde o controle da empresa comprado no mercado de aes, de forma amigvel, com consentimento dos atuais proprietrios, ou de forma hostil, contra a vontade de seus atuais diretores. Geralmente, um mecanismo de ao do mercado contra uma administrao ineficiente que prejudica os acionistas. O interesse dos novos compradores aumentar o preo da ao com uma melhor administrao.

propriedade pulverizada, ou seja, nenhum acionista detinha sozinho uma parcela expressiva da empresa. A administrao estava a cargo dos CEOs que muitas vezes tambm era o presidente do conselho de administrao (Chairman). Os acionistas eram passivos e no acompanhavam de perto as decises tomadas pela diretoria. Quando insatisfeitos, vendiam suas aes no mercado, exercendo a chamada Wall Street Option (HAMILTON, 2001, p. 5). De acordo com MAHONEY (1997, pp. 153-154), o ano de 1990 poderia ser assinalado como um divisor de guas no tempo quanto ao impulso dos esforos liderados por ativistas para assegurar maior influncia na administrao das empresas. Uma agenda positiva em torno de trs temas centrais foi montada: 1. Forando ou conseguindo acordos para mudanas, atravs da mobilizao dos acionistas para manifestarem os seus pontos de vista, especialmente em desaprovao ao desempenho empresarial; 2. Influenciando a escolha dos diretores; e 3. Iniciando discusses com administraes e diretorias sobre aspectos relativos administrao e controle, que conduzam a um acordo sobre certas mudanas ou concesses em troca de apoio institucional em disputas por procuraes. Os avanos decorrentes desses acontecimentos foram significativos, contribuindo para o desenvolvimento do mercado de capitais americano no perodo. Contudo, uma nova onda de escndalos envolvendo grandes companhias no final de 2001, abalou a confiana dos investidores e reascendeu a discusso sobre governana corporativa no mundo. Os recentes escndalos O maior escndalo ocorreu no final de 2001, na companhia energtica Enron que atravs de uma srie de mecanismos de fraude, que mais tarde seriam chamados de contabilidade criativa, escondeu um endividamento expressivo que acabou levando-a falncia. No mesmo episdio, uma das maiores empresas de auditorias do mundo at ento, a Arthur Andersen, foi acusada de compactuar com o esquema e de obstruo da justia, atravs da destruio das provas do processo. A Andersen tambm acabou falindo devido a sada de diversos clientes e a possibilidade de ser processada pelo governo americano. Aps esse acontecimento, uma srie de outras fraudes veio tona. Novamente, a administrao executiva das empresas estava na berlinda. A nsia desesperada pelo aumento dos preos das aes esteve na origem da maioria dos casos. Os executivos recebiam uma parcela considervel de sua remunerao em opes de aes (stock options). Esse mecanismo permitia que seu detentor ganhasse com a alta das aes e no perdesse na baixa, pois este s exerceria sua opo quando achasse adequado. Segundo KRUGMAN (2002, p. B5), em 1980, os executivos chefes de grandes empresas, de acordo com estimativas da revista Business Week, ganhavam, em mdia, 45 vezes mais do que os funcionrios sem cargos de liderana. Por volta de 1995, no entanto, esse indicador subira a 160, e chegara a 305 em 1997. Os executivos-chefes queriam perpetuar os bons momentos, e o fizeram: em 2000, embora os lucros no tenham aumentado, eles estavam recebendo em mdia 458 vezes mais do que os trabalhadores comuns. Pesquisa recente da consultoria de gesto MCKINSEY (2002), publicada em julho de 2002, levantou as principais preocupaes dos investidores em suas decises de investimento, aps os escndalos. A maioria, 71%, considerou a transparncia na contabilidade como fator primordial no momento de investir em uma empresa. Outros aspectos mencionados foram: igualdade entre os acionistas, regulao do mercado, proteo dos investidores e liquidez das aes. No que se refere s reformas na gesto das companhias, a pesquisa identificou como principais anseios dos investidores : maior transparncia, conselhos independentes, melhora nos padres de contabilidade, mais igualdade entre os acionistas e efetivo cumprimento das leis (enforcement).

Segundo KRUGMAN (2002, p. B2), contudo, o foco do problema no foi atacado. Como alinhar os interesses de controladores e executivos? um uma pergunta sem uma resposta simples e imediata, mas que passa necessariamente pela melhora dos mecanismos de governana nas empresas, com foco na transparncia e na prestao de contas sociedade. Por outro lado, cabe aos rgos reguladores aumentarem a fiscalizao, garantindo que as leis sejam cumpridas. O VALOR DA GOVERNANA CORPORATIVA Diversos estudos empricos vem sendo publicados sistematicamente em vrios pases atestando a importncia e tentando quantificar o valor da governana corporativa. Um dos estudos mais conhecidos sobre o valor da governana corporativa foi conduzido pela McKinsey Company e publicado em junho de 2000 (MCKINSEY, 2000). Foram entrevistados diversos investidores na Europa, sia e Amrica Latina. O objetivo da pesquisa era saber se os investidores estavam dispostos a pagar mais por uma empresa com boas prticas de governana corporativa e de quanto seria esse prmio pela boa governana. De acordo com os resultados, mais de 80% dos entrevistados estariam dispostos a pagar mais por uma empresa com boas prticas de governana corporativa. Sendo que (trs quartos) dos investidores considera a governana to importante quanto ao desempenho financeiro da companhia. Na Amrica Latina, quase a metade dos analisados considera a governana mais importante que o desempenho financeiro. O prmio pela boa governana varia de 18% a 28%, demonstrando que a melhora nas prticas de governana pode trazer um aumento significativo no valor da ao da companhia no mercado. Em 1997, LA PORTA, em conjunto com LOPEZ-DE-SILANES, SHLHEIFER, e VISHNY, publicaram um estudo procurando relacionar o desenvolvimento dos mercados de capitais em diferentes pases com o grau de proteo aos direitos dos investidores. A amostra foi constituda por 49 pases. Foram analisadas as leis do pas, seu sistema jurdico e o efetivo cumprimento das leis (enforcement). A tabela 1 sintetiza os resultados do trabalho.

Direitos dos minoritrios

Capitalizao/ PIB

Empresas/ MM hab.

IPOs/ MM hab.

25% menores 50% intermedirios 25% maiores

0,19 0,39 0,58

12,05 20,03 35,68

0,14 0,97 2,05

Tabela 1 Como pode ser visto, os pases com maior proteo aos direitos dos minoritrios possuem uma maior capitalizao de mercado, um maior nmero de empresas por milho de habitante e tambm um maior nmero de IPO`s por milho de habitante. Assim, pelo estudo pode-se concluir que quanto maiores forem as garantias dadas aos investidores, ou seja maior governana corporativa, mais desenvolvido ser o mercado de capitais do pas, sendo mais fcil e mais barato a captao de recursos no mercado. Todos esses estudos empricos contribuem para atestar a importncia e o valor das boas prticas de governana corporativa no cotidiano das empresas. Contudo, as leis do pas e seu efetivo cumprimento tambm tm grande importncia na proteo dos direitos dos investidores e desenvolvimento do mercado de capitais do pas.

A EVOLUO DA GOVERNANA CORPORATIVA NO BRASIL Os mecanismos de governana corporativa vm evoluindo gradativamente no pas. Esse movimento muito importante para a consolidao de um ambiente de mais proteo aos acionistas investidores e maior incentivo s empresas na busca de recursos no mercado de capitais. O grande avano ocorreu em 1999 com a criao do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) com o objetivo de divulgar as boas prticas de governana no pas. Em 2000, o IBGC publicou o Cdigo Brasileiro das Melhores Prticas de Governana Corporativa. Ampliando os princpios do relatrio da OCDE, o cdigo brasileiro versou sobre os temas mais modernos, representando um grande passo no aprimoramento nas relaes corporativas no pas. A Figura 1 demonstra como est estruturada a dinmica de funcionamento da governana corporativa baseada nos princpios do cdigo brasileiro.

Controladores

Conselho de Administrao Estratgias Fiscalizao Fiscalizao

tica

Equidade de Direitos

Diretoria Executiva

Transparncia Acionistas

Prestao de Contas Accountability Demais Partes Interessadas

Figura 1

Na atual situao, em funo da percepo generalizada entre os investidores sobre o mercado brasileiro de aes, a maioria das empresas no consegue obter uma precificao adequada. A razo para esse desconto seria, de acordo com o grfico 1, elaborado por MALUF (2000), a falta de transparncia e de garantias aos acionistas investidores.Buscando minimizar esse problema, a Bolsa de Valores de So Paulo criou em 2000 o Novo Mercado.

Desconto dos Investidores por Falta de Transparncia e Governana Corporativa

Valor ajustado ao risco da empresa

Desconto por falta de informao Desconto por desigualde de direitos Valor ajustado ao risco do investidor

Valor justo

(-) desconto por baixa transparncia

(-) desconto por governana inadequada

(=) valor de mercado

Governana

- Transparncia - Participao - Representao - Remunerao

Uma seo separada de listagem com regras mais rgidas de listagem, baseadas nas boas prticas de governana corporativa. Grfico 1 O principal objetivo do Novo Mercado , atravs de melhores prticas de governana corporativa e de transparncia, garantir um ambiente mais confivel para a negociao de aes. Dessa forma, os investidores estariam mais seguros para investir seus recursos no mercado acionrio e, por outro lado, as empresas obteriam uma melhor precificao e uma maior demanda por suas aes. O modelo empresarial brasileiro encontra-se em um momento de transio. De oligoplios, empresas de controle e administrao exclusivamente familiar e controle acionrio definido e altamente concentrado, com acionistas minoritrios passivos e Conselhos de Administrao sem poder de deciso, caminhamos para uma nova estrutura de empresa, marcada pela participao de investidores institucionais, fragmentao do controle acionrio e pelo foco na eficincia econmica e transparncia de gesto. PARTE II ESTUDO DE CASO METODOLOGIA O instrumento utilizado na pesquisa emprica foi o mtodo do estudo de caso, tendo como bibliografia principal o livro de Yin (2001). Foram feitas entrevistas com executivos e funcionrios do grupo Orsa, alm da observao do dia-a-dia da empresa. O principal interlocutor na companhia foi o Sr. Roberto S. Waack, diretor executivo do grupo. As dvidas foram dirimidas por ele. O objetivo desta pesquisa verificar quais das boas prticas de governana corporativa so efetivamente utilizadas pela organizao e quais seus resultados prticos. GOVERNANA CORPORATIVA NO GRUPO ORSA Temos como viso garantir o desenvolvimento sustentvel e a preservao ambiental. Buscamos as transformao das condies sociais e a conseqente gerao de uma sociedade mais equilibrada e saudvel, investindo no desenvolvimento humano, respeitando e interagindo no meio ambiente, atravs da conscientizao das pessoas sobre sua preservao. (Srgio Amoroso, presidente do Grupo Orsa). No Brasil, o Grupo Orsa um dos maiores produtores de chapas e caixas de papelo ondulado e papel para embalagem. uma empresa 100% brasileira, com 19 anos de experincia de papel ondulado no mercado. Ocupa lugar de liderana no mercado nacional. Possui faturamento de R$ 316 milhes, em 2000, gerado a partir de sua capacidade de produo anual de 280.000 toneladas de papel para embalagem e 336.000 toneladas de caixas de papelo ondulado. Por Que e Como Governana Corporativa O Grupo Orsa uma companhia com atuao responsvel que prima pelos valores ticos, preocupao com o meio-ambiente e com as futuras geraes. Apesar de ser uma empresa de capital fechado, procura pautar suas atividades pelo profissionalismo na gesto e pela transparncia. Entre os princpios e valores do Grupo Orsa destacam-se: O compromisso com a vida humana; A transparncia das aes e dos fatos relevantes das empresas do grupo essencial; Os princpios ticos do grupo devem ser parte integrante do dia-a-dia das organizaes; A responsabilidade social que permeia o dia-a-dia das organizaes e no se restringe deciso de destinar 1% do faturamento bruto das empresas Fundao Orsa;

Gerao e distribuio de riqueza; Cabe aos executivos do grupo zelar e garantir respeito integral s leis internacionais e vigentes no pas; Cabe aos executivos agir no s dentro dos limites da lei, mas buscar sempre reduzir os impactos ambientais a nveis mnimos possveis; Construo de uma sociedade mais justa; Todos os colaboradores devem agir sempre dentro de princpios estritos de espeito s raas, religies e minorias. O Grupo Orsa no tem preconceitos de nenhum tipo e isso deve ser amplamente disseminado nas organizaes. A estrutura organizacional do grupo colabora nas funes do conselho. Sua misso garantir que as prticas de governana corporativa do Grupo Orsa sejam cumpridas, propiciando aos acionistas os elementos para a tomada de decises estratgicas e monitoramento dos negcios, agindo para que as rotinas bsicas de gesto sejam utilizadas e cuidando dos vetores de crescimento do grupo (novos negcios, fuses, aquisies, alianas estratgicas e desmobilizaes). O modelo de governana corporativa do grupo pode ser resumido na figura 2 (WAACK, 2002). Figura 2
Controlador Acionistas minoritrios

Acionistas

Elegem e destituem o CA Aprovam as contas Elege e destitui a diretoria Fixa atribuies e remuneraes Aprova o plano estratgico Monitora o negcio Toma decises estratgicas Executa decises e objetivos definidos pelo CA Presta contas ao CA Executa operaes Mobiliza estratgias

Conselho de Adm. (CA)

Dirige o conselho

Presidente do CA

Trabalho harmnico entre o presidente do CA (Chairman) e o diretor presidente (CEO)

Diretor Presidente

Diretoria

Figura 2 Comparando o conceito de governana corporativa da OCDE onde a governana corporativa definida como o conjunto de relaes entre a administrao de uma empresa, seu conselho de administrao, seus acionistas e outras partes interessadas, proporcionando a estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalizao do desempenho; pode-se afirmar que este corresponde realidade da governana no Grupo Orsa. Dentre os modelos identificados pela pesquisa sobre governana corporativa da MCKINSEY e KORN/FERRY no Brasil, pode-se afirmar que o Grupo Orsa representa o modelo em transio ou emergente. A empresa abandonou a maioria das prticas da administrao familiar, migrando para uma gesto mais profissionalizada. A tabela 2 sintetiza

as principais caractersticas do modelo emergente de governana corporativa identificadas na companhia.

Conselho de administrao estruturado Composio do Conselho de Administrao inclui profissionais independentes H treinamento contnuo dos conselheiros Minoritrios mais exigentes Investidores institucionais, em muitos casos com assento no Conselho de administrao Presidente profissional contratado Separao das funes de gesto e monitoramento Transparncia e prestao de contas confiveis (sistemas de contabilidade gerencial) Padres internacionais de contabilidade, auditados por empresas de primeira linha Conselheiros avaliados Foco sobre resultados e gerao de valor Tabela 2 A profissionalizao da gesto o grande avano do modelo emergente em relao ao antigo modelo de administrao familiar. O foco na transparncia e na prestao de contas associado constante avaliao da gesto possibilita uma melhor comunicao, mais resultados e maior criao de valor. O Grupo Orsa possui alguns conceitos-chave dentro das boas prticas de governana corporativa que so praticadas pelo grupo, sendo os principais e mais visveis: Os princpios e valores das organizaes so elementos diferenciadores e podem agregar muito valor. Se adequadamente comunicados e disseminados, podem se tornar uma fora propulsora e aglutinadora dos esforos de todos os envolvidos. Podem reforar identidades entre as organizaes, seus clientes e fornecedores, gerando redes de negcios mais slidas e competitivas; As empresas nem sempre conseguem comunicar efetivamente aos stakeholders (e, muitas vezes, nem mesmo a seu pblico interno) o que esto realizando. Assim, suprir essa lacuna de informao fundamental para a sobrevivncia em um mundo globalizado, onde o fluxo de capital no tem ptria. A volatilidade e o dinamismo do ambiente de negcios fazem com que clientes, fornecedores, investidores e colaboradores tenham pouca visibilidade das perspectivas futuras no negcio; Cada vez mais (e aps os recentes eventos que envolveram grandes corporaes americanas, mais ainda), aspectos no financeiros passam a ter importncia. Stakeholders desejam conhecer as prticas de gesto das organizaes. Procuram saber quais os mecanismos de monitoramento e controle utilizados pelos acionistas, pois estes so os principais interessados na criao de valor. Querem acompanhar como as decises estratgicas so

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tomadas e esperam que a participao dos empreendedores que criaram a empresa no deixe de existir; A transparncia na gesto tem sido, cada vez mais,m um elemento de atrao de capital, de reforo na relao com colaboradores, clientes, fornecedores, governo e sociedade como um todo. Ela adiciona valor organizao; A prtica da transparncia deve se estender a todas as partes interessadas (stakeholders); A estrutura de comando das organizaes tem papel crtico na aplicao dos principais fundamentos de gesto definidos pelos controladores. Isso proporcionar aos acionistas maior visibilidade dos negcios, permitindo-lhes maior e melhor participao nas decises estratgicas, mais rapidez e agilidade para fazer face ao dinamismo do mercado e maior fluidez em sua integrao ao dia-a-dia das organizaes. Os resultados dessas diversas prticas podem ser vistos no dia-a-dia da companhia: A grande maioria dos colaboradores conhece e pratica os princpios e valores da companhia; As boas prticas de recursos humanos e o tratamento equnime entre os funcionrios criam um bom ambiente organizacional, facilitando o trabalho em equipe e a busca das metas; A transparncia na gesto aumenta a confiana na administrao e facilita a avaliao da empresa no mercado, podendo agregar valor; A estruturao do Conselho de Administrao, com membros independentes e de formao diversa, facilita e melhora a definio de estratgias; Os diversos mecanismos de monitoramento permitem uma maior segurana na gesto e cobrana mais efetiva de resultados e responsabilidades. A empresa reconhecida nacionalmente por sua gesto responsvel, preocupao com funcionrios e meio ambiente, servindo de modelo para outras organizaes. Os diversos prmios recebidos pelo grupo atestam essa atuao2: 2000 Top Social ADVB pela ao desenvolvida pela Fundao Orsa, atravs de projetos e programas sociais voltados ao atendimento de crianas e adolescentes em situao de risco pessoal e social; 2000 Prmio ECO, da Cmara Americana de Comrcio, pelo programa de educao infantil, desenvolvido pela Fundao Orsa; 2000 Prmio destaque em Projetos Sociais concedido pela Guia EXAME de boa cidadania corporativa, por sua atuao social, atravs da Fundao Orsa; 2000 Prmio PNBE de Cidadania recebido pela Fundao Orsa, na categoria entidade de destaque; 2000 Prmio Gesto de Pessoas, Top de RH, concedido pela rede Anhanguera de Comunicao e APARH, de Campinas, pelo Projeto Incluso de portadores de deficincia fsica no mercado de trabalho; 2001 Top social ADVB, recebido pela Fundao Orsa pelo Programa de Incluso social e construo da Cidadania; 2001 Guia EXAME As 100 Melhores Empresas para se Trabalhar; 2001 Prmio de Gesto Ambiental do Estado de Gois, concedido pela agncia ambiental do Estado de Gois; 2001 Prmio Empreendedor do Ano, categoria responsabilidade social, concedido pela Ernst Young.
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Disponvel em www.grupoorsa.com.br, consultado em 10/11/2002.

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Os valores e princpios do Grupo Orsa refletem toda a sua preocupao com a sociedade, buscando o crescimento sustentvel, protegendo o meio-ambiente e investindo no social. Assim, adotando boas prticas de governana corporativa e fazendo da transparncia na gesto e da prestao de contas ( accountability) os pilares da administrao da empresa, a companhia no visa adotar uma srie de regras impostas ou seguir uma nova onda da administrao, mas sim prover uma empresa mais justa que engloba os interesses das diversas partes desse complexo sistema: acionistas, funcionrios, fornecedores, estado e sociedade. Por fim, mais um indcio de que a adoo das boas prticas de governana corporativa aliada a uma gesto competente pode gerar valor. Enquanto o mercado de embalagens cresceu em mdia 5% ao ano no Brasil, o Grupo Orsa cresceu em mdia 16% ao ano, cerca de trs vezes mais, mostrando a importncia da gesto profissionalizada, transparente e responsvel. CONCLUSES E RECOMENDAES O movimento em torno das boas prticas de governana corporativa veio para ficar e no poder ser identificado com mais uma onda da administrao. Desde seu nascimento, nos Estados Unidos na dcada de 80, os mecanismos de governana corporativa vem proporcionando melhoras significativas na gesto das empresas e no ambiente regulatrio, alm de mais proteo aos investidores. Os diversos estudos apresentados demonstram que uma administrao competente aliada a uma poltica de transparncia e prestao de contas pode gerar valor e se tornar um diferencial competitivo para a companhia. No caso analisado, o Grupo Orsa, uma empresa de capital fechado, sem a obrigao por lei de ser transparente, mostrou a importncia e os resultados das boas prticas de governana corporativa na gesto. O Grupo Orsa, atravs da viso de seu fundador e presidente do conselho de administrao, implantou um modelo de gesto transparente, focado nos princpios ticos da companhia, englobando os interesses de todas as partes: funcionrios, acionistas, governo e comunidade em geral. Contudo, o Grupo Orsa uma exceo. A grande maioria das empresas brasileiras ainda no possui um modelo profissionalizado de gesto, cabendo ao fundador a maior parte das decises. A administrao familiar acaba por atender apenas aos interesses do dono em detrimento s demais partes, prejudicando a avaliao da companhia e a captao de recursos. Grande parte dos empresrios brasileiros ainda prefere ser dono da padaria que pequena, mas sua; do que ser dono de uma parte do supermercado que maior, mas teria que dividir o controle com outras pessoas, um problema cultural. As iniciativas implementadas pela Bovespa e pelo governo federal como a pulverizao das aes visa combater esse problema, estimulando a abertura de capital e aplicao de recursos em renda varivel. O objetivo que o setor privado se autofinancie como nos Estados Unidos e em outros grandes pases que possuem um mercado de capitais pungente. Os grandes escndalos nos Estados Unidos demonstraram que apesar dos grandes avanos nos ltimos anos, os acionistas ainda esto propensos a serem expropriados mediante praticas no recomendveis. Os estudiosos das teorias de governana corporativa passam por um momento de grande desafio. Como convergir os interesses dos acionistas e dos administradores decorrente do conflito de agncia, diminuindo a assimetria informacional? O modelo adotado at agora se mostrou falho. Ao atrelar os salrios dos executivos a sua performance, ocorreu um incentivo criao de resultados falsos. O grande desafio dos tericos e estudiosos de governana corporativa e teoria das organizaes atualmente encontrar uma maneira de alinhar esses interesses, criando mecanismos de monitoramento que permitam um maior controle da gesto. As autoridades americanas optaram por endurecer as penas aos infratores, mas essa a soluo mais prtica e

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fcil. A soluo definitiva deve passar por uma intensa investigao e inmeras pesquisas, sendo esse tema de grande importncia para futuros estudos. BIBLIOGRAFIA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO. Regulamento de Listagem do Novo Mercado . Disponvel no site www.bovespa.com.br, consultado em 10/08/2002. CERDA, A. C. Tender Offers, Takeovers and Corporate Governance. The Latin America Corporate Governance Roundtable, So Paulo, April, 2000. GITMAN, L. J. Princpios de Administrao Financeira . 7. Edio. So Paulo: Editora Harbra, 1997. GRUPO ORSA. Informaes Institucionais. Disponvel no site www.grupoorsa.com.br. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA. Cdigo Brasileiro da Melhores Prticas de Governana Corporativa. Edio Ampliada, 2001. KRUGMAN, P. EUA resistem a fazer mudanas que evitariam fraudes contbeis. Folha de So Paulo. So Paulo, 22/05/2002. LA PORTA, R. LOPEZ-DE-SILANES, F. SHLEIFER, A. VISHNY, R Investor Protection and Corporate Governance. NBER Working Paper, disponvel em www.nber.org. MAHONEY, W. F. Relaes com Investidores. Rio de Janeiro: IMF Editora, 1997. MALUF J. A. Seminrio sobre Governana Corporativa . Organizado pela Bradesco Templeton Asset Management, So Paulo, 2000. MCKINSEY & COMPANY. Investor Opinion Survey on Corporate Governance. London, July, 2002. ___________. Investor Opinion Survey on Corporate Governance. London, June, 2000. MCKINSEY COMPANY E KORN/FERRY INTERNATIONAL. Panorama da Governana Corporativa no Brasil. So Paulo, 2001. Disponvel em www.ibgc.org.br. OECD ORGANIZATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT. OECD Principles of Corporate Governance, Paris, 1999. WAACK, R. S. Governana Corporativa e Eficincia na Gesto Grupo Orsa. Seminrio de lanamento da RAUSP (Revista de Administrao da USP)-abril-junho/2002, So Paulo, agosto, 2002. YIN, R. K. Estudo de Caso Planejamento e Mtodos. 2. Edio. Porto Alegre: Bookman, 2001. ZINGALES, L. Corporate Governance. NBER Working Paper 6309, consultado no www.nber.org/papers/w6309 em 30/10/2001.