Aula 04

CURSO DE DIREITO COMERCIAL P/AUDITOR-FISCAL DO TRABALHO
EM EXERCCIOS COMENTADOS
AULA 04 - PROF. CARLOS BANDEIRA
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Prof. Carlos Bandeira www.pontodosconcursos.com.br

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AULA 04 - TEORIA
Operaes Societrias. Dissoluo e
Liquidao de Sociedades. Desconsiderao da
Personalidade Jurdica (Extra).
1. INTRODUO
Ol! Tudo bem com voc?! Espero que sim! Nossa aula de hoje (AULA
04) abranger exerccios comentados sobre os seguintes temas:
! Operaes societrias;
! Dissoluo e liquidao de sociedades; e
! Desconsiderao da Personalidade Jurdica (assunto extra +
adendo terico!).
Antes de tudo, vejamos algumas excelentes frases do REI SALOMO:
Apegue-se s minhas palavras de todo o corao; obedea
aos meus mandamentos, e voc ter vida.
Procure obter sabedoria e entendimento; no se esquea
das minhas palavras nem delas se afaste. No abandone a
sabedoria, e ela o proteger; ame-a, e ela cuidar de voc.
O conselho da sabedoria : procure obter sabedoria; use
tudo que voc possui para adquirir entendimento.
Dedique alta estima sabedoria, e ela o exaltar; abrace-a,
e ela o honrar.
Ela por um belo diadema sobre a sua cabea e lhe dar de
presente uma coroa de esplendor". (Provrbios 4:5-9)
Vamos l?!
2. TEORIA DA DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA
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Essa teoria corresponde exceo ao princpio da autonomia
patrimonial das pessoas jurdicas (art. 1.024, do CC). conhecida
tambm como disregard doctrine.
A aplicao dessa teoria supera o escudo que protege o patrimnio
particular dos scios, e permite a execuo judicial desses, para pagar dvidas
da sociedade.
Fica mais fcil de aprender as variaes da teoria comparando os
seguintes diplomas brasileiros:
! No Cdigo de Defesa do Consumidor (Lei n
o
8.078, de 11 de
setembro de 1990):
CDC:
Art. 28. O juiz poder desconsiderar a personalidade
jurdica da sociedade quando, em detrimento do consumidor,
houver abuso de direito, excesso de poder, infrao da lei, fato
ou ato ilcito ou violao dos estatutos ou contrato social. A
desconsiderao tambm ser efetivada quando houver falncia,
estado de insolvncia, encerramento ou inatividade da pessoa
jurdica provocados por m administrao.
...................................
5
o
Tambm poder ser desconsiderada a pessoa jurdica
sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstculo
ao ressarcimento de prejuzos causados aos consumidores.
! No CC (que o que mais interessa para o presente estudo!):
CC:
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica,
caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso
patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do
Ministrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os
efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes
sejam estendidos aos bens particulares dos
administradores ou scios da pessoa jurdica.
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Caractersticas, de acordo com o CC:
a. O juiz no precisa investigar se houve algum tipo de
fraude, basta que sejam verificveis:
i. o desvio de finalidade (aspecto subjetivo): a
sociedade se desviou de seu objeto social; ou
ii. a confuso patrimonial (aspecto objetivo):
inexistncia, de forma clara, de separao entre o
patrimnio da sociedade e dos scios;
b. Efeitos da aplicao do art. 50, do CC:
i. no acarreta o fim da personalidade jurdica:
apenas um meio de satisfazer determinada obrigao
de pagamento;
ii. passa-se a perseguir o patrimnio pessoal dos
scios;
iii. a sociedade no ser dissolvida, nem liquidada;
iv. uma suspenso temporria dos efeitos da
personalidade jurdica da sociedade: ela somente
se aplica em casos isolados, por determinao judicial;
v. somente sero atingidos os bens dos scios que
que se beneficiaram do uso abusivo da pessoa
jurdica, os quais devem ser considerados pelo juiz,
caso a caso;
vi. desconsiderao inversa: o Superior Tribunal de
Justia (STJ) e Tribunal de Justia do Rio Grande do Sul
(TJ/RS) j decidiram pela execuo de bens do
patrimnio da sociedade para pagamento de dvidas
particulares de scios, os quais estavam sendo
escondidos na sociedade, para no serem
executados.
ATENO: teorias existentes sobre
desconsiderao da personalidade jurdica!
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a) TEORIA MENOR: exige a mera demonstrao de
prejuzo do credor, causado por inadimplncia da
pessoa jurdica (frustrao do direito do credor),
independentemente de desvio de finalidade ou
confuso patrimonial. Essa teoria muito criticada na
doutrina, pois alguns argumentam que deveria ser
necessria a comprovao de desvio de finalidade ou
confuso patrimonial, para a desconsiderao da
personificao da pessoa jurdica.
b) TEORIA MAIOR: exige tambm a prova da
fraude e do abuso (desvio de finalidade) por parte dos
scios.
c) TEORIA MAIOR OBJETIVA: a desconsiderao
se comprova com a mera comprovao da confuso
patrimonial (existncia de bens dos scios em nome
da sociedade e vice-versa).
d) TEORIA MAIOR SUBJETIVA: alm da confuso
patrimonial, deve-se comprovar a inteno (chamada
de elemento anmico) da fraude e do desvio de
finalidade por parte dos scios.
! O art. 50, do CC adotou a TEORIA MAIOR
OBJETIVA.
! O art. 28, do CDC, adotou a
TEORIA MENOR, em que basta a
demonstrao da insolvncia,
como causa de prejuzo de outra
pessoa, independentemente de
desvio de finalidade ou confuso
patrimonial.
DICAS PARA GUARDAR:
" Teoria menor: a MENOS exigente quanto s
demonstraes ao juiz!
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" Teoria maior: exige MAIORES demonstraes
para o juiz aplicar a desconsiderao!
" Teoria maior objetiva: guarde essa, que a do
CC! A palavra OBJETIVA no est ligada
pessoa. Portanto, a que no exige a
comprovao do nimo da pessoa fsica em
praticar intencionalmente o abuso de direito e a
confuso patrimonial, p.ex.!
3. REVISO DA MATRIA
Operaes societrias:
! Transformao (art. 220, da Lei das
SAs, e art. 1.113, do CC): a operao
que ocorre na sociedade,
independentemente de dissoluo e
liquidao, passando de um tipo para outro.
Exs.: de N/C passa para Ltda.; de Ltda.
passa para S/A, etc.
! Incorporao (art. 227, da Lei das SAs,
e art. 1.116, do CC): a operao pela
qual, uma ou mais sociedades so
absorvidas por outra, que lhes sucede em
todos os direitos e obrigaes. Ex.:
sociedade A incorporadora e sociedade
B incorporada. No caso, apenas a
sociedade A continuar existindo.
! Fuso (art. 228, da Lei das SAs, e art.
1.119, do CC): a operao pela qual se
unem duas ou mais sociedades para formar
uma nova, que lhes suceder em todos os
direitos e obrigaes. Ex.: sociedades A e
B so fundidas em uma terceira sociedade
C.
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! Ciso (art. 229, da Lei das SAs): a
operao pela qual a companhia transfere
parcelas de seu patrimnio para uma ou
mais sociedades, constitudas para esse fim
ou j existentes, extinguindo-se a
companhia cindida, se houver verso de
todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o
seu capital, se parcial a verso. Exs.:
sociedade A divide seu patrimnio e
entrega uma parte para B, que uma
outra sociedade (j existente ou criada para
essa finalidade) e, a outra parte, para C,
uma outra sociedade.
! Coligao de sociedades (art. 229, da
Lei das SAs, e arts. 1.07, do CC);
! Grupo societrios (art. 265, da Lei das
SAs);
! Consrcios (art. 278, da Lei das SAs);
! Sociedade subsidiria integral (art.
251, da Lei das SAs);
! Sociedade de propsito especfico (art.
9
o
, da Lei n
o
11.079, de 30 de dezembro
de 2004, e art. 56, do Estatuto da
Microempresa e Empresa de Pequeno
Porte);
! Holding: sociedade criada apenas para
participar do capital de outras sociedades
(pura), ou, alm de participar do capital de
outras sociedades, tambm explora
atividade prpria (mista ou operadora);
! Joint venture: associao entre
sociedades para o atingimento de
determinados objetivos, com intuito
lucrativo. No precisam assumir nova
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personalidade jurdica;
! Fundos de capital de risco (private
equity e venture capital):
investimento privado de compra de
participao em sociedades empresrias
pequenas ou mdias com potencial de
crescimento.
Dissoluo e liquidao
societrias:
Dissoluo extrajudicial (art. 1.033, do CC)
ou judicial, a requerimento de qualquer dos
scios (art. 1.034, do CC). No acarreta a
extino da sociedade e no precisa de
liquidante, basta um perito contbil (STJ).
Dissoluo parcial: direito de retirada,
excluso ou morte de scio.
Liquidao (s para casos de dissoluo total
da sociedade): realizao do ativo (venda),
satisfao do passivo (pagamento dos credores
sociais); e partilha do que sobrar (acervo lquido
da sociedade entre seus scios).
Apurao de haveres (para as hipteses de
dissoluo parcial): no h liquidao nem
partilha nesses casos (art. 1.031, do CC).
Desconsiderao da
personalidade jurdica
disregard doctrine:
Essa teoria corresponde exceo do princpio
da autonomia patrimonial das pessoas
jurdicas (art. 1.024, do CC). conhecida
tambm como disregard doctrine.
A aplicao dessa teoria supera o escudo que
protege o patrimnio particular dos scios, e
permite a execuo judicial desses, para pagar
dvidas da sociedade.
prevista na Lei Ambiental, no Cdigo de Defesa
do Consumidor, na Lei do Sistema de Defesa da
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Concorrncia e no CC.
Pelo CC: no precisa investigar se houve algum
tipo de fraude, basta que seja verificvel o
desvio de finalidade (aspecto subjetivo) ou
se houve a confuso patrimonial (aspecto
objetivo).
Efeitos: no acarreta o fim da personalidade
jurdica, atinge os bens dos scios; a
sociedade no ser dissolvida, nem liquidada;
uma suspenso temporria dos efeitos da
personalidade jurdica da sociedade: ela
somente se aplica em casos isolados, por
determinao judicial.
Aps cumprida a sua finalidade, voltaro a ser
produzidos os efeitos normais do art. 1.024, do
CC.
Somente sero atingidos os bens dos scios
que que se beneficiaram do uso abusivo da
pessoa jurdica, os quais devem ser
considerados pelo juiz, caso a caso.
Desconsiderao inversa: precedentes do STJ
e do TJ/RS, para executar bens da sociedade
para pagamento de dvidas particulares de
scios.
O CC adotou a teoria maior objetiva da
desconsiderao da personalidade jurdica.
O CDC adotou a teoria menor objetiva da
desconsiderao da personalidade jurdica,
onde basta a demonstrao da insolvncia,
confuso patrimonial.
Vamos aos exerccios!
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AULA 04 - EXERCCIOS COMENTADOS
QUESTO 1: ESAF - 2009 - RECEITA FEDERAL - AUDITOR FISCAL DA RECEITA
FEDERAL - PROVA 1
Sobre a transformao, assinale a opo incorreta.
a) A passagem de uma companhia fechada para uma aberta constitui
transformao societria.
b) O ato de transformao independe da prvia dissoluo ou baixa da forma
empresarial originria.
c) Na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade limitada sob
titularidade de um nico scio, este pode requerer ao Registro Pblico de
Empresas a transformao do registro da sociedade para empresrio
individual.
d) Admite-se a transformao de uma sociedade em nome coletivo para uma
sociedade limitada.
e) Caso venha a admitir scios, o empresrio individual poder solicitar ao
Registro Pblico de Empresas a transformao de seu registro de empresrio
para registro de sociedade empresria.
Comentrios:
Alternativa A: errada. No caso, no acarreta mudana de tipo
societrio a alterao de sociedade annima fechada para aberta. Por
isso, nesse caso, no gera transformao (art. 220, da Lei das SAs).
Lei das SAs:
Art. 220. A transformao a operao pela qual a sociedade passa,
independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para
outro.
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Pargrafo nico. A transformao obedecer aos preceitos que regulam
a constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
Alternativa B: correta, de acordo com o art. 1.113, do CC.
CC:
Art. 1.113. O ato de transformao independe de dissoluo ou
liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores da
constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.
Alternativa C: correta, com base na redao do art. 1.033, inciso IV,
pargrafo nico, do CC.
Veja bem que, nesse caso, tambm pode escolher outra opo: a de se
transformar em uma empresa individual de responsabilidade limitada
(EIRELI)!
CC:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
.........................................
IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de
cento e oitenta dias;
Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scio
remanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as
cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro
Pblico de Empresas Mercantis, a transformao do registro da
sociedade para empresrio individual ou para empresa individual
de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos
arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo.
Alternativa D: correta. Nas transformaes, pode ser passado de
qualquer tipo para qualquer outro tipo societrio. No h vedao nesse
sentido!
Inclusive, independe de dissoluo ou de liquidao, como j vimos
nessa questo, tendo em vista que a sociedade no perder a sua existncia,
apenas mudar de um tipo para outro, e ainda dever obedecer aos
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preceitos reguladores da constituio e inscrio prprios do tipo em
que vai converter-se. (art. 1.113, do CC).
constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-
se.
Alternativa E: correta, pois a proposio est de acordo com o art. 968,
3
o
, do CC:
Art. 968. ..............................................................................
3
o
Caso venha a admitir scios, o empresrio individual poder
solicitar ao Registro Pblico de Empresas Mercantis a transformao de
seu registro de empresrio para registro de sociedade empresria,
observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste
Cdigo.
Resposta: alternativa A.
QUESTO 2: ESAF - 2010 - SMF-RJ - FISCAL DE RENDAS
Todas as operaes abaixo envolvem ao menos dois sujeitos de direito,
exceto:
a) fuso.
b) incorporao.
c) ciso.
d) compra e venda de ativos.
e) transformao.
Comentrios:
A fuso, incorporao e ciso so regidas pelo arts. 1.113 a 1.122, do
CC. Mas a Lei das SAs que nos fornece definies mais claras sobre essas
operaes societrias, sendo que, em todas elas, deve haver pelo menos
dois sujeitos de direito!
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Lei das SAs:
Art. 227. A incorporao a operao pela qual uma ou mais
sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigaes.
.................................
Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os
.................................
Art. 229. A ciso a operao pela qual a companhia transfere
parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas
para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se
houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital,
se parcial a verso.
A letra D exige mais de um sujeito de direito, pois a compra e venda
de ativos constituda do comprador e do vendedor.
A propsito, das alternativas dessa questo, apenas a letra E no
exige mais de um sujeito de direito, que o caso das transformaes
previstas nos arts. 1.113 a 1.115, do CC, e no art. 220, da Lei das SAs.
Lei das SAs:
Art. 220. A transformao a operao pela qual a sociedade passa,
independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro.
Pargrafo nico. A transformao obedecer aos preceitos que regulam
a constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
CC:
Art. 1.114. A transformao depende do consentimento de todos os
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scios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente
poder retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silncio do estatuto ou
do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.115. A transformao no modificar nem prejudicar, em
qualquer caso, os direitos dos credores.
Pargrafo nico. A falncia da sociedade transformada somente
produzir efeitos em relao aos scios que, no tipo anterior, a eles
estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de crditos anteriores
transformao, e somente a estes beneficiar.
Resposta: alternativa E.
QUESTO 3: ESAF - 2012 CGU ANALISTA DE FINANAS E CONTROLE PROVA
3 REA: CORREIO
As operaes abaixo envolvem duas sociedades, exceto
a) a ciso.
b) a fuso entre uma sociedade limitada e uma sociedade annima.
c) a incorporao.
d) a transformao de sociedade limitada em sociedade annima.
e) a compra de ativos de uma sociedade annima por uma sociedade
limitada.
Comentrios:
Veja bem que a ESAF repetiu a mesma ideia da questo anterior, em
prova aplicada no ano de 2010! O comentrio praticamente o mesmo. S
mudou a ordem da alternativa correta!
Resposta: alternativa D.
QUESTO 4: FGV - 2010 - OAB - EXAME DE ORDEM UNIFICADO - 2 - PRIMEIRA
FASE
Antnio e Joana casaram-se pelo regime da comunho parcial de bens. Aps
o casamento, Antnio tornou-se scio de sociedade simples com 1.000 quotas
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representativas de 20% do capital da sociedade. Passados alguns anos, o
casal veio a se separar judicialmente.
Assinale a alternativa que indique o que Joana pode fazer em relao s
quotas de seu ex-cnjuge.
a) Solicitar judicialmente a partilha das quotas de Antnio, ingressando na
sociedade com 500 quotas ou 10% do capital social.
b) Requerer a dissoluo parcial da sociedade de modo a receber o valor de
metade das quotas de Antnio calculado com base em balano especialmente
levantado, tomando-se como base a data da separao.
c) Participar da diviso de lucros at que se liquide a sociedade, ainda que
no possa nela ingressar.
d) Requerer a dissoluo da sociedade e a liquidao dos bens sociais para
que, apurados os haveres dos scios, possa receber a parte que lhe pertence
das quotas de seu ex-cnjuge.
Comentrios:
No caso, aps a separao judicial, Joana dever buscar seus direitos
pela diviso peridica dos lucros, at que a sociedade se liquide. CC:
Art. 1.027. Os herdeiros do cnjuge de scio, ou o cnjuge do que se
separou judicialmente, no podem exigir desde logo a parte que
lhes couber na quota social, mas concorrer diviso peridica
dos lucros, at que se liquide a sociedade.
Resposta: alternativa C.
QUESTO 5: ESAF - 2005 - SET-RN - AUDITOR FISCAL DO TESOURO ESTADUAL -
PROVA 1
As operaes de fuso e incorporao de sociedades
a) dependem de aprovao por todos os membros de cada uma das
sociedades envolvidas.
b) constituem formas de reorganizar as relaes societrias.
c) podem ser deliberadas por maioria desde que haja previso contratual.
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d) facilitam a mudana dos tipos societrios.
e) permitem a reduo do capital social de qualquer das envolvidas no
processo sem que os credores possam se opor.
Comentrios:
Alternativa A: errada, pois pode haver dissidncia. CC:
Art. 1.077. Quando houver modificao do contrato, fuso da
sociedade, incorporao de outra, ou dela por outra, ter o scio que
dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias
subsequentes reunio, aplicando-se, no silncio do contrato social
antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Alternativa B: correta. Ocorre verdadeira reorganizao nas sociedades
que se submetem a esses tipos de operao societria. CC:
Art. 1.116. Na incorporao, uma ou vrias sociedades so
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigaes, devendo todas aprov-la, na forma estabelecida para os
respectivos tipos.
..........................................
Art. 1.119. A fuso determina a extino das sociedades que se unem,
para formar sociedade nova, que a elas suceder nos direitos e
obrigaes.
Alternativa C: errada. No depende do contrato. Cada tipo social possui
um qurum especifico (arts. 1.116 e 1.120, do CC) para a aprovao dessas
operaes societrias. P.ex.: o qurum de 3/4 do capital social para essas
deliberaes j previsto no Cdigo Civil, para as Ltdas.:
Art. 1.071. Dependem da deliberao dos scios, alm de outras
matrias indicadas na lei ou no contrato:
..........................................
VI - a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a
cessao do estado de liquidao;
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..........................................
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no 1
o
do art. 1.063,
as deliberaes dos scios sero tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mnimo, a trs quartos do
capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
............................................
Art. 1.116. Na incorporao, uma ou vrias sociedades so absorvidas
por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes, devendo
todas aprov-la, na forma estabelecida para os respectivos
tipos.
............................................
Art. 1.120. A fuso ser decidida, na forma estabelecida para os
respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
Alternativa D: errada. A mudana de tipo societrio um atributo da
transformao. CC:
Alternativa E: errada. O credor pode questionar judicialmente as
operaes societrias, realizadas em detrimento de seus direitos. O prazo
de 90 dias contados da publicao dos atos que geraram as operaes
societrias. CC:
Art. 1.122. At noventa dias aps publicados os atos relativos
incorporao, fuso ou ciso, o credor anterior, por ela
prejudicado, poder promover judicialmente a anulao deles.
Resposta: alternativa B.
QUESTO 6: FUMARC - 2011 - BDMG - ADVOGADO
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( ) Pelo Cdigo Civil de 2002, o ato de transformao independe de
dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores
da constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.
Comentrios:
Correto, segundo a literalidade do art. 1.113, do CC:
Resposta: Verdadeira.
QUESTO 7: FGV - 2011 - SEFAZ-RJ - AUDITOR FISCAL DA RECEITA ESTADUAL -
PROVA 2
( ) Uma sociedade annima pode ser dissolvida por deciso judicial
quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por
acionistas que representem, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do
capital social.
Comentrios:
Errada. O qurum mnimo exigido pela legislao bem menor, de
apenas 5%! Lei das SAs:
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
....................................
II - por deciso judicial:
....................................
b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao
proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou
mais do capital social;
Resposta: Falsa.
QUESTO 8: CESPE - 2010 - MPE-ES - PROMOTOR DE JUSTIA
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Assinale a opo correta no que concerne s operaes societrias.
a) Se a sociedade annima emitiu debntures, a operao de fuso que
envolva essa sociedade depender, em qualquer hiptese, da prvia
aprovao dos debenturistas.
b) Quando a sociedade incorporadora possuir ativo inferior ao passivo, o
credor da incorporada que tiver a garantia patrimonial de seu crdito
reduzida, ainda que se sinta prejudicado, no ter legitimidade para pedir a
anulao da operao.
c) Na transformao, os direitos dos credores no so afetados,
permanecendo com as mesmas garantias oferecidas pelo tipo societrio
anterior, salvo no que diz respeito responsabilidade subsidiria ou solidria
dos scios.
d) Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades que
absorverem parcelas do seu patrimnio respondero subsidiariamente pelas
obrigaes da companhia extinta.
e) N.d.a.
Comentrios:
Alternativa A: errada, porque os debenturistas no so scios,
propriamente ditos, mas credores da sociedade. Vamos recordar:
! Debntures: ttulos negociveis, estranhos ao capital social, que
servem para captar dinheiro para a companhia
a. conferem direitos de crdito contra a companhia, nas condies
constantes da escritura de emisso, e, se houver, de certificado;
b. correspondem a um emprstimo tomado pela S/A, a mdio e
longo prazo, junto a investidores;
c. o resgate dos valores dever ocorrer no prazo e termos fixados na
escritura de emisso;
d. Podem ser: com garantia real, com garantia flutuante,
quirografrias, subordinadas ou subquirografrias.
No caso, para participar da deliberao sobre incorporao, fuso ou
dissoluo de sociedade, inclusive cessao do estado de liquidao,
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necessrio ser scio! A propsito, o quorum de deliberao exigido 3/4
do capital social!
Lei das SAs:
sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os
1
o
A assemblia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de
fuso, dever nomear os peritos que avaliaro os patrimnios lquidos
das demais sociedades.
2
o
Apresentados os laudos, os administradores convocaro os
scios ou acionistas das sociedades para uma assemblia-geral,
que deles tomar conhecimento e resolver sobre a constituio
definitiva da nova sociedade, vedado aos scios ou acionistas votar o
laudo de avaliao do patrimnio lquido da sociedade de que fazem
parte.
3
o
Constituda a nova companhia, incumbir aos primeiros
administradores promover o arquivamento e a publicao dos atos da
fuso.
CC:
Art. 1.071. Dependem da deliberao dos scios, alm de outras
matrias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovao das contas da administrao;
II - a designao dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituio dos administradores;
IV - o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no
contrato;
V - a modificao do contrato social;
VI - a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a
cessao do estado de liquidao;
VII - a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas
___________________________________________________________________

20
contas;
VIII - o pedido de concordata.
...............................
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no 1
o
do art. 1.063,
as deliberaes dos scios sero tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mnimo, a trs quartos do
capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social,
nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos
na lei ou no contrato, se este no exigir maioria mais elevada.
Alternativa B: errada. O art. 1.122, do CC, assegura o direito a
qualquer credor para pedir a anulao judicial da incorporao, desde que
o faa at noventa dias aps a publicao dos atos relativos operao
societria.
Essa regra tambm se aplica fuso e ciso!
CC:
incorporao, fuso ou ciso, o credor anterior, por ela prejudicado,
poder promover judicialmente a anulao deles.
1
o
A consignao em pagamento prejudicar a anulao pleiteada.
2
o
Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe a
execuo, suspendendo-se o processo de anulao.
3
o
Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falncia da sociedade
incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor
anterior ter direito a pedir a separao dos patrimnios, para o fim de
serem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas.
Alternativa C: errada, pois o art. 1.115, caput, do CC, enftico ao
prescrever que a transformao no prejudicar, em qualquer caso, o
direito dos credores. No caso, a modificao da natureza de responsabilidade
___________________________________________________________________

21
de scio pode ser considerada uma forma de prejuzo ao credor. Portanto,
nenhuma modificao na responsabilidade de scio poder ser oposta
contra credores antigos.
CC:
Alternativa D: errada. A Lei das SAs prev, em caso de extino da
sociedade cindida, que as sociedades sucessoras assumiro as obrigaes
proporcionalmente aos patrimnios lquidos transferidos.
Lei das SAs:
Art. 229. A ciso a operao pela qual a companhia transfere
parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas
para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se
houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital,
se parcial a verso.
1
o
Sem prejuzo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver
parcela do patrimnio da companhia cindida sucede a esta nos direitos
e obrigaes relacionados no ato da ciso; no caso de ciso com
extino, as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio
da companhia cindida sucedero a esta, na proporo dos
patrimnios lquidos transferidos, nos direitos e obrigaes no
relacionados.
QUESTO 9: MPT - 2012 - MPT - PROCURADOR
Leia e analise os itens abaixo:
___________________________________________________________________

22
I - O ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao da
sociedade e no modifica nem prejudica os direitos dos credores.
II - Tanto na fuso quanto na incorporao, ocorre extino de sociedades e
sucesso nos direitos e obrigaes, seja na nova empresa, na fuso, seja na
incorporadora, na incorporao.
Marque a alternativa CORRETA:
a) ambas as assertivas esto corretas.
b) apenas a assertiva I est correta.
c) apenas a assertiva II est correta.
Comentrios:
Item I: correto.
CC:
Art. 1.114. A transformao depende do consentimento de todos os
scios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente
poder retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silncio do estatuto ou
do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Item II: correto. Vejamos:
! Incorporao: uma ou mais sociedades so absorvidas por outra,
causando a plena sucesso pela incorporadora nos direitos e
obrigaes da(s) incorporada(s).
___________________________________________________________________

23
! Fuso: duas sociedades se extinguem, por ter ocorrido a unio
entre elas, formando uma terceira, ocorrendo sucesso completa
das obrigaes da extinta pela remanescente.
Lei das SAs:
Art. 227. A incorporao a operao pela qual uma ou mais
sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos
os direitos e obrigaes.
.................................
sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em
todos os direitos e obrigaes.
QUESTO 10: TRT 21
a
REGIO (RN) - 2010 - TRT 21
a
REGIO (RN) - JUIZ -
CADERNO 2
A sociedade annima pode, por deliberao dos acionistas, sofrer
modificaes na sua estrutura e configurao societria, transformando o tipo
de sociedade, transferindo patrimnio e alterando o corpo acionrio. As
mudanas trazem caractersticas prprias. Observando a ordem das
assertivas abaixo, indique a alternativa que aponta os institutos jurdicos
mencionados.
I - operao pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimnio para
uma ou mais sociedades, extinguindo-se a companhia, se houver verso de
todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso;
II - operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo
e liquidao, de um tipo para outro;
III - operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes;
IV - operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.
a) transformao, ciso, fuso e incorporao;
___________________________________________________________________

24
b) fuso, ciso, incorporao e transformao;
c) ciso, incorporao, transformao e fuso;
d) ciso, transformao, incorporao e fuso;
e) todas as alternativas esto incorretas.
Comentrios:
Olhe s! Essa questo tima para testar conhecimentos sobre as
operaes societrias vistas at aqui! A ordem correta a letra D:
! CISO: operao pela qual a companhia transfere parcelas de seu
patrimnio para uma ou mais sociedades, extinguindo-se a
companhia, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou
dividindo-se o seu capital, se parcial a verso;
! TRANSFORMAO: operao pela qual a sociedade passa,
independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para
outro;
! INCORPORAO: operao pela qual uma ou mais sociedades
so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigaes;
! FUSO: operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e
obrigaes.
QUESTO 11: FUNDEC - 2003 - TRT - 9
a
REGIO (PR) - JUIZ - 1
a
PROVA 2
a

ETAPA
Publicados os atos relativos incorporao de uma sociedade por outra, o
credor anterior, por ela prejudicado, ter qual prazo para promover
judicialmente a anulao?
a) 45 dias.
b) 30 dias.
c) 06 meses.
___________________________________________________________________

25
d) 90 dias.
e) 03 meses.
Comentrios:
Muito cuidado com prazos! Aqui o prazo de 90 dias, que no a
mesma do que 3 meses!
CC:
incorporao, fuso ou ciso, o credor anterior, por ela prejudicado,
poder promover judicialmente a anulao deles.
1
o
A consignao em pagamento prejudicar a anulao pleiteada.
2
o
Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe a
execuo, suspendendo-se o processo de anulao.
3
o
Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falncia da sociedade
incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor
anterior ter direito a pedir a separao dos patrimnios, para o fim de
serem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas.
QUESTO 12: PUC-PR - 2011 - TJ-RO - JUIZ
Um scio de uma sociedade limitada foi dela excludo extrajudicialmente por
deliberao da maioria absoluta do capital social. Havia previso contratual
para a excluso extrajudicial e todo o procedimento legal para o ato foi
observado, tendo sido arquivada a alterao de contrato social retratando a
excluso do scio no rgo de registro competente. Diante disso, ele lhe
pergunta como sero calculados e pagos os seus haveres. Considerando o
contido no Cdigo Civil a respeito da resoluo da sociedade em relao a um
scio, sua resposta referida indagao deveria ser uma das alternativas
abaixo.
Assinale a nica alternativa CORRETA:
___________________________________________________________________

26
a) Os haveres do scio excludo sero calculados e pagos de acordo com o
contido no contrato social. Caso o contrato social seja omisso, os haveres do
scio excludo devero ser calculados com base na situao patrimonial da
sociedade, data da excluso, verificada em balano especialmente
levantado. Neste ltimo caso (omisso do contrato social acerca de regras
sobre o pagamento dos haveres), a quota liquidada dever ser paga em
dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a partir da apurao de seu valor em
balano especial.
b) Os haveres do scio excludo devem sempre ser calculados por percia
judicial, no valendo eventuais regras do contrato social a respeito do
assunto; eis que o contrato social no pode contrariar a lei.
c) Os haveres do scio excludo sero calculados com base na situao
patrimonial da sociedade, data da excluso, verificada em balano
especialmente levantado. A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo
de noventa dias, a partir da liquidao, independentemente de previso
contratual em contrrio.
d) Para o clculo dos seus haveres, o scio dever obrigatoriamente
promover uma ao de dissoluo total da sociedade.
e) Todas as alternativas anteriores so falsas.
Comentrios:
Alternativa A: correta. Essa proposio est correta em relao ao art.
1.031, combinado com o art. 1.086, ambos do CC!
CC:
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em
relao a um scio, o valor da sua quota, considerada pelo montante
efetivamente realizado, liquidar-se-, salvo disposio contratual em
contrrio, com base na situao patrimonial da sociedade, data da
resoluo, verificada em balano especialmente levantado.
1
o
O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os
demais scios suprirem o valor da quota.
2
o
A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de noventa
dias, a partir da liquidao, salvo acordo, ou estipulao
___________________________________________________________________

27
......................................
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo,
pelas normas da sociedade simples.
Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva
da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.
Alternativas Be C: erradas, pois, como vimos na parte final do art.
1.031, 2
o
, o contrato social ou acordo entre os scios pode estipular
prazo diferente do que o de noventa dias.
Alternativa D: errada, j que o CC prev a possibilidade da retirada
de excluso de um scio, sem a necessidade de dissoluo da
sociedade!
A propsito, sugiro guardar as hipteses em que a sociedade deve ser
dissolvida (arts. 1.033 a 1.035, do CC)!
CC:
I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem
oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que
se prorrogar por tempo indeterminado;
II - o consenso unnime dos scios;
III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de
prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de
cento e oitenta dias;
V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.
remanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as cotas
da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Pblico de
Empresas Mercantis, a transformao do registro da sociedade para
empresrio individual ou para empresa individual de responsabilidade
___________________________________________________________________

28
limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115
deste Cdigo.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a
requerimento de qualquer dos scios, quando:
I - anulada a sua constituio;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissoluo, a
serem verificadas judicialmente quando contestadas.
QUESTO 13: FGV - 2012 SENADO - CONSULTOR JURDICO
A Cia. Fabril de Pernambuco ostenta em seu quadro societrio os irmos A,
B, C e D. O scio A o scio controlador. Aps 50 (cinquenta) anos de
existncia da sociedade, A resolve contrai novo matrimonio e doar metade de
suas aes para sua nova esposa. De acordo com o quadro ftico, responda:
a) A no poder ceder suas aes para pessoa estranha ao quadro societrio
por se tratar de uma nova sociedade de pessoas.
b) A doao de aes vedada pelo direito brasileiro.
c) Na ausncia de consentimento de todos os acionistas, a cesso
considerada nula.
d) Os scios B, C e D podem propor dissoluo parcial da sociedade sob
fundamento de quebra da affectio societatis.
e) A esposa do scio A no pode ser acionista de uma sociedade entre
irmos.
Comentrios:
Primeiramente, precisamos ter em mente o teor do art. 1.057, caput, do
CC!
CC:
Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota,
___________________________________________________________________

29
total ou parcialmente, a quem seja scio, independentemente de
audincia dos outros, ou a estranho, se no houver oposio de
titulares de mais de um quarto do capital social.
Pargrafo nico. A cesso ter eficcia quanto sociedade e terceiros,
inclusive para os fins do pargrafo nico do art. 1.003, a partir da
averbao do respectivo instrumento, subscrito pelos scios anuentes.
Agora, vamos s alternativas!
Alternativa A: errada, pois, como visto no artigo acima transcrito, no
existe vedao legal absoluta para a transferncia de cotas para
terceiros, em casos de sociedades de pessoas.
Alternativa B: errada, porque tambm no existe vedao de doao
de aes, no Direito Brasileiro.
Alternativa C: errada, porque o art. 1.057, caput, do CC, prev que
apenas 1/4 seria necessrio para impedir a cesso das cotas para
terceiro.
Alternativa D: correta. A doutrina de Fbio Ulha Coelho aponta como
causa de dissoluo, via judicial, A INEXEQUIBILIDADE DO OBJETO
SOCIAL, com fundamento no art. 1.034, inciso II, do CC, em que pode ser
considerada a grave desinteligncia entre os scios que impossibilite a
continuidade dos negcios comuns, ou seja, a verificao da quebra da
affectio societatis.
O citado autor arrola tambm outras causas que se enquadram nesse
mesmo dispositivo: inexistncia de mercado para o produto ou servio
fornecido pela sociedade (desinteresse dos consumidores) e insuficincia do
capital para produzir ou circular o bem ou servio referido como objeto no
contrato social.
CC:
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a
requerimento de qualquer dos scios, quando:
I - anulada a sua constituio;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade.
___________________________________________________________________

30
Alternativa E: errada, porque no existe vedao legal que ampare
essa proposio.
QUESTO 14: EJEF - 2008 - TJ-MG JUIZ
Quanto sociedade em conta de participao, INCORRETO afirmar que:
a) A falncia do scio ostensivo acarreta a dissoluo da sociedade e a
liquidao da respectiva conta, cujo saldo constituir crdito quirografrio.
b) Falindo o scio participante, o contrato social fica sujeito s normas que
regulam os efeitos da falncia nos contratos bilaterais do falido.
c) Extingue-se pela dissoluo, observando as disposies aplicveis s
sociedades simples no que se refere a sua liquidao.
d) A constituio da sociedade independe de qualquer formalidade e pode
provar-se por todos os meios de direito.
Comentrios:
Vamos l! Recordando o tema, lembre-se que a sociedade em conta de
participao no possui personalidade jurdica (sociedade
despersonalizada), e est regulada nos arts. 991 a 996, do CC.
Sugiro guardar bem essas regras!
Alternativa A: correta (art. 994, 3
o
, do CC).
Alternativa B: correta (art. 994, 2
o
, do CC).
Alternativa C: errada, j que o modo de liquidao segue normas de
prestao de contas da lei processual (art. 996, caput, do CC).
Alternativa D: correta (art. 996, caput, do CC).
CC:
Art. 991. Na sociedade em conta de participao, a atividade
constitutiva do objeto social exercida unicamente pelo scio
ostensivo, em seu nome individual e sob sua prpria e exclusiva
responsabilidade, participando os demais dos resultados
___________________________________________________________________

31
correspondentes.
Pargrafo nico. Obriga-se perante terceiro to-somente o scio
ostensivo; e, exclusivamente perante este, o scio participante, nos
termos do contrato social.
Art. 992. A constituio da sociedade em conta de participao
independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos
os meios de direito. (Alternativa D)
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os scios, e a
eventual inscrio de seu instrumento em qualquer registro no
confere personalidade jurdica sociedade.
Pargrafo nico. Sem prejuzo do direito de fiscalizar a gesto dos
negcios sociais, o scio participante no pode tomar parte nas
relaes do scio ostensivo com terceiros, sob pena de responder
solidariamente com este pelas obrigaes em que intervier.
Art. 994. A contribuio do scio participante constitui, com a do scio
ostensivo, patrimnio especial, objeto da conta de participao relativa
aos negcios sociais.
1
o
A especializao patrimonial somente produz efeitos em relao
aos scios.
2
o
A falncia do scio ostensivo acarreta a dissoluo da
sociedade e a liquidao da respectiva conta, cujo saldo constituir
crdito quirografrio. (Alternativa B)
3
o
Falindo o scio participante, o contrato social fica sujeito s
normas que regulam os efeitos da falncia nos contratos bilaterais do
falido. (Alternativa A)
Art. 995. Salvo estipulao em contrrio, o scio ostensivo no pode
admitir novo scio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se sociedade em conta de participao,
subsidiariamente e no que com ela for compatvel, o disposto para a
sociedade simples, e a sua liquidao rege-se pelas normas
relativas prestao de contas, na forma da lei processual.
(Alternativa C)
___________________________________________________________________

32
Pargrafo nico. Havendo mais de um scio ostensivo, as respectivas
contas sero prestadas e julgadas no mesmo processo.
QUESTO 15: TJ-DFT - 2007 - TJ-DF - JUIZ - OBJETIVA.2
Assinale a assertiva correta:
( ) Nas sociedades limitadas, o regime disciplinar, inclusive em matria
de constituio e dissoluo, rege-se sempre pelo Cdigo Civil.
Comentrios:
Errada, NO SE ESQUEA que o contrato social de uma sociedade
limitada pode prever a disciplina supletiva de normas da sociedade
annima, constantes da Lei das SAs (art. 1.053, pargrafo nico, do CC)!
CC:
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo,
pelas normas da sociedade simples.
Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva
da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.
Resposta: Falsa.
QUESTO 16: FCC - 2010 - METR-SP - ADVOGADO
A respeito da dissoluo da sociedade simples, considere:
I. A sociedade por prazo indeterminado pode ser dissolvida por deliberao
dos scios, por maioria absoluta.
II. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o scio requerer, desde logo,
a liquidao judicial.
III. Alm das hipteses previstas em lei, o contrato no pode prever outras
causas de dissoluo.
Est correto o que consta SOMENTE em
a) I e III.
___________________________________________________________________

33
b) I e II.
c) II e III.
d) I.
e) III.
Comentrios:
Item I: correto, em conformidade com o inciso III do art. 1.033, do CC,
que prev as formas de dissoluo extrajudicial (lembrete: as formas de
dissoluo judicial esto previstas no art. 1.034, do CC).
CC:
III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na
sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento
e oitenta dias;
remanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as cotas
da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Pblico de
Empresas Mercantis, a transformao do registro da sociedade para
empresrio individual ou para empresa individual de responsabilidade
limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115
deste Cdigo
Item II: correto. Lembrem-se que a dissoluo NO EXTINGUE,
automaticamente, a personalidade jurdica da sociedade. Ela precisa ainda
passar pelo processo de liquidao.
___________________________________________________________________

34
! Liquidao (s para casos de dissoluo total da sociedade):
realizao do ativo (venda), satisfao do passivo (pagamento dos
credores sociais); e partilha do que sobrar (acervo lquido da
sociedade entre seus scios).
CC:
Art. 1.036. Ocorrida a dissoluo, cumpre aos administradores
providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a
gesto prpria aos negcios inadiveis, vedadas novas operaes, pelas
quais respondero solidria e ilimitadamente.
Pargrafo nico. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o
scio requerer, desde logo, a liquidao judicial.
Item III: falso. O art. 1.035 permite a ampliao de causas de
dissoluo pelo contrato social!
CC:
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissoluo, a
serem verificadas judicialmente quando contestadas.
FASE (SET/2010)
___________________________________________________________________

35
Comentrios:
Em primeiro lugar, essa questo no se trata de sociedade entre
cnjuges! Na verdade, cuida de situao jurdica decorrente da separao
dos cnjuges, em que um deles era scio de uma sociedade!
Precisamos saber, principalmente, a regra prevista no art. 1.027, do
CC! Por essa regra legal, ambos os cnjuges ficam vinculados sociedade,
concorrendo diviso peridica de lucros, at que se liquide a sociedade,
ainda que um deles no possa se tornar scio! No caso, ela no era
scio, mas apenas ele.
CC:
Art. 1.027. Os herdeiros do cnjuge de scio, ou o cnjuge do que
se separou judicialmente, no podem exigir desde logo a parte
que lhes couber na quota social, mas concorrer diviso
peridica dos lucros, at que se liquide a sociedade.
INFORMAO ADICIONAL: o casamento era sob o regime de
comunho parcial de bens, o que permitia a comunicao dos bens
contrados (adquiridos) depois do casamento!
CC:
Art. 1.658. No regime de comunho parcial, comunicam-se os
bens que sobrevierem ao casal, na constncia do casamento, com as
excees dos artigos seguintes.
Art. 1.659. Excluem-se da comunho:
___________________________________________________________________

36
I - os bens que cada cnjuge possuir ao casar, e os que lhe
sobrevierem, na constncia do casamento, por doao ou sucesso, e
os sub-rogados em seu lugar;
II - os bens adquiridos com valores exclusivamente pertencentes a um
dos cnjuges em sub-rogao dos bens particulares;
III - as obrigaes anteriores ao casamento;
IV - as obrigaes provenientes de atos ilcitos, salvo reverso em
proveito do casal;
V - os bens de uso pessoal, os livros e instrumentos de profisso;
VI - os proventos do trabalho pessoal de cada cnjuge;
VII - as penses, meios-soldos, montepios e outras rendas
semelhantes.
Art. 1.660. Entram na comunho:
I - os bens adquiridos na constncia do casamento por ttulo oneroso,
ainda que s em nome de um dos cnjuges;
II - os bens adquiridos por fato eventual, com ou sem o concurso de
trabalho ou despesa anterior;
III - os bens adquiridos por doao, herana ou legado, em favor de
ambos os cnjuges;
IV - as benfeitorias em bens particulares de cada cnjuge;
V - os frutos dos bens comuns, ou dos particulares de cada cnjuge,
percebidos na constncia do casamento, ou pendentes ao tempo de
cessar a comunho.
Art. 1.661. So incomunicveis os bens cuja aquisio tiver por ttulo
uma causa anterior ao casamento.
Art. 1.662. No regime da comunho parcial, presumem-se
adquiridos na constncia do casamento os bens mveis, quando no se
provar que o foram em data anterior.
___________________________________________________________________

37
QUESTO 18: CESPE - 2007 - DPU - DEFENSOR PBLICO
( ) A desconsiderao da personalidade jurdica de uma sociedade
permitida nos casos em que h desvio de seu objetivo social,
independentemente da verificao de abuso da personalidade jurdica, da
inteno de fraudar a lei ou de causar prejuzos prpria sociedade ou a
terceiros. Por isso, depois de despersonalizada a sociedade, os bens
particulares dos scios e dos administradores respondem pela dvida da
pessoa jurdica.
Comentrios:
Errada. Pela teoria da desconsiderao da personalidade jurdica, o
desvio de objetivo social constitui o abuso da personalidade jurdica
exigida pelo art. 50, do CC. S que a redao do enunciado construda para
gerar confuso e tentar enganar algum que esteja desatento.
Vamos aproveitar para rever o contedo do art. 50, do CC. Sabemos que
se trata de uma regra que autoriza o juiz a suspender, excepcionalmente, a
autonomia patrimonial da sociedade em relao aos scios (art. 1.024, do
CC).
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica,
caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso
patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do
Ministrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os
efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam
estendidos aos bens particulares dos administradores ou scios da
pessoa jurdica.
......................................
Art. 1.024. Os bens particulares dos scios no podem ser
executados por dvidas da sociedade, seno depois de executados os
bens sociais.
Caractersticas do art. 50, do CC:
a. o juiz no precisa investigar se houve algum tipo de
fraude, basta que seja verificvel:
___________________________________________________________________

38
i. o desvio de finalidade (aspecto subjetivo): a
sociedade se desviou de seu objeto social; ou
ii. a confuso patrimonial (aspecto objetivo):
inexistncia, de forma clara, de separao entre o
patrimnio da sociedade e dos scios;
b. efeitos da aplicao do art. 50, do CC:
i. no acarreta o fim da personalidade jurdica:
apenas um meio de satisfazer determinada obrigao de
pagamento;
ii. passa-se a perseguir o patrimnio pessoal dos
scios;
iii. a sociedade no ser dissolvida, nem liquidada;
iv. uma suspenso temporria dos efeitos da
personalidade jurdica da sociedade: ela somente
se aplica em casos isolados, por determinao judicial;
v. aps cumprida a sua finalidade, voltaro a ser
produzidos os efeitos normais do art. 1.024, do CC;
vi. somente sero atingidos os bens dos scios que
que se beneficiaram do uso abusivo da pessoa
jurdica, os quais devem ser considerados pelo juiz,
caso a caso;
vii. desconsiderao inversa: o Superior Tribunal de
Justia (STJ) e Tribunal de Justia do Rio Grande do Sul
(TJ/RS) j decidiram pela execuo de bens do
patrimnio da sociedade para pagamento de dvidas
particulares de scios, os quais estavam sendo
escondidos na sociedade, para no serem
executados;
ATENO: teorias existentes sobre
desconsiderao da personalidade jurdica!
a) TEORIA MENOR: exige a mera demonstrao de
prejuzo do credor, causado por inadimplncia da
___________________________________________________________________

39
pessoa jurdica (frustrao do direito do credor),
confuso patrimonial. Essa teoria muito criticada na
doutrina, pois alguns argumentam que deveria ser
necessria a comprovao de desvio de finalidade ou
confuso patrimonial, para a desconsiderao da
personificao da pessoa jurdica.
b) TEORIA MAIOR: exige tambm a prova da
fraude e do abuso (desvio de finalidade) por parte dos
scios.
c) TEORIA MAIOR OBJETIVA: a desconsiderao
se comprova com a mera comprovao da confuso
patrimonial (existncia de bens dos scios em nome
da sociedade e vice-versa).
d) TEORIA MAIOR SUBJETIVA: alm da confuso
patrimonial, deve-se comprovar a inteno (chamada
de elemento anmico) da fraude e do desvio de
finalidade por parte dos scios.
! O art. 50, do CC adotou a TEORIA MAIOR
OBJETIVA.
! O art. 28, do CDC, adotou a TEORIA
MENOR, em que basta a demonstrao da
insolvncia, como causa de prejuzo de
outra pessoa, independentemente de
desvio de finalidade ou confuso
patrimonial.
DICAS PARA GUARDAR:
" Teoria menor: a MENOS exigente quanto s
demonstraes ao juiz!
" Teoria maior: exige MAIORES demonstraes
para o juiz aplicar a desconsiderao!
___________________________________________________________________

40
" Teoria maior objetiva: guarde essa, que a do
CC! A palavra OBJETIVA no est ligada
pessoa. Portanto, a que no exige a
comprovao do nimo da pessoa fsica em
praticar o ato intencionalmente!
Resposta: Falsa.
QUESTO 19: CESPE - 2009 - OAB - EXAME DE ORDEM UNIFICADO - 2 -
PRIMEIRA FASE
Os scios da Frente e Verso Tecidos Ltda. praticaram atos desvirtuados da
funo da pessoa jurdica, constatando-se fraude relativa sua autonomia
patrimonial. Os credores propuseram a ao judicial competente e o juzo a
quo decretou a desconsiderao da personalidade jurdica da referida
sociedade.
Considerando a situao hipottica apresentada e a disciplina normativa da
desconsiderao da personalidade jurdica, assinale a opo correta.
a) A deciso judicial importar na extino da Frente e Verso Tecidos Ltda.,
com a posterior liquidao de seus bens materiais e imateriais.
b) A desconsiderao da personalidade jurdica importar na retirada
momentnea da autonomia patrimonial da Frente e Verso Tecidos Ltda., para
estender os efeitos de suas obrigaes aos bens particulares de seus scios.
c) O juzo a quo no tem competncia para decretar a desconsiderao da
personalidade jurdica da Frente e Verso Tecidos Ltda., mas apenas para
decidir por sua dissoluo, total ou parcial, nos casos de fraude relativa
autonomia patrimonial.
d) A decretao da desconsiderao da personalidade jurdica da Frente e
Verso Tecidos Ltda. acarreta sua liquidao.
Comentrios:
Alternativa A: errada. A aplicao do art. 50, do CC, no importa em
extino da personalidade jurdica, apenas suspende a autonomia patrimonial
da sociedade em relao aos scios (art. 1.024, do CC):
___________________________________________________________________

41
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado
pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juiz
decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe
couber intervir no processo, que os efeitos de certas e
determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aos
bens particulares dos administradores ou scios da pessoa
jurdica.
......................................
Art. 1.024. Os bens particulares dos scios no podem ser executados
por dvidas da sociedade, seno depois de executados os bens sociais.
Alternativa B: correto! Os efeitos do art. 50, do CC, so momentneos
em relao autonomia patrimonial da sociedade.
Alternativas C e D: erradas.
Primeiramente, para esclarecimento: juzo a quo significa o juiz de
primeira instncia, quem deve primeiramente examinar o processo judicial.
J estudamos que o art. 50, do CC, gera a suspenso da autonomia
patrimonial da sociedade em relao aos scios, mas no acarreta a
dissoluo ou a liquidao da sociedade.
QUESTO 20: CESPE - 2011 - TJ-PB - JUIZ
Com relao disciplina aplicvel formao e personalidade jurdica da
sociedade empresria, assinale a opo correta.
a) A personalidade jurdica da sociedade empresria tem incio com a
formalizao do contrato entre os scios, independentemente da
integralizao do capital social.
b) O scio que for admitido em sociedade j constituda no responder pelas
dvidas anteriores data de sua admisso, independentemente do tipo de
sociedade.
c) Em ateno ao princpio da continuidade da empresa, a sociedade
empresarial, uma vez regularmente constituda, no se dissolve pela
___________________________________________________________________

42
supervenincia da falta de pluralidade de scios e pode continuar operando
por prazo indeterminado.
d) A sociedade por aes considerada sociedade empresria,
independentemente do objeto.
e) A desconsiderao da personalidade jurdica implica o rompimento do
vnculo contratual entre os scios, desconstituindo a pessoa jurdica.
Comentrios:
Alternativa A: errada. Relembrando: a personalidade jurdica da
sociedade empresria inicia-se com o registro em Junta Comercial!
CC:
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurdica com a
inscrio, no registro prprio e na forma da lei, dos seus atos
constitutivos (arts. 45 e 1.150).
...............................
Art. 1.150. O empresrio e a sociedade empresria vinculam-se
ao Registro Pblico de Empresas Mercantis a cargo das Juntas
Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas
Jurdicas, o qual dever obedecer s normas fixadas para aquele
registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade
empresria.
Alternativa B: errada. O scio novo no se exime das dvidas que a
sociedade tinha contrado antes de seu ingresso!
CC:
Art. 1.025. O scio, admitido em sociedade j constituda, no se
exime das dvidas sociais anteriores admisso.
Alternativa C: errada, pois a falta de pluralidade de scios pode dar
causa a dissoluo da sociedade, depois de certo tempo, tanto pelo CC,
como pela Lei das SAs! Logo, est errada a proposio que afirma a
possibilidade de funcionar com apenas um scio por prazo indeterminado!
___________________________________________________________________

43
CC:
III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de
prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo
de cento e oitenta dias;
remanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as
cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Pblico
de Empresas Mercantis, a transformao do registro da sociedade
para empresrio individual ou para empresa individual de
responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos
arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo.
Alternativa D: correta. Relembrando: a personalidade jurdica da
sociedade empresria inicia-se com o registro em Junta Comercial!
CC:
Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se empresria a
sociedade que tem por objeto o exerccio de atividade prpria de
empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considera-se
empresria a sociedade por aes; e, simples, a cooperativa.
Alternativa E: errada, pois a desconsiderao da personalidade jurdica
no implica a dissoluo societria. Trata-se de uma medida que alcana,
momentaneamente, os bens dos scios, sem, no entanto, extinguir a
sociedade.
___________________________________________________________________

44
CC:
jurdica.
Dadas as assertivas abaixo, assinale a nica CORRETA:
a) Todas as sociedades no direito brasileiro possuem personalidade jurdica.
b) Aps totalmente integralizado o capital social em uma sociedade limitada,
a regra de que seus scios respondem, de forma direta e pessoal, pelas
obrigaes da sociedade.
c) Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de
finalidade ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento
da parte ou do Ministrio Pblico (quando lhe couber intervir no processo),
que os efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam
estendidos aos bens particulares dos administradores ou scios de pessoas
jurdicas. Uma deciso desta natureza implica na chamada desconsiderao
da personalidade jurdica.
d) O ato pelo qual o scio se obriga a entregar para a sociedade bens ou
direitos de sua propriedade, suscetveis de apreciao econmica, para a
formao do capital social, chamado de integralizao, enquanto que a
subscrio de capital a efetiva transferncia, pelo scio para a sociedade, do
bem ou direito mencionado na integralizao.
e) O capital social das sociedades limitadas dividido em aes, que podem
ser ordinrias ou preferenciais, estas sem direito de voto.
Comentrios:
___________________________________________________________________

45
Alternativa A: errada, pois existem as seguintes sociedades
despersonalizadas:
! sociedade em comum; e
! sociedade em conta de participao.
Alternativa B: errada, j que existe a responsabilidade dos scios
restrita ao valor de suas cotas, quando as cotas da sociedade estiverem
integralmente integralizadas.
CC:
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada
scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralizao do capital social.
Alternativa C: correta. Trata-se da redao do art. 50, do CC, que
prev a teoria da desconsiderao da personalidade jurdica da
sociedade, para atingir os bens particulares dos scios.
CC:
jurdica.
Alternativa D: errada, pois:
! subscrio de cotas: o ato de adquirir cotas.
! integralizao de cotas subscritas: o ato de pagamento das
cotas subscritas, que pode ser vista ou a prazo.
Alternativa E: errada. O capital de sociedade limitada composto de
cotas. As aes constituem o capital das sociedades por aes.
___________________________________________________________________

46
CC:
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio.
1
o
Pela exata estimao de bens conferidos ao capital social
respondem solidariamente todos os scios, at o prazo de cinco anos
da data do registro da sociedade.
2
o
vedada contribuio que consista em prestao de servios.
QUESTO 22: FCC - 2011 - TJ-AP - TITULAR DE SERVIOS DE NOTAS E DE
REGISTROS
Uma vez totalmente integralizado o capital social, a responsabilidade dos
scios, por dvidas sociais, nas sociedades limitadas
a) subsidiria e ocorrer sempre que se esgote o patrimnio da sociedade.
b) exclusiva dos controladores e limitada ao valor de sua participao no
capital social.
c) atinge somente o patrimnio pessoal dos scios controladores at o valor
total do capital social.
d) depende da comprovao da regularidade da sociedade na Junta Comercial
local.
e) excepcional e depende de disposio legal especfica, como no caso de
Comentrios:
Considero essa questo um pouco mais complexa!
Vamos l! Quando o capital estiver totalmente integralizado, os scios
de uma sociedade limitada respondem apenas com o que j foi
integralizado (art. 1.052, do CC, j mencionado na questo anterior!).
Vejamos, agora, as situaes de exceo, dessa regra:
! os scios que adotarem deliberao contrria lei ou ao contrato
social respondero ilimitadamente (1.080, do CC);
___________________________________________________________________

47
! respondero ilimitadamente os administradores que fizerem o
uso da firma ou razo social, sem o uso da expresso Limitada
ou de sua abreviao Ltda.;
! casos de desconsiderao da personalidade jurdica;
! sociedade entre cnjuges, proibida pelo art. 977, do CC,
conforme orientao do Supremo Tribunal Federal);
Logo, a resposta a letra E.
QUESTO 23: CESPE - 2010 - TCE-BA - PROCURADOR
( ) A teoria menor da desconsiderao aquela pela qual o juiz
autorizado a ignorar a autonomia patrimonial das pessoas jurdicas como
forma de coibir fraudes e abusos praticados por meio dela.
Comentrios:
Errada. Devemos lembrar que o CC adotou a TEORIA MAIOR
SUBJETIVA DA DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA,
sendo que o CDC adotou a Menor.
Como discernir essa proposio da banca CESPE? O enunciado incluiu a
necessidade de justificar (apresentar motivos) para aplicao da teoria da
desconsiderao (TEORIA MAIOR), no caso do Direito Empresarial, quais
sejam: como forma de coibir fraudes e abusos praticados por meio dela.
S que, na verdade, na TEORIA MENOR, sempre deve ser afastada a
personalidade da sociedade, e devem ser alcanados os bens dos scios.
Portanto, em qualquer caso aplica-se a desconsiderao da personalidade
jurdica, sem fazer juzo de valor acerca do comportamento da sociedade em
relao ao credor. Basta a simples inadimplncia como dificuldade para
satisfazer um determinado crdito.
DICA para guardar essa matria:
! Teoria Maior da Desconsiderao: precisa demonstrar ...
! Teoria Menor da Desconsiderao: no precisa demonstrar ...
Explico mais!
___________________________________________________________________

48
Veja bem que O CC (art. 50) adotou a TEORIA MAIOR SUBJETIVA DA
DESCONSIDERAO DA PERSONALIDADE JURDICA (MAIS
CAUTELOSA), porque precisa demonstrar a ocorrncia das
circunstncias previstas em lei (desvio da finalidade ou confuso
patrimonial), para permitir o alcance dos bens dos scios.
CC:
pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o
juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando
lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e
jurdica.
J o CDC (art. 34, pargrafo nico) e a Lei Ambiental (art. 4
o
) adotaram
a TEORIA MENOR OBJETIVA DA DESCONSIDERAO DA
PERSONALIDADE JURDICA, onde basta a demonstrao da insolvncia
(inadimplncia, frustrao do direito do credor), independentemente de
desvio de finalidade ou confuso patrimonial.
CURIOSIDADE: essa segunda teoria no pacfica, tendo sido muito
criticada pela doutrina, que argumenta a existncia de necessidade de
comprovao de desvio de finalidade ou confuso patrimonial, para
que possa ser aplicada a desconsiderao da personificao da pessoa
jurdica.
Lei Ambiental (Lei n
o
9.605, de 12 de fevereiro de 1998):
Art. 4
o
Poder ser desconsiderada a pessoa jurdica sempre que
sua personalidade for obstculo ao ressarcimento de prejuzos
causados qualidade do meio ambiente.
CDC (Lei n
o
8.078, de 11 de setembro de 1990):
Art. 28. O juiz poder desconsiderar a personalidade jurdica da
sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de
___________________________________________________________________

49
direito, excesso de poder, infrao da lei, fato ou ato ilcito ou violao
dos estatutos ou contrato social. A desconsiderao tambm ser
efetivada quando houver falncia, estado de insolvncia, encerramento
ou inatividade da pessoa jurdica provocados por m administrao.
...................................
5
o
Tambm poder ser desconsiderada a pessoa jurdica sempre
que sua personalidade for, de alguma forma, obstculo ao
ressarcimento de prejuzos causados aos consumidores.
Resposta: Falsa.
QUESTO 24: TRT 21
a
REGIO (RN) - 2010 - TRT 21
a
REGIO (RN) - JUIZ -
CADERNO 2
De acordo com o Cdigo Civil, a desconsiderao da personalidade jurdica
consiste em:
a) no considerar os efeitos da personificao para atingir a responsabilidade
dos scios;
b) declarar nula, de pleno direito, a personificao;
c) tornar a personalidade jurdica ineficaz para todos os atos praticados pela
sociedade;
d) na extino da personalidade jurdica por via judicial;
Comentrios:
A resposta correta a letra A, visto que o j mencionado art. 50, do
CC, no extingue a personalidade jurdica, nem dissolve a sociedade, mas
desconsidera os efeitos da personificao, para atingir bens dos
scios.
AULA 04 - EXERCCIOS REPETIDOS
___________________________________________________________________

50
QUESTO 1: ESAF - 2009 - RECEITA FEDERAL - AUDITOR FISCAL DA RECEITA
FEDERAL - PROVA 1
Sobre a transformao, assinale a opo incorreta.
a) A passagem de uma companhia fechada para uma aberta constitui
transformao societria.
b) O ato de transformao independe da prvia dissoluo ou baixa da forma
empresarial originria.
c) Na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade limitada sob
titularidade de um nico scio, este pode requerer ao Registro Pblico de
Empresas a transformao do registro da sociedade para empresrio
individual.
d) Admite-se a transformao de uma sociedade em nome coletivo para uma
sociedade limitada.
e) Caso venha a admitir scios, o empresrio individual poder solicitar ao
Registro Pblico de Empresas a transformao de seu registro de empresrio
para registro de sociedade empresria.
QUESTO 2: ESAF - 2010 - SMF-RJ - FISCAL DE RENDAS
Todas as operaes abaixo envolvem ao menos dois sujeitos de direito,
exceto:
a) fuso.
b) incorporao.
c) ciso.
d) compra e venda de ativos.
e) transformao.
QUESTO 3: ESAF - 2012 CGU ANALISTA DE FINANAS E CONTROLE PROVA
3 REA: CORREIO
___________________________________________________________________

51
As operaes abaixo envolvem duas sociedades, exceto
a) a ciso.
b) a fuso entre uma sociedade limitada e uma sociedade annima.
c) a incorporao.
d) a transformao de sociedade limitada em sociedade annima.
e) a compra de ativos de uma sociedade annima por uma sociedade
limitada.
FASE
QUESTO 5: ESAF - 2005 - SET-RN - AUDITOR FISCAL DO TESOURO ESTADUAL -
PROVA 1
As operaes de fuso e incorporao de sociedades
___________________________________________________________________

52
a) dependem de aprovao por todos os membros de cada uma das
sociedades envolvidas.
b) constituem formas de reorganizar as relaes societrias.
c) podem ser deliberadas por maioria desde que haja previso contratual.
d) facilitam a mudana dos tipos societrios.
e) permitem a reduo do capital social de qualquer das envolvidas no
processo sem que os credores possam se opor.
QUESTO 6: FUMARC - 2011 - BDMG - ADVOGADO
( ) Pelo Cdigo Civil de 2002, o ato de transformao independe de
dissoluo ou liquidao da sociedade, e obedecer aos preceitos reguladores
da constituio e inscrio prprios do tipo em que vai converter-se.
QUESTO 7: FGV - 2011 - SEFAZ-RJ - AUDITOR FISCAL DA RECEITA ESTADUAL -
PROVA 2
( ) Uma sociedade annima pode ser dissolvida por deciso judicial
quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por
acionistas que representem, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do
capital social.
QUESTO 8: CESPE - 2010 - MPE-ES - PROMOTOR DE JUSTIA
Assinale a opo correta no que concerne s operaes societrias.
a) Se a sociedade annima emitiu debntures, a operao de fuso que
envolva essa sociedade depender, em qualquer hiptese, da prvia
aprovao dos debenturistas.
b) Quando a sociedade incorporadora possuir ativo inferior ao passivo, o
credor da incorporada que tiver a garantia patrimonial de seu crdito
reduzida, ainda que se sinta prejudicado, no ter legitimidade para pedir a
anulao da operao.
c) Na transformao, os direitos dos credores no so afetados,
permanecendo com as mesmas garantias oferecidas pelo tipo societrio
___________________________________________________________________

53
anterior, salvo no que diz respeito responsabilidade subsidiria ou solidria
dos scios.
d) Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades que
absorverem parcelas do seu patrimnio respondero subsidiariamente pelas
obrigaes da companhia extinta.
e) N.d.a.
QUESTO 9: MPT - 2012 - MPT - PROCURADOR
Leia e analise os itens abaixo:
I - O ato de transformao independe de dissoluo ou liquidao da
sociedade e no modifica nem prejudica os direitos dos credores.
II - Tanto na fuso quanto na incorporao, ocorre extino de sociedades e
sucesso nos direitos e obrigaes, seja na nova empresa, na fuso, seja na
incorporadora, na incorporao.
Marque a alternativa CORRETA:
a) ambas as assertivas esto corretas.
b) apenas a assertiva I est correta.
c) apenas a assertiva II est correta.
QUESTO 10: TRT 21
a
REGIO (RN) - 2010 - TRT 21
a
REGIO (RN) - JUIZ -
CADERNO 2
A sociedade annima pode, por deliberao dos acionistas, sofrer
modificaes na sua estrutura e configurao societria, transformando o tipo
de sociedade, transferindo patrimnio e alterando o corpo acionrio. As
mudanas trazem caractersticas prprias. Observando a ordem das
assertivas abaixo, indique a alternativa que aponta os institutos jurdicos
mencionados.
I - operao pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimnio para
uma ou mais sociedades, extinguindo-se a companhia, se houver verso de
todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso;
___________________________________________________________________

54
II - operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo
e liquidao, de um tipo para outro;
III - operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes;
IV - operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.
a) transformao, ciso, fuso e incorporao;
b) fuso, ciso, incorporao e transformao;
c) ciso, incorporao, transformao e fuso;
d) ciso, transformao, incorporao e fuso;
QUESTO 11: FUNDEC - 2003 - TRT - 9
a
REGIO (PR) - JUIZ - 1
a
PROVA 2
a

ETAPA
Publicados os atos relativos incorporao de uma sociedade por outra, o
credor anterior, por ela prejudicado, ter qual prazo para promover
judicialmente a anulao?
a) 45 dias.
b) 30 dias.
c) 06 meses.
d) 90 dias.
e) 03 meses.
Um scio de uma sociedade limitada foi dela excludo extrajudicialmente por
deliberao da maioria absoluta do capital social. Havia previso contratual
para a excluso extrajudicial e todo o procedimento legal para o ato foi
observado, tendo sido arquivada a alterao de contrato social retratando a
excluso do scio no rgo de registro competente. Diante disso, ele lhe
pergunta como sero calculados e pagos os seus haveres. Considerando o
contido no Cdigo Civil a respeito da resoluo da sociedade em relao a um
___________________________________________________________________

55
scio, sua resposta referida indagao deveria ser uma das alternativas
abaixo.
Assinale a nica alternativa CORRETA:
a) Os haveres do scio excludo sero calculados e pagos de acordo com o
contido no contrato social. Caso o contrato social seja omisso, os haveres do
scio excludo devero ser calculados com base na situao patrimonial da
sociedade, data da excluso, verificada em balano especialmente
levantado. Neste ltimo caso (omisso do contrato social acerca de regras
sobre o pagamento dos haveres), a quota liquidada dever ser paga em
dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a partir da apurao de seu valor em
balano especial.
b) Os haveres do scio excludo devem sempre ser calculados por percia
judicial, no valendo eventuais regras do contrato social a respeito do
assunto; eis que o contrato social no pode contrariar a lei.
c) Os haveres do scio excludo sero calculados com base na situao
patrimonial da sociedade, data da excluso, verificada em balano
especialmente levantado. A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo
de noventa dias, a partir da liquidao, independentemente de previso
d) Para o clculo dos seu haveres, o scio dever obrigatoriamente promover
uma ao de dissoluo total da sociedade.
e) Todas as alternativas anteriores so falsas.
QUESTO 13: FGV - 2012 SENADO - CONSULTOR JURDICO
A Cia. Fabril de Pernambuco ostenta em seu quadro societrio os irmos A,
B, C e D. O scio A o scio controlador. Aps 50 (cinquenta) anos de
existncia da sociedade, A resolve contrai novo matrimonio e doar metade de
suas aes para sua nova esposa. De acordo com o quadro ftico, responda:
a) A no poder ceder suas aes para pessoa estranha ao quadro societrio
por se tratar de uma nova sociedade de pessoas.
b) A doao de aes vedada pelo direito brasileiro.
___________________________________________________________________

56
c) Na ausncia de consentimento de todos os acionistas, a cesso
considerada nula.
d) Os scios B, C e D podem propor dissoluo parcial da sociedade sob
fundamento de quebra da affectio societatis.
e) A esposa do scio A no pode ser acionista de uma sociedade entre
irmos.
QUESTO 14: EJEF - 2008 - TJ-MG - JUIZ
Quanto sociedade em conta de participao, INCORRETO afirmar que:
a) A falncia do scio ostensivo acarreta a dissoluo da sociedade e a
liquidao da respectiva conta, cujo saldo constituir crdito quirografrio.
b) Falindo o scio participante, o contrato social fica sujeito s normas que
regulam os efeitos da falncia nos contratos bilaterais do falido.
c) Extingue-se pela dissoluo, observando as disposies aplicveis s
sociedades simples no que se refere a sua liquidao.
d) A constituio da sociedade independe de qualquer formalidade e pode
provar-se por todos os meios de direito.
QUESTO 15: TJ-DFT - 2007 - TJ-DF - JUIZ - OBJETIVA.2
( ) Nas sociedades limitadas, o regime disciplinar, inclusive em matria
de constituio e dissoluo, rege-se sempre pelo Cdigo Civil.
QUESTO 16: FCC - 2010 - METR-SP - ADVOGADO
A respeito da dissoluo da sociedade simples, considere:
I. A sociedade por prazo indeterminado pode ser dissolvida por deliberao
dos scios, por maioria absoluta.
II. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o scio requerer, desde logo,
a liquidao judicial.
III. Alm das hipteses previstas em lei, o contrato no pode prever outras
causas de dissoluo.
Est correto o que consta SOMENTE em
___________________________________________________________________

57
a) I e III.
b) I e II.
c) II e III.
d) I.
e) III.
FASE (SET/2010)
QUESTO 18: CESPE - 2007 - DPU - DEFENSOR PBLICO
( ) A desconsiderao da personalidade jurdica de uma sociedade
permitida nos casos em que h desvio de seu objetivo social,
independentemente da verificao de abuso da personalidade jurdica, da
inteno de fraudar a lei ou de causar prejuzos prpria sociedade ou a
terceiros. Por isso, depois de despersonalizada a sociedade, os bens
___________________________________________________________________

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particulares dos scios e dos administradores respondem pela dvida da
pessoa jurdica.
QUESTO 19: CESPE - 2009 - OAB - EXAME DE ORDEM UNIFICADO - 2 -
PRIMEIRA FASE
Os scios da Frente e Verso Tecidos Ltda. praticaram atos desvirtuados da
funo da pessoa jurdica, constatando-se fraude relativa sua autonomia
patrimonial. Os credores propuseram a ao judicial competente e o juzo a
quo decretou a desconsiderao da personalidade jurdica da referida
sociedade.
Considerando a situao hipottica apresentada e a disciplina normativa da
desconsiderao da personalidade jurdica, assinale a opo correta.
a) A deciso judicial importar na extino da Frente e Verso Tecidos Ltda.,
com a posterior liquidao de seus bens materiais e imateriais.
b) A desconsiderao da personalidade jurdica importar na retirada
momentnea da autonomia patrimonial da Frente e Verso Tecidos Ltda., para
estender os efeitos de suas obrigaes aos bens particulares de seus scios.
c) O juzo a quo no tem competncia para decretar a desconsiderao da
personalidade jurdica da Frente e Verso Tecidos Ltda., mas apenas para
decidir por sua dissoluo, total ou parcial, nos casos de fraude relativa
autonomia patrimonial.
d) A decretao da desconsiderao da personalidade jurdica da Frente e
Verso Tecidos Ltda. acarreta sua liquidao.
QUESTO 20: CESPE - 2011 - TJ-PB - JUIZ
Com relao disciplina aplicvel formao e personalidade jurdica da
sociedade empresria, assinale a opo correta.
a) A personalidade jurdica da sociedade empresria tem incio com a
formalizao do contrato entre os scios, independentemente da
integralizao do capital social.
___________________________________________________________________

59
b) O scio que for admitido em sociedade j constituda no responder pelas
dvidas anteriores data de sua admisso, independentemente do tipo de
sociedade.
c) Em ateno ao princpio da continuidade da empresa, a sociedade
empresarial, uma vez regularmente constituda, no se dissolve pela
supervenincia da falta de pluralidade de scios e pode continuar operando
por prazo indeterminado.
d) A sociedade por aes considerada sociedade empresria,
independentemente do objeto.
e) A desconsiderao da personalidade jurdica implica o rompimento do
vnculo contratual entre os scios, desconstituindo a pessoa jurdica.
Dadas as assertivas abaixo, assinale a nica CORRETA:
a) Todas as sociedades no direito brasileiro possuem personalidade jurdica.
b) Aps totalmente integralizado o capital social em uma sociedade limitada,
a regra de que seus scios respondem, de forma direta e pessoal, pelas
obrigaes da sociedade.
c) Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de
finalidade ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento
da parte ou do Ministrio Pblico (quando lhe couber intervir no processo),
que os efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam
estendidos aos bens particulares dos administradores ou scios de pessoas
jurdicas. Uma deciso desta natureza implica na chamada desconsiderao
da personalidade jurdica.
d) O ato pelo qual o scio se obriga a entregar para a sociedade bens ou
direitos de sua propriedade, suscetveis de apreciao econmica, para a
formao do capital social, chamado de integralizao, enquanto que a
subscrio de capital a efetiva transferncia, pelo scio para a sociedade, do
bem ou direito mencionado na integralizao.
e) O capital social das sociedades limitadas dividido em aes, que podem
ser ordinrias ou preferenciais, estas sem direito de voto.
___________________________________________________________________

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QUESTO 22: FCC - 2011 - TJ-AP - TITULAR DE SERVIOS DE NOTAS E DE
REGISTROS
Uma vez totalmente integralizado o capital social, a responsabilidade dos
scios, por dvidas sociais, nas sociedades limitadas
a) subsidiria e ocorrer sempre que se esgote o patrimnio da sociedade.
b) exclusiva dos controladores e limitada ao valor de sua participao no
capital social.
c) atinge somente o patrimnio pessoal dos scios controladores at o valor
total do capital social.
d) depende da comprovao da regularidade da sociedade na Junta Comercial
local.
e) excepcional e depende de disposio legal especfica, como no caso de
QUESTO 23: CESPE - 2010 - TCE-BA - PROCURADOR
( ) A teoria menor da desconsiderao aquela pela qual o juiz
autorizado a ignorar a autonomia patrimonial das pessoas jurdicas como
forma de coibir fraudes e abusos praticados por meio dela.
QUESTO 24: TRT 21
a
REGIO (RN) - 2010 - TRT 21
a
REGIO (RN) - JUIZ -
CADERNO 2
De acordo com o Cdigo Civil, a desconsiderao da personalidade jurdica
consiste em:
a) no considerar os efeitos da personificao para atingir a responsabilidade
dos scios;
b) declarar nula, de pleno direito, a personificao;
c) tornar a personalidade jurdica ineficaz para todos os atos praticados pela
sociedade;
d) na extino da personalidade jurdica por via judicial;
___________________________________________________________________

61
AULA 05 - GABARITO
1 A 2 E 3 D 4 C 5 B
6 F 7 F 8 NDA 9 A 10 D
11 D 12 A 13 D 14 C 15 F
16 B 17 C 18 F 19 B 20 D
21 C 22 E 23 F 24 A
isso a! Espero por ti na prxima AULA 05, com mais teoria e exerccios
para praticar!
Abraos, e bons estudos!
Carlos Bandeira

Aula 04

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