2) SOCIEDADE ANÔNIMA: destinada a grandes empreendimentos.

2.1) DISCIPLINA LEGAL:

regida pela lei 6.404/76;

Art 1088 (capital em ações, obrigando o sócio em suas ações)
Art 1089 (regulado por lei especial) C.C
6.385/76 (CVM – comissão de valores mobiliários).

2.2) NATUREZA EMPRESÁRIA:

Artº 2, 6404/1976 – o estatuto social define o objeto, independente do objeto será sempre
mercantil, a companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades,.

Art 982, § único, C.C.

2.3) NOME EMPRESARIAL: S.A ou companhia.

Art 3° 6404/76
Art 1160 C.C
- capital dividido por ações
- não pode usar companhia no final
- pode-se configurar na denominação o nome do fundador, acionista ou quem tenha
colaborado para o exito da formação da empresa.
- o arti 1160 não veda colocar CIA no final. mas ele será o regulador se omisso, mas existe
o art. 3º da lei 6404.
- se omissa a lei de S.A (indicação do ojeto) o código civil regula, em caso de
denominação.

2.4) CLASSIFICAÇÃO: Art 4ª S.A 6404/76

A) Sociedade de capital fechado ou companhia fechada:

- não admite a negociação de valores mobiliarios no mercado de capitais
- sem ações na bovespa, não quer recursos no mercado
- as ações são valores mobiliários
- não podem fazer ofertas publicas de ações ao mercado de capitais
- somente negociar no mercado de capitais nao quer dizer que é aberta
- não tem autorização
- semelhança com a LTDA.

B) Sociedade de capital aberto ou companhia aberta:

- está no mercado de capitais
- quanto ao capital (aberto/fechado); quanto ao controle (privado/estado);
quanto a alteração do capital (autorizado ou não)
- pode fazer oferta para captar recursos se a CVM autorizar ou permitit
6385/76
 2.5) MERCADO DE CAPITAIS OU MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS:

A) MERCADO PRIMÁRIO:
a. novos valores mobiliários (subscrição na companhia) (primeiro aumenta-
se o capital, depois emite-se novas ações para negociar, o que a petrobrás
fez recentemente).
b. subscrição na companhia, direto dela.
c. ofertados pela companhia: emissão primária da ação:
i. os intermediários (mercado de balcão, instituições financeiras,
bancos). estao autorizados a vender ação. O direito dessas ações,
primeiramente para a subscrição, é dos sócios.
ii. se não pagar a subscrição, é um sócio remisso
iii. MERCADO DE BALCÃO, DIRETO COMPRAR A AÇÃO NA
COMPANHIA.
iv. PODEM ATUAR NO MERCADO SECUNDÁRIO
REVENDENDO.
v. MUITAS EMPRESAS AUTORIZADAS/INSTITUIÇÕES
AUTORIZADAS PELA CVM (PARA VENDER).

B) MERCADO SECUNDÁRIO:
a. revenda de valores mobiliários
b. revenda – compra e venda (negociação)
i. o valor é de negociação (da-se o preço que quiser)
ii. ações têm cotação; ação primordial na bolsa de valores.
iii. BOVESPA é uma S.A, tem suas ações no proprio mercado
iv. a revenda é feita por uma corretora
v. se companhia fechada, pode-se oferecer, fazer oferta particular e
não pública.
vi. BOLSA DE VALORES: NÃO SE COMPRA AÇÕES NOVAS,
SÓ REVENDIDAS, SÓ ATUA NO MERCADO
SECUNDÁRIO, NUNCA NO PRIMÀRIO.
- o mercado...

- regular, suspender, fiscalizar, autorizar.

- regula as companhias abertas que oferecem ações (valores mobiliários) no
mercado de capitais.
- CVM é uma autarquia (pessoa juridica de direito publico), ela pode cancelar
registro (não é o registro da constituição da empresa) se incorrer em algum
ato irregular.
- as companhias abertas passam pelo regime de regulação (LEI) /autorização
pela CVM.
i. subscrição particular: fechada – pode ser aberta medante autorização
da CVM
ii. subscrição pública – já nasce aberta
iii. aberta pode fechar o seu capital (muito dinheiro).
* vantagem de ter capital aberto: no mercado, capta melhores recursos, mais facil. (ações
sao vendidas).

* ação é de renda variável, ela serve para que a companhia capitalize (é uma parcela do
capital e tem o papel de investimento), deve ser publicado tudo, qualquer ato.

* na ltda, a quota não tem semelhança com ação.

* não é possível captar recursos sem autorização/registro da CVM.

3) CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA – ART 80 A 99.

3.1) PROVIDENCIAS PRELIMINARES:

a) SUBSCRIÇÃO DE TODO O CAPITAL:

deve-se ter socios interessados na aquisição de todo o capital, pelo menos duas pessoas.
Companhia aberta deve ter conselho de administração mínimo de 3 socios (mais de dois).

b) INTEGRALIZAÇÃO INICIAL:
pelo menos 10% integralizado na constiuição. Deve haver dinheiro em 10% (pode-se
integralizar com crédito, imóvel, dinheiro, mas pelo menos 10% em dinheiro).

c) DEPÓSITO:
devem ser depositados os 10% no Banco do Brasil em nome do subscritor sócio e a favor
da sociedade.
* PROVA - Caso nao se constitua em 6 meses, o banco devolve para o subscritor a quantia
em depósito

3.2) CONSTITUIÇÃO PROPRIAMENTE DITA

a) SUBSCRIÇÃO PÚBLICA:
* PROVA - por assembléia ou escritura pública.
Companhia aberta, contratar um banco, buscar autorização da CVM (não é facil – o pedido
engloba 1-viabilidade economica/2-projeto de estatuto social/3- e o prospecto assinado).
* prova - Somente por assembléia a companhia aberta, levar a ata na junta comercial:
Registro da Emissão, Projeto do Estatuto, Prospecto, Lista, Boletim de entrada,

.b) SUBSCRIÇÃO PARTICULAR:

Companhia fechada não é necessário avisar a todos (não pode fazer oferta pública, sem
autorização da CVM).
* prova - Por assembléia ou escritura pública (o ato constitutivo).
Subscritores sao considerados fundadores.

3.3) PROVIDÊNCIAS COMPLEMENTARES:

Levar toda a papelada para a junta comercial (todos os atos constitutivos devem ser
arquivados)
JC devolve tudo se nao estiver tudo certo.
Enquanto isto, a sociedade não está constituída ainda, e tem como definição, ser Sociedade
Anônima em Organização, não há personalidade jurídica.
É uma sociedade aberta, sujeita de direitos.
So os fundadores respondem perante terceiros art92.
Os sócios não são os fundadores necessariamente.
Se fechada os socios podem ser os fundadores respondem perante os terceiros.
Os fundadores responderão solidariamente pelo prejuízo de corrente de culpa ou dolo em
atos ou operações anteriores à constituição.
Os primeiros administradores: solidariamente responsáveis pela companhia pela demora no
cumprimento das formalidades.
A companhia nao responde por nenhum ato, só os primeiros administradores (esta não foi
constituida ainda).
Se estipulado no estatuto social, cria-se responsabilidade para quem nao tem personalidade
– é sujeito de direito pois nao tem personalidade.

4) CAPITAL SOCIAL: dividido em ações

4.1) FIXAÇÃO:
O capital social deve estar estipulado no estatuto social

4.2) FORMAÇÃO:
não pode ser por serviços, só bens.
Se por bem imóvel deve-se avaliar por 3 peritos ou empresa nomeado em assembléia.
Pode-se aceitar ou não, se sim incorpora-se à sociedade, se não fica sem efeito o projeto da
constituição.
Bem com excesso de avaliação não pode entrar (ÁGIO é so com dinheiro).
No excesso, ou vende e integraliza com dinheiro ou aceita a avaliação abaixo do preço.
A responsabilidade de avaliadores e do subscritor é subjetiva, cada um na medida da sua
culpabilidade, na avaliação dos bens, por culpa ou dolo.
Não pode se estender aos outros socios a responsabilidade pois nem todos querem
colaborar, alguns querem apenas especular.
É em razão do capital;.
Se o imóvel estiver em condomínio (dois ou mais socios), será soidaria entre eles a
responsabilidade.
Lembrar que com o avaliador é subjetiva, e nao solidaria.
Se o bem for imóvel na integralização, não incide o imposto ITBI, salvo se o objeto for
administração de imóveis, compra e venda de imóveis. Incentivo para criaçao de
sociedades.

4.3) TRANSFERENCIAS DE BENS:

Entrar com bens incide ICMS, mas é afastado.
Não deve-se fazer escritura publica para transferir pra sociedade, basta constar em ata de
audiencia e registrar na JC.
Se nada tiver expresso, os bens srão transferidos a titulo de propriedade.
4.4) RESPONSABILIDADE DO SUBSCRITOR:
A responsabilidade do subscritor é igual as do vendedor (evicção, vicios redibitórios).
Este é responsavel pela solvencia do devedor.
Se B integraliza com Nota promissoria de C devedor. Se C não pagar a divida, B paga
como remisso.
Pode-se integralizar com crédito tambem.

5) AÇÕES
São valores mobiliários
Fração do capital social
Direito de ordem pessoal
Não é título de crédito.
É titulo de crédito – minoria
Acionista é diferente de Quotista, este fiscaliza, retira, liquida.

5.1) NATUREZA JURíDICA:

Mesmas caracteristicas de poder de controle.
Quota/Ação – posicionam as pessoas como sócio da sociedade.
Quem adquirir, investe e é socio da sociedade.
Forma de captação de recursos por parte da companhia e de investimento por parte de quem
o titulariza.
As companhias abertas as vende, no mercado primário, aumenta-se antes o capital, e assim
capta recursos (petrobras)

5.2) VALORES:
a) NOMINAL: VN
capital social/número de ações = valor nominal
Pode ser expresso ou nao no estatuto. Se não expresso, pode-se aumentar o capital.

b) PATRIMONIAL OU CONTÁBIL: VP
patrimonio liquido/numero de ações
Geralemnte quanto o socio sai da sociedade.
Pode ser igual a zero

c) VALOR DE NEGOCIAÇÃO:
Chamado de valor de mercado (não usa porque se fala em companhia aberta)
alienante X adquirinte das ações (é livremente pactuado). Um sócio sai com o VP, mas
pode vender por um valor maior pelo valor de negociação, no mercado secundário.

d) VALOR ECONOMICO:
Valor obtido por tecnicos, auditorias, é calculado, analisado o nicho economicoi, o vinculo
da companhia, expectativa de lucro futuro.
Utilizado na fusao, cisão, incorporação.

e) PREÇO DE EMISSÂO: na ltda pelo valor das quotas.

Mercado primário.
A cia emite novas ações e o preço de emissão é o limite da responsabilidade dos sócios.
É pago pelas ações perante a companhia. Quando o sócio subscreve, se compromete a pagar
o valor da ação, se nao o fizer, é socio remisso.
Se há expresso VN, não pode-se emitir novas ações fixando o preço menor que este.
Diluição injustificada: não se justifica o porque de aumento de numero de ações.
Deve-se justificar, se investimento tecnológico, equipamentos novos, etc..
Se VN nao expresso, o PE pode ser qualquer um.
Se não tem, a diluição é maior, se tem a diluição é menor.
A fixação:
Influencia quem tem o direito de retirada.
não há vantagens para o socio se fixado, apenas para a companhia, direito de preferencia
comprar e revender as ações, nao atrapalha.
perde-se com a desvalorização, mas ganha-se depois.

5.3) CLASSIFICAÇÂO DAS AÇÕES:

a) ESPÉCIES:
1-ações ordinárias (ON): toda companiha deve ter
ações de direção (os controladores as possuem, exercido por quem tem mais votos)
toda ON tem direito a voto nas assembléias – 1 ação = 1 voto
companhia aberta ou fechada
acionista controlado (tem maioria do capital votantem ele manda, ON)
acionista investidor (compra para ter os dividendos no final do ano)
acionista especulador (compra para revender)

2-ações preferenciais ou de investimento (PN):

nao interessado em voto, participar, deliberar
acionista so quer investir
vantagens:
patrimoniais e políticas
PN sem voto: limite para emissao, nao passar 50% das ações já emitidas. PN normal pode
ter quantas quiserem, so as sem votos que são limitadas.
O estautto pode estabelecer voto para estas açoes.
Estas ações passam a ter valores de voto se os dividendos nao forem pagos aos acioinistas
preferenciais sem voto, em prazo estipulado pelo estatuto social, ou se nao estipulado, no
máximo em tres exercicios consecutivos. O voto some se os dividendos estiverem em dia.
Nao podem votar a favor deles.

Patrimoniais: recebe na frente dos outros;

Dividendo fixo: expresso em %. Não participa dos lucros remanescentes. Recebe primeiro
na apuração de dividendos. O restante, é lucro remanescente, é dividido entre os outros e
não por ele.
É ruim, ter dividendo fixo.

Dividendo mínimo: participa dos lucros remanescentes (salvo contrário, pode não
participar). Depois de receber, é dividido por ele também o lucro remanescente.

Dividendo cumulativo: Se não alcançar o que tinha, acumula-se para o proximo exercicio.
O ideal é o dividendo minimo cumulativo.
3- ações de fruiçao: não é muito usual
substituem açoes ordinárias quando um sócio sai da companhia
presente de pai pra filho
deve-se amortizar integralmente as ações responsáveis para ser substituida por ação de
fruição.
se liquidar a companhia, após asseguradas às ações nao amortizadas valor igual ao da
amortização corrigida, as ações amortizadas concorrerao ao acervo liquido.

b) FORMA:

Nominativas: devem estar registradas no livro de registro de ações nominativas

A propriedade só se prova assim.

Escriturais: circulam na conta, conta de ações. O banco faz a escrituração.

c) CLASSES:

ON – Art 16 (CIA FECHADA)

classe a – possibilidade de conversao em preferencial
classe b – so dono brasileiro
classe c – direito de voto separada para preenchimento de cargos de orgaos administrativos

PN – cia fechada ou aberta – vantagens patrimoniais ou políticas

classe a – prioridade na distribuição do dividendo fixo ou minimo

classe b – prioredade no reembolso do capital com premio ou sem ele
classe c – acumulação das preferencias e vantagens de que tratam A e B.
classe d – vantagens políticas (eleição, etc)

Ações de ouro:
o governo poderá ficar com algumas ações quando há privatizações, mesmo sem mandar,
tem o poder de vetar em relações à deliberações.
Classe Especial.

5.4) EMISSÃO E SUBSCRIÇÃO

mercado primario há a emissão. o preço nao pode ser abaixo do valor nominal, se expresso.
Se subscrever e nao pagar = remisso.

5.5) CIRCULAÇÃO:
passadas de um vendedor para comprador
- escriturais (debito e credito – conta das ações)
- nominativas – registra no livro de transferencias.

novidade:
cia aberta e suas ações, só negociadas se realizados pelo menos 30 % do preço de emissão.
cia fechada – limitação que nao impede a livre negociação e nem sujeito o acionista à
anuencia dos demais.

5.6) ONERAÇÃO:
ação sao bens moveis, pode ser onerada.

Se não pagar, garantia de algum empréstimo, em penhor, vai ao leilão.

Podem ser alienadads fiduciariamente. se não pagar, a propriedade muda.