JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 Companhia Aberta de Capital Autorizado Livro de Atas Ata de Reunio do Conselho Fiscal realizada em 28 de maro de 2008 Data, Hora e Local: 28 de maro de 2008, s 09:00 horas, no escritrio administrativo da Companhia, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Presena: Compareceram Reunio todos os membros do Conselho Fiscal da Companhia investidos no cargo, quais sejam, os Srs. Divino Aparecido dos Santos e Florisvaldo Caetano de Oliveira. Convocao: A convocao prvia da Reunio foi dispensada, em virtude da presena da totalidade dos membros do Conselho Fiscal investidos no cargo, conforme facultam a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e o Estatuto Social da Companhia. Composio da Mesa: Presidente: Divino Aparecido dos Santos; e Secretrio: Florisvaldo Caetano de Oliveira. Ordem do Dia: deliberar sobre (a) a apreciao da renncia de membro efetivo e seu respectivo suplente do Conselho Fiscal da Companhia; (b) a eleio do Presidente do Conselho Fiscal da Companhia; e (c) a aprovao do Regimento Interno do Conselho Fiscal da Companhia.
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Deliberaes Aprovadas por Unanimidade: (a) foi apreciada e aceita a renncia da Sra. Laura Bedeschi Rego de Mattos, brasileira, casada, engenheira, portadora da Cdula de Identidade RG n 25348940-4 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o n 253.585.728-64, residente e domiciliada na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritrio na Av. Repblica do Chile n 100, 22 andar, CEP 20031-917 ao cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, bem como da renncia de seu respectivo suplente, o Sr. Guilherme de Lemos Medina Coeli, brasileiro, casado, administrador, portador da Cdula de Identidade RG n 11372912-3 e inscrito no CPF/MF sob o n 082.200.447-05, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritrio na Av. Repblica do Chile n 100, CEP 20031917 a quem a Companhia agradece pelos servios prestados, os acionistas da Companhia, em ateno ao disposto no Artigo 16, 5 do Estatuto Social da Companhia, e na medida que uma Assemblia Geral Ordinria da Companhia est programada para ser realizada em abril prximo, aprovaram a dispensa de convocao especfica de Assemblia Geral da Companhia para proceder eleio de membro para o cargo vago no Conselho Fiscal da Companhia, sendo certo que tal matria ser deliberada pelos acionistas da Companhia na referida Assemblia Geral Ordinria; (b) nos termos do Artigo 34, 2, do Estatuto Social da Companhia, foi aprovada a eleio do Sr. Divino Aparecido dos Santos, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 216.633 SSP/GO, e inscrito no CPF sob o n 333.235.181-87, residente e domiciliado na Cidade de Anpolis, Estado de Gois, na Rua 1, n 260, Edifcio Porto Seguro, apto. 604, Bairro Cidade Jardim, CEP 75080-690, que foi eleito membro do Conselho Fiscal da Companhia conforme a Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 28 de setembro de 2007, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho Fiscal da Companhia; e (c) foi aprovado, em seu inteiro teor e sem quaisquer ressalvas, o Regimento Interno do Conselho Fiscal da Companhia, que tem por objetivo, com base na legislao vigente, reunir os princpios bsicos de organizao do Conselho Fiscal, bem como normatizar seu funcionamento, proporcionando-lhe condies adequadas para o exerccio de sua funo, nos

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termos do Anexo I esta ata. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi, por mim, Secretrio, lavrada esta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos senhores membros do Conselho Fiscal. Membros do Conselho Fiscal Presentes: Divino Aparecido dos Santos; e Florisvaldo Caetano de Oliveira.

Certido: Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunio do Conselho de Administrao da Companhia. So Paulo, SP, 28 de maro de 2008.

Florisvaldo Caetano de Oliveira Secretrio da Mesa

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Anexo I Reunio do Conselho Fiscal da JBS S.A. realizada em 28 de maro de 2008.

LIVRO DE ATAS

JBS S.A.

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL

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Regimento Interno do Conselho Fiscal da JBS S.A. CAPTULO I DO PROPSITO Art. 1. Este regimento interno (Regimento) tem por finalidade estabelecer normas para o

funcionamento adequado do Conselho Fiscal da JBS S.A. (Companhia), reunindo seus princpios bsicos de organizao e definindo suas responsabilidades e atribuies, observados o Estatuto Social da Companhia e a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei n 6.404/76), bem como as boas prticas de governana corporativa, e, em especial, aquelas estabelecidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo - Bovespa. CAPTULO II DA COMPOSIO Art. 2. O Conselho Fiscal, que funciona de forma no permanente, composto de, no mnino, 3 (trs)

e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela Assemblia Geral, e tero mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. 1. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do

Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo - Bovespa. 2. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo

suplente por ordem de idade a comear pelo mais idoso.

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3.

Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu

lugar; no havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Art. 3. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente do

Conselho Fiscal. CAPTULO III DA COMPETNCIA Art. 4. O Conselho Fiscal rgo fiscalizador dos atos de gesto administrativa da Companhia, para

proteo dos melhores interesses do Companhia e de seus acionistas, satisfeitas as exigncias da funo social da Companhia. Art. 5. Compete ao Conselho Fiscal, sempre respeitadas as competncias previstas em lei e no Estatuto

Social da Companhia: (a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento

dos seus deveres legais e estatutrios; (b) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes

complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da Assemblia Geral; (c) opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas Assemblia Geral,

relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio, transformao, incorporao, fuso ou ciso; (d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as

providncias necessrias para a proteo dos interesses da Companhia, Assemblia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis Companhia;

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(e) convocar a Assemblia Geral Ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms a convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assemblias as matrias que considerarem necessrias; (f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas

periodicamente pela Companhia; (g) (h) (i) examinar as demonstraes financeiras do exerccio social da Companhia e sobre elas opinar; deliberar sobre o Regimento do Conselho Fiscal; requisitar a presena de auditores independentes da Companhia nas reunies, para eventuais

esclarecimentos quanto aos demonstrativos financeiros e pareceres; e (i) exercer essas atribuies listadas acima, durante a liquidao da Companhia, tendo em vista as

disposies especiais que a regulam. Pargrafo nico. Companhia. CAPTULO IV DA ORGANIZAO INTERNA E ADMINISTRATIVA DO CONSELHO FISCAL Seo I - Do Presidente do Conselho Fiscal Art. 6. Compete ao Presidente do Conselho Fiscal: A funo de membro do Conselho Fiscal indelegvel, bem como as

atribuies e poderes que lhe so conferidos pela lei no podem ser outorgados a outro rgo da

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(a)

convocar e presidir as reunies do Conselho Fiscal, submetendo aos demais conselheiros a pauta

dos assuntos, nos termos deste Regimento, e eventuais alteraes; (b) avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reunies, incluindo na pauta aqueles a serem

deliberados; (c) orientar os trabalhos, mantendo em ordem os debates, bem como solucionar questes de ordem

suscitadas nas reunies; (d) (e) (f) (g) autorizar a deliberao de matrias no includas na pauta de reunio; apurar as votaes e proclamar os resultados das reunies do Conselho Fiscal; encaminhar, a quem de direito, as deliberaes do Conselho Fiscal; cumprir e fazer cumprir o Regimento e as demais disposies legais ou regulamentares do

funcionamento do Conselho Fiscal; (h) designar relator para exame de processo judicial, administrativo ou de qualquer outra natureza

envolvendo a Companhia; (i) autorizar, consultado o Conselho de Administrao da Companhia, a presena nas reunies de

pessoas que, por si ou por rgos que representem, possam prestar esclarecimentos pertinentes s matrias em pauta, permanecendo nas reunies durante o tempo em que estiver em discusso o assunto de sua especialidade que originou o convite ou em relao ao qual devam opinar; (j) representar o Conselho Fiscal nas reunies onde seja chamado a participar por disposio legal ou

a requerimento de qualquer outro rgo da administrao da Companhia; (k) nomear o Secretrio da Mesa, que ser responsvel pela elaborao das Atas das Reunies do

Conselho Fiscal; e

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(l)

assinar a correspondncia oficial do Conselho Fiscal. Seo II - Da Secretaria do Conselho Fiscal

Art. 7. (a) (b)

O Conselho Fiscal dispor de uma secretaria, a qual competir: exercer a secretaria das reunies do Conselho Fiscal, respeitado o disposto no Artigo 6 , k acima. organizar, sob orientao do Presidente do Conselho Fiscal, a pauta dos assuntos a serem tratados

em cada reunio, reunindo os documentos necessrios; (c) em ata; (d) lavrar as atas das reunies do Conselho Fiscal, que sero registradas em livro prprio, e distribudistribuir a pauta e a documentao e anotar as deliberaes do Conselho Fiscal para consignao

las, por cpia, aos membros do Conselho Fiscal, quando da respectiva aprovao, respeitado o disposto no Artigo 6, k acima; (e) (f) expedir e receber a documentao pertinente ao Conselho Fiscal; preparar as correspondncias a serem assinadas pelo Presidente do Conselho Fiscal e demais

membros do Conselho Fiscal; (g) tomar as providncias de apoio administrativo ao Conselho Fiscal, necessrias ao cumprimento das

disposies deste Regimento e da legislao em vigor; (h) providenciar a convocao dos Conselheiros para as reunies, nos termos do Artigo 12 deste

Regimento;

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(i)

providenciar passagens, hospedagem, transporte e solicitar o ressarcimento de despesas necessrias

aos deslocamentos, a servio, dos Conselheiros; (j) providenciar a encadernao, o registro e a atualizao do Livro de Atas e Pareceres do Conselho

Fiscal na Junta Comercial; e (k) exercer outras atividades que lhe forem solicitadas pelo Presidente do Conselho Fiscal.

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CAPTULO V DAS ATRIBUIES GERAIS DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL Art. 8. A cada membro do Conselho Fiscal compete, individualmente, e sempre no melhor interesse da

Companhia: (a) comparecer s reunies do Conselho Fiscal e, na hiptese de encontrar-se impedido do

comparecimento tais reunies, informar o Presidente do Conselho Fiscal, no prazo mnimo de 5 (cinco) dias da realizao da referida reunio, a fim de que seu respectivo suplente seja convocado tempestivamente; (b) (c) emitir pareceres sobre as matrias que lhe forem submetidas para exame; tomar parte nas discusses e votaes, pedindo vistas da matria, se julgar necessrio, durante a

discusso e antes da votao; (d) apresentar declarao de voto, escrita ou oral, ou, se preferir, registrar sua divergncia ou ressalva,

quando for o caso; (e) solicitar, aos rgos da administrao da Companhia, esclarecimentos ou informaes, assim como

a elaborao de demonstraes financeiras ou contbeis especiais, desde que relacionados sua funo fiscalizadora; (f) solicitar aos auditores independentes esclarecimentos ou informaes e a apurao de fatos

especficos; e (g) exercer as atribuies legais, inerentes funo de membro do Conselho Fiscal. Antes de encerrada a votao e da proclamao do resultado em reunio do

Pargrafo nico.

Conselho Fiscal, qualquer Conselheiro que j tenha proferido seu voto poder requerer ao Presidente do

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Conselho Fiscal o registro da reconsiderao do voto, consignando-se em ata esta circunstncia e o novo voto proferido.

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CAPTULO VI DOS REQUISITOS PARA O EXERCCIO DO CARGO DE MEMBRO DO CONSELHO FISCAL Art. 9. So requisitos para o exerccio do cargo de membro do Conselho Fiscal: (a) (b) (c) ser pessoa natural, residente no Pas; ter reputao ilibada; no estar impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricao, peita ou

suborno, concusso, peculato, contra a economia popular, a f pblica ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos;

(d) no ter sido declarado inabilitado por ato da Comisso de Valores Mobilirios - CVM;
(e) no ser membro de rgos de administrao e empregado da Companhia ou de controlada ou do

mesmo grupo, ou cnjuge e parente, at terceiro grau, de administrador da Companhia; (f) ser diplomado em curso de nvel universitrio ou ter exercido, pelo prazo mnimo de 3 (trs) anos,

cargo de administrador de empresa ou de Conselheiro Fiscal; (g) (h) 1. estar apto a analisar e emitir pareceres sobre as demonstraes financeiras da Companhia; e respeitar os demais requisitos dispostos nos Artigos 147 e 162 da Lei n 6.404/76. Os requisitos determinados por lei para o preenchimento dos cargos de Conselheiro Fiscal sero

declarados no respectivo Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, quando do empossamento de seus membros.

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2.

Nas localidades em que no houver pessoas habilitadas, em nmero suficiente, para o exerccio da

funo, caber ao juiz dispensar a Companhia da satisfao dos requisitos aqui estabelecidos, nos termos do Artigo 162, 1, da Lei n 6.404/76. CAPTULO VII DOS DEVERES E RESPONSABILIDADES DO MEMBRO DO CONSELHO FISCAL Art. 10. No exerccio dos seus mandatos, os membros do Conselho Fiscal: (a) devero exercer suas funes respeitando os deveres de lealdade e diligncia prescritos por lei,

dentro dos limites legais, contribuindo para a defesa dos interesses da Companhia e de todos os acionistas, indistintamente, bem como evitando quaisquer situaes de conflito que possam afetar os interesses da Companhia; (b) tero sua disposio cpias das atas das reunies do Conselho de Administrao ou Diretoria,

relatrios contbeis ou financeiros, alm de esclarecimentos e informaes; (c) quando solicitados, devero assistir s reunies do Conselho de Administrao ou da Diretoria,

dando o suporte e fundamentao necessrios s decises do Conselho de Administrao ou da Diretoria, conforme o caso; (d) assistiro s reunies do Conselho de Administrao e da Diretoria, em que se deliberar sobre os

assuntos em que devam opinar; (e) devero comparecer, pelo menos um deles, s Assemblias Gerais e responder aos pedidos de

informaes formuladas pelos acionistas; e (f) cargo. devero guardar sigilo sobre informaes ainda no divulgadas ao mercado, obtidas em razo do

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CAPTULO VIII DAS VEDAES Art. 11. vedado aos membros do Conselho Fiscal participar direta ou indiretamente de negociao de

valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, respeitado o disposto na Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia: (a) antes da divulgao ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negcios da Companhia, nos

termos da Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia; (b) no perodo de 15 (quinze) dias anterior divulgao das informaes trimestrais (ITR) e anuais

(DFP e IAN) da Companhia; (c) se existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou

reorganizao societria envolvendo a Companhia; ou (d) durante o processo de aquisio ou alienao de aes de emisso da Companhia, exclusivamente

nas datas em que a Companhia estiver negociando. CAPTULO IX DAS REUNIES Art. 12. O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei, por convocao do seu Presidente, ou da metade dos demais membros em exerccio. 1. As reunies sero convocadas por escrito, com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis,

fazendo constar da convocao a indicao das matrias a serem tratadas na reunio, dispensando-se a convocao para aquelas a que comparecer a totalidade de seus membros.

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2.

Os membros do Conselho Fiscal devero receber cpias dos documentos a serem analisados nas

reunies com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis da data de sua realizao. Se no receberem as referidas cpias no prazo legal, o Presidente do Conselho Fiscal poder instar os rgos responsveis da Companhia a respeito e exigir a documentao. 3. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus

membros. 4. permitida a participao de membros s reunies por meio do sistema de conferncia telefnica

ou videoconferncia, com a assinatura da respectiva ata a posteriori. 5. Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio

qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. 6. Na eventual ausncia do Presidente do Conselho Fiscal, os Conselheiros presentes escolhero

aquele que coordenar a reunio. Art. 13. O desenvolvimento dos trabalhos nas reunies ter a seguinte seqncia: (i) verificao da existncia de quorum; (ii) lavratura de ata para consignar eventual inexistncia de quorum; (iii) leitura, votao e assinatura da ata da reunio anterior; (iv) comunicaes do Presidente do Conselho Fiscal e dos Conselheiros; (v) exame do caderno de pendncias; (vi) discusso e votao dos assuntos em pauta; e (vii) outros assuntos de interesse geral. Art. 14. Na discusso dos relatrios e pareceres, o Presidente do Conselho Fiscal conceder a palavra aos Conselheiros que a solicitarem, podendo estes, durante a discusso, formular requerimentos verbais ou escritos, solicitando providncias para a instruo do assunto em debate. Pargrafo nico. O membro do Conselho Fiscal que no se julgar suficientemente esclarecido

sobre a matria poder pedir vista do documento ou adiamento da discusso, desde que antes de iniciada a votao, sendo certo que o prazo de vista ser concedido at, no mximo, a reunio seguinte do Conselho Fiscal.

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Art. 15. Nas reunies do Conselho Fiscal em que as matrias requererem carter de urgncia, a antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis para a convocao e remessa de cpias de documentos, prevista nos pargrafos primeiro e segundo do Artigo 12 acima, poder ser dispensada desde que presente, nas reunies, a totalidade de seus membros. Art. 16. A critrio de seus membros, o Conselho Fiscal poder optar por apresentar parecer sem realizao formal de reunio. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal devero receber os documentos e informaes necessrias e apresentar parecer por escrito. Art. 17. Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Das atas devero constar os pontos mais relevantes das discusses, deliberaes, declaraes de votos, relao dos presentes, justificativas de ausncias, possveis irregularidades e providncias solicitadas. Art. 18. As Reunies do Conselho Fiscal sero realizadas na sede da Companhia ou em seu escritrio administrativo ou, se assim julgarem conveniente todos os seus membros, em outra localidade. Pargrafo nico. efetivo. CAPTULO X DA REMUNERAO Art. 19. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assemblia Geral que os eleger, conforme o disposto no 3 do Artigo 162 da Lei n 6.404/76, e levar em conta as prticas de mercado. CAPTULO XI DISPOSIES GERAIS Independentemente da participao do membro efetivo, o respectivo suplente

poder participar das reunies do Conselho Fiscal, desde que convidado ou solicitado por tal membro

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Art. 20. Sem prejuzo das normas legais e regulamentares aplicveis, as atividades do Conselho Fiscal reger-se-o pela Lei n 6.404/76, pelo Estatuto Social da Companhia e por este Regimento. Art. 21. Caber ao [Conselho de Administrao] dirimir quaisquer dvidas existentes e casos omissos deste Regimento. Art. 22. Este Regimento poder ser alterado a qualquer tempo, por deliberao do Conselho Fiscal da Companhia, sendo certo, ainda, que cpia deste Regimento ficar arquivada na sede social e no escritrio administrativo da Companhia. Art. 23. Os membros do Conselho Fiscal devero informar, imediatamente, as modificaes em suas posies acionrias na Companhia secretaria do Conselho Fiscal, nas condies e na forma determinadas pela CVM, bem como nas condies previstas na Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia. Art. 24. Quando eleitos, os membros do Conselho Fiscal devero firmar Termo de Confidencialidade com a Companhia, garantindo, durante e aps o exerccio do mandato, a no divulgao de qualquer informao que tem ou ter acesso no exerccio de suas funes no Conselho Fiscal, que no esteja publicamente disponvel, salvo no cumprimento de suas obrigaes legais. * * *

Divino Aparecido dos Santos

Florisvaldo Caetano de Oliveira Secretrio da Mesa

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