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JBS S.A. CNPJ n 02.916.265/0001-60 NIRE n 35.300.330.

587 Companhia Aberta de Capital Autorizado

FATO RELEVANTE JBS S.A. (JBS ou Companhia), em atendimento ao disposto na Instruo CVM 358/02, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu, em 22.12.2009, correspondncia da BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR), comunicando a aprovao da realizao de investimento na Companhia mediante subscrio de debntures subordinadas, conversveis em aes e com clusula de permuta (Debntures) da 1 emisso privada da Companhia, a ser realizada em srie nica (Emisso). As Debntures sero mandatoriamente permutveis por certificados de depsito de valores mobilirios (Brazilian depositary receipts) patrocinados de nvel II ou III, lastreados em aes ordinrias votantes de emisso da JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) (BDRs) (Permuta), ou mandatoriamente conversveis em aes de emisso da Companhia (Converso em Aes), caso a Companhia no realize o Evento de Liquidez definido abaixo. 1. Investimento da BNDESPAR. Os acionistas controladores da Companhia, bem como a prpria Companhia, celebraram com a BNDESPAR um Acordo de Investimento (Acordo de Investimento), por meio do qual as partes relevantes formalizaram o compromisso da BNDESPAR de subscrever e integralizar Debntures, cujas caractersticas especficas esto expostas abaixo, to logo ocorram as condies aplicveis, nos termos do Acordo de Investimento. O valor total das Debntures ser o equivalente, em moeda corrente nacional, na data da Emisso das Debntures, a US$ 2.000.000.000,00 (Investimento), conforme o disposto abaixo e de acordo com a respectiva escritura de emisso (Escritura). A BNDESPAR, por meio do Acordo de Investimento, comprometeu-se a subscrever uma quantidade de Debntures equivalente a at a totalidade do Investimento (incluindo eventuais sobras de Debntures), menos as Debntures eventualmente adquiridas pelos demais acionistas da Companhia em virtude do exerccio de direito de preferncia abaixo descrito. A assinatura do Acordo de Investimento pela Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administrao em deliberao tomada em 7.12.2009. 2. Direito de Preferncia. Em virtude de as Debntures serem conversveis em aes, ser assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferncia para subscrio das Debntures, nos termos do artigo 109, inciso IV, da Lei das S.A., na proporo do nmero de aes de emisso da Companhia de que forem titulares conforme posio acionria na data imediatamente

anterior da assemblia geral de acionistas da Companhia que aprovar a celebrao da Escritura (AGE), pelo prazo que se abre na data de realizao da AGE e se estende por 30 (trinta) dias contados do primeiro dia til seguinte publicao do aviso aos acionistas relativo s Debntures. Os acionistas, ao subscreverem Debntures, devero manifestar seu interesse (ou sua ausncia de interesse) no sentido de subscrever sobras de Debntures no subscritas, na proporo das Debntures subscritas. Nos termos do Acordo de Investimento, os acionistas controladores da JBS cedero os respectivos direitos de preferncia para a BNDESPAR. s pessoas nos Estados Unidos ou pessoas norte-americanas (conforme definidas na Regulation S promulgada sob o amparo do Securities Act of 1933) aplica-se o disposto no item 7 abaixo. 3. Uso dos Recursos. Os recursos sero integralmente destinados integralizao de aumento de capital na JBS USA, com o objetivo de (a) concluir a operao refletida no Stock Purchase Agreement pelo qual a JBS USA, atravs de subscrio de novas aes, tornar-se- titular de aes representativas de 64% (sessenta e quatro por cento) do capital social total e votante da Pilgrims Pride Corporation, e (b) reforar a estrutura de capital consolidada da Companhia, para implementao de planos de investimento e projetos de expanso, alm de viabilizar a concluso do projeto de integrao das operaes da Companhia com a Bertin S.A. Para fins de verificao da integralizao de aumento de capital na JBS USA, sero consideradas eventuais integralizaes de capital em dinheiro ocorridas entre 1 de dezembro de 2009 e at 10 (dez) dias aps o encerramento da colocao das Debntures. 4. Caractersticas Gerais da Emisso e das Debntures. Sero emitidas at 2.000.000 (dois milhes) de debntures escriturais, permutveis ou conversveis, para colocao privada, no valor total do Investimento. (a) Forma de Pagamento pela Companhia.

O valor nominal unitrio das Debntures dever ser pago integralmente pela Companhia por meio: (i) da Permuta aps a realizao do Evento de Liquidez (definido abaixo); ou (ii) da Converso em Aes no caso de no-realizao do Evento de Liquidez, dentro do prazo e das condies estabelecidas na Escritura, conforme o item d abaixo. Para os fins da Escritura, Evento de Liquidez significa cumulativamente: a concluso de uma oferta pblica de aes da JBS USA, em montante mnimo equivalente a US$ 1.500.000.000,00 (um bilho e quinhentos milhes de dlares norte-americanos), com colocao primria de no mnimo 50%, seja atravs de oferta inicial ou de follow-on, por ocasio da qual a JBS USA (a) torne-se companhia registrada (reporting company) na Securities and Exchange Commission, (b) tenha aes listadas na New York Stock Exchange ou NASDAQ, (c) tenha free float mnimo (excluda potencial participao dos debenturistas) de 15% (quinze por cento) e (d) que o capital social da JBS USA, na data do Evento de Liquidez, seja composto de aes de uma

s espcie e classe, tendo, portanto, os mesmos direitos e vantagens, observado que ser permitida a emisso de classes de aes preferenciais com direitos polticos diferenciados aps o Evento de Liquidez, exclusivamente para fins de defesa contra tomada de controle hostil. (b) Permutabilidade.

Na ocorrncia do Evento de Liquidez, cada uma das Debntures ser mandatoriamente permutada por BDRs representativos de aes ordinrias de emisso da JBS USA. O nmero de BDRs em que cada Debnture ser permutada levar em considerao que, caso todas as Debntures sejam subscritas e integralizadas (ou seja, existam 2.000.000 de Debntures), as Debntures devero ser permutadas por um percentual (Percentual) das aes de emisso da JBS USA, em sua base acionria pr-Evento de Liquidez, conforme a frmula abaixo: Percentual = (US$ 2.000.000.000 / V)*100 V = significa a avaliao da JBS USA por ocasio da oferta realizada no Evento de Liquidez, sem considerar os ingressos de recursos na JBS USA por ocasio do Evento de Liquidez (pre money valuation do Evento de Liquidez), calculado conforme abaixo: V = Ba * Va Ba = nmero de aes da JBS USA imediatamente antes do Evento de Liquidez. Va = preo por ao (bruto em relao a quaisquer eventuais comisses, custos ou tributos incidentes) da JBS USA no Evento de Liquidez, conforme determinado na capa do prospecto definitivo relacionado ao Evento de Liquidez. Caso o resultado do Percentual seja superior a 25%, o mesmo ser considerado 25% para os fins da Permuta, e caso o resultado do Percentual seja inferior a 20%, o mesmo ser considerado 20% para os fins da Permuta. Os BDRs resultantes da Permuta: (i) tero as mesmas caractersticas e condies e gozaro integralmente dos mesmos direitos e vantagens a serem atribudos s aes emitidas e listadas pela JBS USA no contexto do Evento de Liquidez; e (ii) devero ser parte de Programa de BDRs Patrocinado de Nvel II ou III. Para fins de assegurar a adequao s exigncias estabelecidas pelo Securities Act dos Estados Unidos da Amrica, os BDRs sero depositados em uma instituio custodiante, em nome dos Debenturistas, que somente disponibilizar os BDRs aos Debenturistas, findo o prazo de 195 dias aps o Evento de Liquidez. Durante este prazo, (A) a instituio custodiante se obrigar a manter os

BDRs em nome dos Debenturistas, sem possibilidade de transferncia de titularidade, emprstimo ou qualquer forma de movimentao dos BDRs; (B) os Debenturistas, ento detentores dos BDRs, podero exercer todos os direitos inerentes aos BDRs (exceto pela alienabilidade), incluindo, mas no se limitando, o direito de voto e de recebimento de Proventos (definidos); e (C) a instituio custodiante se obrigar a disponibilizar os BDRs para os Debenturistas no primeiro dia til aps o trmino do prazo disposto acima. O Percentual (devidamente ajustado, conforme previsto dois pargrafos acima) tem por premissas os seguintes fatos: (i) de que a Emisso tenha sido integralizada no valor total da Emisso; e (ii) de que no ocorreu ou ocorrer, entre 1 de dezembro de 2009 e a data do Evento de Liquidez, qualquer outro aumento de capital ou emisso de ttulos ou valores mobilirios conversveis em aes de emisso da JBS USA por emisso pblica ou privada (exceto (a) pela utilizao dos recursos desta Emisso na capitalizao da JBS USA, (b) pelo Evento de Liquidez, ou (c) pela capitalizao de reservas na JBS USA), inclusive, sem limitao, por operaes de fuso, incorporao, reorganizao societria ou qualquer outra, sem prejuzo do disposto na Escritura, bem como eventuais programas de opo de aquisio de aes aos funcionrios. Caso qualquer de tais premissas no se materialize, tal percentual ser ajustado pela Companhia de forma eqitativa, em boa-f, e ser levado a avaliao e aprovao dos debenturistas. O debenturista somente poder realizar a Permuta total das Debntures por ele detidas, sendo vedada a Permuta parcial. (c) Conversibilidade.

Observadas as demais disposies da Escritura, as Debntures sero mandatoriamente convertidas, nica e exclusivamente nos casos de (i) no-verificao do Evento de Liquidez no prazo e nas condies estabelecidas na Escritura, conforme o item d abaixo; (ii) no verificao de certos requisitos relativos a determinadas caractersticas especficas dos BDRs, descritos na Escritura; ou (iii) nas hipteses de Vencimento Antecipado previstas na Escritura. As Debntures sero convertidas por uma quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia decorrente da diviso entre (a) seu valor nominal unitrio, acrescido de um prmio de 10% (dez por cento), e (b) o preo de converso determinado com base na mdia ponderada por volume do preo da ao ordinria de emisso da Companhia em negociao na BM&FBovespa sob o cdigo JBSS3 nos 60 (sessenta) preges imediatamente anteriores data da efetiva converso das Debntures, mdia esta ajustada para proventos declarados, limitado a um piso de R$ 6,50 (seis reais e cinquenta centavos) por ao e um teto de R$ 12,50 (doze reais e cinquenta centavos) por ao. As aes ordinrias de emisso da Companhia resultantes da Converso em Aes tero as mesmas caractersticas e condies e gozaro integralmente dos mesmos

direitos e vantagens estatutariamente atribudos atualmente e no futuro s aes ordinrias de emisso da Companhia. (d) Data de Ocorrncia do Evento de Liquidez.

O Evento de Liquidez deve ocorrer at 31 de dezembro de 2010 (Data Limite), sob pena de realizao mandatria da Converso em Aes das Debntures. Todavia, a Companhia poder, at 5 dias antes da Data Limite, notificar o agente fiducirio de que pretende prorrogar a Data Limite at 31 de dezembro de 2011 (Data Limite Prorrogada), caso em que dever pagar, na data da notificao e em moeda corrente nacional, aos debenturistas, um prmio no valor de 15% sobre o valor nominal unitrio da totalidade das Debntures ento em circulao. (e) Vencimento.

O prazo de vencimento das Debntures ser de 60 anos, contados da data de emisso. (f) Proventos.

Os debenturistas, no ato da Permuta, tero direito ao recebimento de dividendos, remuneraes de capital, bonificaes e quaisquer outros proventos, deduzidos dos tributos eventualmente aplicveis (Proventos), declarados pela JBS USA e distribudos Companhia desde a data de Emisso at a data do efetivo recebimento dos BDRs, proporcionalmente ao nmero de BDRs decorrentes da Permuta a serem detidos por cada debenturista. As aes lastro dos BDRs objeto da Permuta tero direito, em qualquer hiptese, aos respectivos Proventos declarados, a partir da Data de Emisso, pela JBS USA. Os direitos relativos a Proventos declarados pela JBS USA e no pagos Companhia sero cedidos, pela Companhia, aos debenturistas. Na hiptese de ocorrncia da Converso em Aes, os debenturistas tero direito ao recebimento dos dividendos declarados pela Companhia aps a Converso em Aes. (g) Pagamento em Moeda Corrente Nacional.

Exceto conforme disposto no item d acima, no caso da solicitao pela Companhia da Data Limite Prorrogada, no haver, em nenhuma hiptese, qualquer pagamento em moeda corrente nacional, da Companhia aos debenturistas, de quaisquer valores relativos s Debntures. As Debntures no devero ser entendidas pelos debenturistas como dvida da Companhia, e, por tal motivo, a emisso das Debntures no desenquadrar ou violar qualquer covenant financeiro da Companhia.

5. Condio para a Emisso. Para realizao da operao ora informada, nos termos e condies acima, a Companhia submeter a aprovao da Emisso e da Escritura assemblia geral de acionistas convocada para o dia 29.12.2009. 6. Informaes Adicionais. Maiores informaes sobre a operao estaro disponveis nas pginas da rede mundial de computadores da Companhia (www.jbs.com.br/ri). 7. RESTRIES APLICVEIS A PESSOAS NOS ESTADOS UNIDOS OU PESSOAS NORTE-AMERICANAS. PESSOAS NOS ESTADOS UNIDOS OU PESSOAS NORTE-AMERICANAS (CONFORME DEFINIDAS NA REGULATION S PROMULGADA SOB O AMPARO DO SECURITIES ACT OF 1933), INCLUINDO PESSOAS FSICAS OU JURDICAS COM UM ENDEREO NOS ESTADOS UNIDOS OU QUE NEGOCIEM VALORES MOBILIRIOS OU ATUAM COMO AGENTES POR CONTA DE TAIS PESSOAS, NO PODERO, SOB QUALQUER HIPTESE, EXERCER DIREITOS DE PREFERNCIA DE SUBSCRIO DAS DEBNTURES OU, DE QUALQUER OUTRA FORMA, ADQUIRIR AS DEBNTURES. OS SENHORES ACIONISTAS QUE TIVEREM DVIDAS SE ELES OU SOCIEDADES QUE REPRESENTEM SE QUALIFICAM OU NO COMO PESSOAS NOS ESTADOS UNIDOS OU PESSOAS NORTEAMERICANAS SEGUNDO OS CRITRIOS ESTABELECIDOS NA REGULATION S DEVEM CONSULTAR OS SEUS ADVOGADOS. ESTE FATO RELEVANTE NO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA DAS DEBNTURES OU DOS DIREITOS DE PREFERNCIA NOS ESTADOS UNIDOS DA AMRICA. AS DEBNTURES E OS DIREITOS DE PREFERNCIA NO PODERO SER OFERTADOS OU VENDIDOS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMRICA SEM QUE HAJA UM REGISTRO OU ISENO DE REGISTRO APLICVEL NOS TERMOS DO SECURITIES ACT. So Paulo, 23 de dezembro de 2009 Jeremiah OCallaghan Diretor de Relaes com Investidores

Ns fazemos declaraes sobre eventos futuros que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais declaraes tm como base crenas e suposies de nossa Administrao e informaes a que a Companhia atualmente tem acesso. Declaraes sobre eventos futuros incluem informaes sobre nossas intenes, crenas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administrao e Diretores da Companhi, e a Companhia no assume qualquer obrigao de atualizar qualquer de suas previses.. As ressalvas com relao a declaraes e informaes acerca do futuro tambm incluem informaes sobre resultados operacionais possveis ou presumidos, bem como declaraes que so precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poder", "ir", "continua", "espera", "prev", "pretende", "planeja", "estima" ou expresses semelhantes. As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias que podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro. Muitos dos fatores que iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de controle ou previso.