ENEVA S.A. CNPJ/MF n 04.423.567/0001-21 NIRE 33.3.

0028402-8 Companhia Aberta ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 25 DE OUTUBRO DE 2013 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 25 dias do ms de outubro de 2013, s 12:00 horas, na Praia do Flamengo, 66, 9 andar, CEP 22210-903, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. CONVOCAO E PRESENA: A reunio do Conselho de Administrao foi devidamente convocada nos termos do estatuto social da Eneva S.A. (Companhia) e da legislao aplicvel e com a presena dos seguintes membros do Conselho de Administrao da Companhia: Membros do Conselho de Administrao: Srs. Jrgen Kildahl, Keith Plowman, Stein Dale, Eliezer Batista da Silva, Luiz do Amaral de Frana Pereira e Ricardo Luiz de Souza Ramos. 3. MESA: Aps a presena de todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia ter sido confirmada, o Sr. Jrgen Kildahl assumiu como Presidente da mesa e designou o Sr. Srgio Ibrain Figueira Salluh para atuar como secretrio. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a celebrao de um contrato de opo de venda ( put option) entre a Companhia e os credores da OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. (OGX Maranho) (Ita BBA, Morgan Stanley e Santander), garantindo a estes o direito de vender as aes da OGX Maranho para a Companhia em caso de um evento de inadimplemento da OGX Holding, a um preo de R$200.000.000,00, mediante a assinatura dos respectivos instrumentos de financiamento. 5. DELIBERAES: O Conselho de Administrao deliberou aprovar sem ressalvas por unanimidade, registradas as respectivas abstenes legais: (i) a celebrao de um contrato de opo de venda ( put option) entre a Companhia e os credores da OGX Maranho (Ita BBA, Morgan Stanley e Santander), garantindo a estes o direito de vender as aes da OGX Maranho para a Companhia em caso de um evento de inadimplemento da OGX Holding, a um preo de R$200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), mediante a assinatura dos respectivos instrumentos de financiamento, inclusive: (a) a celebrao de um contrato de refinanciamento com uma ou mais instituies financeiras a serem determinadas pela Diretoria da Companhia, para a rolagem da dvida da OGX Maranho, no valor

aproximado de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhes de reais) de principal; (b) a celebrao de um termo de compromisso vinculante, com uma ou mais instituies financeiras a serem determinadas pela Diretoria da Companhia, para a contratao de um financiamento para o pagamento do preo de aquisio da opo de venda; e (c) a celebrao de acordos finais para o financiamento do preo de aquisio da opo de venda.

8. ENCERRAMENTO E REGISTRO: s 12:30, nada mais havendo a ser discutido, a reunio foi encerrada e esta ata foi registrada, lida e assinada por todos os presentes. Essa uma cpia fiel e correta da Ata de Reunio do Conselho de Administrao da Eneva S.A., ocorrida em 25 de outubro de 2013, s 12:00, registrada em livro de atas e assinada pelos membros do Conselho de Administrao. Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2013. ____________________________ Srgio Ibrain Figueira Salluh Secretario