Guia Govern Anca Corpora Tiva

Guia prtico para os
Comits de Auditoria das

empresas brasileiras
Da viso operao
Desenvolvido pelo Centro de Governana Corporativa da Deloitte
2
A importncia da governana e o papel do Comit de Auditoria ........................... 3
Como utilizar este guia .......................................................................................... 6
Viso prtica do Comit de Auditoria .................................................................... 7
Passo 1: Reexo estratgica ................................................................................. 9
Funes do Comit de Auditoria ............................................................................ 9
Estruturao do Comit de Auditoria ................................................................... 23
Avaliao e educao contnua ............................................................................ 30
Passo 2: Implantao ........................................................................................... 33
Modelo de ndice para o regimento interno do Comit de Auditoria ....................... 34
Modelo de calendrio anual ................................................................................ 35
Dez passos para a superviso da funo de auditoria interna ................................. 39
Critrios para a avaliao de transaes com partes relacionadas ........................... 39
Nove princpios para uma empresa com inteligncia em riscos ............................... 40
Recomendaes para o estabelecimento de canais de denncia ............................. 41
Modelo de ndice para o relatrio anual resumido do Comit de Auditoria .............. 41
Passo 3: Desenvolvimento sustentvel ................................................................. 43
Formulrio para avaliao da independncia dos membros do Comit de Auditoria ..... 44
Formulrio para avaliao do desempenho do Comit de Auditoria ........................ 46
Exemplos para a formao contnua ..................................................................... 50
Contedo
Guia prtico para os Comits de Auditoria das empresas brasileiras 3
A importncia da governana e o papel
do Comit de Auditoria
o interesse do investidor em pagar um prmio
maior s empresas com prticas reconhecidas
de governana corporativa.
O Comit de Auditoria possui um papel crtico
como agente da boa governana, que vai desde a
necessidade de assegurar um adequado sistema de
controles internos at a responsabilidade de garantir
a confiabilidade e a veracidade ao mercado. Nesse
sentido, existe uma tendncia ao desenvolvimento das
funes desse rgo de governana, assim como da
independncia e profissionalizao de seus membros.
Os Comits de Auditoria representam uma importante
pilar na superviso de funes extremamente crticas
das organizaes, como por exemplo:
Elaborao das demonstraes financeiras;
Atividades dos auditores independentes;
Trabalho de auditoria interna;
Monitoramento das exposies de risco e,
consequentemente, os mecanismos estabelecidos
por meio do sistema integrado de gesto de riscos;
Sistemas de controle interno;
Transaes com partes relacionadas.
O cenrio de incertezas econmicas dos ltimos anos
tornou ainda mais importante a identificao de
eventos, tanto externos como internos, que possam
impactar os negcios das empresas. Essa conjuntura
faz com que as expectativas dos agentes econmicos
oscilem mais, em razo de aes internas na gesto
dos negcios e de eventos externos s decises
da empresa.
Com este contexto, justifica-se ainda mais o
desenvolvimento de sistemas de controle de riscos nas
organizaes, a fim de assegurar a transparncia e a
confiabilidade dos negcios. Mais do que nunca, as
empresas requerem estruturas e prticas consistentes,
que traduzam os conceitos da boa governana
corporativa.
A partir da anlise de quatro ndices do mercado
de capitais brasileiro, o composto por organizaes
que apresentam bons nveis de governana
corporativa (IGC), ao longo de uma dcada,
obteve uma evoluo at 70% acima das que
compem o Ibovespa (veja o desempenho dos
ndices no grfico da pg. 4). Isso demonstra
Mais do que nunca, as empresas requerem estruturas
e prticas consistentes, que traduzam os conceitos de
uma boa governana corporativa.
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O valor da governana
Investidor demonstra interesse em pagar prmio maior s empresas com prticas reconhecidas de governana
corporativa (listadas no ndice IGC)
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Fonte: Research Deloitte (a partir de informaes disponibilizadas no site da BM&FBovespa)
> 70%
IGC
IBrX
IBrX50
Ibovespa
As atividades do Comit de Auditoria, alm
de complexas, esto em constante evoluo e
atualizao. Cabe ressaltar que, muitas vezes, essas
competncias no so definidas com base em
regras ou normas formais, mas sim com base nas
melhores experincias e prticas. Por esse motivo, a
funo de conselheiro exige um crescente nvel de
profissionalizao, dedicao e responsabilidade.
A regulamentao aplicada aos Comits de
Auditoria vem evoluindo substancialmente tanto
em nvel nacional como internacional, ampliando
assim as responsabilidades dos administradores.
No Brasil, a lei das sociedades annimas, o cdigo
civil e os segmentos de listagem diferenciada da
BMF&Bovespa (Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado)
determinam as funes atribudas ao Conselho
de Administrao e, consequentemente, ao
Comit de Auditoria.
Recentemente, a Instruo da Comisso de Valores
Mobilirios (CVM) n 509/11 acrescenta artigos
CVM n 308/99 e define, pela primeira vez, os
requisitos legais para as empresas de capital aberto
que optam por instalar um Comit de Auditoria
Estatutrio. Mesmo sua implantao sendo de carter
opcional, tal instruo demonstra a viso da CVM
sobre a estruturao e funcionamento dos Comits de
Auditoria e, certamente, estimular o aprimoramento
deste rgo de governana nas empresas brasileiras.
A Instruo CVM n 509/11 oferece uma nova
perspectiva ao permitir que empresas brasileiras
instalem Comits de Auditoria estatutrios. Os
membros de tais Comits no necessitam ser
exclusivamente conselheiros independentes, bastando
que a maioria deles seja independente e que apenas
um deles seja membro do Conselho de Administrao
que no seja membro da diretoria.
Existem, tambm, regulamentaes especficas que
exigem o estabelecimento de Comits de Auditoria
para instituies financeiras e empresas de seguros:
A resoluo 3.198 do Conselho Monetrio Nacional
(CMN) estabelece as regras para as instituies
financeiras, as demais instituies autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil e as cmaras
e prestadores de servios de compensao e de
liquidao; e
A resoluo 118 do Conselho Nacional de Seguros
Privados (CNSP) para as sociedades seguradoras,
sociedades de capitalizao e entidades abertas
de previdncia complementar.
A instituio de Comits de Auditoria tambm
exigida para as empresas com aes negociadas no
mercado norte-americano, por meio da lei Sarbanes-
Oxley e sua regulamentao pela Comisso de Ttulos
e Cmbio dos Estados Unidos (SEC), NYSE e NASDAQ.
No caso de empresas estrangeiras com aes listadas
nesse mercado, admitida a existncia de outros
rgos de governana que supram a funo do
Comit de Auditoria, de acordo com as funes e
responsabilidades estabelecidas por lei.
Para atender s determinaes da lei Sarbanes-
Oxley, mais especificamente da Seo 301, muitas
empresas brasileiras adotaram a Regra 10A-3, que
estabelece diretrizes especficas para a instalao
e funcionamento dos Comits de Auditoria em
organizaes estrangeiras com ttulos negociados
nas bolsas de valores norte-americanas. A adoo
desta regra pelas empresas brasileiras deu lugar aos
chamados Conselhos Fiscais Turbinados.
Mesmo atendendo s exigncias do mercado de
aes norte-americano, importante entender a
diferena entre os papis do Conselho Fiscal e do
Comit de Auditoria, que diferem nas definies
de sua administrao e responsabilidades de
fiscalizao, conforme estabelecido pela lei societria
brasileira. O Comit de Auditoria possui atividades
prprias da administrao, j o Conselho fiscal, dadas
suas atribuies legais, no pode exercer qualquer
atividade prpria da administrao.
Estamos diante de um rgo que desempenha
um papel cada vez mais relevante e decisivo
na superviso das empresas e cujos nveis de
maturidade e desempenho apresentam um impacto
direto nas estruturas de governana corporativa.
Promover o bom funcionamento do Comit de
Auditoria no somente uma questo de estar em
dia com a lei, representa tambm um elemento-
chave para reforar a transparncia das empresas
brasileiras e, portanto, o fortalecimento da
confiana pelo mercado.
Para o estabelecimento e funcionamento do Comit,
existe uma notvel margem para a auto-regulao
por meio dos estatutos sociais e regimentos internos
do Comit de Auditoria. Muitos fatores objetivam
assegurar a eficcia do Comit de Auditoria, em nossa
viso, os fatores crticos de sucesso so:
Definio das competncias e responsabilidades certas;
Seleo dos membros corretos;
Compromisso dos membros na execuo de suas
responsabilidades;
Gerenciamento de relacionamentos crticos;
Busca de melhoria contnua e processos sustentveis.
Este guia pretende oferecer pautas ou ideias
acerca das melhores prticas, para que possam ser
aproveitadas e contrastadas com a realidade de
cada empresa. Esperamos que este documento seja
de utilidade a todos aqueles que formem parte de
um Comit de Auditoria, funcionando como um
ponto de referncia e reflexo diante das crescentes
reponsabilidades como membro desse rgo de
governana.
6
com grande satisfao que apresentamos o
Guia Prtico para os Comits de Auditoria das
empresas brasileiras, elaborado pelo Centro de
Governana Corporativa da Deloitte. O objetivo deste
guia contribuir com a estruturao e fortalecimento
da governana corporativa por meio dos Comits
de Auditoria, proporcionando uma viso clara,
sistemtica e ordenada, com base nas melhores
prticas em gesto de riscos e controles internos.
O Comit de Auditoria um Comit delegado, de
natureza supervisora, constitudo por membros
nomeados pelo Conselho de Administrao, cujo
papel fundamental assessorar e prestar apoio
especializado ao prprio Conselho. Este documento
pretende constituir um guia de referncia para os
membros de Comits de Auditoria, tanto os novos
como os mais experientes, na hora de abordar
temas como a superviso da exposio ao risco,
a interao com os auditores internos e externos
e a superviso do sistema de controles internos
e das demonstraes financeiras.
O guia oferece uma viso prtica, com foco nos
melhores mtodos e tendncias do mercado, alm de
estar estruturado conforme os trs passos essenciais
para a instalao do Comit de Auditoria (abaixo).
Como utilizar este guia
O passo 1 aborda os tpicos fundamentais para o
desenvolvimento da estratgia do Comit de Auditoria
e, consequentemente, a definio de suas funes,
estrutura e programas de avaliao e educao
contnua. Com a finalidade de acentuar o enfoque
prtico do guia e facilitar o processo de adoo de
melhores prticas, os passos 2 e 3 incorporam uma
srie de ferramentas para facilitar a implantao e o
desenvolvimento sustentvel do Comit.
Finalmente, importante ressaltar que este guia
no representa um panorama exaustivo de todos os
requisitos que devem cumprir os Comits de Auditoria.
preciso que as empresas solicitem assessoria
profissional especializada para conhecer e aplicar
todos os aspectos regulatrios e obrigaes deste
rgo de governana to relevante.
Materiais adicionais
Ferramentas disponibilizadas ao longo deste guia;
Audit Committee Resource Guide: Um guia
prtico para as empresas listadas no mercado de
aes norte-americano;
Extratos da legislao e cdigos de boas prticas
aplicveis aos Comits de Auditoria utilizados no
desenvolvimento deste guia.
Confira esses e outros materiais em www.deloitte.
com.br ou solicite a verso eletrnica pelo e-mail
corpgovbr@deloitte.com.
Os passos essenciais para a instalao do Comit de Auditoria
Reflexo Implantao
Desenvolvimento
sustentvel
1 2 3
Veja mais informaes sobre cada passo a partir da pg. 9.
Viso prtica do Comit de Auditoria
A implantao de uma soluo adequada para a
estruturao do Comit de Auditoria no uma
cincia exata e, por esse motivo, tem se revelado
bastante desafiadora para muitas empresas brasileiras.
As regras so complexas, os debates sobre como
incorporar este rgo na realidade corporativa
brasileira continuam, alm das prticas gerais de
governana corporativa estarem em contnua
evoluo no Brasil e no mundo.
Particularidades do modelo de governana e gesto,
estrutura organizacional, cultura e imagem da
empresa, so apenas alguns dos aspectos a considerar
quando o assunto o funcionamento do Comit de
Auditoria. Algumas das dificuldades encontradas pelas
empresas brasileiras no processo de implantao
deste rgo de governana so:
Crena de que existe um modelo comum e
padronizado, que serve para todas as indstrias
e negcios;
Falta de direcionamento estratgico;
Ausncia de processos formais para a seleo,
avaliao, formao e remunerao dos membros
do Comit de Auditoria;
Escassez de conselheiros independentes com
conhecimentos e experincias relevantes em
auditoria interna, gesto de riscos, comunicao
interna e externa, delegao de autoridade e outros
temas relevantes;
Ausncia de processos formais e peridicos de
avaliao e monitoramento dos riscos empresariais;
Processos ainda no estruturados de avaliao
contnua da estrutura de controles internos.
O objetivo fundamental da instalao do Comit
de Auditoria a proteo dos interesses dos
investidores e acionistas e, por esse motivo,
preciso considerar uma srie de fatores crticos
na concepo da viso e modelo do Comit
de Auditoria. A figura abaixo apresenta as
consideraes crticas para os processos de reflexo
estratgica, implantao e desenvolvimento
sustentvel do Comit de Auditoria.
Consideraes crticas para a instalao do Comit de Auditoria
Fatores crticos para os processos de reflexo estratgica, implantao e desenvolvimento sustentvel
Funes
Avaliao
e educao
contnua
Estruturao
Outras questes prticas
Formato do Comit
- Seleo dos membros
- Independncia
- Especialista financeiro
- conjunto de experincias e conhecimentos
- Diversidade
Definio de responsabilidades
- Governana corporativa
- Relatrios financeiros
- Gesto de riscos e controles
- Auditores independentes
- Auditores internos
- Programa antifraude e canal de denncias
Formalizao do regimento interno
Programa de orientao para (novos)
conselheiros
Viso do
Comit de
Auditoria
8
Alm de entender a regulamentao aplicvel, estudar
as regras e alternativas para o desenvolvimento da
viso do Comit de Auditoria, preciso desenvolver
uma estratgia customizada, que atenda as
necessidades especficas de cada negcio. Alguns
aspectos devem ser considerados durante o processo
de reflexo sobre a estratgia do Comit de Auditoria:
Regulamentao nacional e internacional;
Particularidades do mercado;
Indstria regulada versus no regulada;
Grau de internacionalizao e geografia;
Complexidade da estrutura organizacional;
Estrutura acionria;
Configurao do Conselho de Administrao;
Cultura organizacional;
Modelo de negcio e ciclo de vida;
Maturidade dos processos de gesto de riscos e
controles internos.
Cada organizao nica e possui necessidades
especficas. Por esse motivo, no existe uma soluo
padro que atenda a todos os modelos de negcio.
Alm de atender aos requisitos regulatrios, a
estratgia e os mecanismos de superviso do Comit
de Auditoria devem gerar valor para a organizao
e zelar pelos interesses dos acionistas.
Independentemente da forma com que a estratgia
desse rgo de governana seja articulada, o
objetivo final permitir a implantao, na extenso
mxima permitida por lei, de um mecanismo capaz
de cumprir com as atribuies estabelecidas pela
legislao e, ao mesmo tempo, agregar valor ao
Passo 1: Reflexo estratgica
negcio. Muitos fatores visam assegurar a eficcia
deste instrumento, entre eles:
Definio das competncias e responsabilidades
certas;
Seleo dos membros corretos;
Compromisso dos membros na execuo de suas
responsabilidades;
Gerenciamento de relacionamentos crticos;
Busca de melhoria contnua e processos sustentveis.
Funes do Comit de Auditoria
O papel fundamental do Comit de Auditoria
assessorar o Conselho de Administrao em tudo
aquilo que tenha relao com as auditorias internas
e externas, as exposies de risco, os sistemas de
controle interno e a elaborao e comunicao
da informao financeira. O Comit de Auditoria
deve difundir a importncia da qualidade das
demonstraes financeiras, da tica corporativa e de
um sistema robusto de controles internos que mitigue
as principais exposies de risco da organizao.
Um Comit de Auditoria eficaz deve fomentar uma
relao aberta e cooperativa com o Conselho de
Administrao, os executivos, os auditores internos e os
auditores independentes. importante, por exemplo,
obter informao sobre mudanas no negcio e nos
fatores de risco empresarial, analisar informaes sobre
a indstria e variaes de oramento. Uma boa prtica
adotada por muitos Comits de Auditoria a realizao
de visitas peridicas s sedes da empresa e reunies
com os principais gestores do negcio.
10
O Comit de Auditoria o interlocutor vlido dentro
da empresa para a contratao e acompanhamento
dos trabalhos do auditor independente, alm de
eventual renovao ou substituio, sejam por
questes legais relativas independncia, razes
tcnicas ou econmicas. ideal que o Comit de
Auditoria, a alta administrao, os auditores internos
e os auditores independentes trabalhem juntos em um
ambiente de cooperao e colaborao mtua.
Sobre a independncia do auditor
O auditor independente deve cumprir exigncias
ticas relevantes, incluindo aquelas relativas
independncia e associadas auditoria das
demonstraes contbeis. As normas de auditoria
(emitidas pelo CFC, CVM, BACEN, SUSEP, PCAOB,
SEC etc) reconhecem o papel crtico do Comit de
Auditoria na superviso de relatrios financeiros e
sua posio nica em acompanhar os trabalhos dos
auditores independentes. Portanto, o Comit de
Auditoria deve assegurar-se da efetiva independncia
dos auditores no desenvolvimento de seus trabalhos,
alm de avaliar a qualidade e a adequao dos
servios prestados. As normas de auditoria e as
regulaes sobre independncia so complexas,
dada a natureza do conceito de independncia e as
dificuldades associadas execuo de uma auditoria
independente em organizaes cada vez mais
globalizadas. Assuntos de independncia abordados
pelas normas incluem, entre outros:
Interesses financeiros Geralmente proibido
que a firma de auditoria, seus scios ou seus
profissionais, possuam interesse financeiro direto,
ou material indireto, em um cliente de auditoria.
Exemplos de interesses financeiros proibidos
incluem investimento em ttulos de dvida ou aes,
emprstimos, depsitos no segurados e certos
produtos de segurana pessoal.
Vnculo empregatcio A independncia
prejudicada no caso de que um scio, diretor,
acionista ou profissional da firma de auditoria
independente tenha relacionamento empregatcio
com o cliente de auditoria, ou sirva como membro de
seu conselho de administrao ou alta administrao.
Estas restries tambm podem se aplicar a familiares
prximos do pessoal do auditor independente.
Relaes comerciais Certas relaes comerciais
diretas, ou materiais indiretas, com um cliente de
auditoria, ou com pessoas associadas ao cliente
de auditoria em uma capacidade de tomada de
decises (por exemplo, diretores ou acionistas
substanciais) podem representar um impedimento
ou incompatibilidade com a independncia do
auditor. Esta proibio no impede o auditor de
prover servios permitidos ou comprar bens ou
servios como um consumidor comum no curso
normal dos negcios.
Outros servios prestados pelos auditores
independentes As firmas de auditoria
tradicionalmente prestam a seus clientes uma
gama de servios que, apesar de no serem
diretamente ligados auditoria, so condizentes
com suas habilidades e especializao. A prestao
desses servios, contudo, pode criar ameaas
independncia da firma ou dos membros da
equipe de auditoria. Os riscos mais comuns so a
autorreviso, interesse prprio e defesa do interesse
do cliente. Alguns desses servios podem ser
expressamente proibidos pelos rgos reguladores,
conforme o caso. Alguns exemplos incluem:
Elaborao de registros contbeis;
Assessoria reestruturao organizacional;
Avaliao de empresas;
Reavaliao de ativos;
Determinao de valores para efeito de
constituio de provises ou reservas tcnicas
e de provises para contingncias;
Planejamento tributrio;
Servios de auditoria interna terceirizados;
Realizao de funes da prpria administrao;
Remodelamento dos sistemas contbil e de
controle interno;
Outros produtos ou servios que influenciem ou
que possam vir a influenciar as decises tomadas
pela administrao da instituio auditada.
A. Relao com os auditores independentes
Rotatividade dos Auditores Para as listadas na
CVM, o auditor independente proibido de prestar
servios para um mesmo cliente por prazo superior
a cinco anos consecutivos. A Instruo CVM
n 509/11 aumenta esse perodo para dez anos, a
partir de 2012 ou da prxima troca, condicionado
existncia do Comit de Auditoria Estatutrio,
conforme definido em tal instruo. Geralmente, o
auditor independente deve proceder rotao do
responsvel tcnico, diretor, gerente e de qualquer
outro integrante da equipe de auditoria com
funo de gerncia, em perodo no superior a
cinco anos consecutivos, com intervalo mnimo
de trs anos para seu retorno.
Segundo as normas ditadas pelos rgos reguladores,
os administradores podem ser responsabilizados
pela contratao de auditores que no atendam as
condies de independncia previstas e o trabalho
realizado poder ser considerado sem efeito para o
atendimento da lei.
Portanto, um dilogo franco e aberto com o auditor
sobre questes relativas sua independncia
fundamental, alm da existncia de um processo
formal para a aprovao de outros servios prestados
pelo auditor independente. Para facilitar a avaliao
da independncia, no caso das empresas de capital
aberto, o auditor independente obrigado a
comunicar ao Comit de Auditoria determinadas
informaes.
O auditor deve fornecer uma declarao por escrito,
confirmando que a equipe de trabalho e outras
pessoas na firma de auditoria cumpriram as exigncias
ticas relativas independncia. Adicionalmente, esta
declarao deve relatar todos os relacionamentos
e outros assuntos entre a firma de auditoria e a
organizao que, segundo o julgamento profissional
do auditor, podem razoavelmente ser considerados
com relao independncia. Isso deve incluir as
correspondentes salvaguardas que foram aplicadas
para eliminar ameaas independncia identificadas
ou reduzi-las a um nvel aceitvel.
O auditor independente tambm deve reportar o total
de honorrios cobrados durante o perodo coberto
pelas demonstraes financeiras, pelos servios de
auditoria e outros servios. Esses honorrios devem
ser detalhados e alocados em categorias que sejam
apropriadas para auxiliar no processo de avaliao
sobre a independncia do auditor.
Adicionalmente, o Comit deve obter uma declarao
do auditor independente relativa avaliao dos
seus prprios procedimentos internos para assegurar
a independncia dos trabalhos, dos procedimentos
para garantir o cumprimento das diretrizes legais
e regulamentares e do seu relacionamento com a
organizao auditada.
Sobre a administrao dos trabalhos
O Comit de Auditoria deve opinar sobre a
contratao e destituio do auditor independente.
No cumprimento desta atribuio, recomendado
que o Comit seja responsvel pelo processo de
avaliao, seleo, negociao e contratao do
auditor independente. Suas competncias tcnicas
e sua independncia, posicionam melhor o Comit
de Auditoria para avaliar o auditor independente, a
adequao do escopo e qualidade dos trabalhos,
alm de garantir a independncia e assegurar que as
exigncias legais e regulamentares so cumpridas
no momento da sua contratao.
O Comit de Auditoria tambm deve revisar e
aprovar todas as propostas para prestao de
servios permitidos pelo auditor independente, sejam
vinculados prpria auditoria ou outros servios.
Uma poltica bem definida e processos de apoio
devem ser desenvolvidos para garantir que estas
propostas sejam recebidas pelo Comit de Auditoria
e avaliadas em tempo hbil. Os critrios de avaliao
e os protocolos da comunicao com o auditor
independente devem ser formalizados para assegurar
a manuteno da independncia e evitar conflitos
de interesse com o auditor.
12
O Comit de Auditoria tem um papel importante
em assegurar a transparncia das divulgaes da
organizao sobre o relacionamento com seus
auditores independentes. As empresas de capital
aberto devem divulgar informaes a respeito da
prestao, pelo seu auditor independente ou pessoas
a ele ligadas, de qualquer outro servio que no seja
de auditoria externa, conforme determina a Instruo
CVM n 381/03. Essas empresas devem divulgar as
seguintes informaes sobre a realizao de outros
servios pelo auditor independente:
A poltica ou procedimentos adotados pela empresa
para evitar a existncia de conflitos de interesse,
perda de independncia ou objetividade de seus
auditores independentes;
A data da contratao, o prazo de durao, se
superior a um ano, e a indicao da natureza de
cada servio prestado;
O valor total dos honorrios contratados e o seu
percentual em relao aos honorrios relativos aos
servios de auditoria externa;
Um resumo das razes que justificam, em seu
entendimento, que a prestao de outros servios
no afeta a independncia e a objetividade
necessrias ao desempenho dos servios de
auditoria externa.
Alm disso, os emissores devem informar, em
seu formulrio de referncia, o montante total da
remunerao dos auditores independentes em
relao ao ltimo exerccio social, segregado entre:
Honorrios relativos a servios de auditoria externa; e
Todos honorrios relativos a quaisquer outros
servios prestados.
Sobre o processo de comunicao com
o auditor independente
Um processo efetivo de comunicao recproca
importante para auxiliar Comit de Auditoria
e os auditores independentes no entendimento
dos assuntos no contexto da auditoria, alm de
permitir o desenvolvimento de uma relao de
trabalho construtiva. Esse relacionamento deve ser
desenvolvido ao mesmo tempo em que se mantm
a independncia e a objetividade do auditor.
As normas de auditoria (em especial a NBC TA 260
Comunicao com os Responsveis pela Governana
aprovado pelo CFC e a AS 16 Comunicaes
com Comits de Auditoria emitido pelo PCAOB),
complementadas por normas e diretrizes dos rgos
reguladores, determinam os requisitos mnimos
de informao que o auditor independente deve
comunicar ao Comit de Auditoria e outros rgos
responsveis para governana corporativa. Em
geral, tpicos comuns que devem ser abordados nas
comunicaes do auditor independente (por escrito
ou oralmente) incluem:
Responsabilidade do auditor em relao auditoria
das demonstraes contbeis;
Alcance e perodo da auditoria;
Resultados da auditoria, inclusive:
Erros corrigidos e no corrigidos;
Contedo do seu parecer, incluindo eventuais
ressalvas ou pargrafos de nfase;
Transaes relevantes e/ou no usuais.
Deficincias significativas em matria de controles
internos;
Constataes significativas decorrentes da auditoria,
tais como:
A viso do auditor sobre aspectos qualitativos
significativos das prticas contbeis da entidade,
incluindo polticas e estimativas contbeis, e
divulgao nas demonstraes contbeis;
Dificuldades significativas ou divergncias com a
administrao encontradas durante a auditoria;
Assuntos importantes decorrentes da auditoria que
foram discutidos ou tratados por correspondncia
com a administrao e representaes formais
exigidas pelo auditor;
Independncia do auditor;
Outros assuntos decorrentes da auditoria que, no
julgamento profissional do auditor, so significativos
para a superviso geral do processo de relatrios
contbeis.
fundamental que o Comit de Auditoria esteja
familiarizado com tais requisitos e trabalhe junto com
o auditor independente para estabelecer um processo
efetivo de comunicao. Esse processo pode variar
segundo determinadas circunstncias, incluindo o
tamanho e complexidade da entidade, o modelo
de governana, a dinmica operacional do Comit
de Auditoria, alm da opinio do auditor sobre a
importncia dos assuntos a serem comunicados.
O Comit de Auditoria e o auditor independente
tipicamente se renem no mnimo trimestralmente,
geralmente antes de divulgao das demonstraes
contbeis anuais ou intermedirias, e se envolvem em
debate profundo. Sees privadas entre o Comit de
Auditoria e o auditor independente sem a presena
da alta direo ou outros administradores da empresa
so efetivas para manter a comunicao aberta,
identificar preocupaes e resolver outros assuntos
de interesse comum.
Sobre o processo de avaliao do auditor
independente
O Comit de Auditoria deve avaliar a competncia
tcnica do auditor independente, dado que representa
o rgo de governana com maior conhecimento
sobre o trabalho realizado. Por no haver uma
orientao formal em relao avaliao do auditor
independente, e como necessidades e preferncias
variam consideravelmente, prticas para avaliao do
auditor independente so realizadas desde processos
altamente formalizados com documentao extensiva
at processos mais informais. Fatores que o Comit
de Auditoria pode considerar ao desenvolver um
processo de avaliao incluem:
Frequncia e pertinncia da avaliao: Muitos
Comits de Auditoria realizam uma avaliao com
carter anual, imediatamente aps a comunicao
das demonstraes financeiras do exerccio fiscal;
Participantes da avaliao: possvel que a
superviso e coordenao de todo o processo de
avaliao pelo Comit de Auditoria no seja prtica.
Nesses casos, possvel delegar a responsabilidade de
coordenao ao departamento de auditoria interna ou
outra diviso da organizao que possua competncia
para tal atividade. A equipe responsvel pela
coordenao deve obter informao no s do Comit
de Auditoria, mas tambm da direo financeira e
dos auditores internos. Dependendo do tamanho e
estrutura da empresa, pode ser conveniente coletar
dados de unidades de negcio significativas;
Tendncias e melhores prticas
Estabelecer expectativas claras a respeito da natureza e do mtodo de
comunicao entre os auditores e o Comit, assim como da troca de percepes;
Revisar periodicamente os aspectos referentes independncia do auditor,
incluindo um processo para aprovao da prestao de servios distintos a
auditoria;
Exercer propriedade do relacionamento com o auditor independente; conhecer
o scio-lder e realizar reunies peridicas com especialistas (ex.: TI, impostos);
Definir uma agenda anual com o auditor independente, que contemple as
comunicaes formais do auditor e outros assuntos de interesse;
Utilizar as sees privadas com o auditor para manter transparncia na
comunicao e identificar reas de preocupao;
Manter um dilogo frequente e contnuo, complementando as reunies
programadas;
Fornecer avaliaes formais e feedback regularmente.
Formato da avaliao: Alguns auditores
independentes dispem de questionrios de
avaliao para melhorar o atendimento ao cliente.
Os Comits de Auditoria podem utilizar esses
questionrios adaptados a suas necessidades ou
desenvolver seus prprios questionrios. A avaliao
pode ser feita solicitando s partes que preencham o
questionrio ou por meio de entrevistas. Tambm
recomendada a anlise da experincia do Comit de
Auditoria e outros profissionais relevantes durante o
trabalho do auditor independente;
Critrios de avaliao: Os critrios mais comuns
de avaliao dos auditores independentes incluem
competncias tcnicas, conhecimentos do setor,
frequncia e qualidade das comunicaes, coeso
com a equipe e apoio prestado ao Comit de
Auditoria para o cumprimento de suas funes.
O Comit de Auditoria pode examinar informao
referente s caractersticas da firma de auditoria
em questo, como por exemplo, o tamanho,
solidez e estabilidade financeira, sua presena em
mercados-chave, seu enfoque em relao com o
desenvolvimento profissional, suas capacidades
tecnolgicas, a natureza do seu enfoque de auditoria,
a qualidade de suas lideranas e relevncia no
mercado. Informao de domnio pblico e opinies
de outras empresas do setor tambm podem ser
utilizadas no momento da avaliao.
14
B. Superviso da auditoria interna
A partir da comunicao efetiva, o Comit de
Auditoria pode ajudar o responsvel da funo de
auditoria interna a entender e atingir por completo
suas expectativas. Diversas questes podem auxiliar na
verificao da habilidade atual e futura do responsvel
pela rea de auditoria interna em desempenhar de
forma consistente suas funes:
O Comit de Auditoria foi envolvido no processo
de seleo do responsvel pela rea de auditoria
interna?
O perfil do responsvel pela rea de auditoria
interna foi definido de forma a garantir que as
expectativas do Comit sejam alcanadas pelos
candidatos ao cargo?
As expectativas do Comit de Auditoria so
razoveis e apropriadas?
O responsvel pela rea de auditoria interna possui
a experincia e capacidades necessrias, incluindo
conhecimento da indstria e do negcio, para
entender os riscos da empresa?
O responsvel pelo departamento de auditoria interna
possui a qualificao e/ou certificaes profissionais
necessrias para o desempenho de suas funes?
Ele participa de programas de educao contnua?
A funo de auditor interno possui um programa de
aperfeioamento de qualidade?
A construo de uma relao prxima e efetiva entre
o Comit de Auditoria e a rea de auditoria interna
fundamental para que os objetivos de ambas as
partes sejam alcanados e os interesses dos acionistas
preservados. importante que o Comit de Auditoria
avalie se as prioridades estabelecidas pela auditoria
interna esto alinhadas com as necessidades do
Comit, tais como o monitoramento de controles
crticos e gesto de riscos empresariais.
Expectativas em relao funo de auditoria
interna podem variar segundo o nvel de maturidade
e necessidades de cada organizao. Entretanto, as
prticas de empresas lderes incluem as seguintes
atividades:
Monitorar e reportar objetivamente os aspectos
estratgicos, financeiros, operacionais e aderncia
ao sistema de controle interno;
Revisar a efetividade do processo de gerenciamento
de riscos;
Opinar sobre a efetividade do modelo de
governana corporativa;
Atuar como um catalizador de mudanas positivas
nos processos e controles;
Agregar valor s prticas do Comit de Auditoria,
gesto e administrao nas reas de controles,
gerenciamento de riscos e de governana
corporativa;
Auxiliar o Comit no processo de avaliao da
eficcia de distintos programas e procedimentos de
controle;
Compartilhar perspectivas e coordenar as atividades
dos auditores independentes.
B. Superviso da auditoria interna
Organizar sesses privadas de forma regular com os auditores internos e estar disponvel quando solicitado
pelo responsvel da rea de auditoria interna;
Engajar-se em discusses peridicas com os auditores internos, maximizando os benefcios de um workflow
de reporte substancial e comunicativo;
Participar ativamente na anlise dos objetivos e na avaliao do desempenho do diretor de auditoria. Essas
responsabilidades no devem ser delegadas ao diretor financeiro ou diretor geral da empresa;
Desafiar a rea de auditoria interna, definindo expectativas e as comunicando claramente, alm de delegar
a responsabilidade para alcan-las;
Verificar periodicamente os aspectos referentes ao desempenho e ao cumprimento dos desafios e
expectativas estabelecidas;
Comprovar que os auditores internos possuem experincia, conhecimentos, independncia e objetividade
requerida para o desempenho de suas funes, alm de garantir que estes contem com o apoio da gesto
para executar suas atividades nas distintas reas da empresa;
Verificar se os auditores internos possuem o nvel de status apropriado e se so respeitados e apoiados pela
gerncia snior da organizao;
Apoiar o responsvel pelo departamento de auditoria interna, facilitando direcionamento e assistncia
quando necessrio, especialmente no caso de identificao de possveis falhas da gesto.
16
C. Superviso da elaborao das demonstraes contbeis e informaes nanceiras
Os requisitos de transparncia dos mercados de
valores mobilirios vm aumentando de forma
considervel nos ltimos anos. Em particular, as
normas para a elaborao e comunicao das
demonstraes financeiras para as empresas de capital
aberto passaram por um processo de sofisticao e
esto expostos a um alto nvel de complexidade.
Uma das atividades principais do Comit de Auditoria
, sem dvida, supervisionar o processo de elaborao
das demonstraes financeiras. O Comit tambm deve
assegurar que toda a informao de interesse pblico
divulgada de maneira efetiva e oportuna.
Comits de Auditoria altamente eficazes so
extremamente proativos em suas responsabilidades
de superviso do processo de elaborao das
demonstraes e relatrios financeiros. Os Comits
devem estar familiarizados com as prticas contbeis
adotadas e com os julgamentos e estimativas
utilizados pela administrao na preparao das
demonstraes financeiras. importante considerar
a qualidade da contabilidade, dos relatrios e do
processo de divulgao, no somente a aceitabilidade
desses processos.
Revisar, analisar e comentar as demonstraes financeiras com a alta administrao e com os auditores
internos e externos, para confirmar que a informao apresentada confivel, relevante e que foram
seguidos critrios contbeis congruentes com o fechamento anual anterior;
Supervisionar as decises da alta administrao sobre os ajustes contbeis propostos pelos auditores
externos, assim como mediar possveis desacordos entre as partes;
Supervisionar o processo e atividades desempenhadas pela alta administrao para realizar juzos de valor,
valoraes e estimativas significativas, alm de estudar o seu impacto nas demonstraes financeiras;
Entender reas complexas da contabilidade e da elaborao de informao de gesto, alm de
compreender o enfoque dado a estas reas pela alta administrao;
Prever e compreender a forma com que novas regulamentaes anunciadas podem afetar a empresa,
especialmente em relao com a necessidade de profissionais;
Conhecimentos financeiros e contbeis dos membros do Comit de Auditoria: em relao com
a composio do Comit, se reconhece como boa prtica que os membros nomeados possuam
conhecimentos e experincia em matria de contabilidade, e em especial o presidente do Comit;
Estabelecer procedimentos formais de controle para manter os membros do Comit de Auditoria
informados sobre mudanas na regulao aplicada ao seu escopo de responsabilidades;
Aprovar o plano de trabalho da auditoria interna sobre a reviso dos controles internos com impacto
na informao financeira e contbil, e receber informao peridica sobre o resultado dos trabalhos
realizados, assim como do status dos planos de ao para corrigir possveis deficincias de controle
identificadas;
Conhecer os controles-chave e as reas de risco vinculadas a informao financeira segundo o estabelecido
pelos auditores independentes, auditores internos e alta administrao da empresa, alm dos controles e
garantias estabelecidos para mitigar riscos crticos;
Estabelecer um programa antifraude, que inclua um canal de denncias;
Elaborar um manual para prevenir riscos penais, que defina controles sobre possveis riscos vinculados a
delitos contbeis, fiscais, apropriao indevida etc.
Entender os conceitos de controles-chave e riscos materiais na preparao das demonstraes financeiras,
conforme determinado pelos gestores financeiros, auditoria interna e auditores independentes;
Enfatizar a superviso de controles sobre tributos, rea em que decises materiais de alto risco so
tomadas;
Desenvolver um sistema de controles internos que dissemine um conceito alm da aderncia s regras e
agregue valor ao negcio;
Considerar nveis de autoridade e responsabilidade em reas-chave, incluindo precificao e contratos,
aceitao de riscos, acordos e desembolsos;
Entender a complexidade das reas de contabilidade e reporte financeiro e como essas reas so
gerenciadas;
Entender julgamentos e estimativas significativas utilizadas pela administrao, assim como seu impacto nas
demonstraes financeiras;
Antecipar-se a novas regulaes que possam impactar a empresa no mbito dos controles internos e
especialmente a necessidade de contratao e desenvolvimento de profissionais capazes de desenvolver
esta funo.
D. Monitoramento do sistema de controles internos
O Comit deve supervisionar o sistema de controles
internos da empresa e determinar se existem
polticas de controle e/ou programas para prevenir,
identificar e responder a possveis fraudes. O Comit
deve trabalhar em conjunto com a gesto para
supervisionar o estabelecimento de controles e
garantir que as aes necessrias sejam tomadas
quando uma possvel fraude detectada.
O Comit de Auditoria deve estar atento a trs
categorias de fraude:
Demonstraes financeiras, incluindo possveis
fraudes e/ou omisses;
Desapropriao de ativos, por exemplo: falsificao
de cheques, desvio de dinheiro e/ou servios, fraude
na folha de pagamento etc;
Corrupo, incluindo propinas, suborno e/ou
manipulao de contratos.
comum que os Comits de Auditoria foquem
seus esforos no estabelecimento de controles
internos sobre a informao financeira e contbil.
Apesar do tipo de fraude envolvida acontecer com
menor frequncia, normalmente envolve maiores
montantes.
Uma maneira do Comit de Auditoria auxiliar na
superviso, preveno e deteco de fraudes
nas demonstraes financeiras monitorar a
avaliao dos controles internos sobre a informao
financeira e contbil realizada pela gesto. Para
supervisionar estes controles de modo eficaz, o
Comit de Auditoria deve estar familiarizado com os
processos e controles desenhados pelos gestores,
alm de entender se estes foram adequadamente
implementados.
18
E. Superviso das exposies de risco
A gesto de riscos vem ganhando espao e
importncia no somente para os Comits de
Auditoria, mas tambm para a totalidade de
conselheiros. Muitos Conselhos de Administrao
esto revisando a estrutura de governana de riscos
e considerando se os Comits tm capacidade para
monitorar os riscos empresariais.
A divulgao do papel do Conselho nos processos
corporativos de gesto de riscos considerada uma
boa prtica de governana. importante denir e
comunicar o nvel de envolvimento do Conselho na
estratgia de gesto de riscos, bem como a existncia
de um Comit especco, com responsabilidade
e autoridade para desempenhar este papel e a
incorporao de atividades de gesto de riscos no
dia a dia dos executivos.
Segundo a Instruo CVM n 509/11, os Comits de
Auditoria so responsveis por monitorar a exposio
aos riscos da empresa, o que inclui aspectos de
remunerao, utilizao de ativos e despesas realizadas
em nome da organizao. Os riscos nanceiros,
operacionais, estratgicos e regulatrios devem
estar no topo da agenda do Comit e, apesar da
possibilidade de delegar riscos de outras naturezas
aos demais comits, o Comit de Auditoria o ltimo
responsvel pela gesto de riscos na organizao.
O Comit de Auditoria deve discutir periodicamente
as polticas de gesto de riscos, atividades de
mapeamento, avaliao e monitoramento de riscos
com a gesto. Os executivos so os responsveis pela
gesto de riscos no dia a dia da empresa, entretanto,
o Comit de Auditoria deve focar seus esforos nas
reas de maior exposio nanceira ou que tragam
prejuzo imagem da organizao.
No processo de avaliao da efetividade dos programas de gesto de riscos planejamento,
organizao, liderana e atividades em geral o Comit de Auditoria pode utilizar as seguintes questes
como ponto de partida:
Como os Comits delegados do Conselho monitoram a exposio de risco da empresa? Existe um nvel
adequado de comunicao e coordenao?
O Conselho participa na superviso e discusso de riscos materiais? Como esses riscos esto sendo
monitorados?
O Conselho considera a relao entre risco e estratgia?
Como estamos obtendo informaes para decises-chave? As informaes obtidas so adequadas e
fornecidas de forma diligente?
As atividades de modelagem de cenrios incluem vises de riscos agregados e individuais?
Que mecanismos so utilizados pela gesto para identificar e reportar novos riscos? Com que frequncia
estes mecanismos so utilizados?
Quais os mecanismos e ferramentas utilizados para monitorar riscos emergentes? Quais so os mtodos de
alerta? Como e com que frequncia eles so atualizados?
Qual o framework utilizado para dar suporte ao programa de gesto de riscos? Qual o critrio utilizado
para a seleo do dia a dia?
Qual o papel da rea de tecnologia no programa de gesto de riscos? O programa conta com ferramentas
especficas? De que maneira estas foram avaliadas e selecionadas?
Qual o papel da rea de tributos no programa de gesto de riscos? Existe algum entendimento sobre este
risco e os benefcios que um programa especfico de gesto dos riscos relacionados a tributos podem trazer?
E. Superviso das exposies de risco
Estruturar um processo de governana em riscos;
Definir o papel do Comit de Auditoria na gesto de riscos;
Promover uma cultura organizacional de inteligncia em riscos;
Auxiliar a gesto na incorporao de aspectos relevantes da gesto de riscos na estratgia de negcio;
Auxiliar na definio dos nveis de tolerncia aos riscos;
Realizar anlises comparativas e avaliaes do processo de governana.
20
F. Cumprimento do cdigo de tica
Embora a responsabilidade sobre a superviso do
cumprimento dos cdigos de conduta no esteja
expressamente atribuda ao Comit de Auditoria pela
regulao vigente, pode ser oportuno atribuir esta
funo ao Comit, caso no exista outro rgo de
governana especfico j encarregado do assunto.
As diretrizes bsicas que as empresas de capital
aberto devem definir e supervisionar podem ser
classificadas em:
Normas de conduta nos mercados de valores,
que representam as regras em relao a possveis
abusos de mercado (informao privilegiada/
manipulao de preos) e todos os temas
relacionados a conflitos de interesse. As empresas
de capital aberto devem possuir um regimento
interno de conduta no mercado de valores que
regule estes temas e um rgo de governana
responsvel por controlar o cumprimento das
diretrizes estabelecidas nesse cdigo;
Normas de remunerao dos conselheiros
e executivos, que representam a poltica de
remunerao da empresa e devem estar alinhadas
com as boas prticas de governana corporativa;
Cdigo de tica, que determina os princpios
de atuao esperados de todo o conjunto de
colaboradores e visa prevenir possveis delitos.
Independentemente da natureza societria da
empresa, recomenda-se que exista um cdigo
de tica formalizado que seja adequadamente
divulgado entre as partes interessadas.
Sobre o cdigo de tica
Envolver o Comit de Auditoria na superviso
dos nveis de aderncia ao cdigo de tica,
que representa um instrumento importante de
governana corporativa;
Atualizar o cdigo de tica de acordo com novas
situaes e requerimentos do negcio e/ou
rgos reguladores;
Definir ferramentas de comunicao e
treinamento, que so peas-chave para a
disseminao de uma cultura tica;
Disponibilizar o cdigo a todos os colaboradores
da organizao, com divulgao no website da
empresa e incluso no programa de integrao;
recomendado que os colaboradores assinem
um termo de aceite, confirmando que leram,
entenderam e se comprometem a cumprir os
termos estabelecidos no cdigo de tica. Para
os casos isolados em que certos colaboradores
no concordem em assinar o termo de aceite,
medidas disciplinares devem ser tomadas;
Como exemplo e compromisso com o programa
de tica, os membros do Conselho e Comit de
superviso tambm devem assinar o termo de
aceite do cdigo, alm de estarem atentos a
possveis problemas legais sobre o tema;
Comunicar o conjunto de medidas disciplinares
que podem ser tomadas em resposta a violaes
do cdigo de tica.
Sobre a remunerao dos executivos
Incluir assuntos vinculados remunerao dos
conselheiros e executivos, alm de outros
temas relacionados, no calendrio e agenda
Considerar a idoneidade da estrutura de
incentivos e, ao mesmo tempo, verificar se
esta estrutura contribui ao aumento do risco
de fraude;
Considerar o uso adequado de ativos na
remunerao dos conselheiros e executivos.
G. Gesto do canal de denncias
O canal de denncias um meio utilizado pelas
empresas para identificar falhas de controle, fraudes
internas e externas, alm de possveis descumprimentos
dos princpios ticos e polticas corporativas.
Existem diversos modelos, ferramentas e estruturas
possveis para o estabelecimento de um canal de
denncias. preciso entender as necessidades
especficas de cada organizao, os aspectos culturais
e o nvel de maturidade dos processos vinculados para
poder definir um dia a dia efetivo que traga respostas
s necessidades reais de negcio.
Diversos modelos so encontrados no mercado,
entretanto o mais comum funciona por meio de uma
linha telefnica operada por um terceiro. Os canais
telefnicos representam a preferncia das empresas pela
interatividade, que abre a possibilidade de obteno
de um maior nmero de informaes e detalhes.
Para que o canal de denncias funcione de
forma efetiva, preciso contar com uma srie de
procedimentos que permitam a adequada investigao
das denncias recebidas. No basta simplesmente
estabelecer o canal de comunicao, preciso contar
com um dia a dia completo, independente e objetivo,
suportado por procedimentos e tcnicas formais de
investigao e medidas disciplinares.
Alm de garantir a possibilidade de contato annimo
e confidencial para denncia de prticas de negcio
questionveis, o Comit de Auditoria deve garantir a
existncia de um dia a dia de trabalho robusto que
permita o recebimento, registro e investigao de
denncias provenientes de fontes internas e externas
empresa. Entre os assuntos comuns tratados e
reportados pelos canais de denncia encontram-se:
Assuntos contbeis e/ou vinculados aos controles
internos sobre a informao financeira;
Aderncia a procedimentos e normas de controle;
Fraude interna ou externa;
Aderncia aos princpios e valores da organizao,
assim como questes vinculadas ao cdigo de tica.
Canais de denncia frequentemente possuem as
seguintes caractersticas:
1. Operados por um terceiro;
2. Profissionais treinados so utilizados no lugar de
sistemas automatizados;
3. Um nmero de telefone dedicado, disponvel a
todo o momento, em conjunto com outros meios
de comunicao, como fax, website, e-mail e
correspondncia;
4. Se necessrio, sistemas e operadores disponveis em
mais de uma lngua;
5. Denncias deliberadas de forma confidencial e
solucionadas de forma rpida e gil;
6. Denncias envolvendo executivos so comunicadas
imediatamente ao Comit de Auditoria.
A responsabilidade sobre a investigao de possveis denncias e posterior
comunicao ao Comit de Auditoria, normalmente atribuda a profissionais
do Comit de tica, auditoria interna, jurdico ou gesto de riscos;
As denncias devem ser classificadas em categorias e analisadas segundo
suas causas primrias, permitindo a identificao do risco e elaborao de
recomendaes sobre como mitigar esses riscos e prevenir problemas similares
no futuro;
Proporcionar reportes peridicos ao Comit de Auditoria sobre a tramitao e
resoluo das denncias apresentadas. possvel que determinadas denncias
devam ser imediatamente submetidas apreciao do Comit de Auditoria,
como as relacionadas com a equipe executiva ou que envolvam grandes
montantes de dinheiro;
Os membros do Comit de Auditoria devem trabalhar em conjunto com
a direo para comunicar aos colaboradores, investidores e outras partes
interessadas sobre a opo de realizar denncias confidenciais. Essa
informao pode ser facilitada por meio do cdigo de tica, do manual do
colaborador, das polticas de recursos humanos e programas de formao
sobre tica e conduta.
22
H. Transaes com partes relacionadas
Cabe ao Comit de Auditoria, com auxlio da
auditoria interna, observar as transaes com as
partes relacionadas. Algumas questes devem ser
consideradas no momento de determinar o nvel de
eficincia do processo estabelecido para este fim:
Que processo o Comit ir seguir na reviso e
aprovao das transaes com partes relacionadas?
Este processo est devidamente documentado?
Reunies extraordinrias so convocadas quando
potenciais transaes so identificadas?
Que informao o Comit necessita para realizar um
julgamento assertivo sobre estas transaes?
Quem o responsvel por apresentar as informaes
ao Comit?
Existe um processo peridico de reviso de
excees? A auditoria interna envolvida?
Para cada transao encaminhada para aprovao, o
Comit de Auditoria deve questionar:
Quais so os objetivos da transao? Esses objetivos
esto alinhados aos objetivos e estratgia da
empresa?
Como os investidores percebero esta transao
quando divulgada?
Quais membros internos se beneficiaro com a
transao e de que forma?
Qual o impacto que a transao ter nas
demonstraes financeiras?
H algum conselheiro externo para auxiliar no
entendimento das implicaes desta transao?
Determinao dos papis e responsabilidades
para a apresentao de informao sobre
possveis transaes com partes relacionadas ao
Comit;
Utilizao de um processo formal e
documentado para revisar e aprovar transaes
com partes relacionadas;
Tomada de deciso sobre as transaes
analisadas baseada em informaes pertinentes
ao caso de estudo;
Estabelecimento de um mecanismo para
identificar e receber a informao necessria
para avaliar a idoneidade da transao proposta;
Convocao de reunies extraordinrias quando
surjam transaes relevantes;
Assegurao da incluso de testes peridicos
no plano anual da rea de auditoria interna para
identificao de irregularidades em termos de
transaes com partes relacionadas e posterior
reporte ao Comit.
Estruturao do Comit de Auditoria
Para que as funes atribudas ao Comit de Auditoria
sejam realizadas com objetividade e independncia, de
forma eficiente e eficaz, o Conselho de Administrao
deve garantir que o Comit seja composto por
membros que possuam as competncias e qualidades
necessrias.
Com o intuito de proporcionar superviso
independente e objetiva, as melhores prticas
recomendam que o Comit de Auditoria seja
composto essencialmente por membros do Conselho
de Administrao, preferencialmente independentes.
Nesse sentido, a seleo dos membros do Comit
de Auditoria est diretamente ligada seleo dos
membros do Conselho de Administrao, podendo
ser complementada por meio da contratao de
especialistas qualificados, exceto o especialista
financeiro, que deve ser conselheiro.
A composio do Comit de Auditoria deve
contemplar um amplo espectro de conhecimentos e
experincias, de modo a possibilitar o desempenho
de seu papel e responsabilidades. importante
considerar tambm aspectos de diversidade, alm de
atentar para que os membros selecionados tenham
disponibilidade de tempo para realizar suas atividades
de maneira diligente. Tambm cabe ressaltar que, em
casos especficos, como por exemplo, as instituies
financeiras, preciso submeter aprovao dos
rgos reguladores os nomes dos membros do
Comit de Auditoria.
A. Independncia
A independncia e objetividade dizem respeito
capacidade do conselheiro em exercer julgamentos
alinhados aos melhores interesses da organizao e de
seus acionistas.
Para que os requisitos mnimos de independncia se
cumpram, o membro do Comit de Auditoria no
pode ser, ou ter sido nos ltimos cinco anos:
Diretor ou empregado da empresa, sua
controladora, controlada, coligada ou sociedade de
controle comum, diretas ou indiretas;
Responsvel tcnico da equipe envolvida nos
trabalhos de auditoria da organizao.
Alm disso, o membro do Comit de Auditoria no
pode ser cnjuge, parente em linha reta ou colateral,
at segundo grau, e por afinidade, at o segundo
grau, dos profissionais referidos anteriormente.
Alm dos requerimentos de independncia, os
atributos pessoais dos membros contribuem
significativamente para a eficcia do Comit de
Auditoria, que devem ser compostos, sobretudo,
por profissionais reconhecidos por caractersticas
como integridade, credibilidade, confidencialidade
e habilidade para gerenciar conflitos de forma
construtiva. Os membros do Comit devem ser
independentes da administrao de fato e na
aparncia.
A independncia de um conselheiro tambm pode
ser comprometida por relacionamentos cruzados ou
ligaes com conselheiros de outras organizaes. Alm
disso, os membros do Comit de Auditoria no devem
receber nenhum outro tipo de remunerao da empresa
que no seja relativa sua funo de conselheiro e
membro do Comit de Auditoria de modo a manter a
independncia e objetividade de julgamento.
24
A remunerao dos membros do Comit de Auditoria
no deve ser baseada nos resultados da organizao,
nem composta por stock options. Entretanto, a
poltica de remunerao estabelecida pelo Conselho
pode prever remunerao diferenciada para os
membros do Comit, inclusive para o especialista
financeiro.
O prprio candidato funo de membro do Comit de
Auditoria deve avaliar sua condio de independncia
antes mesmo de aceitar o cargo, alm de comunicar ao
Conselho qualquer situao que venha a comprometer
sua independncia e objetividade no decorrer de seu
mandato. A avaliao de independncia tambm
deve ser realizada em paralelo pelo Conselho de
Administrao ou Comit de Auditoria.
Composio do Comit de Auditoria por maioria de conselheiros independentes;
Constituir Comits de trs a cinco membros;
Realizar uma autoavaliao anual do Comit, verificando se os membros cumprem com os requisitos de
independncia requeridos;
Implantar polticas que facilitem a identificao oportuna das mudanas em relaes ou circunstncias
que possam afetar a independncia dos membros do Comit de Auditoria: obrigao de completar um
questionrio de independncia no momento da nomeao e compromisso de notificar mudanas que
possam afetar a sua independncia;
Rotao peridica dos membros do Comit;
Contar com assessores independentes para auxiliar em assuntos de especial complexidade.
No processo de estruturao do Comit de Auditoria,
a maioria dos membros ou, pelo menos, um deles,
deve possuir reconhecida experincia em assuntos de
contabilidade societria. Para que esse requisito se
cumpra, ao menos um dos membros do Comit de
Auditoria deve satisfazer os seguintes critrios:
Conhecimento dos princpios contbeis geralmente
aceitos e das demonstraes financeiras;
Habilidade para avaliar a aplicao desses princpios
em relao s principais estimativas contbeis;
Experincia preparando, auditando, analisando ou
avaliando demonstraes financeiras que possuam
nvel de abrangncia e complexidade comparveis
aos da empresa;
Formao educacional compatvel com os
conhecimentos de contabilidade societria
necessrios s suas atividades;
Conhecimento de controles internos e
procedimentos de contabilidade societria.
Para garantir a eficincia e eficcia do Comit, o
especialista financeiro deve ser membro do Conselho
de Administrao. Os critrios listados anteriormente
devem ser comprovados por meio de evidncias
(documentao formal) e estar disposio da CVM
pelo prazo de cinco anos contados a partir do ltimo
dia de mandato do referido especialista.
B. Especialista nanceiro
Sobre os conhecimentos nanceiros dos conselheiros
Realizar uma auto-avaliao anual do Comit, verificando se os requisitos
mnimos de conhecimento e experincia so cumpridos;
A auto-avaliao dos conhecimentos financeiros deve ser rigorosa, no
simplesmente um mero exerccio de cumprimento, e deve ser realizada
periodicamente. Para esse efeito, extremamente importante contar com
ferramentas adequadas;
Os membros do Comit devem conhecer os aspectos contbeis referentes
as demonstraes financeiras que sejam relevantes para a empresa e o
tratamento que recebem pela gesto;
Devem estar entre os requisitos para a nomeao de membros do Comit
de Auditoria conhecimentos financeiros e uma ampla experincia de negcio
e liderana;
Facilitar orientao aos novos membros do Comit, contando com a ajuda da
gesto e dos auditores independentes;
Oferecer programas de formao contnua sobre setores especializados ou
regulados, tendncias do setor, preparao de informao, operaes e temas
relacionados, alm de questes particulares da empresa e do negcio;
Oferecer informao individual para os membros do Comit e para o Comit
em seu conjunto;
Convidar periodicamente especialistas para que participem das reunies e
incrementem os conhecimentos e a efetividade do Comit. Por exemplo,
especialistas em fiscalizao internacional, governana corporativa, indstria
em particular etc;
Avaliar periodicamente o plano de formao do Comit, com a finalidade
de incluir as adaptaes necessrias em funo de novidades regulatrias e
financeiras.
26
Para garantir seu adequado funcionamento, o
Comit de Auditoria deve possuir um regimento
interno, aprovado pelo Conselho de Administrao. O
regimento deve prever detalhadamente as funes e
procedimentos operacionais do Comit, alm de ser
revisado periodicamente e divulgado a todas as
partes interessadas.
O regimento interno deve definir claramente:
Requisitos e experincias exigidas aos membros do
Comit;
Impedimentos ao exerccio do cargo;
Papis e responsabilidades do Comit;
Papis e responsabilidades especficas do
coordenador do Comit;
Diretrizes para o relacionamento com o Conselho de
Administrao, a diretoria e outros executivos-chave,
o Conselho fiscal, a auditoria interna, os auditores
independentes, rgos reguladores, entre outros;
Frequncia, perodo e dinmica para a realizao
das reunies;
Requisitos para os relatos do Comit de Auditoria
ao Conselho de Administrao;
Requisitos para elaborao do relatrio anual
resumido e comunicao s partes interessadas.
Como resultado das crescentes demandas ao
Comit de Auditoria e a restrio de tempo dos seus
menbros, recomenda-se que o regimento interno
seja suportado por um manual de processos formal e
bem estruturado, que facilite o cumprimento de
suas responsabilidades.
C. Regimento interno
O regimento interno deve enderear as
atribuies-chave recorrentes do Comit de
Auditoria e, tambm, suas responsabilidades em
termos de transaes significativas e eventos
no usuais, alm de permitir que reunies
extraordinrias (fora do calendrio oficial)
sejam realizadas;
Revisar e atualizar o regimento interno com
periodicidade anual, com especial ateno aos
seguintes pontos:
Alteraes na regulamentao e/ou
requerimentos legais;
Atribuio de novas funes e
responsabilidades ao Comit que no sejam
requeridas pelos rgos reguladores;
Alteraes no estatuto social da empresa que
possam afetar o modelo de composio do
Comit de Auditoria e/ou os mecanismos para
indicao dos seus membros;
Alteraes no mbito e escopo de atividades
do coordenador do Comit;
Identificao de boas prticas que o Comit
considere oportuno incluir no mbito de suas
responsabilidades.
Buscar aconselhamento legal especializado
para assegurar o nvel de reviso adequado.
importante ressaltar que toda e qualquer alterao
no regimento deve ser submetida aprovao
do Conselho de Administrao da organizao;
Alinhar o regimento interno do Comit com o
estatuto da organizao.
D. Dotao oramentria
O Comit de Auditoria deve possuir autonomia
operacional e, portanto, dotao oramentria.
O oramento deve ser aprovado pelo Conselho de
Administrao e poder ter carter anual ou por
projeto.
Os recursos alocados ao Comit devem estar em
linha com o escopo de suas atividades e, inclusive,
com a necessidade de utilizao de especialistas
externos independentes. O oramento deve ser
adequado ao porte da empresa e aos objetivos de
desempenho estabelecidos aos membros do Comit,
permitindo sua participao em atividades de
aperfeioamento tcnico.
O Comit de Auditoria deve possuir dotao
oramentria e estrutura prpria de suporte,
aprovado pelo Conselho de Administrao;
O oramento deve contemplar a contratao de
assessores externos especializados para auxiliar
no cumprimento das atribuies do Comit;
O oramento deve contemplar atividades de
aperfeioamento tcnico e formao contnua,
buscando o desenvolvimento sustentvel do
Comit;
Caso desejado, o oramento deve contar com
recursos para utilizao de especialistas externos
para a realizao das atividades referentes
avaliao de desempenho.
28
E. Calendrio anual, agendas e atas
Calendrios e agendas, que definem as prioridades
em tpicos de risco e complexidade, so fatores
de sucesso para garantir que os requerimentos
estabelecidos no regimento interno sejam
cumpridos. Nesse sentido, o Comit de Auditoria
deve estabelecer um calendrio anual, que defina
o nmero de reunies ordinrias a realizar ao longo
do ano, segundo a viso de riscos empresariais e
complexidade dos principais assuntos de discusso
e em consonncia com o calendrio do Conselho
de Administrao.
O calendrio do Comit deve contemplar discusses
peridicas com os auditores internos e auditores
independentes, alm da participao de eventuais
convidados segundo a temtica da discusso, como
por exemplo, executivos, advogados, Conselho
Fiscal, consultores e especialistas. Reunies
extraordinrias, no previstas no calendrio anual,
seja para o entendimento do negcio ou soluo de
novas questes, devem ser convocadas sempre que
considerado oportuno para a adequada realizao
das atribuies do Comit.
Para cada uma das reunies estabelecidas, o
Comit de Auditoria deve contar com uma agenda
que defina a pauta de assuntos a tratar. A agenda
deve ser enviada com a antecipao necessria,
permitindo a adequada preparao dos membros
do Comit de Auditoria em relao aos assuntos em
pauta e, consequentemente, garantindo um melhor
desempenho no processo conjunto de tomada de
decises. As agendas devem contemplar o tempo
adequado para discusses e esclarecimentos entre
os membros, alm de focar nas exposies de riscos
relevantes e sua respectiva estrutura de controle,
aspectos crticos dos relatrios financeiros e outras
questes emergenciais.
As reunies do Comit devem ser registradas em ata,
e em especial as deliberaes alcanadas. Os assuntos
que impliquem responsabilidades devem ser descritos
em detalhe.
As atas correspondem ao instrumento de
comprovao da atuao do Comit de Auditoria,
alm de criar responsabilidades s partes nela
qualificadas. importante que as atas sejam redigidas
no decorrer da reunio e assinadas no seu trmino,
como evidncia da atuao dos participantes.
Utilizar as atribuies listadas no regimento
interno como ponto de partida para o
desenvolvimento de um calendrio anual e de
agendas especficas para cada uma das reunies
previstas no calendrio;
Programar reunies peridicas com a auditoria
interna, a auditoria externa e os executivos da
rea financeira;
Estabelecer uma agenda anual com o auditor
externo;
Estabelecer expectativas e objetivos claros
para cada reunio, alm de preparar perguntas
concretas para os participantes;
Harmonizar os materiais e agendas das reunies
do Comit com as reas prioritrias de discusso;
Simultaneamente reviso anual do regimento
interno, revisar a adequao do calendrio anual
de atividades e considerar possveis alteraes
conectadas a mudanas no regimento, alm
de reconsiderar a frequncia e durao das
atividades presentes no calendrio segundo o
nvel de maturidade atingido no perodo;
Encaminhar o calendrio anual para anlise
da administrao, auditoria interna e auditoria
independente.
F. Relatrio anual resumido
As diretrizes da boa governana requerem que os
Comits de Auditoria sejam proativos e transparentes
em relao a suas aes, papis, responsabilidades e
comunicaes. O nvel de confiana dos investidores
tende a aumentar quando informaes que permitam
uma adequada anlise do desempenho da empresa e
do prprio Comit de Auditoria so disponibilizadas
de forma pertinente.
Alm da comunicao constante com o Conselho
de Administrao a partir da elaborao e envio de
relatrios peridicos sobre o andamento de suas
funes, uma atribuio importante do Comit de
Auditoria preparar um relatrio anual resumido
sobre o cumprimento de suas atribuies e demais
atividades do perodo. O relatrio anual resumido
deve ser divulgado como parte integrante das
demonstraes financeiras da organizao e
contemplar, no mnimo, as seguintes informaes:
Atividades do perodo;
Resultados e concluses alcanadas;
Recomendaes feitas;
Divergncias de opinio sobre as demonstraes
financeiras entre a administrao, auditores
independentes e/ou Comit de Auditoria.
Alm de cumprir com as exigncias do rgo
regulador, o relatrio auxilia no processo de
avaliao da atuao do Comit de Auditoria pelos
demais membros do Conselho de Administrao.
Cabe ressaltar que o relatrio em questo deve ser
mantido, e estar disposio da CVM, pelo perodo
mnimo de cinco anos.
Sobre os relatrios apresentados ao Conselho
Emitir relatrios peridicos destinados ao
Conselho de Administrao, informando sobre a
atividade relevante e principais deliberaes do
perodo;
Remeter ao presidente do Conselho uma cpia
das agendas de suas reunies, possibilitando o
conhecimento de antemo dos assuntos que
sero tratados.
Sobre o relatrio anual resumido
Estabelecer um template oficial que facilite e
oriente a compilao da informao necessria
para o desenvolvimento do relatrio;
Estruturar as agendas e atas das reunies, bem
como os relatrios peridicos ao Conselho, de
modo a facilitar sua posterior elaborao;
Atribuir formalmente a responsabilidade pelo
desenvolvimento do relatrio (por exemplo, ao
secretrio ou coordenador do Comit);
Desenvolver o relatrio resumido
progressivamente, ao longo do ano, garantindo
a adequada captao e compilao de
informao relevante;
Utilizar o relatrio anual resumido como ponto
de partida para o processo de avaliao do
desempenho do Comit de Auditoria e para
constantes melhorias.
30
Avaliao e educao contnua
O objetivo de realizar avaliaes sobre a efetividade
do Comit de Auditoria poder elaborar e implantar
um plano de desenvolvimento e educao contnua
que atenda s necessidades especficas do Comit e
de seus conselheiros. Uma avaliao pode manifestar
a necessidade de examinar aspectos vinculados
composio e qualificao dos membros do Comit,
informao sobre reas-chave para as demonstraes
financeiras, ao entendimento dos conselheiros
sobre aspectos contbeis complexos e, tambm, ao
calendrio das reunies.
Distintas reas de governana da empresa podem
conduzir o processo de avaliao do Comit
de Auditoria: o prprio Comit, o Conselho de
Administrao e o departamento de auditoria interna.
Tambm existe a possibilidade de contar com um
especialista externo para auxiliar no processo de
avaliao das prticas do Comit de Auditoria.
Embora o auditor independente deva considerar
a eficcia do Comit de Auditoria como parte
da avaliao do ambiente de controles internos,
o Conselho de Administrao o ltimo rgo
responsvel dentro da estrutura de governana
corporativa pela avaliao do Comit.
O processo de avaliao de desempenho deve incluir
fatores-chave sobre a eficcia do funcionamento do
Comit de Auditoria, como por exemplo:
A independncia dos membros do Comit em
relao administrao;
A clareza com a qual as responsabilidades do
Comit so articuladas no regimento interno e
como o Comit e a administrao entendem essas
responsabilidades;
A interao e o envolvimento do Comit com os
auditores independentes e os auditores internos;
As interaes e o envolvimento do Comit com os
membros principais da administrao financeira,
incluindo o diretor financeiro e o responsvel pela
contabilidade ou controller;
Se o Comit de Auditoria discute com a
administrao e com o auditor independente
as questes apropriadas, incluindo aquelas que
indicam um conhecimento das polticas e estimativas
contbeis que requerem julgamento;
Se o Comit de Auditoria receptivo s questes
levantadas pelo auditor independente.
Quanto ao formato do processo de avaliao, caso
a auto-avaliao tenha sido a opo escolhida,
os membros do Comit de Auditoria podero
preencher um questionrio de avaliao coletiva ou
individualmente. Se o Conselho de Administrao,
a auditoria interna ou um terceiro conduzir o
processo de avaliao, o formato poder incluir
formulrios, entrevistas ou ambos. O responsvel pela
coordenao do processo de avaliao tambm pode
solicitar informao aos profissionais que tenham um
nvel de interao significativa com o Comit, como os
auditores internos e/ou os auditores independentes.
O processo de documentao da avaliao outra
considerao importante. Muitos aspectos devem ser
levados em conta, incluindo como os resultados do
processo poderiam ser utilizados em casos de litgio.
A orientao de advogados importante neste caso.
As vantagens da realizao de um processo de
avaliao contnua do Comit de Auditoria so
inmeras. Entretanto, cabe destacar:
Estabelecimento de prioridades na agenda do
Comit de Auditoria e na estrutura das reunies
de modo a possibilitar a priorizao de temas
relevantes;
Considerao dos aspectos vinculados composio
do Comit frente aos desafios atuais e futuros da
organizao e, consequentemente, da preparao
das demonstraes financeiras;
Reviso da idoneidade, nvel de detalhe e qualidade
dos materiais fornecidos pela gesto ao Comit de
Auditoria;
Identificao de temas para o desenvolvimento
de um programa de formao contnua.
A partir do processo de avaliao, possvel utilizar
um enfoque baseado em necessidades especficas
para o desenvolvimento do plano de educao
contnua. Com foco nas responsabilidades e
atribuies do Conselho e Comit de Auditoria,
a educao contnua uma rea de importncia
crescente.
Fruns de governana corporativa so oferecidos
por muitas empresas de servios profissionais,
universidades e organizaes sem fins lucrativos. Os
benefcios desses fruns vo desde a possibilidade
de acessar instrutores renomados que dificilmente
estariam disponveis, at a possibilidade de
compartilhar experincias com pares de outras
empresas.
Um mtodo que est se tornando cada vez mais
popular nos programas de educao contnua so
cursos focados nos papis e responsabilidades dos
conselheiros, como por exemplo, contabilidade
societria, instrumentos financeiros, gesto de riscos,
programas de indstria e mercado, auditoria interna,
controles internos etc. Cursos customizados tendem
a enderear assuntos relevantes para a empresa no
momento oportuno, alm de incorporar as prticas
do setor de atuao e os objetivos e polticas da
organizao.
Para a elaborao do plano de educao contnua
necessrio identificar os principais riscos e questes
complexas gerenciadas pela empresa. O segundo
passo avaliar os conhecimentos individuais e
conjuntos do Comit nesses assuntos. Essa avaliao
poder contar com a participao dos auditores
internos ou consultores externos, dependendo da
complexidade da organizao.
Em posse desta anlise, possvel desenvolver
um plano efetivo e sob medida para o Comit de
Auditoria, j que as lacunas de conhecimento so
identificadas e tratadas de maneira adequada. Para
a aplicao do plano, possvel desenvolver um
enfoque misto, que envolva conhecimentos internos
sobre a empresa e uma perspectiva externa, oferecida
por profissionais especializados.
Outra prtica cada vez mais frequente nos Conselhos
e Comits de Auditoria o desenvolvimento de
programas de integrao e orientao especifica
para novos conselheiros. Esses programas geralmente
incluem informao sobre a empresa, suas operaes,
aspectos de governana corporativa, tendncias do
setor, polticas de contabilidade e da organizao,
cdigo de tica, riscos estratgicos, financeiros,
operacionais e regulatrios etc.
32
Uma vez definido o papel do Comit de Auditoria na
estrutura de governana corporativa e desenvolvida
e aprovada sua estratgia de atuao pelo Conselho
de Administrao, preciso definir um plano de
implantao que garanta a adequada gesto das
mudanas e, consequentemente, o adequado
funcionamento do Comit. importante ressaltar que
o sucesso do plano de implantao est diretamente
vinculado qualidade da estratgia definida, que
deve detalhar, no mnimo, os aspectos listados no
passo 1 deste documento.
O processo de implantao do Comit de Auditoria
deve contemplar mecanismos de comunicao interna
e externa, que permitam o adequado esclarecimento
das principais mudanas e impactos organizacionais s
partes interessadas. Como fatores crticos de sucesso
para o desenvolvimento de um plano efetivo de
implantao do Comit de Auditoria (ou adequao
a um novo modelo e estrutura), cabe destacar as
seguintes iniciativas:
Definir datas limite para a implantao efetiva das
prticas determinadas no modelo estratgico, alm
de papis e responsabilidades para cada uma das
mudanas propostas;
Revisar o alinhamento do novo modelo estratgico
com os planos de negcio de cada uma das reas
impactadas (ex.: Contabilidade e Finanas, Auditoria
Interna, Compliance, Gesto de Riscos, Controles
Internos);
Garantir que o regimento interno do Comit de
Auditoria esteja alinhado com o estatuto social da
empresa;
Passo 2: Implantao
Desenvolver e disponibilizar uma srie de polticas
corporativas de controle que determinem as
principais diretrizes corporativas e o modelo de
atuao das reas que compreendam a execuo de
atividades que esto sob o mbito de superviso
do Comit de Auditoria, por exemplo:
Cdigo de tica;
Manual de polticas contbeis;
Poltica de controles internos;
Regimento do departamento de auditoria interna;
Poltica de gesto de riscos empresariais;
Poltica de transaes com partes relacionadas;
Poltica de preveno e deteco de fraudes.
Possuir meios para receber denncias, inclusive
sigilosas, internas e externas empresa (canal de
denncias);
Desenvolver uma srie de ferramentas que facilitem
a operao do Comit de Auditoria e o dia a dia
de seus membros (ex.: calendrio anual, agendas,
modelo de ata).
Uma vez definido o plano de implantao
e desenvolvidas as polticas corporativas e
ferramentas de apoio, basta comunicar as mudanas
organizacionais e comear a atuar segundo a nova
estrutura de governana.
Mesmo representando as melhores prticas
neste assunto, a implantao do conjunto de
medidas e ferramentas descritas neste captulo
requer a adaptao e customizao realidade
de cada organizao. recomendado contar com
assessoramento especializado de advogados
e outros especialistas.
34
1. Papel do Comit de Auditoria na estrutura de
governana da organizao
2. Propsito e misso
3. Estrutura e organizao
3.1 Composio
3.2 Requisitos de independncia
3.3 Autoridade
3.4 Escopo de atividades
4. Funes e responsabilidades de superviso
4.1 Elaborao das demonstraes financeiras
4.2 Sistema de controles internos
4.3 Exposies de risco
4.4 Auditoria interna
4.5 Transaes com partes relacionadas
4.6 Cdigo de tica
4.7 Canal de denncias
5. Funes e responsabilidades do
coordenador do Comit
6. Processos prprios do Comit
6.1 Preparao do calendrio anual
6.2 Dinmica de reunies
6.3 Submisses ao Comit de Auditoria
6.4 Reporte ao Conselho de Administrao
6.5 Preparao do relatrio anual resumido
7. Comunicaes aos rgos reguladores e ao
mercado
8. Reviso e atualizao deste documento
Anexo I Membros do Comit de Auditoria
Anexo II Papis do Comit (hierarquia de
documentos)
Modelo de ndice para o regimento interno
do Comit de Auditoria
Nesta seo apresentamos um modelo de ndice
(quadro ao lado) para a elaborao do regimento
interno do Comit de Auditoria. Este exemplo foi
elaborado com base em uma reviso das prticas
adotadas por empresas lderes, que apresentam
um processo maduro de governana corporativa.
Este modelo dever ser acompanhado apenas
como efeito ilustrativo, devendo o seu contedo
ser adaptado s circunstncias particulares de cada
empresa. Recomenda-se consultar um conselheiro
experiente com conhecimentos jurdicos para
verificar a aplicabilidade e implantao dos diversos
requerimentos aqui identificados.
Modelo de calendrio anual
Nesta seo apresentamos um modelo de calendrio,
que pode ser utilizado no planejamento das atividades
anuais do Comit de Auditoria e na preparao das
agendas de suas reunies. O calendrio em questo foi
elaborado com base nas melhores prticas de mercado,
mas no representa explicitamente os requerimentos
dos rgos reguladores, que podem variar de acordo a
indstria de cada empresa ou sofrer alteraes sempre
que uma nova norma seja publicada.
A coluna frequncia sugerida oferece uma sugesto
inicial para anlise em relao periodicidade
com que cada atividade deveria ser realizada. Em
contrapartida, a coluna ms da reunio deve ser
preenchida pelo Comit de Auditoria com o ms
em que atividade deve ser realizada. importante
ressaltar que o calendrio anual deve estar alinhado
com as funes e responsabilidades definidas no
regimento interno do Comit de Auditoria e aprovadas
pelo Conselho de Administrao.
Este modelo de calendrio anual foi elaborado
apenas como exemplo, devendo seu contedo ser
discutido e adaptado s circunstncias particulares
de cada empresa.
Ao/ responsabilidade Frequncia sugerida
Ms da reunio
Jan. Fev. Mar. Abr. Mai. Jun. Jul. Ago. Set. Out. Nov. Dez.
Responsabilidades gerais
Monitorar a conformidade dos membros do Comit de
Auditoria com as regras e os regulamentos de independncia
aplicveis
Permanente
Revisar o conhecimento e a especializao nanceira dos
membros do Comit de Auditoria. Determinar a condio
de perito nanceiro do Comit de Auditoria e se os demais
membros esto de acordo com as regras e os regulamentos
aplicveis
Anual
Informar regularmente o conselho de administrao sobre o
cumprimento dos principais deveres e responsabilidades
A cada reunio do conselho
Sempre que necessrio, contratar assessores externos jurdicos,
contbeis ou de outras reas e providenciar recursos para
remunerar tais assessores
Conforme necessrio
Divulgar o relatrio anual resumido Anual
Concluir cada reunio ordinria do Comit de Auditoria com
uma sesso executiva, sem os membros da administrao
A cada reunio do Comit
de Auditoria
Periodicamente, realizar uma reunio privada com a
administrao para discutir quaisquer questes necessrias
Trimestral
Considerar e planejar a sucesso dos membros do Comit de
Auditoria
Anual
Revisar, com a alta administrao e a rea nanceira da
empresa, seus oramentos, organizao e qualidade do pessoal
Anual
Reviso das informaes nanceiras
Revisar e discutir com a administrao e os auditores
independentes as demonstraes nanceiras anuais antes da
sua entrega
Anual
Revisar e discutir as demonstraes nanceiras trimestrais da
sociedade com a administrao e os auditores independentes
antes da sua entrega
Trimestral
Revisar o relatrio de controles internos Anual
36
Ms da reunio
Revisar outros relatrios exigidos pelos auditores independentes
e apresentados pela sociedade a rgos governamentais ou
pblicos
Conforme necessrio
Discutir os comunicados de divulgao de resultados,
inclusive o tipo e a apresentao de informaes, prestando
ateno especial s informaes pro forma ou no GAAP
(ex: LAJIDA, EBITDA)
Trimestral
Discutir as informaes nanceiras e a orientao de resultados
prestada por analistas e agncias de classicao de risco.
Anual
Revisar os relatrios internos regulares para a administrao
elaborados pela auditoria interna e a resposta da administrao
Semestral
Relacionamento com os auditores independentes
Nomear os auditores independentes e assegurar o rodzio da
rma contratada de acordo com as regras aplicveis
Anual
Supervisionar os trabalhos dos auditores independentes para
efeitos de elaborao ou emisso do relatrio auditoria ou
trabalhos ans
Permanente
Revisar o desempenho dos auditores independentes, inclusive
o do scio-lder de auditoria. Assegurar o rodzio dos scios de
acordo com as regras aplicveis
Anual
Pr-aprovar os servios prestados pelos auditores
independentes
De acordo com a poltica
(conforme necessrio)
Considerar a independncia dos auditores, inclusive
conversando a respeito de eventuais relacionamentos ou
servios que possam afetar a sua independncia, objetividade
e ceticismo prossional, tomado s medidas adequadas de
superviso
Anual e conforme
necessrio
Supervisionar a resoluo de divergncias entre a administrao
e os auditores independentes caso aconteam
Conforme necessrio
Revisar junto com os auditores independentes eventuais
problemas ou diculdades encontradas durante a auditoria
Anual
Revisar o plano e o escopo de auditoria junto com os auditores
independentes
Anual
Antes da entrega das demonstraes nanceiras peridicas,
receber e analisar o parecer dos auditores independentes
Conforme reportado pelos
auditores
Receber dos auditores independentes as comunicaes exigidas
pelas normas
Conforme reportado pelos
auditores
Realizar reunies privadas periodicamente com os auditores
independentes para discutir quaisquer questes necessrias Trimestral
Revisar as polticas de contrao dos auditores independentes Conforme necessrio
Obter e revisar o relatrio dos auditores independentes
descrevendo:
Os seus procedimentos de controle de qualidade
Quaisquer questes relevantes levantadas pela mais
recente reviso interna de controle de qualidade, reviso
de congneres ou inqurito ou investigao de autoridades
governamentais ou de classe, nos ltimos cinco anos, em
relao a auditorias realizadas pelos auditores independentes
e eventuais medidas tomadas para a sua resoluo
Todas as relaes entre os auditores independentes e a
empresa
Anual
Ms da reunio
Processos de elaborao das informaes nanceiras, polticas contbeis e controles internos
Em consulta com os auditores independentes e a rea de
auditoria interna, revisar a integridade dos processos de
emisso de relatrios nanceiros (tantos internos como
externos) e o sistema de controles internos (inclusive controles
de divulgao, procedimentos e controles internos sobre a
emisso de informao nanceira)
Trimestral
Realizar reunio para discutir eventuais irregularidades
encontradas no processo de certicao da administrao
Trimestral
Revisar com a administrao as principais questes relativas
aos princpios contbeis e apresentao das demonstraes
nanceiras, inclusive eventuais mudanas signicativas na
seleo ou aplicao de prticas contbeis da sociedade,
principais problemas de adequao dos seus controles internos
e quaisquer medidas especcas de auditoria adotadas em
resposta a decincias relevantes de controle
Trimestral
Revisar as anlises da administrao dos problemas de
relatrios nanceiros e as decises tomadas em conexo com
a elaborao de demonstraes nanceiras, inclusive anlises
dos efeitos de mtodos alternativos sobre as demonstraes
nanceiras
Trimestral
Revisar com a administrao o efeito de iniciativas regulatrias
e contbeis, bem como das estruturas extrapatrimoniais, sobre
as demonstraes nanceiras da sociedade.
Conforme necessrio
Revisar e aprovar todas as operaes com partes relacionadas Trimestral
Revisar a adequao de procedimentos para acolher, reter e
tratar reclamaes relativas a questes contbeis, de controle
interno ou de auditoria, inclusive denncias condenciais e
annimas por parte de funcionrios
Anual
Receber e revisar relatrios ou reclamaes de questes
contbeis, de auditoria ou de controles internos questionveis
Semestral ou
trimestral
Atividades da auditoria interna
Revisar e assessorar a seleo ou exonerao do responsvel
pela rea de auditoria interna
Conforme necessrio
Realizar reunio privada com o responsvel da rea de auditoria
interna para discutir quaisquer questes necessrias
Trimestral
Revisar junto com o responsvel da rea de auditoria interna
eventuais diculdades, divergncias signicativas com a
administrao ou restries de escopo encontradas durante a
realizao dos trabalhos
Anual
Revisar as atividades e a estrutura organizacional da rea de
auditoria interna, bem como as qualicaes do seu pessoal
Anual
Revisar o regulamento da auditoria interna e recomendar
eventuais mudanas necessrias
Anual
Discutir com os auditores independentes as responsabilidades,
o oramento e contrataes da rea de auditoria interna
Anual
Revisar, junto com os auditores independentes, a rea
de auditoria interna e a administrao, at que ponto as
alteraes e as melhorias nas prticas nanceiras ou contbeis
foram implementadas
Anual
38
Ms da reunio
Cumprimento das exigncias ticas, legais e gesto de riscos
Revisar o cdigo de tica e conduta da sociedade e seus
sistemas de monitoramento do cumprimento e da aplicao
do cdigo. Determinar se o cdigo cumpre as regras e os
regulamentos aplicveis
Anual
Acolher e revisar relatrios de violaes do cdigo e como
foram identicadas e tratadas
Trimestral
Em consulta com os assessores jurdicos, revisar questes de
conformidade legal e regulatria que possam ter um efeito
signicativo nas demonstraes nanceiras
Semestral ou conforme
necessrio
Discutir com a administrao exposies signicativas de
riscos, inclusive as principais exposies a riscos nanceiros
e contbeis, e as medidas tomadas pela administrao para
control-las
Anual
Outras atividades
Revisar o regimento interno do Comit de Auditoria;
recomendar ao Conselho de Administrao eventuais
alteraes necessrias, conforme as necessidades
Anual
Participar de programas de educao contnua Conforme necessrio
Avaliar o desempenho em relao ao objetivo, aos deveres e s
responsabilidades do Comit de Auditoria
Anual
Dez passos para a superviso da funo de
auditoria interna
O declogo ao lado foi elaborado pelo Instituto dos
Auditores Internos dos Estados Unidos com o objetivo
de facilitar a superviso da funo de auditoria interna
pelo Comit de Auditoria, por meio da sugesto de
pautas especficas de avaliao. Este formulrio dever
ser utilizado apenas como exemplo, devendo seu
contedo ser discutido e adaptado s circunstncias
particulares de cada empresa.
Pautas para a superviso da Auditoria Interna pelo Comit de Auditoria Sim No
1. O Comit de Auditoria mantm uma relao aberta e transparente com o Diretor
de Auditoria Interna
2. O Comit de Auditoria revisa e aprova o regulamento da funo de auditoria
interna anualmente
3. O Comit de Auditoria conhece os pontos fortes e fracos dos sistemas de controle
interno e gesto de riscos da organizao
4. O plano anual de auditoria interna executado por prossionais competentes e
imparciais do departamento de auditoria interna
5. A funo de auditoria interna independente e conta com um procedimento
adequado de prestao de contas
6. O Comit de Auditoria aborda junto ao Diretor de Auditoria Interna todas as
questes relacionadas independncia e a objetividade
7. A auditoria interna est orientada qualidade e conta com um programa de
melhoria contnua
8. O Comit de Auditoria comunica periodicamente ao Diretor de Auditoria Interna
os aspectos relativos ao desempenho da funo e, consequentemente, as
oportunidades de melhoria
9. Os relatrios de auditoria interna servem como base para o processo de tomada de
deciso ou para a adoo de medidas de melhoria continua nos processos. Com
relao s recomendaes contidas nos relatrios, estas so colocadas em prtica
pela gesto
10. O Comit de Auditoria se rene periodicamente com o Diretor de Auditoria Interna
sem a presena da Diretoria
1. Em que consiste a transao?
2. Quem so as partes que intervm, direta e indiretamente na transao e
em que medida?
3. Em que perodo de tempo a operao ser realizada?
4. Qual o valor de mercado da transao?
5. Quais so os fundamentos de negcio para que a transao seja coerente
com a estratgia e os objetivos da organizao?
6. Como os investidores iro interpretar a transao quando ela for divulgada?
7. Quais pessoas ligadas organizao iro se beneficiar e de que forma?
8. Qual ser o impacto da operao nas demonstraes financeiras?
9. preciso recorrer a peritos externos para entender melhor o mbito da
transao? So necessrios laudos de avaliao independente?
Critrios para a avaliao de transaes com
partes relacionadas
Como parte de suas funes, o Comit de Auditoria
tem a misso de avaliar e, em determinados casos,
aprovar as transaes com partes relacionadas. As
questes listadas no quadro ao lado tm por objetivo
facilitar o processo de reflexo dos membros de
Comits de Auditoria ilustrando, de um modo geral,
possveis critrios para a avaliao de transaes
com partes relacionadas. Estas questes devero
ser utilizadas apenas como exemplo, devendo seu
40
Nove princpios para uma empresa com
inteligncia em riscos
Os princpios abordados nesta seo tm por objetivo
proporcionar um ponto de partida para um dilogo
construtivo sobre como melhorar o gerenciamento
inteligente de riscos na organizao, facilitando o
entendimento da estrutura de governana em riscos,
bem como a identificao de seus pontos fortes e
fracos. Estes princpios devero ser utilizados apenas
como exemplo, devendo seu contedo ser discutido
e adaptado s circunstncias particulares de cada
empresa.
Princpio Descrio
1 Possuir uma linguagem comum de riscos, direcionada tanto preservao como criao
de valor, que seja adotada por toda a organizao
2 Utilizar uma linguagem comum de riscos, suportada por padres apropriados, em todas
as partes da organizao
3 Denir claramente os papis-chave, as responsabilidades e as autoridades relacionadas
gesto de riscos
4 Utilizar uma infraestrutura comum de gesto para apoiar as unidades de negcios e os
colaboradores, envolvendo-os no cumprimento de suas responsabilidades pelos riscos
5 A alta administrao (Conselhos, Comits de Auditoria, diretoria executiva etc) deve ser
transparente nas prticas de gesto de riscos para cumprir com suas responsabilidades
6 A alta administrao tem como responsabilidade primria projetar, implementar e manter
um programa ecaz de gesto de riscos
7 As unidades de negcios (departamentos, agncias etc) so responsveis pela sua
performance e pelo gerenciamento dos riscos, de acordo com a estrutura estabelecida
pela alta administrao
8 Certas funes (Financeira, Jurdica, TI, RH etc) com atuao abrangente no negcio
devem oferecer suporte s unidades da organizao na gesto de seus riscos, de acordo
com o programa denido pela corporao
9 Certas funes (auditoria interna, gesto de riscos, compliance etc) asseguram o
cumprimento dos objetivos, assim como monitoram e reportam a eccia do programa
de riscos da organizao alta administrao
Materiais adicionais
Passos seguros: nove princpios para uma empresa com inteligncia em riscos
Inteligncia em gesto de riscos Dois estudos e uma abordagem
diferenciada para apoiar sua empresa a se preparar melhor para o futuro
Confira esses e outros materiais em www.deloitte.com.br ou solicite a verso
eletrnica por meio do nosso e-mail corpgovbr@deloitte.com.
Recomendaes para o estabelecimento de
canais de denncia
As recomendaes da AICPA (American Institute of
Certified Public Accountants) relatam as caractersticas
que os canais de denncia deveriam reunir para
serem eficazes. Este formulrio (ao lado) dever ser
utilizado apenas como ponto de partida, devendo seu
Modelo de ndice para o relatrio anual
resumido do Comit de Auditoria
O quadro ao lado apresenta um modelo de ndice para
a elaborao do relatrio anual resumido do Comit
de Auditoria. O objetivo deste ndice fomentar a
discusso sobre os relatrios emitidos pelos Comits
de Auditoria em comparao com as demandas de
informao dos investidores.
Este exemplo foi elaborado com base nas melhores
prticas do mercado a nvel nacional e internacional.
Este modelo dever ser acompanhado apenas como
efeito ilustrativo, devendo seu contedo ser discutido
empresa. Recomenda-se a consultar um conselheiro
experiente com conhecimentos jurdicos para
verificar a aplicabilidade e implantao dos diversos
requerimentos aqui identificados.
Pautas para a superviso da Auditoria Interna pelo Comit de Auditoria Sim No
1. Os canais de denncia devem ser administrados por um terceiro independente.
Tambm considerada como uma boa prtica a gesto interna por uma unidade
independente dentro da organizao
2. Esta funo deve ser atribuda a interlocutores qualicados e no a sistemas
automatizados
3. Deve existir um nmero de telefone exclusivo para esta funo. Tal nmero dever
estar disponvel a qualquer momento junto com outros meios de comunicao
como fax, pgina web, correio eletrnico e correio padro
4. Devem ser estabelecidos sistemas e operadores multilngues
5. Deve ser oferecida ao declarante a possibilidade de retorno em um segundo
momento e, tambm, a opo de apresentar sua declarao de forma annima
6. Os declarantes devem ser protegidos de qualquer represlia que possa derivar de
sua declarao
7. Devem ser implementados protocolos que permitam que as denncias realizadas
sejam dirigidas s pessoas competentes. Adicionalmente, as denncias nas
quais estejam envolvidos membros da alta administrao devem ser remetidas
diretamente ao Comit de Auditoria
8. As denncias efetuadas devem ser tratadas de maneira condencial e resolvidas
com a maior prontido possvel
1. Papel do Comit de Auditoria
2. Conhecimentos financeiros e contbeis
3. Alteraes no regimento interno do Comit (caso ocorram)
4. Resumo das atividades do perodo
Auditoria externa
Auditoria interna
Demonstraes financeiras
Sistema de controles internos
Exposies de risco
Cdigo de tica e canal de denncias
Transaes com partes relacionadas
Outras atividades
5. Nmero de reunies e principais caractersticas
6. Seleo dos auditores externos e aprovao do escopo de servios
7. Comunicaes com as principais partes interessadas do Comit
Conselho de Administrao
Auditores externos
Auditores internos
Alta direo
8. Divergncias de opinio sobre as demonstraes financeiras
9. Avaliao dos resultados, concluses alcanadas e recomendaes
feitas
Anexo Membros do Comit de Auditoria
42
Passo 3: Desenvolvimento sustentvel
No basta desenvolver e implantar uma estratgia
que contemple as tendncias e melhores prticas
de governana para os Comits de Auditoria. A
regulao e as prticas sobre esta matria esto em
constante evoluo, tanto no mbito nacional quanto
no internacional. Estamos vivenciando um perodo
de fortalecimento nas estruturas de governana
corporativa das empresas brasileiras, onde preciso
estar atento aos novos requerimentos e demandas
dos rgos reguladores. O resultado ser uma
maior maturidade para prticas de governana
corporativa das organizaes brasileiras e uma maior
competitividade a nvel internacional.
Para que o Comit de Auditoria seja implantado de
forma sustentvel, preciso reavaliar constantemente
as prticas adotadas e alinh-las s novidades
em termos de regulao e melhores prticas.
recomendado que esta reviso seja realizada com
carter anual ou bianual, dependendo do nvel de
maturidade atingido pelo Comit de Auditoria. Esta
avaliao deve contemplar o funcionamento do
Comit em geral e o atendimento aos requisitos
legais e melhores prticas, bem como a qualidade e
independncia dos seus membros. O objetivo final
a elaborao de um plano de melhoria contnua,
que pode contemplar, inclusive, aspectos de
educao dos conselheiros.
Nesse processo, importante contar com as
ferramentas certas que viabilizem o desenvolvimento
do Comit por meio do aperfeioamento constante.
Para que esta meta seja atingida, o Centro de
Governana Corporativa da Deloitte disponibiliza
neste documento algumas ferramentas essenciais
para a avaliao das prticas dos Comits de
Auditoria e, consequentemente, seu desenvolvimento
sustentvel.
Mesmo representando as melhores prticas neste
assunto, a implantao do conjunto de medidas
e ferramentas descritas neste captulo requer
discusso, adaptao e customizao realidade
de cada organizao. recomendado contar com
assessoramento especializado de advogados e outros
especialistas.
44
Formulrio para avaliao da independncia
dos membros do Comit de Auditoria
O formulrio ao lado representa um modelo prtico de
questionrio para avaliar o estado de independncia
dos conselheiros que fazem parte do Comit de
Auditoria. Conforme observado no guia, entre as
tendncias e melhores prticas, encontram-se a
implementao de polticas que facilitem a identificao
das mudanas nas relaes dos conselheiros ou
circunstncias que possam afetar a independncia
dos membros do Comit de Auditoria.
As polticas devem estabelecer a obrigao
para que os membros do Comit de Auditoria
preencham o questionrio de independncia assim
que nomeados e, a partir de ento, assumam
o compromisso de notificar a empresa sobre
qualquer alterao que possa afetar a sua
independncia. Este formulrio deve ser utilizado
apenas como exemplo, devendo seu contedo
ser discutido e adaptado s circunstncias
Pautas para avaliao da independncia dos membros do Comit de Auditoria Sim No
1. O conselheiro no desempenho de suas funes mantm uma posio de independncia?
2. atualmente, ou foi nos ltimos cinco anos, funcionrio ou conselheiro executivo da empresa, ou de alguma das entidades pertencentes ao seu grupo
econmico (controladora, controlada, coligada, sociedade de controle comum)?
3. O conselheiro recebe da empresa, ou de alguma das entidades pertencentes ao seu grupo econmico, qualquer remunerao ou outro benefcio por um
conceito diferente da remunerao recebida como conselheiro?
4. O conselheiro atuou nos ltimos cinco anos como auditor independente da empresa ou de alguma das entidades pertencentes ao seu grupo econmico?
5. O conselheiro , tambm, membro de algum Conselho de Administrao no qual participem conselheiros executivos ou membros da alta administrao
da empresa ou de alguma das entidades pertencentes ao seu grupo econmico?
6. O conselheiro mantm atualmente, ou manteve durante o ltimo ano, alguma relao de negcio relevante com a empresa ou com alguma das entidades
pertencentes ao seu grupo econmico?
7. O conselheiro atualmente, ou foi durante o ltimo ano, acionista signicativo, conselheiro executivo ou membro da alta administrao de alguma
entidade que tenha mantido relao de negcio relevante com a empresa, ou com alguma das entidades pertencentes ao seu grupo econmico?
8. O conselheiro atualmente acionista signicativo, conselheiro executivo ou membro da alta administrao de alguma entidade que tenha recebido nos
ltimos 5 anos doaes signicativas da empresa ou das entidades pertencentes ao seu grupo econmico?
9. Algum de seus familiares prximos (cnjuge, parente em linha reta ou colateral, at segundo grau, e por anidade at terceiro grau), ou pessoas com as
quais mantenha uma estreita relao de amizade, se encontram em alguma das suposies sinalizadas anteriormente neste questionrio?
10. O conselheiro encontra-se em alguma das suposies anteriores em relao a algum acionista signicativo da Entidade?
Caso tenha respondido positivamente a alguma das perguntas anteriores, solicitamos que inclua a seguir uma
breve explicao:
Caso ocorra alguma variao em suas circunstncias pessoais ou profissionais aps o preenchimento deste
questionrio, a qual determine uma possvel alterao nas respostas aqui preenchidas, por favor, entre em
contato imediatamente com [nome e cargo a ser preenchido pela empresa].
Assinatura do conselheiro
Nome e Cargo
Data de realizao do questionrio: / /
1. No devem ser levados em considerao os dividendos nem os complementos de penso recebidos pelo
conselheiro devido a sua relao profissional ou empregatcia anterior, sempre que tais complementos tenham
carter incondicional e como consequncia, a entidade em questo no possa realiz-lo de forma discricional,
sem mediato descumprimento de obrigaes, suspender, modificar ou renovar seu direito.
2. Para efeito do que se afirma no presente questionrio, ser entendida como relao de negcios relevantes
aquelas relaes que impliquem [a ser definido pela empresa].
3. Para efeito do que se afirma no presente questionrio, sero entendidas como doaes relevantes aquelas
que ao longo de um ano alcancem uma quantia igual ou superior a [a ser definido pela empresa]. Para
determinao da quantia, sero somadas todas aquelas doaes recebidas no prazo de tempo indicado
diretamente pela organizao e por todas as entidades pertencentes ao seu grupo econmico.
46
Formulrio para avaliao de desempenho do
Comit de Auditoria
A seguir apresentamos um modelo de questionrio
que pode ser utilizado para a avaliao de
desempenho do Comit de Auditoria. Este formulrio
foi desenvolvido com base nas melhores prticas
de mercado para auxiliar o processo de auto
avaliao dos Comits de Auditoria, entretanto no
representa uma fonte exaustiva de todos os temas
que determinam a qualidade do desempenho deste
Comit. Este modelo de questionrio foi elaborado
unicamente como exemplo, devendo seu contedo
ser discutido e adaptado s circunstncias particulares
de cada organizao.
Para a realizao do processo de auto avaliao e
correta utilizao deste questionrio, os seguintes
passos devem ser considerados:
Selecionar um coordenador e definir um calendrio
detalhado para o processo de auto avaliao;
Solicitar a cada membro do Comit de Auditoria que
complete o questionrio de avaliao, selecionando
o nvel de maturidade que melhor reflita as prticas
adotadas pelo Comit;
Adicionalmente solicitar que os membros do Comit
de Auditoria preencham o questionrio, o feedback
de indivduos que interagem com o Comit deve ser
consultado;
Consolidar todas as informaes capturadas em
um nico documento e apresente ao Comit de
Auditoria para reviso e discusso.
Para cada um dos assuntos listados na tabela a
seguir, deve-se selecionar de 0 a 3, sendo 0 para
Conhecimento insuficiente ou no se aplica e 3 para
concordo plenamente com os tpicos apresentados.
Circule um nmero para cada questo
Conhecimento
insuciente ou
no se aplica
Discordo
totalmente
No concordo
nem discordo
Concordo
plenamente
Composio e qualidade
1.
Membros qualicados so identicados por fontes independentes da administrao para
compor o Comit de Auditoria (por exemplo, conselheiros independentes identicados por
uma empresa externa de seleo de executivos)
0 1 2 3
2.
Os membros do Comit de Auditoria possuem as qualicaes adequadas para atender
os objetivos constantes no seu regimento interno, incluindo o nvel necessrio de
conhecimentos sobre contabilidade, nanas e relatrios nanceiros
0 1 2 3
3.
O Comit de Auditoria demonstra integridade, credibilidade, conabilidade, participao
ativa, capacidade de administrar conitos de maneira positiva, fortes habilidades interpessoais
e disposio para solucionar problemas de maneira proativa
0 1 2 3
4.
O Comit de Auditoria demonstra possuir o conhecimento adequado sobre o setor de
atuao da empresa e sua composio considera diversidade de experincias e backgrounds
0 1 2 3
5.
Os membros do Comit de Auditoria atendem a todas as exigncias de independncia
aplicveis
0 1 2 3
6.
O Comit de Auditoria participa de programas de educao contnua, a m de melhorar
seu entendimento acerca de assuntos relevantes, tais como aspectos contbeis, exigncias
de rgos reguladores, questes de auditoria, especicidades da indstria e elaborao de
relatrios nanceiros
0 1 2 3
7.
O Comit de Auditoria monitora o cumprimento de regulamentos e diretrizes de governana
corporativa
0 1 2 3
8.
O Comit de Auditoria revisa seu regimento interno anualmente, a m de vericar se suas
responsabilidades esto descritas adequadamente e submete recomendaes para melhoria
aprovao do conselho de administrao
0 1 2 3
Conhecimento
insuciente ou
no se aplica
Discordo
totalmente
No concordo
nem discordo
Concordo
plenamente
9.
Os novos membros do Comit de Auditoria participam de um programa de integrao a m
de receber orientao sobre a empresa, suas responsabilidades, e as prticas contbeis e de
elaborao de informaes nanceiras adotadas
0 1 2 3
10. O presidente do Comit de Auditoria um lder ecaz 0 1 2 3
11.
O Comit de Auditoria possui um plano de sucesso para os seus membros, incluindo o
presidente
0 1 2 3
Entendimento do negcio e exposies de risco
12.
O Comit de Auditoria considera, ou assegura-se de que o conselho ou demais Comits
levam em conta, riscos signicativos que podem afetar direta ou indiretamente a elaborao
de informao nanceira. Por exemplo:
Exigncias legais e de rgos reguladores
Concentraes (por exemplo, fornecedores e clientes)
Tendncias de mercado e da concorrncia
Necessidades nanceiras e de liquidez
Exposies nanceiras
Continuidade dos negcios
Reputao da empresa
Execuo da estratgia
Recursos/capacidades da administrao nanceira
Desvio de controle interno por parte da administrao
Controle de fraudes
Presses exercidas pela empresa, incluindo o tom da alta administrao
0 1 2 3
13.
O Comit de Auditoria analisa, entende e aprova o processo implantado pela administrao
para identicar, avaliar e responder de maneira ecaz aos principais riscos da organizao
0 1 2 3
14.
O Comit de Auditoria entende e aprova a avaliao do risco de fraude da administrao e
possui um bom entendimento dos riscos relacionados
0 1 2 3
15.
O Comit de Auditoria analisa o desempenho da empresa em relao ao de seus pares
no mercado, de maneira a permitir uma superviso mais abrangente dos riscos a que est
exposta, valendo-se de relatrios fornecidos diretamente pela administrao ao Comit
de Auditoria ou na reunio do conselho. Esses relatrios podem trazer informaes de
benchmarking, que comparem o desempenho e os ndices nanceiros da empresa em
relao aos de seus concorrentes e pares, alm de trazer tendncias de mercado, estimativas
de analistas, e anlise de oramentos, com explicaes para reas nas quais diferenas
signicativas sejam aparentes
0 1 2 3
Processos e procedimentos
16.
Aps cada reunio, o Comit de Auditoria encaminha ao conselho a ata dos trabalhos e as
recomendaes propostas durante a reunio
0 1 2 3
17.
O Comit de Auditoria prepara um calendrio que dedica o tempo adequado e os recursos
necessrios para executar suas atribuies
0 1 2 3
18.
As reunies do Comit de Auditoria so ecazes. Dedica-se tempo suciente discusso de
assuntos signicativos e emergenciais
0 1 2 3
19.
O nvel de comunicao entre o Comit de Auditoria e as partes relacionadas adequado.
O presidente do Comit de Auditoria estimula que os membros do Comit e do conselho, a
administrao, os auditores internos, e os auditores independentes sugiram tpicos para a
pauta das reunies
0 1 2 3
20.
O Comit de Auditoria dene expectativas claras e fornece recomendaes ao conselho
quanto competncia do CFO e da alta administrao da rea nanceira da organizao
0 1 2 3
21. O Comit de Auditoria participa do processo de planejamento da sucesso do CFO 0 1 2 3
22.
A agenda da reunio do Comit de Auditoria e demais informaes (por exemplo, ata da
reunio anterior, press releases, demonstraes nanceiras) so circuladas com antecedncia,
de forma que os integrantes do Comit tenham tempo suciente para estudar e entender as
informaes
0 1 2 3
48
Conhecimento
insuciente ou
no se aplica
Discordo
totalmente
No concordo
nem discordo
Concordo
plenamente
23.
Os materiais fornecidos, por escrito, aos membros do Comit de Auditoria so relevantes e
concisos
0 1 2 3
24.
As reunies so realizadas com frequncia suciente para que o Comit de Auditoria cumpra
suas atribuies e, ao menos, trimestralmente, o que deve incluir visitas peridicas s
instalaes da empresa com os membros-chave da administrao
0 1 2 3
25.
Regularmente, as reunies do Comit de Auditoria incluem sesses em separado com a
administrao, os auditores internos e os auditores independentes
0 1 2 3
26. O Comit de Auditoria mantm atas adequadas das reunies realizadas 0 1 2 3
27.
O Comit de Auditoria revisa regularmente os planos de incentivo da administrao a m de
avaliar se o processo adequado
0 1 2 3
28.
O Comit de Auditoria rene-se periodicamente com o a funo ou Comit de trabalho
responsvel por revisar os procedimentos de divulgao da empresa
0 1 2 3
29.
O Comit de Auditoria respeita a relao de subordinao entre a superviso e a
administrao do processo de elaborao de informaes nanceiras
0 1 2 3
30. Os membros do Comit de Auditoria vo bem preparados s reunies. 0 1 2 3
Superviso do processo de elaborao das informaes nanceiras e controles internos
31.
O Comit de Auditoria avalia a qualidade e a adequao dos relatrios contbeis e
nanceiros, incluindo a transparncia das divulgaes
0 1 2 3
32. O Comit de Auditoria revisa as principais prticas contbeis da empresa 0 1 2 3
33.
O Comit de Auditoria entende e aprova o processo utilizado pela administrao para
identicar e divulgar transaes com partes relacionadas
0 1 2 3
34.
O Comit de Auditoria tem um processo para revisar earnings releases trimestrais e anuais,
incluindo informaes pro forma ou no-GAAP, outras informaes nanceiras signicativas,
projees e orientaes sobre lucros com a administrao e os auditores independentes
0 1 2 3
35.
O Comit de Auditoria supervisiona a divulgao de informaes externas da organizao e
seus controles internos sobre a elaborao de informaes nanceiras
0 1 2 3
36.
O Comit de Auditoria revisa os processos relacionados com certicaes das demonstraes
nanceiras realizados pelo CEO e pelo CFO
0 1 2 3
37.
O Comit de Auditoria recebe informaes sucientes para avaliar e entender o processo
da administrao para avaliar o sistema de controles internos da organizao (por exemplo,
controles sobre a elaborao e a divulgao de informaes nanceiras, controles
operacionais, controles sobre compliance) e acredita que o escopo dos testes dos controles
internos da sua organizao so avaliados de forma adequada
0 1 2 3
38.
O Comit de Auditoria entende e d a devida importncia aos testes dos controles internos
conduzidos pela administrao, os auditores internos e/ou os auditores independentes, para
avaliar o processo de deteco de problemas ou fraudes
0 1 2 3
39.
O Comit de Auditoria faz indagaes aos auditores independentes, aos auditores internos,
e administrao sobre a profundidade da experincia e a sucincia do staff nanceiro e
contbil da empresa
0 1 2 3
40.
O Comit de Auditoria revisa as cartas de recomendao da administrao redigidas pelos
auditores internos e pelos auditores externos e monitora o processo a m de vericar se
todos os assuntos foram direcionados
0 1 2 3
41.
O Comit de Auditoria supervisiona se a administrao toma as aes necessrias para
resolver decincias recorrentes reportadas pelos auditores, sobretudo aquelas relacionadas
com os controles internos
0 1 2 3
42.
Ajustes nas demonstraes nanceiras recomendados por meio dos trabalhos de auditoria
so revisados pelo Comit de Auditoria, independentemente de esses ajustes terem sido
registrados pela administrao
0 1 2 3
43.
O Comit de Auditoria consultado quando a administrao precisa obter uma segunda
opinio sobre um assunto contbil ou de auditoria
0 1 2 3
Conhecimento
insuciente ou
no se aplica
Discordo
totalmente
No concordo
nem discordo
Concordo
plenamente
Superviso das funes de auditoria
44.
O Comit de Auditoria entende a coordenao do trabalho entre os auditores internos e
externos e articula claramente suas expectativas em relao a cada funo
0 1 2 3
45.
O Comit de Auditoria revisa regularmente a adequao da auditoria interna (por exemplo,
poltica, regimento interno, estratgia, plano anual de auditoria, oramento, cumprimento
de exigncias, o nmero de prossionais, qualidade e a continuidade do staff, desempenho
anual)
0 1 2 3
46.
O Comit de Auditoria supervisiona o papel do responsvel da rea de auditoria interna,
desde a seleo at o trmino do vnculo com a empresa (por exemplo, indicao, avaliao,
remunerao e reteno), e fornece ao menos uma vez ao ano
0 1 2 3
47.
A relao de subordinao da auditoria interna com o Comit de Auditoria promove uma
atmosfera na qual questes signicativas possam ser reportadas diretamente ao Comit de
Auditoria
0 1 2 3
48.
O Comit de Auditoria analisa adequadamente os relatrios da auditoria interna e as
respostas da administrao
0 1 2 3
49.
O Comit de Auditoria supervisiona o papel dos auditores independentes, desde a seleo
at o trmino do contrato, e segue um processo ecaz de avaliao das qualicaes e do
desempenho dos auditores independentes
0 1 2 3
50.
O Comit de Auditoria analisa o plano de trabalho dos auditores independentes e fornece
recomendaes
0 1 2 3
51. O Comit de Auditoria revisa os honorrios pagos aos auditores independentes 0 1 2 3
52.
O Comit de Auditoria revisa detalhadamente as cartas de representao da administrao
aos auditores independentes, incluindo fazer indagaes sobre eventuais diculdades de
obteno das representaes
0 1 2 3
53. O Comit de Auditoria pr-aprova todos os servios prestados pelos auditores independentes 0 1 2 3
54.
O Comit de Auditoria revisa outros servios prossionais que tenham relao com as
informaes nanceiras (por exemplo, servios de consultoria, advocacia e assessoria scal)
prestados por consultores externos
0 1 2 3
55.
O Comit de Auditoria monitora o processo que determina se os auditores independentes
fazem rodzio da rma, do scio e da equipe tcnica do servio, de acordo com as normas
aplicveis
0 1 2 3
56.
O Comit de Auditoria realiza reunies privadas com a administrao e os auditores internos e
externos, que resultam em discusses transparentes sobre determinadas questes ou problemas
0 1 2 3
tica e compliance
57.
Os membros do Comit de Auditoria supervisionam o programa de compliance e so
noticados de comunicaes recebidas de agncias governamentais e rgos reguladores
relacionadas com possveis violaes ou reas de no-conformidade
0 1 2 3
58.
Os membros do Comit de Auditoria supervisionam os procedimentos da administrao para
fazer cumprir o cdigo de tica e conduta da empresa
0 1 2 3
59
O Comit de Auditoria verica se um prossional experiente designado para entender
novas exigncias legais e de rgos reguladores pertinentes
0 1 2 3
60.
O Comit de Auditoria supervisiona o processo de denncia ou linha direta (canal
de denncia), revisa o registro de chamadas recebidas relacionadas com atividades
possivelmente fraudulentas, e entende os procedimentos para proibir retaliao contra
denunciantes
0 1 2 3
Monitoramento das atividades do Comit
61.
A avaliao anual de desempenho do Comit de Auditoria e assuntos que requeiram
acompanhamento so resolvidos e apresentados ao conselho de administrao
1 2 3 4
62.
O Comit de Auditoria possui recursos sucientes para que possa atingir seus objetivos e
contratar terceiros para assuntos que requeiram conhecimentos adicionais
1 2 3 4
50
Exemplos para a formao contnua
Nesta seo apresentamos um modelo de temrio
para a formao contnua dos membros do
Comit de Auditoria, com nfase nos aspectos de
carter financeiro e regulatrio. Como se pode
observar ao longo deste guia, as empresasdevem
estabelecer programas que proporcionem aos
novos conselheiros um conhecimento rpido e
suficiente da entidade, assim como suas regras de
governana corporativa e programas de atualizao
de conhecimentos. Estes programas de formao
devem focar nas seguintes reas:
Conhecimento da empresa;
Conhecimento das novidades de regulao que
possam afetar a atividade da empresa ou o trabalho
Conhecimentos tcnicos para a execuo das
funes do Comit de Auditoria;
Conhecimento sobre os riscos empresariais.
O exemplo abaixo deve ser utilizado unicamente como
demonstrao, devendo seu contedo ser discutido
empresa, especialmente no setor de atividade em
que opere e de acordo com a complexidade do seu
modelo operacional.
Mdulo 1: Reviso da situao contbil, nanceira e operacional da empresa
1.1. Principais caractersticas contbeis, nanceiras e operacionais da empresa
1.2. Modelo de governana corporativa da empresa de acordo com as melhores prticas
Mdulo 2: Anlise das principais novidades em termos de regulao
2.1. Novidades regulatrias no mbito da contabilidade e nanas
2.2. Novidades regulatrias no mbito da auditoria independente
2.3. Outras novidades regulatrias com impacto na empresa, de acordo com seu setor de atividade
no desempenho das funes do Comit de Auditoria.
Mdulo 3: Desempenho das funes do Comit de Auditoria
3.1 Inteligncia em gesto de riscos e o papel do Comit de Auditoria
3.2 O papel do Comit de Auditoria para um modelo de auditoria interna ecaz
3.3 Sistemas de controles internos
Mdulo 4: Atualizao sobre normas tcnicas
4.1 Atualizao peridica sobre normas tcnicas de auditoria (boletins etc)
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Deloitte refere-se sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de rmas-membro,
cada qual constituindo uma pessoa jurdica independente. Acesse www.deloitte.com/about para uma descrio detalhada da estrutura
jurdica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas rmas-membro.
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