JBS S.A.

CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Livro de Atas
ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 12 DE AGOSTO DE 2015
Data, Hora e Local: 12 de agosto de 2015, s 10:00 horas, na sede da JBS S.A., na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100 (Companhia).
Convocao: Convocao enviada por e-mail aos membros do Conselho de Administrao, nos termos do Artigo 18 do
Estatuto Social da Companhia.
Presena: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administrao, verificando-se, portanto, o quorum
necessrio para a instalao da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia.
Compareceram ainda, os Srs. Jeremiah Alphonsus OCallaghan; Eliseo Perez Fernandez; Khalil Kaddissi; e Marcel
Fonseca, todos membros da administrao da Companhia.
Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; Daniel Pereira de Almeida Araujo, Secretrio
da Mesa.
Ordem do Dia:
De carter informativo: (i) apresentao de panorama do mercado e das operaes da Companhia e de suas subsidirias
no perodo de 6 (seis) meses findo em 30 de junho de 2015; (ii) anlise das informaes financeiras intermedirias
consolidadas da Companhia referentes perodo de 6 (seis) meses findo em 30 de junho de 2015 (Informaes
Financeiras); e (iii) apresentao da Diretoria de Compliance da Companhia e do plano de trabalho.
De carter deliberativo: (i) deliberar sobre a aprovao das Informaes Financeiras; e (ii) deliberar sobre a renovao do
plano de recompra de aes da Companhia j existente, mediante aprovao da aquisio de aes da Companhia para
manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, e ratificao das aquisies realizadas at a presente
data.
Deliberaes:
De carter informativo:
(i)

o Diretor de Relao com Investidores da Companhia, Sr. Jeremiah Alphonsus OCallaghan, efetuou uma

apresentao sobre o panorama das operaes da Companhia e de suas subsidirias no perodo de 6 (seis) meses findo
em 30 de junho de 2015;
1

(ii)

em seguida apresentao, os membros do Conselho de Administrao receberam cpias e analisaram as

Informaes Financeiras, tendo recebido esclarecimentos adicionais prestados pelo Sr. Eliseo Perez Fernandez; e
(iii)

por fim, o Sr. Marcel Fonseca realizou uma apresentao sobre a Diretoria de Compliance da Companhia e do

plano de trabalho.
De carter deliberativo:
Aps ocorridos os fatos acima, os membros do Conselho de Administrao deliberaram, por unanimidade:
(i)

aprovar as Informaes Financeiras, sem quaisquer ressalvas ou comentrios; e

(ii)

renovar o plano de recompra de aes da Companhia j existente, conforme previsto no Artigo 19, XVI do Estatuto

Social da Companhia e atendidas s exigncias da Instruo Normativa n 10 da CVM (Instruo CVM 10), visando a
autorizar a aquisio de at 116.102.539 (cento e dezesseis milhes, cento e dois mil, quinhentas e trinta e nove) aes
ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia para manuteno em tesouraria e
posterior cancelamento ou alienao, sem reduo do capital social, cabendo Diretoria definir a oportunidade e a
quantidade de aes a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade desta autorizao. Em
cumprimento ao Artigo 18 da Instruo CVM 10, foi decidido que: (a) o objetivo da Companhia na operao de
maximizar a gerao de valor para o acionista por meio de uma administrao eficiente da estrutura de capital, (b)
considerando a quantidade de aes mantidas atualmente em tesouraria pela Companhia, de 57.309.482 (cinquenta e
sete milhes, trezentas e nove mil, quatrocentas e oitenta e duas) aes, a quantidade de aes a serem adquiridas de
at 116.102.539 (cento e dezesseis milhes, cento e dois mil, quinhentas e trinta e nove) de aes ordinrias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia, totalizando 173.412.021 (cento e setenta e trs
milhes, quatrocentas e doze mil, vinte e uma) aes, equivalentes a 10% (dez por cento) das aes em circulao; (c) o
prazo mximo para a realizao da operao ora autorizada de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar desta
data, ou seja, at o dia 12 de agosto de 2016; (d) a quantidade de aes em circulao no mercado, conforme definio
do Artigo 5 da Instruo CVM 10, de 1.734.120.219 (um bilho, setecentos e trinta e quatro milhes, cento e vinte mil,
duzentas e dezenove) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal; e (e) as operaes para aquisio
sero realizadas a preos de mercado, com a intermediao de: 1. CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CTVM, com sede na
Rua Leopoldo Couto de Magalhes Junior, 700, 10, 12, 14 andares, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo; 2.
ATIVA INVESTIMENTOS S.A. CTCV, com sede na Avenida Amricas, 3.500, Ed, Londres, Sala 401 406, na Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; 3. GOLDMAN SACHS DO BRASIL CTVM S.A., com sede na Rua Leopoldo
Couto de Magalhes Junior, 700, 16, 17,18 andares, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo; 4. JP MORGAN
CCVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 13 andar, na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo; 5. ITAU CV S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3 andar, na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo; 6. BTG PACTUAL CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 10 andar, na Cidade de
So Paulo, Estado de So Paulo; 7. J. SAFRA CORRETORA DE VALORES E CMBIO LTDA., com sede na Avenida
Paulista, 2100, 16/19 andares, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo; e 8. XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.,
com sede na Avenida das Amricas, 3434, Bloco 7, sala 201/208, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
A deciso sobre a alienao ou cancelamento dessas aes ser tomada oportunamente e comunicada ao mercado.

Ficam os Diretores da Companhia autorizados a tomar todas as providncias necessrias para levar a efeito, na
oportunidade que julgarem apropriada, a deliberao acima.
Ata em Forma de Sumrio: Foi autorizada pelo Conselho de Administrao a lavratura desta ata em forma de sumrio e
sua publicao com omisso das assinaturas, nos termos dos pargrafos 1 e 2, do artigo 130, da Lei das Sociedades
por Aes.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como
ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps
reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada.
So Paulo, 12 de agosto de 2015.

Joesley Mendona Batista

Daniel Pereira de Almeida Araujo

Presidente da Mesa

Secretrio da Mesa

Conselheiros Presentes:

Joesley Mendona Batista

Wesley Mendona Batista

Jos Batista Sobrinho

Humberto Junqueira de Farias

Joo Carlos Ferraz

Marcio Percival Alves Pinto

Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat

Carlos Alberto Caser