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404,
artigo 228), "Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
uma sociedade nova que lhes sucederá em direitos e obrigações." Para Bulgarelli (1999)
“Fusão é um ato de natureza corporativa ou social, pelo quais duas ou mais sociedades,
diante a dissolução de alguma ou de todas elas, fundem seus patrimônios e agrupam-se
em uma só sociedade.”.
Na fusão de empresas o controle administrativo fica ao encargo da empresa que se
apresentar maior ou da mais próspera delas.
Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode levar a práticas restritivas
ou monopolistas no mercado.
Nosso objetivo é mostrar como os funcionários da Chocolates Garoto se sentem diante da
fusão a partir da compra efetuada pela Nestlé.
Fusão:
É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formação de uma nova
sociedade, de uma nova pessoa jurídica. As sociedades fundidas serão extintas, e seu
patrimônio será somado, formando o patrimônio da nova sociedade resultante da fusão.
Será a nova sociedade sucessora das extintas em todos os seus direitos e deveres,
havendo também sub-rogação dos contratos anteriores.
da Folha de S.Paulo
MERCADO
O mercado de chocolates no Brasil está nas mãos de três grandes empresas:
Nestlé, Garoto e Lacta. A Garoto passa por situação difícil e começa a negociar a
venda da fábrica
COMPRA
Em 28 de fevereiro de 2002, a multinacional Nestlé comprou a empresa brasileira
Garoto, com sede em Vila Velha (ES). Em 15 de março, a operação foi comunicada
ao governo conforme prevê a lei
ANÁLISE
Os órgãos de defesa da concorrência passam a analisar a operação. A Seae e a SDE
elaboram pareceres para embasar decisões do Cade, que analisa e julga a operação
POLÊMICA
O Cade recebe manifestações contra a operação. A Seae e a SDE pedem a adoção
de mecanismo para impedir que a Nestlé/Garoto tome medidas irreversíveis. A
Kraft (Lacta) e a Cadbury pedem que a operação seja suspensa
ACORDO
A Nestlé/Garoto assina compromisso com o Cade de não adotar medidas
irreversíveis até o julgamento do caso
PARECERES
Em seu parecer a Seae se abstém de recomendar decisão ao Cade. A SDE e a
Procuradoria do Cade defendem que o conselho só aprove a operação se forem
impostas condições às empresas inviabilizando o exercício de poder de mercado
ADIAMENTO
Ao longo do processo, vários manifestos, pedidos, pareceres, estudos e petições
contra e a favor da operação são apresentados ao Cade, tornando o processo mais
lento. Várias audiências são realizadas
RELATOR
O relator Thompson Andrade afirma que a operação gera grande concentração de
mercado, cria barreiras para entrada de concorrentes no setor e ainda não gera
redução de custo suficiente para evitar uma possível alta de preços
JULGAMENTO
Por maioria, 5 votos contra 1, o Cade determina que a operação seja desfeita. A
Nestlé será obrigada a vender a Garoto. O presidente do Cade, que foi voto
vencido, defende que operação seja aprovada, com restrições
DECISÃO
A Garoto só poderá ser comprada por empresa com participação abaixo de 20% do
mercado. A Nestlé tem 20 dias, a contar da publicação da decisão, para apresentar
empresa que fará auditoria na Garoto. Essa empresa terá 40 dias para encaminhar
laudo pericial de avaliação de preço ao Cade
VENDA
A venda da Garoto deverá ser acompanhada por outra empresa de auditoria, que
também deverá ser apresentada em 20 dias. Essa empresa estará habilitada a
procurar compradores
MULTA
No prazo de 90 dias após a aprovação pelo Cade do laudo pericial, a Nestlé deverá
vender os ativos da Garoto sob pena de multa diária de R$ 30 mil e de intervenção
judicial
Muito mais que unir duas empresas, as fusões de duas companhias podem gerar resultados positivos ou
negativos que atingem o mercado, consumidor, prestadores de serviço e acionistas. Segundo o professor
do curso de administração da ESPM (Escola Superior de Propaganda e Marketing), Sérgio Goldbaum, o
motivo pelo quais as empresas querem adquirir o controle acionário de outra ou se fundirem é tentar
auferir dois tipos de vantagens, que são a redução de custos e aumentar a eficiência da produção.
“Quando uma empresa adquire outra que produz a mesma mercadoria isso deve levá-las a aumentar o
poder de mercado. Para a união, a interessada justifica dizendo que produzindo mais, ela consegue
reduzir custos”, explica. Ou, em um segundo caso, “quando a empresa compra ou funde com outra de
produto diferente, o que chamamos de economia de escopo, elas afirmam que sai mais barato produzir
duas ou mais mercadorias em uma única empresa do que em empresas separadas”, completa o
professor.
A justificativa em geral é que “’conseguiremos ser mais eficientes com um custo médio menor’. Nesse
sentido, os consumidores se beneficiariam”, diz o especialista. Entretanto, é preciso avaliar o outro lado,
dos consumidores e do mercado.
Segundo Goldbaum, em alguns casos, a união de duas empresas pode “diminuir a concorrência e levar a
um abuso de mercado”, ou seja, a companhia lidera o mercado sem dar chances para os concorrentes.
Sem concorrência, ela pode aumentar o preço dos produtos, prejudicando também o consumidor.
Para evitar esses problemas, todos os processos de fusões e aquisições de empresas economicamente
relevantes para o mercado devem ser submetidas ao Cade, que avalia se as negociações têm potencial
de prejudicar o bom funcionamento desse mercado, não exercendo o seu poder em detrimento da
sociedade, ou seja, criando um monopólio, conforme explica o especialista.
Em termos menos técnicos, o Cade faz uma espécie de análise de custo benefício. Segundo o professor,
o conselho avalia todas as circunstâncias e com base na análise pode aprovar – o que acontece quase
sempre; em outros casos aprova, mas com algumas restrições, como é o caso da Sadia e Perdigão,
AmBev, Colgate e Kolinos – o que acontece em poucos casos; e em pouquíssimos casos, veta – como é
o caso da Nestlé e Garoto.
A fusão ou aquisição traz mudanças para diversos públicos, que podem ser positivas ou negativas,
dependendo de como cada empresa conduz. Não há uma regra geral. A união de duas empresas atinge
trabalhadores. Setores vão ser consolidados, em alguns casos, podem haver demissões, em outros,
mudanças em denominações de cargos. Isso exige um trabalho de recursos humanos que está longe de
ser simples”, avalia Goldbaum.
“Os investidores também são afetados. Para que eles acompanhem o processo, as empresas publicam
anúncios para informar as mudanças”, diz. Nesses casos, as ações podem cair ou subir, como foi o caso
da BRF Foods, empresa que é o resultado da fusão entre Sadia e Perdigão. As ações da empresa
chegaram a subir quase 10% dois dias depois do anúncio.
Outro público que pode ser afetado são os fornecedores, distribuidores e outras empresas terceirizadas,
que podem perder ou ampliar seus contratos.
Os consumidores também são afetados. “O processo não costuma trazer resultados muito imediatos, o
efeito também pode ser negativo ou afirmativo. Nesse sentido são dois passos, se os argumentos de
eficiência vão prevalecer sobre os argumentos de mercado; se esse ganho vai ser repassado para o
consumidor”, afirma.
Ou ainda outro efeito de longo prazo, em relação à evolução do mercado. “Uma empresa que passa ter
poder de mercado mais relevante após a fusão, se houver barreira que impeça a entrada de concorrente,
essa empresa pode se ver não pressionada a investir em inovações, o que paralisa o mercado e acaba
prejudicando o consumidor”, completa.
Segundo o professor, isso explica porque o Cade às vezes aprova mesmo quando a empresa já tem
grande poder de mercado. “Ou porque o conselho entende que não há barreira de entrada, ou entende
que os argumentos vão prevalecer e o resultado disso será positivo para o mercado”, explica.
Em um primeiro momento, o consumidor não deve se preocupar. Os resultados da fusão serão sentidos a
longo prazo. Mas a nova empresa deve arcar com todos os compromissos já fechados.
Assim, a análise do Cade deve levar em conta todos os diversos fatores e impor medidas
comportamentais para viabilizar o surgimento de um novo concorrente. “Esse é o objetivo da decisão do
Cade. Se isso vai ser bem sucedido ou não, só com o tempo saberemos”, finaliza.
Fonte:Band17/07/2011
Porém, ao mesmo tempo em que as empresas querem mais lucros e mais mercado,
há o risco do consumidor sair lesado dessa história. Afinal, é justamente a
concorrência que dá origem a produtos e serviços cada vez melhores. Isso quer
dizer que não bastam duas companhias simplesmente resolverem se fundir. Há
regras rígidas a serem seguidas, para evitar que se estabeleça um domínio total do
mercado, o chamado monopólio, entre outras coisas. Se isso ocorresse, uma marca
escolheria que preço colocar em seus produtos e faria refém o comprador, por
exemplo, não lhe dando opção em comprar um similar mais barato. Desse modo,
quando vale a pena e por que acontece uma fusão de empresas? Quais as
características desse processo no Brasil? Quais as vantagens para os empresários e
para os consumidores?
Além disso, também há redução de custos em itens mais práticos, como o aluguel
de depósitos. “Antes, uma empresa alugava uma área de 1 mil m² e usava apenas
700 m². Após a fusão, a nova sociedade vai alugar e usar um depósito de 1,2 mil
m²”, exemplifica o professor, voltando a usar o processo da AmBev, que descartou
algumas plantas (fábricas) mais atrasadas. "Quando o assunto é a fusão de bancos,
algumas agências são fechadas", diz.
Consumidor
Mas uma fusão beneficia o consumidor? De fato, o processo é mais interessante
para as companhias que dela participam do que para o consumidor — para ele,
efetivamente, a situação é indiferente. Como em qualquer outro negócio, a
conquista do comprador está entre as metas de um grupo: afinal, sem ele não se
obtém lucros. Mas daí a dizer que a fusão faz bem ao consumidor há uma grande
distância.
O que existe, na verdade, é um cuidado para que o cliente não saia lesado de um
processo de fusão. No Brasil, essa análise é tarefa de um órgão chamado Cade
(Conselho Administrativo de Defesa Econômica). A função dele é zelar pela
concorrência no mercado interno e averiguar quando um processo de fusão é
vantajoso para a economia, quando não vai resultar em monopólio, por exemplo.
(Leia mais sobre o Cade e a importância da concorrência).
Por outro lado, de acordo com Amauri Liba, a fusão de empresas acaba
estimulando a economia de um país como um todo. Numa ponta, porque obriga os
concorrentes a produzir mercadorias melhores e mais baratas. “Foi justamente a
criação da AmBev que fez a Schincariol crescer tanto”, frisa ele. Em outra ponta,
ainda na opinião do professor, porque dá mais força às empresas nacionais e
melhora sua possibilidade de sucesso na concorrência no mercado internacional.
Report
Os motivadores mais comuns para realização de uma operação de F&A, segundo DePamphilis
(2003) costumam visar, entre outros: (a) sinergia operacional (economias de escala e de
escopo); (b) sinergia financeira, relacionada com reduções de riscos e custos de capital; (c)
diversificação, possibilidade de entrada em novos mercados e/ou de produzir novos produtos;
(d) realinhamento estratégico, sugerindo que as empresas utilizem estratégias de F&A como
caminho para adaptação às mudanças ambientais. De maneira convergente, Walter e Barney
(1990) relacionaram 20 objetivos principais para utilização das estratégias de F&A (agrupados
em cinco clusters) com quatro tipos básicos de fusões (verticais, horizontais,
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