ESCOLA SUPERIOR BATISTA DO AMAZONAS – ESBAM

CURSO – CIÊNCIAS CONTABÉIS

WASHINGTON SILVA DE MELO

O SISTEMA SOX NAS EMPRESAS BRASILEIRAS

MANAUS - AM
2013
 WASHINGTON SILVA DE MELO

O SISTEMA SOX NAS EMPRESAS BRASILEIRAS

Trabalho de Conclusão de Curso apresentado a Escola

Superior Batista do Amazonas - ESBAM, como pré-
requisito para obtenção do título de Bacharel em Ciências
Contábeis. Orientador: Prof. Esp. Luiz Reis de Oliveira

MANAUS - AM
2013
 FOLHA DE APROVAÇÃO

ACADÊMICO: Washington silva de Melo

TÍTULO: O sistema SOX nas empresas brasileiras

NATUREZA: Trabalho de Conclusão de Curso

OBJETIVO: Obtenção de Grau de Bacharel em Ciências Contábeis

INSTITUIÇÃO: ESCOLA SUPERIOR BATISTA DO AMAZONAS - ESBAM

ÁREA DE CONCENTRAÇÃO: Ciências Humanas CURSO: Ciências Contábeis

Examinadores:

________________________________________________
Orientador: Prof. Esp. Luiz Reis de Oliveira

___________________________________________
1º Examinador:

___________________________________________
2º Examinador:

Parecer:

Nota/Conceito: _______Aprovado ( ) Reprovado ( ) Reformular( )

Local: ______________________Data:_____, _________________, 2013.

 DEDICATÓRIA

A Deus, a quem devo tudo que sou e tudo que tenho.

Aos meus pais Manuel e em especial a minha
amada mãe Sra. Maria Salete por tudo que fez por
mim, sempre priorizaram os estudos e minha
educação.
À minha amada esposa e companheira Irlana, por
toda dedicação, amor e carinho que me oferta
diariamente.
 AGRADECIMENTOS

Agradeço, primeiramente, a Deus, pela sua infinita

misericórdia e bondade, principalmente por ter me
concedido o dom mais valioso: o dom da Vida. Além de ter
me proporcionado saúde, condições e oportunidade para
que mais esse objetivo fosse alcançado.
À minha família: meus pais Manuel Correa de melo e Maria
Salete Silva de Melo que plantaram os frutos de
perseverança, paciência e retidão que hoje colho e
principalmente pelo amor dispensado em todas as fases de
minha vida.
Um agradecimento especial à minha amada esposa Irlana
Fontes, grande amiga e companheira, pela paciência, pelo
incentivo e entendimento das constantes ausências. Minha
eterna gratidão pelo imenso amor, pelas palavras de ânimo
e compreensão nos momentos mais difíceis.
Ao professor Luiz Reis de oliveira (orientador), pela
condução sábia, gentil, prestativa e honrosa com que me
orientou na elaboração desta monografia. Muito obrigado
professora.
Ao corpo docente do curso de Ciências Contábeis da
ESBAM pela dedicação e postura ética na condução de
suas disciplinas.
A todos os colegas do curso, muito obrigado por tudo.
EPÍGRAFE

Depois de sentir-me cansado em procurar

Aprendi a encontrar.
Depois de um vento ter-me feito resistência
Navego com todos os ventos.

(NIETZSCHE, Friedrich. Prólogo em versos.

In A Gaia Ciência. São Paulo: Martin
Claret, 2004, p.21)
 LISTA DE ABREVIATURAS

CEO CHIEF EXECUTIVE OFFICER

CFO CHIEF FINANCIAL OFFICER
COSO COMMITTEE OF SPONSORING ORGANIZATIONS OF THE
TREADWAY COMISSION
COBIT CONTROL OBJECTIVES FOR INFORMATION AND RELATED
TECHNOLOGY
CMN CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL
CVM COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ERM ENTERPRISE RISK MANAGEMENT
IBGC INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
IN INSTRUÇÃO NORMATIVA
NBC NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE
NYSE NEW YORK STOCK EXCHANGE
PCAOB PUBLIC COMPANY ACCOUNTING OVERSIGHT BOARD
S.A. SOCIEDADE ANÔNIMA
SEC SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

SPE SPECIFIC PURPOSE ENTERPRICE

 LISTA DE QUADROS

Quadro 1: Penalidades da Lei 17

SOX.....................................................................................................

Quadro 2: COSO 19
1..............................................................................................................................

Quadro 3: COSO 20
2..............................................................................................................................

Quadro 4: as 4 dimensões do 20
COBIT.................................................................................................

Quadro 5: Empresas registradas na SEC em 29

2006.............................................................................
 LISTA DE TABELAS

Tabela 1: Composição da Lei SOX...................................................................................................... 14

Tabela 2: Regulamento da PCAOB..................................................................................................... 16

Tabela 3: Vertentes dos mercados eficientes................................................................................... 24

Tabela 4: Elementos fundamentais das boas práticas da Governança corporativa.......................... 26

Tabela 5: Legislação brasileira........................................................................................................... 28

Tabela 6: Lei Sarbanes – Oxely x Legislação brasileira...................................................................... 31

Tabela 7: Comparação do comitê de auditória segunda a lei Sarbanes – oxley e a resolução da

CMN...................................................................................................................................................
33

Tabela 8: diferença entre os relatórios brasileiros e o exigido pela NYSE......................................... 34

 SUMÁRIO

1 1
INTRODUÇÃO................................................................................................................ 2

2 ELEMENTOS ESSENCIAIS E O ESPIRITO DA SARBANES OXLEY ACT 1

(SOX)........ 3

2.1 Lei SOX e Suas 1

Aplicabilidades................................................................................... 5

2.2 Lei SOX E Suas Principais 1

Seções.............................................................................. 5

2.3 COSO e 1
COBIT............................................................................................................ 9

3 APLICABILIDADE DA LEI SOX E PARTICIPAÇÃO COLABORATIVA DA

CONTABILIDADE ( Os principais escândalos 21
contábeis)...................................................

3.1 O Caso ENRO – Estados Unidos 2

(2001).................................................................... 1

3.2 O Caso Arthur Andersen – Estados Unidos 2

(2002)...................................................... 2

3.3 O Caso Worlcom – Estados Unidos – 2

(2002)............................................................... 2

3.4 O Caso Xerox – Estados unidos 2

(2002)........................................................................ 3
4 ASPECTOS RELEVANTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA, ASSOCIADAS A
LEI 25
SOX..............................................................................................................................

5 A LEI SOX NO 3
BRASIL.................................................................................................... 0

6 3
METODOLOGIA.............................................................................................................. 5
.

CONCLUSÃO.................................................................................................................. 3
.... 8

REFERÊNCIAS............................................................................................................... 4
.... 1

SITES 4
PESQUISADOS....................................................................................................... 3
 RESUMO

As informações contábeis condicionadas pelos procedimentos e pelo ciclo do

sistema de informes financeiros da organização são demasiadamente relevantes para
as decisões de planejamento e controle dos gestores. O enfoque desta pesquisa é
influenciado pelos aspectos das funções empresariais que necessitam serem vistos
de maneira integrada e global, os preceitos da norma norte-americana conhecida
como Sarbanes Oxley Act (SOX), criada em 2002 em decorrência dos escândalos
contábeis em renomadas empresas norte-americanas que maquiavam suas
demonstrações contábeis a fim de beneficiar grandes executivos e presidentes.A
pesquisa está dividida na discussão da relevância da à relevância da Lei SOX para as
companhias de capital aberto associadas à governança corporativa, visando transmitir
o impacto da mesma mediante o mercado mundial e suas diferenças mediante a
legislação brasileira, revelando diferentes posicionamentos mediante alguns
sinalizadores de boas práticas de governança corporativa das empresas. Por fim, são
manifestas as considerações finais deste estudo. A tipologia da pesquisa adotada
abrangeu três aspectos: quanto aos objetivos tratou-se de uma pesquisa exploratória,
dada a sua abrangência e conjugação de temáticas afins pouco usuais em estudos
de Contabilidade; quanto à abordagem do problema, foi qualitativa, visando a uma
introspecção maior da autora na temática em pesquisa; quanto aos procedimentos
técnicos, foi bibliográfica, pois buscaram-se na literatura existente e disponível
manifestações de autores de Ciências Contábeis. Concluiu-se que a Lei exige com
rigorismo que as companhias de capital aberto empregue um controle interno eficiente
e eficaz, garantindo precisão, confiabilidade e transparência na publicação das
informações financeiras e dos atos administrativos atreladas as boas práticas de
Governança Corporativa.

Palavras-chave: Sarbanes-Oxley, Governança Corporativa, Mercado de Capitais,

Legislação, Empresas de Capital Aberto.
 ABSTRACT

Accounting information constrained by procedures and the system cycle

organization's financial reports are too relevant to planning decisions and control of
managers.The focus of this research is influenced by aspects of the business functions
that need to be seen in an integrated and comprehensive, the precepts of the American
standard known as Sarbanes Oxley Act (SOX), established in 2002 as a result of the
accounting scandals in renowned companies in North American maquiavam that its
financial statements in order to benefit top executives and presidents.The research is
divided into the discussion of the relevance of the relevance of SOX for publicly traded
companies associated with corporate governance, aiming to convey the impact it has
upon the world market and their differences by Brazilian legislation, revealing different
positions by some flags good corporate governance practices of the companies.
Finally, the final considerations are evident in this study. The typology adopted
research covered three aspects : on the objectives treated an exploratory , given its
scope and combination of unusual topics related studies in Accounting , on the
approach of the problem was qualitative , seeking a greater insight the author's
thematic research; regarding technical procedures , literature was therefore sought in
the existing literature and available manifestations of authors Accounting. It was
concluded that the Act requires that the rigor with public companies employed an
internal control efficiently and effectively, ensuring accuracy, reliability and
transparency in the disclosure of financial information and administrative acts linked to
good Corporate Governance practices.

Keywords: Sarbanes-Oxley, Corporate Governance, Capital Market, Legislation,

Public Companies.
 12

1 INTRODUÇÃO

Atualmente, as informações de contabilidade gerencial, condicionadas pelos

procedimentos e pelo ciclo do sistema de informes financeiros da organização, são
demasiadamente atrasadas, agregadas e distorcidas para que sejam relevantes para
as decisões de planejamento e controle dos gestores.

Com sua ênfase crescente na realização dos objetivos trimestrais ou anuais de

lucratividade, os sistemas contábeis internos pouco se detêm na produção de um
informe mensal de lucratividade. E, apesar dos consideráveis recursos dedicados ao
cômputo do resultado trimestral ou mensal, tal número não mede o aumento ou
diminuição real do valor econômico ocorrido durante o período.

Desta maneira pode-se observar o crescente dinamismo econômico mundial

do mercado financeiro interno e externo e dos grandes conglomerados capitalistas
que apresentam-se aos atuais e futuros interessados, tornando-se mais abrangente a
partir da influência de fatores econômicos e sociais.

O enfoque desta pesquisa é influenciado pelos aspectos das funções

empresariais que necessitam serem vistos de maneira integrada e global, os preceitos
da norma norte-americana conhecida como Sarbanes Oxley Act (SOX), onde esta lei,
apesar de sua implementação delicada e onerosa, possui todos os modernos
conceitos de teoria geral de sistemas, governança corporativa e gestão empresarial,
que associados a um sistema de controle interno dão base para os relatórios contábeis
publicados pelas empresas de capital aberto.

Visa-se transmitir, neste trabalho, explicar o sistema SOX nas empresas, seus
impactos em relação às demonstrações financeiras nos diferentes segmentos de
empresas, revelando diferentes posicionamentos mediante alguns sinalizadores de
boas práticas de governança corporativa das empresas.

Para o pesquisador, a relevância deste estudo está em desmitificar alguns

fatores da Lei SOX no Brasil, evidenciando dessa maneira a importância da qualidade
dos padrões contábeis além das próprias demonstrações financeiras, haja vista que
as mesmas auxiliam a simetria informacional no mercado de capitais.
 13

Com este trabalho de pesquisa, almeja-se contribuir para a instituição

apresentando alguns aspectos que possam auxiliar aos usuários na buscam dados
informativos contribuindo com a academia, elucidando o excitante universo
econômico, apontando a importância da Lei SOX associado à governança corporativa
ao lado da Contabilidade, uma vez que os investidores se utilizam das informações
contábeis e financeiras, a fim de compor suas perspectivas acerca dos seus
empreendimentos e respectivos investimentos.

Por fim, deseja-se colaborar para a sociedade, tendo como objetivo o

levantamento das peças necessárias à apresentação do estudo e à consulta por
aqueles que, por algum motivo, tenham necessidade de conhecer ou introduzir-se na
matéria aqui tratada, facilitando a comunicação e o entendimento do referido assunto.

As tipologias da pesquisa adotada abrangeram três aspectos: quanto aos

objetivos tratou-se de uma pesquisa exploratória, dada a sua abrangência e
conjugação de temáticas afins pouco usuais em estudos de Contabilidade; quanto à
abordagem do problema, foi qualitativa, visando a uma introspecção maior da autora
na temática em pesquisa; quanto aos procedimentos técnicos, foi bibliográfica, pois
buscaram-se na literatura existente e disponível manifestações de autores de Ciências
Contábeis.

A pesquisa está apresentada em V capítulos da seguinte maneira: no capítulo

I, serão apresentados os elementos essenciais e o espírito da Sarbanes Oxley Act
(SOX); no capítulo II, é explicada a aplicabilidade da lei SOX e participação
colaborativa da Contabilidade (os principais escândalos contábeis); no capítulo III,
serão identificados os aspectos relevantes da governança corporativa, associadas à
lei SOX; no capítulo IV, é discutida a lei Sox no Brasil; no capítulo V, é identificado
percurso metodológico da pesquisa. Por fim, são manifestas as considerações finais
deste estudo.

2 ELEMENTOS ESSENCIAIS E O ESPÍRITO DA SARBANES OXLEY ACT (SOX)

O mercado norte-americano foi marcado por uma série de escândalos de

natureza contábil na década de 90, que enfraqueceram a confiança de seus
investidores, abalando não só o equilíbrio do país, mas de todo o mercado
 14

internacional. A partir disto foi sancionada a Lei SOX que segundo Peters (2007),
estabelece e abrange novos padrões para as companhias de capital aberto norte
americanas, diretorias, conselhos administrativos e empresas de auditoria externa.

De acordo com Borgerth (2009), a Lei Sarbanes-Oxley tinha como finalidade

reestabelecer a confiabilidade no mercado econômico-financeiro, levantando opiniões
controversas, para uns houve precipitação, pois o próprio mercado se encarregaria de
ajustar-se com o tempo a falta de confiança, para outros representa a importância da
difusão de uma cultura empresarial que não visasse lucro próprio, pois, o uso de
métodos e transações sofisticados que manipularam as informações nos relatórios
financeiros nas empresas fraudadas que mostrou de forma muito aberta à fragilidade
dos sistemas financeiros e contábeis corporativos.

Peters (2007, p. 15) reforça, ainda: “Alguns acreditam que a legislação é

necessária e útil, outros que ela promove mais dano econômico do que intenciona
prevenir e outro, ainda, observa quão essencialmente modesta ela é comparada com
a pesada retórica que a acompanhou.”. Além de amparar temas como independência
de auditores, governança corporativa e transparência financeira.

Ainda de acordo com Borgerth (2009), o objetivo da lei SOX é restaurar o

comedimento dos mercados por meio de estruturas que garantam a responsabilidade
da alta administração das companhias sobre a credibilidade da informação por ela
fornecida. A lei foi considerada um rebate aos escândalos contábeis que envolveram
grandes corporações avaliadas como melhores para se trabalhar, constituindo-se
princípios que visavam à padronização e aperfeiçoamento dos controles financeiros
das empresas que possuem capital aberto.

A lei SOX divide-se em 11 capítulos, distribuindo-se as responsabilidades

adicionais à implementação de regras e requerimentos, sendo assim:

Tabela 1: Composição da Lei SOX

Capítulos Descrição
Conselho de fiscalização das normas públicas de Contabilidade das empresas
Capítulo I
– PCAOB
Capítulo II Independência dos Auditores Independentes
 15

Capítulo III Responsabilidade corporativa das empresas

Capítulo IV Ampliação de divulgação das informações financeiras
Capítulo V Conflito de interesses de Analistas
Capítulo VI Recursos e Poderes das Comissões
Capítulo VII Estudos e Relatórios
Capítulo VIII Responsabilidade Criminal e Fraudes
Capítulo IX Penalidades para Crimes de Colarinho Branco
Capítulo X Restituição de Impostos Corporativos
Capítulo XI Fraude dentro do âmbito empresarial e na sua Contabilidade
Fonte: Adaptado de Peters (2007, p. 19)

2.1 Lei SOX e suas aplicabilidades

Peters (2007, p. 17-18) aponta ainda a inclusão de alguns tópicos abordados
pela lei SOX:
- pedido de avaliação e publicação do cumprimento dos controles internos
das companhias abertas, além da certificação dos auditores independentes;
- reconhecimento dos relatórios financeiros pelos CEOs e CFOs,
determinando que o emitente do mesmo assegure e mantenha um sistema
absoluto de procedimentos e controles de divulgação que respeite as
obrigações da Lei de Valores Mobiliários;
- subscrição de comitês de auditorias independentes das companhias de
capital aberto listadas na bolsa de valores para que estes supervisionem a
relação das empresas e seus respectivos auditores;
- interdição de empréstimos pessoais a diretoria e executivos estatutários,
pois a lei determina a ilegalidade de tal ação, sendo que tal proibição é sujeita
a exceções limitadas;
- difusão expressa de transações realizadas por insiders (indivíduos que
possuem dados privilegiados;
- expansão da autoridade da SEC para penalizar corretoras, distribuidoras e
consultores de investidores;
- congelamento temporário de ativos pela SEC;
- estabelecimento de condições pela SEC para reconhecimento de um órgão
que prescreva princípios contábeis frequentemente aceitos;
- extensão de defesa a denunciantes de fraudes;
- aumento no prazo de prescrição para fraudes que envolvam valores
mobiliários;
- no caso de falência, não haverá absolvição das dívidas relacionadas com
violações da legislação de valores mobiliários;

2.2 Lei SOX e suas principais seções

Seções 201 a 202 e 301 – Public Company Accounting Oversight Board

(PCAOB) trata-se de uma instituição privada que supervisiona as atividades de
auditorias executadas em empresas de capital aberto, no intuito de resguardar os
interesses dos investidores efetivos e futuros, especialmente na elaboração de
relatórios que atribuem precisão e coerência. (BORGERTH, 2009)
 16

Borgerth (2009, p. 21) define que uma das funções do PCAOB é “funcionar como um
supervisor de controles internos que detecta a imediata necessidade de melhoria dos
regulamentos emanados do órgão.”.
As obrigações do PCAOB segundo a previsão da Lei, segundo Peters (2007):

- Registro das firmas de auditorias independentes que preparam seus

relatórios para companhias públicas;
- Estabelecimento de padrões de auditoria, controle de qualidade, ética,
independência e demais associado a elaboração de relatórios de auditorias
de companhias públicas;
- Efetuar verificações de firmas de auditoria independente de registradas;
- Efetuar investigações, procedimentos disciplinares e impor sanções
apropriadas a firmas de auditoria independente inscritas e indivíduos em
conjunto a essas firmas;
- Realizar outras funções ou atribuições conforme a SEC determina, sendo
necessárias para impulsionar melhoria de qualidade nos serviços prestados
pelas firmas de auditoria independente registrada;
- Determinar que as firmas de auditoria independentes que estão registradas
cumpram as determinações das Leis, regras dos conselhos e as demais
normas profissionais que determinam estas obrigações;
- Assegurar o orçamento e gerência das operações do conselho e do seu
staff.

Borgerth (2009) complementa mencionando sobre a edição dos seguintes

regulamentos, veja a seguir:

Tabela 2: Regulamentos do PCAOB

Capítulos Descrição
As empresas de auditoria serão obrigadas a atestar em seus relatórios que
seus trabalhos estão em consonância com os padrões estabelecidos pelo
Padrões de
PCAOB, adotando em caráter provisório, os padrões de auditoria formulados
Auditoria nº 01
pelo American Institute of Certified Public Accountants – AICPA: Declaração
de Procedimentos de Auditoria nº 95, em vigor em 16 de abril de 2003.
Estabelece os procedimentos a serem observados pelos auditores
Padrões de
independentes para certificar a Seção 404 da Lei, a mesma versa sobre os
Auditoria nº 02
controles internos da empresa.
Estabelece os critérios para a documentação que deve ser preparada e
Padrões de
mantida pelas empresas de auditoria, evitando situações em que
Auditoria nº 03
documentações comprometedoras venham a ser destruídas.
Fonte: Adaptado de Peters (2007, p. 22)

Importante ressaltar que às empresas estrangeiras submetem-se a SEC no

que diz respeito as suas informações estas estejam dispensadas dos registros junto
ao PCAOB não há exceções ao descumprimento dos demais regulamentos.
(BORGERTH, 2009)
 17

Seção 302 – Corporate Responsability for Financial Reports (Responsabilidade

Corporativa para Relatórios Financeiros), ou seja, quando o presidente da empresa
(CEO) e/ ou o diretor financeiro (CFO) declaram que são os principais responsáveis
pelos controles e procedimentos de divulgação, sendo assim, ambos devem assinar
as declarações sob o modelo estabelecido pela SEC, confirmando a fidedignidade das
informações ali declaradas, além de execução de exames minuciosos dos relatórios,
executando a avaliação do cenário e da eficácia dos controles internos. (BORGERTH,
2009)

Para Peters (2007, p. 39) “O artigo 302 da Lei determina um conjunto de

procedimentos desenhados para assegurar a evidenciação financeira”.

Seções 802 a 807 – Punições e Penalidades aos praticantes de fraudes

Para melhor entender as penalidades a serem aplicadas inclusas na lei SOX, observe
o quadro abaixo:
Quadro 1: Penalidades da Lei SOX

Penalidades máximas de por violações de caráter doloso da legislação

de valores mobiliários são acrescidas de multas de até US$
5.000.000 e de detenção de até 20 anos;

Prazo máximo de detenção de 20 anos para fraudes por meio do

correio eletrônico;

Prazo máximo de detenção de 20 anos pela destruição de

documentos durante uma investigação federal ou falência;

Prazo máximo de detenção de 10 anos para qualquer auditor que

deixe de conservar os papéis de trabalho de auditoria por cinco anos.

Fonte: Adaptado de Peters (2007)

Borgerth (2009, p. 43) destaca em seu capítulo as penalidades impostas pela

Lei, principalmente:
- Destruição, alteração ou falsificação dos papéis de trabalho, usados nas
investigações federais - (Seção 802) – multa, cassação do registro
profissional e prisão por até 20 anos;
 18

- Condição de recorrente na prática de crimes corporativos - (Seção 803) –

sem direito a perdão de multas a serem impostas;
- Prazos de prescrição para crimes corporativos - (Seção 804);
- Obstrução à justiça em casos de crimes corporativos - (Seção 805);
- Proteção de empregados para a realização denúncias de crimes
corporativos - (Seção 806) – proíbe as empresas de fazer qualquer retaliação
a empregados que ajudem a descobrir ou investigar crimes corporativos;
- Crimes contra os acionistas de companhias abertas - (Seção 807).

Já Silva (2007), descreve as penalidades pelo descumprimento da SOX da

seguinte maneira: “certificação de qualquer demonstrativo em discrepância com as
exigências estipuladas: U$ 1.000.000 ou a reclusão por 10 anos, ou ambos e pela
certificação, intencional, de qualquer demonstrativo em desacordo com as exigências
estipuladas: U$ 5.000.000 ou a reclusão por 20 anos, ou ambos.”.

Seção 404 – Management Assessment of Internal Controls (Avaliação da

Gestão de Controles Internos), isto é, avaliação anual dos controles e processos
internos envolvendo três fases: “a) análise e certificação por parte da auditoria interna
da empresa; b) análise e certificação resultante de auto-avaliação da empresa; c)
análise e certificação final a ser dada por empresa de auditoria independente.”.
(BORGERTH, 2009, p. 40)

Borgerth (2009) ressalta ainda que pela preocupação com as respectivas

sanções aplicadas a empresas de auditoria que resistem em assumir as
responsabilidades pela empregabilidade dos controles internos da companhia, as
mesmas contratam empresas terceirizadas para prestar consultoria no processo
avaliativo necessária para a certificação.

Peters (2007) comenta que esta seção corresponde ao fio condutor de

aspectos como governança corporativa, controle interno, controladoria, COSO,
COBIT, auditoria, entre outros fornecendo instrumentos de orientação as dificuldades
correlacionadas.

Peters (2007, p. 39) destaca “Controle interno é a fiscalização das atividades

feita pela própria empresa (pelo administrador da mesma). O controle interno pode
ser: preventivo, detectivo ou corretivo.”.
 19

Discorrendo ainda em seu pensamento Peters (2007) ainda salienta que a

administração da empresa deve elaborar um internal control report, o mesmo é de
responsabilidade da própria administração e precisa manter os mecanismos da
estrutura do controle interno para o informe financeiro, além de conter uma avaliação
na data final do ano fiscal da empresa, para isto, os administradores adotam o COSO,
que consiste em “uma entidade sem fins lucrativos que se dedica à melhoria dos
informes financeiros mediante três elementos: efetividade dos controles internos, ética
e governança corporativa”.

2.3 COSO e COBIT

O COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comission)

padrão que foi preferido pelos auditores e companhias envolvidas na certificação de
controle interno. (PETERS, 2007)

Para que sejam atingidos os seus respectivos objetivos o COSO pode ser
dividido em dois observe o esquema abaixo:

Quadro 2: COSO 1

Fonte: Adaptado de Peters (2007)

A partir de setembro de 2004 o COSO expedem o Enterprise Risk Management

(ERM), informalmente conhecido como COSO 2, ampliou-se aos cinco elementos
constituídos para oito, acrescido de três extensões dos objetivos do COSO 1 para
 20

quatro, incluindo o objetivo estratégico na gestão de riscos, representado no quadro

abaixo:

Quadro 3: COSO 2

Fonte: Adaptado de Peters (2007)

O COBIT (Control Objectives for Information and Related Technology) este

modelo é desenvolvido por uma composição estruturada com a finalidade de
inspecionar e administrar o ambiente de tecnologia de informação direcionando a
dimensão dos objetivos da instituição, ou seja, “é bastante focado nos processos de
tecnologia de informação e seus relacionamentos com o controle interno.”. (PETERS,
2007, p. 46)

Veja abaixo como se estrutura o COBIT:

Quadro 4: As 4 dimensões do COBIT

Planejamento e Aquisição e Entrega e

Monitoramento
organização implementação suporte

Fonte: Adaptado de Peters (2007)

Estas ferramentas associadas à governança corporativa, controladoria e

demais controles, assegurando a responsabilidade da alta administração das
 21

companhias sobre a confiabilidade das informações por elas fornecidas, no próximo

capítulo abordaremos a aplicabilidade da Lei associada à Contabilidade.

3 APLICABILIDADE DA LEI SOX E PARTICIPAÇÃO COLABORATIVA DA

CONTABILIDADE (OS PRINCIPAIS ESCÂNDALOS CONTÁBEIS)

As engrenagens concernentes à gestão, que se associam às regras de

governança corporativa, ganharam destaque após o escarcéu provocado pela falência
das empresas americanas como Adelphia, Enron, Global Crossing, Health South e
Worldcom, no que diz respeito à divulgação de informações financeiras improcedentes
para atrair investidores no início dos anos 2000. Fernandes (2011, p. 8), por sua vez,
destaca que a governança corporativa utiliza, para avaliar-se, um artefato chamado
análise das demonstrações contábeis, que vai destacar, também, a “transparência na
gestão e prestação de contas pelos administradores aos titulares das empresas
(acionistas ou quotistas)”.

3.1 O caso Enron – Estados Unidos (2001)

No ano de 1989, começou a atuar no mercado de commodities de gás natural,

tendo como estratégia comprar uma empresa geradora ou distribuidora de gás natural
e fazer dela um centro de armazenamento ou comercialização de energia. Sendo
assim, a Enron se tornara a quinta maior empresa norte-americana em 2001, por cinco
anos apontados pelo ranking da revista Fortune como uma das cem melhores
empresas para se trabalhar nos EUA. (BORGERTH, 2009, p. 2).

De acordo com (BORGERTH, 2009, p. 2-3) o escândalo ocorreu em novembro

de 2001, quando a empresa admitiu ter aumentado seus lucros em aproximadamente
US$ 600 milhões nos últimos quatro anos. Objetivando apresentar uma saúde
financeira que lhe permitisse acesso a crédito, a Enron manipulou seus dados
contábeis, criando empresas do tipo Specific Purpose Enterprise (SPE), sendo que
executivos da própria Enron eram os acionistas principais e das quais a própria Enron
detinha 3% do controle. Sendo assim, era desnecessária a consolidação dos
resultados dessas empresas nas demonstrações contábeis da Enron.
 22

3.2 O caso Arthur Andersen – Estados Unidos (2002)

A Arthur Andersen era considerada como uma das mais conceituadas

empresas de auditoria e constituía um megagrupo conhecido no mercado como Big
Five. As outras empresas de auditoria que formavam o megagrupo eram:
Pricewatherhouse Coopers, a Deloitte Touche Tohmatsu, a Ernst & Young e a KPMG.
(BORGERTH, 2009, p. 5).

Como auditora da Enron, certamente, a Arthur Andersen estava bem ciente das
práticas contábeis que a companhia vinha adotando. Mais do que isso, no ano de
2001, a Andersen havia recebido US$ 52 milhões por serviços prestados a Enron.
Deste montante, US$ 27 milhões foram derivados da prestação de serviços de
consultoria. Resumidamente, muito provável, a Andersen estava envolvida ativamente
na estruturação das operações antiéticas. Sendo assim, a divisão de auditoria da
empresa não poderia condenar tais operações. (BORGERTH, 2009, p. 6).

Conforme Borgerth (2009, p. 6) tão logo começaram os rumores sobre

problemas na Enron, a Andersen começou a destruir toda e qualquer evidência que
pudesse comprometê-los, na mais declarada atitude antiética que uma empresa do
seu setor de atuação poderia tomar. Depois deste comportamento, a Arthur Andersen
se extinguiu no mundo todo, da noite para o dia.

3.3 O caso WorldCom – Estados Unidos (2002)

(BORGERTH, 2009, p. 7) A WorldCom era conhecida como a segunda maior

empresa de telefonia de longa distância nos Estados Unidos. No período de 1999 a
2002, a empresa havia expandido fortemente, a partir de fusões e aquisições, usando
bilhões de dólares de suas próprias ações e dívidas de US$ 25 bilhões como
mecanismo de financiamento desta expansão. Para forjar essas fontes, a empresa
manipulou suas demonstrações contábeis. O que a WorldCom vinha fazendo, com a
anuência do seu auditor, era contabilizar gastos operacionais como se fossem
operações de investimento.

Ainda de acordo com Borgerth (2009), a WorldCom está se reerguendo graças

ao estabelecimento de um código de Governança Corporativa considerado austero
mesmo pelos mais conservadores. E mudou sua razão social para MCI.
 23

3.4 O caso Xerox – 2002

Borgerth (2009, p. 9) cita que o que ocorria na Xerox era a contabilização

inteiramente o contrato no primeiro ano, “inflando” sua receita e, consequentemente,
seus lucros. Dessa maneira a empresa que prestava serviço de auditoria
independente na época, a KPMG, pagou uma multa de US$ 22 milhões pela sua
atuação no caso, o sócio da KPMG responsável pela conta da Xerox foi sentenciado
a pagar uma multa de US$ 100 mil. Além de pagar multa a SEC, a empresa teve
republicar seus balanços para que as decisões não fossem baseadas em falsas
informações.

Como resposta a esses casos e outro se originou a Lei SOX.

Borgerth (2009, p. 21) ainda comenta que a Lei Sarbanes–Oxley foi publicada
pelo governo dos Estados Unidos em 30 de julho de 2002, “[...] com o objetivo de
estabelecer sanções que coíbam procedimentos não éticos e em desacordo com as
boas práticas de governança corporativa por parte das empresas atuantes do
mercado norte- americano”. A Lei abrange as empresas estrangeiras, incluindo as
brasileiras, registradas na SEC (que possuem ações negociadas nas bolsas de
valores dos Estados Unidos) e também as subsidiarias de empresas americanas.

Borgerth (2009) ressalta que a evolução das companhias para mais amplas
dimensões, permitiu à Contabilidade desempenhar um papel mais importante no
campo empresarial de negócios mundiais. A autora retro (2009, p. 49) destaca:

[...] O crescimento e a sofisticação das atividades levou a contabilidade a sair

da informalidade do ‘livro’, em que o dono do armazém registrava quanto
havia comprado de estoque e quanto seus clientes haviam deixado
‘pendurado’ para pagar no final do mês, e adotar princípios e padrões que
permitissem que todos os interessados pudessem interpretar as informações
e os resultados das empresas sob os mesmos conceitos básicos.

Borgerth (2009, p. 13) assegura que “um dos conceitos mais afetados pela falta
de transparência e confiabilidade das informações é o da Eficiência de Mercados”.

Para melhor entendimento da afirmação descrita acima, observe a tabela

abaixo contendo as hipótese de mercados eficientes e suas vertentes:
 24

Tabela 3: Vertentes dos mercados eficientes

Vertentes Descrição
Os preços correntes do mercado já incorporam informações passadas não
Hipótese fraca
gerando novas flutuações de preços.
Os preços atuais já incorporam tanto as informações publicamente
disponíveis quanto as futuras, ou jamais virão a público, desta maneira os
Hipótese forte
preços acabam por refletir os preços não apenas as informações
publicamente disponíveis, mas também aquelas de caráter privilegiado.
Os preços correntes refletem todas as informações publicamente disponíveis,
Hipótese semiforte ou seja, fatos presentes e passados, mais exclui a consideração de
informações privadas.
Fonte: Adaptado de Borgerth (2009, p. 14)

Mediante o exposto Borgerth (2009, p. 18), conclui que:

Para que a eficiência de mercado seja mantida, é necessário estabelecer um

elevado grau de confiabilidade da informação. Os dados contábeis, embora
julgados inadequados por alguns financistas, ainda constituem a principal
fonte de informações para o processo decisório.

Peters (2007, p. 4) “Os relatórios financeiros servem a um amplo espectro de

usuários e atendem a necessidades diversificadas e específicas.”. Os dados
econômico-financeiros, que serão publicadas têm por objetivo servir de ferramenta
para análise e futura tomada de decisão, obviamente, deve estar de acordo com os
princípios e as normas.

Restaurar a confiança dos mercados na informação contábil tornou-se

extremamente necessário, diante disso pode-se destacar alguns pontos, de acordo
com Antunes e Penteado (2007):

- Os controles financeiros e contábeis devem ser salientados de forma real

pela administração da empresa;
- Os serviços de auditoria devem ser analisados na qualidade de controle e
processos, o relacionamento destes profissionais deveria se dar ao nível dos
conselhos, a fim de que sejam evitadas as pressões dos executivos da
empresa;
- Divulgação do código de conduta para o público interno e externo da
companhia, desta maneira estimulando a todos na participação na
monitoração e seu cumprimento;
- Os padrões para as informações contábeis devem ser melhorados devido à
importância de sua apresentação nas ocasiões de processos de
capitalização.

Sendo assim, verifiquemos no capítulo a seguir um dos pontos destacados

acima associada a uma série de outros instrumentos que possam associar a Lei SOX.
 25

4 ASPECTOS RELEVANTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA, ASSOCIADAS

À LEI SOX

Slomski (2007, p. 129) assegura que governança corporativa, para o IBGC

[Instituto Brasileiro de Governança Corporativa], aborda um preceito pelo qual as
sociedades são conduzidas e monitoradas, que abrangem todos os relacionamentos
entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e
conselho fiscal.

Já Hartnett (2008, p. 3), “governança corporativa é um elemento fundamental

na melhoria da eficiência e do crescimento econômico bem como no aumento da
confiança do investidor”.

Para Borgerth (2009), o termo governança corporativa é um dos mais usados

no campo empresarial, porém poucos entendem o seu verdadeiro significado, o que
talvez se deva à falta de compreensão em sua origem, alavancada pela necessidade
de obter uma saída para os problemas de agency, ou os conflitos de interesse
resultantes da exclusão dos acionistas da administração diária nas empresas.

Slomski (2007, p.129) destaca ainda que: “As boas práticas de governança
corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao
capital e contribuir para sua perenidade”.

Sendo assim, a procura no significado de atuações que tenham por objetivo a

composição dos mais variados interesses que são atingidos por leis, regras e
regulamentos internos e externos, que o governo acaba por desempenhar nas
companhias, afetando em sua conceituação apontar a extensão na inserção não só
de interesse dos acionistas de tal sociedade corporativa, mas também dos
funcionários, consumidores, credores e demais membros que compõem a companhia
(GARCIA, 2005).

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) lançou em 2009 a

quarta versão de seu código de melhores práticas, apontando as consignações das
boas práticas a serem inseridas nas organizações. Com base na publicação do IBGC
(2009, p. 36), “o conselheiro deve buscar máxima independência possível em relação
ao acionista, grupo acionário ou parte interessada que o tenha indicado para o cargo”.
 26

Dessa maneira, o Conselho de Administração passa a ter grande importância na

inclusão entre a companhia e os acionistas adotando métodos preventivos aos
interesses não só dos controladores, mas também dos demais acionistas.

Pinho (2006) O conceito “Governança Corporativa” relaciona-se com os

sistemas de controle e monitoramento constituídos pelos acionistas controladores de
uma determinada companhia, de maneira que os administradores assumem suas
decisões sobre a distribuição dos recursos conforme os interesses dos proprietários.
Atualmente, o conceito de governança corporativa vem se destacando de acordo com
a necessidade de domínio das informações financeiras, no que se refere à
transparência, à ética, à prestação de contas, à equidade e ao cumprimento das leis,
de maneira que garanta a credibilidade da companhia e a confiança dos acionistas.

Em outras palavras, Slomski (2007, p. 132) destaca os principais elementos

das boas práticas de governança corporativa como: (i) a transparência; (ii) a equidade;
(iii) a prestação de contas; e (iv) a responsabilidade corporativa. E ressalta que sua
aplicabilidade pertence às entidades públicas governamentais. Veja o quadro a seguir:

Tabela 4: Elementos Fundamentais das boas práticas da Governança Corporativa

Elementos Descrição
Deseja fornecer dados relevantes e inconfidenciais
Transparência de forma clara, tempestiva e concisa, incluindo
informações de caráter não financeiro.
Protege os direitos dos usuários da informação
Equidade contábil, garantindo igualdade, como a não adoção
de práticas e políticas discriminatórias.

Os agentes da governança corporativa devem

prestar contas dos seus atos administrativos, a fim
Prestação de Contas
de justificarem sua eleição, remuneração e seu
desempenho.

Na literatura internacional, esse princípio é

conhecido como compliance, que garante que os
Conformidade
dados fornecidos pelas empresas obedeçam às leis
e aos regulamentos corporativos.

Fonte: Adaptado de BORGETH (2009)

Este fato não poderia deixar de ser em nosso território, a governança

corporativa, segundo Borgerth (2009, p. 71),
 27

[...] não falta ao Brasil estímulo à adoção de boas práticas de Governança

Corporativa, o que falta é a sua divulgação ao mercado e à sociedade como
um todo. Falta também que os agentes de Governança Corporativa vejam
suas posições não como uma chancela de poder, mas como um
compromisso com a empresa e seus usuários da informação contábil.

Cicogna (2007, p. 52), discorda da afirmação acima, manifesta-se inversamente:

[...] é muito focada em privilegiar os proprietários, devido ao fato de quando

os instrumentos de comprometimento corporativo são ausentes ou fracos, a
característica típica da governança corporativa é a alta concentração de
propriedade e, com isso, a presença de acionistas controladores torna-se
uma consequência inevitável e o principal conflito de governança corporativa
ocorre entre acionistas controladores e minoritários, diferentemente do que
ocorre em países desenvolvidos, onde os conflitos são entre administradores
e o grande número de acionistas pulverizados.

Mediante o exposto, verifiquemos as relações entre governança corporativa e

estatal, na tabela abaixo:

Tabela 5: Legislação Brasileira

1. Deveres dos administradores
(baseados na Lei nº 6.404/76).
2. Fraudes e abusos na
administração de sociedade por
ações.
3. Empréstimos e benefícios
com reflexos pecuniários a
administradores.
4. Relevância dos fatos.
5. Independência do auditor.
6. Implantação de sistemas de
controles internos no âmbito
das instituições financeiras.
Fonte: Adaptado de PETERS (2007).
a) Escrituração de acordo com princípios contábeis e normas da CVM
(§ 3º e caput do art. 177);
b) A demonstração financeira será assinada por todos os
administradores e pelo contador (§ 4º do art. 177).
a) Reclusão (de 1 (um) a 4 (quatro) anos), e multa para o diretor, o
gerente ou o fiscal de sociedade por ações, que em prospecto,
relatório, parecer, balanço ou comunicação ao público ou à
assembleia, faz afirmação falsa sobre as condições econômicas da
sociedade, ou oculta fraudulentamente, no todo ou em parte, fato a
elas relativo (inciso I do § 1º do art. 177 do Código Penal).
a) É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social
com interesse conflitante com o da companhia; somente pode
contratar em condições igualitárias (Lei nº 6.404/76, § 1º e caput do
art. 156);
b) Os administradores devem informar à AGO, a pedido de acionistas
que representem mais de 5%, benefícios e vantagens (Lei nº 6.404/76
item c, § 1º do art. 157).
a) Os administradores são obrigados a comunicar imediatamente os
fatos relevantes ocorridos nos seus negócios (Lei nº 6.404/76 § 4º do
art. 157);
b) Devem divulgar simultaneamente, antes do início ou após o
encerramento dos negócios nas bolsas (Lei nº 6.404/76 art. 3º e art.
5º da Instrução).
a) As empresas de auditoria não podem prestar serviços de
consultoria ou outros serviços que possam caracterizar a perda de sua
objetividade e independência (IN – CVM 308/99).
No Brasil, o Banco Central, através da Resolução nº 2.554, de 24 de
setembro de 1998.

Ainda que existam diferenças nos graus de práticas de boa governança entre
os Estados Unidos e o Brasil, nota-se uma disposição de aproximação. Pois, no
 28

mercado americano, as práticas de boa governança são compulsórias, e no Brasil às

regras de governança da lbovespa são optativas. (MELO et.al, ANDRADE, PEREIRA,
SHIAWAKU, URBANAVICIUS, 2007)

"Em muitas companhias existe uma lacuna significativa entre os funcionários

que executam as atividades de controle e os executivos que tomam as decisões
estratégicas de governança". (DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, 2003, p. 7)

Mandro (2009) destaca em sua pesquisa que a maioria das empresas não
possuía uma conexão entre as atividades de governança corporativa com as ações
referentes aos controles organizacionais, antes da adoção da Lei SOX, devido a não
obrigatoriedade da lei. Apesar disso, depois de sua publicação, assegurando que
todas as seções fossem executadas e esta conexão estabelecida, verificou-se que os
controles internos operavam satisfatoriamente no que correspondia a sua estrutura e
os respectivos executivos responsáveis cumpriam os aspectos da Lei demonstrados
através de seus registros.

Os benefícios oriundos do compliance com a Lei SOX e os prejuízos, do seu

não cumprimento de suas seções exigidas, foram listados pela DELOITTE TOUCHE
TOHMATSU (2003, p.7):

"Na verdade, uma forte estrutura de controles internos pode ajudar sua
companhia a:
- tomar melhores decisões operacionais e obter informações mais pontuais;
- conquistar (ou reconquistar) a confiança dos investidores;
- evitar a evasão de recursos;
- cumprir leis e regulamentos aplicáveis;
- obter vantagem competitiva através de operações dinâmicas.
Inversamente, as companhias que se negam a instituir os controles exigidos
podem se colocar em situações similares àquelas que levaram à
promulgação da Lei Sarbanes-Oxley, o que acarretará:
(i) maior exposição à fraude;
(ii) penalidades impostas pela SEC:
(iii) publicidade desfavorável;
(iv) impacto negativo sobre o valor do acionista:
(v) queixas ou outras ações judiciais impetradas por acionistas".

De acordo com Gradilone (2006), os benefícios das empresas que aderiram as

práticas exigidas pela SOX, foram bastante significativos, destaca-se a experiência de
algumas. A Siemens, por exemplo, reduziram de 30% para 5% os problemas em suas
aquisições, relacionados a diferenças de preços, quantidade e características da
 29

mercadoria. O tempo de processamento delas caiu de 5 dias para 48 horas. O Banco

ABN Real, que conseguiu baixar de 8 para 4 dias úteis o prazo para fechamento das
demonstrações contábeis mensais. A NET reduziu de 11 para 4 as versões de cada
documento legal a ser conduzido ao mercado, reduzindo em 50% o prazo de
concretização das demonstrações contábeis.

A partir de dados divulgados em 2006, estavam registradas na SEC e sujeitas

às exigências da SOX mais de 36 empresas brasileiras, conforme tabela 06 abaixo:

Quadro 5: Empresas Brasileiras Registradas na SEC em 2006

Ambev – Aracruz
Banco Bradesco – Banco ltaú – Brasil Telecom – Braskem
CSN – CEMIG – COPEL – CVRD
Embraer – Embratel
Gerdau
ITSA
Localiza Quadro 5: Empresas Brasileiras Registradas na SEC em 2006
NET
Pão de Açúcar – Perdigão – Petrobras
Sabesp – Sadia
Telebrás – Tele Celular Sul – Tele Centro Deste Celular – Telecomunicações de São
Paulo
Telemar – Telemlg Celular – Telenordeste Celular – Telenorte Celular
Telesp Celular – Teleleste Celular – Telesudeste Celular – TVA
Ultra – Unibanco
Votorantim
Fonte: Adaptado de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU (2006)

No final da década de 90, grandes companhias brasileiras iniciaram a aquisição

de papéis nas bolsas de valores dos Estados Unidos, estas emissões se produziam
pela indigência de captações de recursos que o mercado brasileiro não toleraria
sozinho. Estas empresas precisavam atingir a soma para expandir suas aquisições
para produzir a movimentação de recursos tornando-se abrangentes no mercado de
capitais, pois não teria liquidez suficiente para absorver. (DELOITTE TOUCHE
TOHMATSU, 2006). Sendo assim o capítulo a seguir abordará a divulgação da Lei
SOX no Brasil.

5 A LEI SOX NO BRASIL

 30

De acordo com Souza (2004) certos elementos da Lei SOX apresentam-se

desarmônicos com relação às legislações peculiar de cada país, originando uma
dificuldade na sua execução e cumprimento. Nos casos das empresas europeias e
japonesas, assim que a lei foi aprovada, iniciaram uma ação com essa finalidade, as
companhias brasileiras da mesma forma vêm se mobilizando para diminuir os
impactos da nova legislação, com comportamento mais comedido correlacionado aos
outros países, pois a legislação brasileira muitos itens próximos aos da lei. No caso
das empresas brasileiras, o ponto que criou mais conflito é o que tratava do comitê de
auditoria.

Conclui o autor retro SOUZA, (2004):

A questão é que no Brasil já existe o conselho fiscal que tem a função de

fiscalizar as contas da companhia e o trabalho da auditoria. Os dois conselhos
teriam funções similares, mas não poderiam ser unificados porque as
atribuições do conselho fiscal não podem ser transferidas para outro órgão
da companhia por definição de lei. Quanto a esta questão a SEC aceitou que
o conselho fiscal das companhias brasileiras pode substituir o comitê de
auditoria. A organização americana cita ainda que o equilíbrio societário no
Brasil é adequado à função do conselho fiscal. Os fundos de pensão, por
serem acionistas minoritários de grande número de companhias indicam
representantes para seus conselhos, criando mais obstáculos para fraudes.
[...] Outros fatores que favorecem as empresas brasileiras é a lei das S.A e
que os controladores das empresas brasileiras são bem definidos e donos da
maior parte das ações com direito a voto na sociedade.

SANTOS; LEMES, (2004, p. 8) Afirmam em seu artigo que as empresas

brasileiras com ações negociadas no mercado de capitais americano, como a Aracruz,
Ambev, Net, Petrobrás e outras já iniciaram o processo de adequação às novas regras
estabelecidas pela Lei SOX, algumas empresas como a Aracruz e o Pão-de-Açúcar
já designaram o Comitê de Auditoria, mesmo que no Brasil a nova legislação consentiu
que as companhias brasileiras substituíssem este comitê pelo Conselho fiscal, como
já foi mencionado anteriormente.

Ainda de acordo com Santos; Lemes (2004) a Petrobrás foi uma das
companhias que se adequou à Lei Sarbanes-Oxley, apesar da não obrigatoriedade
do comitê algumas empresas já estão optando pela implantação do mesmo. Outro
ponto relevante e exigido com bastante rigor pela Lei é o controle interno. Em função
das frequentes revisões das legislações emitidas pela CVM e das discussões em torno
do projeto de lei n. 3471 de 2000, de revisão da Lei 6.404/76, estima-se que
 31

atualizações da comparação realizada aqui serão necessárias em menor tempo.

Mediante o exposto verifique na tabela abaixo as diferenças entre a Lei SOX e a
legislação brasileira.

Tabela 6: Lei Sarbanes-Oxley X Legislação do Brasil

Lei Sarbanes-Oxley Brasil
• As empresas de auditoria não podem prestar
• O auditor independente não pode prestar serviço de consultoria ou outros serviços que
serviço de consultoria à empresa que ele está possam caracterizar a perda de sua
auditando. (Seção 101) objetividade e independência. (I.N. – CVM
308/99)
• Proíbe direta ou indiretamente, inclusive por
intermédio de subsidiárias, a oferta, manutenção,
ampliação ou renovação de empréstimos entre a • Não existe a proibição de empréstimos.
empresa e quaisquer conselheiros ou diretores.
(Seção 402)

• Exige padrões de conduta e maior

responsabilidade dos advogados. Qualquer
irregularidade legal cometida pelos clientes o • Não existe obrigatoriedade deste relato.
advogado deverá comunicar tal irregularidade ao
Comitê de Auditoria. (Seção 307)

• Trimestralmente, em conjunto com as

demonstrações financeiras a companhia deve
• Os diretores executivos e os diretores
divulgar relatório preparado pela administração
financeiros devem emitir relatórios trimestrais
com a discussão e análise dos fatores que
contendo a certificação de que eles executaram
influenciaram preponderantemente o resultado,
a avaliação da eficácia dos controles. (Seção
indicando os principais fatores de risco a que
302)
está sujeita a companhia, internos e externos.
(Cartilha Governança Corporativa – CVM).
• Caso a empresa apresente erros nos
demonstrativos contábeis e tenham que
republicá-los gerando prejuízos para a empresa,
o Diretor Financeiro e o Presidente terão que • Não existe obrigatoriedade deste fato.
devolver qualquer bônus e até mesmo
participação nos lucros que eles tenham
recebido. (Seção 304).

• O presidente e os diretores financeiros da

companhia devem divulgar um relatório sobre a
efetividade dos controles internos e a elaboração
das demonstrações financeiras, juntamente com
os relatórios anuais. (seção 404)
• A pena para os presidentes e diretores
financeiros que omitirem informações ou
apresentar informações falsas pode variar de 10
a 20 anos de prisão ou altas multas. (Seção 802)
• Não existe obrigatoriedade deste fato.
• Os administradores respondem civilmente
pelos prejuízos que causar à companhia
quando ultrapassarem os atos regulares de
gestão ou quando procederem, dentro de suas
atribuições e poderes, com culpa ou dolo.
 32

• O auditor para fins de fiscalização do

• Exige que papéis e e-mails dos principais
documentos relacionados à auditoria dos
resultados sejam mantidos por 5 anos e
determina pena de 10 anos por destruir tais
documentos. (Seção 802).
exercício profissional deve conservar em boa
guarda toda a correspondência, relatórios,
pareceres e demais documentos relacionados
com a auditoria pelo prazo de 5 anos, a contar
da data de emissão do parecer. (NBC P1 –
resolução 821/97).

• Determina a criação do comitê de auditoria

• Não é obrigatório a criação do comitê de
composto por membros independentes que
auditoria, a SEC permitiu que as empresas
deverão supervisionar os processos de
brasileiras podem substituí-lo pelo Conselho
elaboração, divulgação e auditoria das
Fiscal ou Conselho de Administração
demonstrações financeiras. (Seção 301).

• O Conselho de Administração (que substitui o

• Na composição do Comitê de Auditoria é
Comitê de Auditoria) deve ter pelo menos dois
exigido que pelo menos um dos membros seja
membros com experiência em finanças.
um especialista financeiro.(Seção 407)
(Cartilha Governança Corporativa – CVM)
• O sistema contábil e de controles internos é
• O controle interno é um dos itens exigidos com
de responsabilidade da administração da
bastante rigor pela Lei Sarbanes-Oxley. Esta
entidade, porém o auditor deve efetuar
determina que o presidente e o diretor financeiro
sugestões objetivas para o seu aprimoramento,
devem estabelecer e manter o controle interno
decorrentes de constatações feitas no decorrer
da empresa. (Seção 302)
do seu trabalho. (NBC T 11- resolução 820/97)
• Obriga o rodízio periódico dos sócios da • As empresas devem fazer um rodízio das
empresa de auditoria. (Seção 203) empresas de auditoria a cada 5 anos.

• Proíbe o auditor de prestar serviços

considerados fora do âmbito de prática do auditor
como: serviços atuariais, funções de
• Não existe obrigatoriedade deste fato.
administração ou recursos humanos, serviços
relativos aos registros contábeis ou
demonstrações financeiras. (seção 201)

• Deverá adotar um código de ética para

administradores financeiros seniores. (seção • Não existe obrigatoriedade deste fato.
406)
Fonte: Santos; Lemes (2004, p. 9-11)

De acordo com Borgerth (2009) como exigência da SOX, a SEC é responsável

pela revisão e divulgação dos relatórios e demonstrações financeiras, que julga se a
companhia efetuou reformulações relevantes em suas demonstrações. Assim como a
criação do comitê elimina a probabilidade de conivência entre empresas e auditoria
independente, os principais mercados caminham para um padrão internacional de
Contabilidade destacando a transparência das informações e a equidade de
tratamento dos acionistas. Na tabela a seguir, observe o que o Conselho Monetário
Nacional (CMN), através da Resolução 3.198/04, tornou obrigatório o Comitê de
Auditoria para as instituições financeiras.

Tabela 7: Comparação do Comitê de Auditoria segundo a Lei Sarbanes-Oxley e a Resolução da
CMN
Lei Sarbanes-Oxley
Exigência Aplicável a todas as empresas
Indicar, contatar, estabelecer a
remuneração e supervisionar o auditor
independente.
Revisar os controles internos de auditoria
e de contabilidade
Receber denúncias internas relativas a
auditorias e controles contábeis
Atribuições
Aprovar previamente a prestação de
serviços não relacionados à auditoria,
por parte dos auditores independentes.
Avaliar a efetividade dos auditores
independentes.
Membros não podem receber qualquer
outra forma de remuneração da
companhia, direta ou indiretamente, além
daquela paga pelo serviço no
Comitê de Auditoria.
Independência
Membros não podem ser pessoas
afiliadas.
Recomendável, mas não obrigatório.
Porém, caso o Comitê de Auditoria não
disponha de um, isso deve ser
divulgado nos relatórios da empresa.
Especialista em Requisito: conhecimentos sobre princípios
finanças contábeis, demonstrações contábeis,
controles internos.
Especialização deve ser testada por meio
de formação acadêmica e/ou experiência
profissional.
Suporte Recursos financeiros e assessoria técnica.
Fonte: Pinheiro Neto Advogados (apud Borgerth, 2009, p. 31-32)
33
Resolução 3.198/04 – Brasil
Aplicável a todas as instituições
financeiras de grande porte.
Supervisionar o auditor independente
e, se necessário, recomendar a sua
substituição.
Revisar os controles internos de
auditoria e de contabilidade.
Receber denúncias internas relativas
a auditorias e controles contábeis e
comunicar erros e fraudes ao BACEN.
Estabelecer tratamentos acerca do
descumprimento de dispositivos
legais
ou regras internas.
Avaliar a efetividade dos auditores
independentes e da gestão da
diretoria
Revisar as demonstrações contábeis
semestrais previamente à publicação.
Membros não podem receber
remuneração adicional.
Membros não podem ser ou ter sido
diretores, funcionários ou
participantes da equipe de auditoria
independente encarregada de auditar
a empresa, nem membros do
Conselho Fiscal nem parentes de
algum destes membros.
Instituições financeiras de capital
fechado: o Comitê será formado por
três diretores da própria instituição.
Recomendável, mas não obrigatório.
Porém, caso o Comitê de Auditoria
não disponha de um, isso deve ser
divulgado nos relatórios da empresa.
Conhecimentos de contabilidade e
auditoria.
Não há estabelecimento de critérios
para comprovação de especialização.
Suporte de especialista.
 34

Para Barcelos (2005) apud Borgerth (2009, p. 35): “aponta as seguintes

diferenças entre as informações contidas nos relatórios financeiros exigidos no Brasil
e aqueles requeridos pela NYSE, como resultado da Lei Sarbanes-Oxley.”.

Tabela 8: Diferença entre os relatórios brasileiros e o exigido pela NYSE

Item NYSE CVM – Brasil

Independência A maioria dos membros do Conselho de Não há disposição legal nesse sentido. Algumas
do conselho de Administração de uma companhia listada na companhias assinalam que a maioria de seus
administração NYSE deve ser independente. membros é ligada ou indicada pelo controlador.
Empresas defendem que as normas exigidas
pela legislação societária brasileira e pela CVM
em relação a executivos e conselheiros fornecem
Testes de Obrigatórios para os membros do Conselho garantias adequadas com relação à
independência de Administração. independência dos conselheiros, mas
reconhecem que seus atuais membros não
seriam aprovados pelos testes de independência
da NYSE.
Empresas informam que, pela legislação
Conselheiros que não sejam diretores de societária brasileira, até 1/3 dos membros do
Seções
uma companhia listada deverão se reunir em Conselho de Administração pode ocupar
executivas
sessões periódicas, sem a diretoria. posições executivas, e reconhecem que não
fazem reuniões sem os membros da diretoria.
Uma companhia listada deve ter um comitê A legislação brasileira não obriga a formação de
de governança corporativa e um de quaisquer tipos de comitê, mas algumas
Comitês
compensação, ambos formados por empresas apontam estruturas similares
membros independentes. existentes no seu Conselho de Administração.
De acordo com a Lei 6.404/76 (Art. 52), é
Comitê de necessária a aprovação dos acionistas em
Obrigatório.
Remuneração Assembleia para a implementação de qualquer
plano de remuneração.

Tornou-se obrigatório para as empresas

brasileiras com papéis negociados em Bolsas
Comitê de norte-americanas, desde 31/07/2005, porém, há
É obrigatório e deve ser independente.
auditoria a faculdade de substituir este comitê pelo
Conselho Fiscal. É obrigatório para as instituições
financeiras de grande porte, desde 2004.

A maioria das empresas não possui diretrizes

formais de governança corporativa que cubram
Uma companhia listada deve adotar e
todos os requisitos constantes nas regras da
divulgar diretrizes de governança corporativa
Diretrizes NYSE, mas citam a existência de políticas
que abranjam certos requisitos mínimos
internas, como a de divulgação de atos e fatos
especificados.
relevantes, e normas de governança corporativa
impostas pela legislação brasileira.
Uma companhia listada deve adotar e
divulgar um código de ética para O código de ética existe em muitas empresas
conselheiros, diretores e empregados, brasileiras, mas tem sido pouco divulgado tanto
Código de ética
divulgando prontamente toda dispensa do interna quanto externamente e, em alguns casos,
código concedido para conselheiros e/ou não inclui regras para conselheiros e diretores.
diretores.
Fonte: Adaptado de Revista Capital Aberto – Novembro/2005 (apud Borgerth 2009, p. 35)
 35

De acordo com a pesquisa de Santos; Lemes (2004) a maioria das empresas

brasileiras de capital aberto já se adequam a boas práticas de governança corporativa
determinada pela CVM e assim estão empregando padrões de conduta exigidos pela
lei. Por isso, muitas das exigências da Lei Sox já vigoram no Brasil, o que nos permite
concluir que serão poucas as mudanças a fazer para adequar a nova Lei ao cenário
brasileiro.

Ainda de acordo com Santos; Lemes (2004):

[...] Porém, em função das constantes revisões das legislações emitidas pela
CVM e das discussões em torno do projeto de lei n. 3471 de 2000, de revisão
da Lei 6.404/76, planeja-se que atualizações da comparação aqui realizada
serão necessárias em curto espaço de tempo. Por outro lado demanda-se
acompanhamento das empresas que, independente da exigência no território
nacional, estão sendo obrigadas a atender a Lei Sox no mercado
internacional.

De acordo com a KPMG (2003) atualmente, existem mais de 30 empresas

brasileiras com registro na SEC, com suas ações cotadas em Bolsa norte-americana,
e várias outras planejam o registro para os próximos anos.

6 METODOLOGIA

Segundo Vergara (2009, p. 6), “A explicação sobre suas características

específicas e dos procedimentos adequados objetivarão sempre a concretização da
pesquisa proposta, dando base para que o pesquisador possa fundamentar o seu
estudo, focando as informações que facilitarão a consulta durante a elaboração do
trabalho”.

Conforme Lakatos e Marconi (2005, p. 65), método se entende como “[…] o

conjunto das atividades sistemáticas e racionais que, com maior segurança e
economia, permite alcançar o objetivo – conhecimentos válidos e verdadeiros –
traçando o caminho a ser seguido, detectando erros e auxiliando as decisões do
cientista”. No processo de investigação científica adotada nesta pesquisa, o método
utilizado foi o dedutivo.

Ainda de acordo, com Lakatos e Marconi (2007, p.110) “Métodos de

procedimento constituem etapas mais concretas da investigação, com finalidade mais
restrita em termos de explicação geral dos fenômenos menos abstratos. Pressupõem
 36

uma atitude concreta em relação ao fenômeno e está limitada a um domínio

particular”.

Lakatos e Marconi (2007, p. 110), “O método dedutivo parte das teorias e leis,
na maioria das vezes prediz a ocorrência dos fenômenos particulares (conexão
descendente)”. Continuam os autores retro (2007, p. 131): “O método dedutivo é o
caminho das consequências, pois uma cadeia de raciocínio em conexão descendente,
isto é, de geral para o particular, leva à conclusão”.

Empregou-se, também, a pesquisa bibliográfica, que trouxe embasamentos em

matérias publicadas sobre o tema. Segundo Vergara (2009, p. 43),

Pesquisa bibliográfica é o estudo sistematizado desenvolvido com

base em material publicado em livros, revistas, jornais, redes
eletrônicas, isto é, material acessível ao público em geral. Fornece
instrumental analítico para qualquer outro tipo de pesquisa, mas
também pode esgotar-se em si mesma.

Gil (2002, p. 138), “[...] Sua utilização maior é em estudos exploratórios e

descritivos, mas também pode ser importante para fornecer respostas relativas a
causas de determinados fenômenos”.

Já Andrade (2003, p. 124) ressalta que,

A pesquisa exploratória é o primeiro passo de todo trabalho científico.

São finalidades de uma pesquisa exploratória, sobretudo quando
bibliográfica, proporcionar maiores informações sobre determinado
assunto; facilitar a delimitação de um tema de trabalho; definir os
objetivos ou formular as hipóteses de uma pesquisa ou descobrir novo
tipo de enfoque para trabalho que se tem em mente.

Para Richardson (1985, p. 39), “os estudos que empregam uma metodologia
qualitativa podem descrever a complexidade de determinado problema, analisar a
interação de certas variáveis, compreender e classificar processos dinâmicos [...]”.

Mediante o exposto, o esboço metodológico deliberado na escolha do tema

com o objetivo de destacar a relevância da Lei SOX associada à governança
corporativa, considerando o posicionamento das empresas no mercado de capitais
abertos; do levantamento bibliográfico de obras (artigos científicos, livros etc.) afins
ao tema e ao estudo (Vergara, 2009; Fernandes, 2011; Borgerth, 2009; IBGC, 2009;
Hartnett, 2008; Peters, 2007; Slomski, 2007); da formulação do problema para buscar
 37

como funciona a Lei SOX podendo colaborar no processo de credibilidade na

apresentação dos relatórios contábeis; do plano provisório de estudo, da leitura, busca
de fontes e do fichamento de pontos principais do estudo e, por fim, da organização
lógica do tema, que se organizou durante as leituras e fichamentos.
 38

CONCLUSÃO

Esta pesquisa orientou-se pelo problema (questão de pesquisa) “Qual impacto

da Lei SOX nas companhias abertas associadas à governança corporativa?”. A
resposta a esse questionamento está expressa nas tabelas, nos quadros e nas figuras
deste trabalho acadêmico, que demonstram as comparações e resultados desta
pesquisa.

O principal objetivo do trabalho monográfico foi destacar a relevância da Lei

SOX para as companhias de capital aberto associadas à governança corporativa,
visando transmitir o impacto da mesma mediante o mercado mundial e suas
diferenças mediante a legislação brasileira, revelando diferentes posicionamentos
mediante alguns sinalizadores de boas práticas de governança corporativa das
empresas.

Esse objetivo geral foi associado a quatro objetivos específicos, que foram
alcançados totalmente, na análise dos referenciais teóricos e na análise e discussão
dos resultados.

O primeiro objetivo específico foi “Identificar elementos essenciais da Lei

Sarbanes Oxley Act (SOX)”. Foram abordados vários conceitos e definições sobre
essa proposta e para Borgerth (2009), a Lei Sarbanes-Oxley tinha como finalidade
reestabelecer a confiabilidade no mercado econômico-financeiro, levantando opiniões
controversas.

O segundo objetivo “Aplicabilidade da Lei Sox e participação colaborativa da

contabilidade (os principais escândalos contábeis).” Foi alcançado em razão do
conhecimento proporcionado pela pesquisa acerca dos conceitos da temática
ambiental presentes nas obras de autores como Borgerth (2009), Peters (2007),
Fernandes (2011) e Antunes e Penteado (2007).

No terceiro objetivo específico, “Aspectos relevantes da governança

corporativa, associadas à Lei Sox”, foi compreendido na leitura de IBGC (2009),
Garcia (2005), Cicogna (2007), Mandro (2006), Hartnett (2008), Slomski (2007), Melo,
 39

Andrade, Pereira, Shiowaku e Urbanavicius (2007), Pinho (2006), entre outros, que os
elementos de boas práticas da governança corporativa são ferramentas poderosas
alinhadas a Lei Sox proporcionam aos seus usuários a visualização de informações
seguras e necessárias para tomadas de decisões.

No quarto objetivo específico, “Comportamento da Lei SOX no território

brasileiro”, foi compreendido na leitura de Santos; Leme (2004), Souza (2004) e
KPMG (2003), que a Lei Sox no Brasil que as mudanças a fazer para adequar a nova
Lei ao cenário brasileiro serão poucas, pois o país já está se adequando a mesma.

Analisando os pontos levantados nos capítulos apresentados, pode-se

perceber que a Lei Sox proporciona um leque de artefatos fornecendo segurança e
transparência para aferir o desempenho e futuras perspectivas de no quadro de
evolução das empresas os quais possam atrair a atenção dos acionistas cominando
maior confiança em termos de independência e fiscalização tanto para as companhias
de capital aberto quanto do governo.

Ao longo deste trabalho, foram destacados os elementos que compõe a Lei

Sarbanes Oxley, os principais escândalos envolvendo fraudes contábeis, a
participação colaborativa da governança corporativa e como o reflexo da Lei Sox no
Brasil. A pesquisa aponte que ao implantar a Lei SOX é necessário, que sejam
adotadas boas práticas de governança corporativa, pois além da empresa conquistar
espaço ela também obtém confiança por parte de todos os envolvidos na companhia,
aumentando o nível de responsabilidade das informações apresentadas nos relatórios
internos e externos.

De cada ponto levantado nesta pesquisa, foi possível avaliar que a Lei exige
com rigorismo que as companhias de capital aberto empreguem um controle interno
eficiente e eficaz, garantindo precisão, confiabilidade e transparência na publicação
das informações financeiras e dos atos administrativos.

A presente pesquisa não intencionou extenuar a temática abordada, pelo

contrário, pretendeu-se instigar o interesse nessa linha de estudo, tendo em vista que
se utilizou de pesquisa bibliográfica exaustiva deixando espaço para estudos de casos
em empresas de capital aberto. Estudos futuros podem dar segmento à associação
 40

do mercado de capitais relacionando a pesquisa de campo aferindo os resultados em

relação à redução e inibição de fraudes mesmo mediante essas mudanças.

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