GAE/CREM 1274/11

24 de Maio de 2011

CIELO S.A.
Sr. Clovis Poggetti Jr.
Diretor de Relações com Investidores

Prezado Senhor,

Considerando os termos do Comunicado ao Mercado de 23/05/2011,

solicitamos, para fins de orientação ao mercado, nos informar se será
convocada Assembleia Geral para aprovar/ratificar a aquisição por meio de
empresa subsidiária, da totalidade das quotas representativas do capital social
da Braspag – Tecnologia em Pagamento Ltda., em atendimento ao disposto no
artigo 256, da Lei n.º 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/01, e, em caso
positivo, se a referida operação ensejará aos acionistas o direito de recesso
conforme disposto no mesmo artigo.

Caso seja resguardado o direito de recesso, informar:

- Quais acionistas terão direito de se manifestar, ou seja, os acionistas inscritos

em que data nos registros do companhia terão direito a se dissentirem das
deliberações da Assembleia, a ser convocada para a aprovação/ratificação dessa
operação;
- Valor de reembolso, em R$ ação;
- Prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes deverão adotar para se
manifestarem.

Atenciosamente

Jorge Antonio Tambucci

Coordenadoria de Relações com Emissores
BM&FBOVESPA S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Fone (11) 2565-7353/7233/7064/7177
c.c. CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Srª Elizabeth Lopes Rios Machado - Superintendência de Relações com Empresas
Sr. Waldir de Jesus Nobre - Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários

Esclarecemos que a resposta dessa empresa deve ser enviada exclusivamente por meio do
Sistema IPE, selecionando-se a Categoria: Comunicado ao Mercado e, em seguida, o Tipo:
Esclarecimentos sobre consultas CVM/Bovespa, o que resultará na transmissão simultânea do
arquivo para a BM&FBOVESPA e CVM.
Para um melhor entendimento do mercado, no arquivo a ser enviado deve ser transcrita a
consulta acima formulada antes da resposta dessa empresa.
MSH
 São Paulo, 24 de maio de 2011

À BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

A/C Sr. Jorge Antonio Tambucci
Coordenadoria de Relações com Empresas

c.c. Comissão de Valores Mobiliários

Sra. Elizabeth Lopez Rios Machado – Superintendente de Relações com Empresas
Sr. Waldir de Jesus Nobre – Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ref. Ofício GAE/CREM 1274/11

Prezados Senhores,

Em resposta ao ofício acima referido, informamos que a aquisição de 100% das quotas
representativas do capital social da BRASPAG – Tecnologia em Serviços Ltda em 23 de maio de
2011 foi realizada pela CIELOPAR PARTICIPAÇÕES LTDA (“CIELOPAR”), subsidiária da Cielo S.A.
(“Cielo”).

Sendo assim, a Cielo não convocará Assembleia Geral para aprovação/ratificação de referida
aquisição, uma vez que, o artigo 256 da Lei nº 6404/76 estabelece a obrigação apenas para
aquisições de controle efetuadas por companhia aberta, ou seja, não aplicável à CIELOPAR
PARTICIPAÇÕES LTDA.

O entendimento de que o disposto no artigo 256, da Lei n.º 6.404/76, não se aplica às
Sociedades Limitadas, controladas por Companhia Aberta está ratificado no Ofício
Circular/CVM/SEP nº 001/2010 de 19/01/2010, em seu item 27.2, que estabelece
expressamente que:

"A princípio, o referido artigo não se aplica às operações em que companhias abertas
adquirem sociedades mercantis por intermédio de suas controladas, coligadas ou
subsidiárias integrais, que sejam companhias fechadas ou apresentem outro tipo
societário."

Desta forma, considerando que a aquisição não foi concluída diretamente pela Cielo, mas
por sua subsidiária não há que se falar em aplicação do artigo 256, da Lei n.º 6.404/76,
alterada pela Lei nº 10.303/01, sendo inaplicável, também, o direito de recesso aos acionistas
da Companhia em relação a tal operação.

Atenciosamente

CLÓVIS POGGETTI JUNIOR

Vice Presidente Executivo de Finanças e Diretor de Relações com Investidores