GOVERNANÇA

CORPORATIVA

AULA 4 CONCEITOS IBGC

 REVISÃO DO CONCEITO

• Termo governança corporativa: criado

no início da década de 1990 nos nos
Estados Unidos e na Grã-Bretanha;
• Objetiva definir as regras que regem o
relacionamento dentro de uma
companhia dos interesses de acionistas
controladores, acionistas minoritários e
• administradores (Garcia, 2005).

• No Brasil o principal órgão que trata da

matéria: IBGC
 O CONCEITO

“todo conjunto de mecanismos que investidores não

controladores têm à disposição para limitar a
expropriação. Estes mecanismos prescrevem regras de
conduta e de disclosure, e garantem a observância das
regras (enforcement). Uma vez que, em muitos casos, os
responsáveis pela condução de uma empresa e&ou
acionistas majoritários podem tomar decisões, após a
bvenda de ações aos minoritários, que prejudiquem o
interesse destes.”

José Alexandre Scheinkman (2005).

investidores não
controladores:
limitar a expropriação: os acionistas
direitos dos minoritários e minoritários e
credores pelos credores
administradores e
majoritários
 CONCEITO SEGUNDO IBGC

“Governança corporativa é o sistema que

assegura aos sócios-proprietários o
governo estratégico da empresa e a
efetiva monitoração da diretoria executiva.
A relação entre propriedade e gestão se
dá através do conselho de administração,
a auditoria independente e o conselho
fiscal, instrumentos fundamentais para o
exercício do controle.
A boa governança corporativa garante
equidade aos sócios, transparência e
responsabilidade pelos resultados
(acountability)”
IBGC
 IBGC

• Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa:
– aplicação da governança corporativa no
mercado brasileiro.
– fundado em 27 /11/95,
– entidade cultural sem fins lucrativos;

• Objetivos: “semear a transparência na

gestão das empresas, a equidade entre
os sócios, a prestação de contas e a
responsabilidade corporativa,
facilitando o acesso das companhias ao
mercado de capitais e atraindo de
investidores”.
 PRINCÍPIOS
• Transparência:
disponibilizar informações para as partes
interessadas;
• Equidade:
respeito pelos direitos de todas as partes
interessadas (stakeholders);
• Prestação de Contas:
responsabilidade integral pelos atos e
omissões praticados no exercício dos
mandatos;
• Responsabilidade corporativa:
– zelar pela sustentabilidade da organização,
– assegurar longevidade/perenidade
– negócios e operações: questões sociais e
ambientais
 Estrutura Legal da Governança
Corporativa
• Lei das Sociedades Anônimas :
6604/76 Código de Melhores Práticas de
Governança Corporativa

• Principais temas abordados:

Sociedade Anônima - Classes de ações

• Principais Órgãos de uma Sociedade Anônima;

Conselho de administração (Composição,
competência)

• Direitos dos acionistas minoritários

• Órgãos de Controle do mercado de capitais.

 Estrutura Legal da Governança

Dimensão Temas
Estrutura  Tipo predominante de controle
de Proprie- acionário (disperso X concentrado)
dade Separação ou sobreposição entre
propriedade e gestão
Classes de ações, pirâmides e
participações cruzadas
Papel dos investidores institucionais
Políticas  Legislação e aparato legal que
Públicas protejam os direitos de acionistas
minoritários e dos credores
Atuação dos órgãos de controle do
mercado de capitais
Apoio aos códigos volntários de boas
práticas de governança
Estímulo para que os fundos de pensão
e outros invetidores institucionais
tenham incentivos e estrutura de
governança que os motivem a
pressionar as empresas a modificar
práticas de governança corporativa
 Estrutura Legal da Governança

Dimensão Temas
Práticas de Conselho de Administração
Governança Composição
Corporativa Atuação (efetiva X ceremonial)
Processos (formal X informal

Direitos dos acionistas minoritários

Eliminação de práticas que dificultem os votos
de acionistas minoritários
Equiparação dos direitos entre possuidores de
ADRs e proprietários de ações
Condições de recompra de ações dos
minoritários
Preços pagos às ações dos minoritários em
caso de venda do controle acionário (tag along)

Transparência
Agilidade na divulgação de decisões
importantes tomadas pela alta administração
Transparência no relacionamento com
Fonte: De empresas relacionadas (controladas e
Paula, coligadas)
2003 Utilização de padrões contábeis confiáveis
Integridade dos relatórios financeiros
Conceitos: Ações e Acionistas
• Ação ordinária:
– Confere ao titular o direito de voto nas
instâncias decisórias da sociedade;

• Ação preferencial:
– Confere determinadas vantagens de
natureza financeira ou política em troca
de restrições parciais ou totais no
exercício de voto.

• Free float (ações em circulação)

– Quantidade de ações de uma empresa
disponível para nego-ciação livre em
mercado de capitais
 Conceitos: Ações e Acionistas

• Acionista majoritário:
– Pessoa ou grupo de pessoas que
representam a maioria dos votos nas
deliberações da assembléia geral e
– possuem o poder de eleger a maioria
dos administradores da companhia;

• Acionista minoritário:
– Proprietário de ações cujo total não lhe
permite participar do controle da
companhia.
 Conceitos: Ações e Acionistas

• Tag Along
– Extensão parcial ou total a todos os
demais sócios das empresas condições
obtidas pelos controladores quando da
venda do controle de uma sociedade.
 Principais temas
• Auditoria independente:
– Órgão externo à organização, e isento de
conflito de interesses, que tem a atribuição
básica de verificar se as demonstrações
financeiras refletem adequadamente a
realidade da organização.

• Comitê de auditoria:
– Órgão estatutário, formado por conselheiros
de administração, que se reporta ao colegiado
integral do conselho de administração para
tratar dos assuntos relacionados às normas a
ser cumpridas pelos auditores independentes.
 Principais Temas
• Código de conduta:
– Manual elaborado pela diretoria de
acordo com os princípios e políticas
definidos pelo conselho de
administração, visando orientar
administradores e funcionários na sua
conduta profissional cotidiana.

• Conflito de interesses:
– Ocorre quando alguém não é
independente em relação à matéria em
discussão e pode influenciar ou tomar
decisões motivadas por interesses
distintos daqueles da organização.
 Principais Temas

• Regimento interno:
– conjunto de normas e regras que explicita
as responsabilidades, as atribuições, o
funcionamento, as rotinas de trabalho e a
interação entre os principais órgãos da
empresa;
• Stakeholders (partes interessadas):
– Indivíduos ou entidades que assumem
algum tipo de risco, direto ou indireto, em
face da sociedade.
– São eles, além dos acionistas: empregados,
clientes, fornecedores, credores, governos,
entre outros.
Governança corporativa:
síntese das principais
funções

Fonte: IBCG, 2009: 16

Governança corporativa: síntese
das principais funções:
Atores e Funções
Órgãos
Proprietários

Assembléia  Órgão soberano da sociedade

Geral  Deliberação sobre questões de
relevância maior
 Prestação de contas
 Destinação dos resultados
Estrutura, emissões e reduções de
capital
Operações de alto impacto
Reformar os estatutos
Eleger os administradores
Elegerl o Conselho Fiscal

Conselho  Fiscalizar os atos dos administradores

Fiscal Opinar sobre o relatório anal de
administração
Analisar e emitir opinião sobre
demonstrações financeiras
Acompanhar o trabalho dos auditores
independentes
 denunciar irregularidades e fraudes
Governança corporativa: síntese das
principais funções:

Atores e Funções
Órgãos
Administra-
dores

Conselho  Órgão guardião dos interesses dos

de proprietários
Administra- Eleger e avaliar o desempenho da
ção Diretoria Executica
Homologar e acompanhar a estratégia
de negócios
Homologar e acompanhar nas áreas
funcionais
 Definir expectativas de resultados e
acompanhar sua efetivação
Definir criação e constituição de comitês
Escolher e contratar a Auditoria
Independente
Definir a constituição do Comitê de
Auditoria

Fonte: IBCG, 2009: 16

 Governança corporativa: síntese das
principais funções:
Atores & Funções
Órgãos

Comitê  Acompanhar e avaliar oambiente de controle:

de auditoria externa e interna
Auditoria Identificar, avaliar e analisar riscos relevantes
da companhia
 Supervisionar a elaboração de relatórios
financeiros

Auditoria  Verificar a conformidade no cumprimento de

Indepen- disposições legais
dente Auditar as demonstrações econômico-
financeiras
Verificar se as demonstrações de resultado
refletem adequadamente a realidade da
sociedade

Auditoria Organizar o ambiente interno de controle

Interna Interagir e contribuir com o sistema de auditoria
Implantar sistemas de controle e de auditoria,
abrangendo todos os processos, práticas e
rotinas internas
Exigir que os relatórios contábil-financeiros
sejam: a) aderentes às leis e regulamentos e b)
confiáveis, abrangentes e oportunos
Governança corporativa: síntese das
principais funções:

Atores e Funções
Órgãos
Administra-
dores

Direção Interagir com o Conselho de

Executiva Administração e executar as diretrizes
dele emanadas.
Exercer a gestão do negócio e das áreas
funcionais da companhia
Definir a estratégia e os planos
operacionais, submetendo-os à
homologação do Conselho de
Administração
Prestar amplas informações ao
Conselho de Administração: resultados,
Fonte: riscos e oportunidades
Rossetti & Produzir demonstrações patrimoniais e
Andrade, de resultados, responsabilizando-se pela
2009: 252 sua auditagem interna e pela sua
integridade.
 EVOLUÇÃO DAS PRATICAS DE
GOVERNANÇA
• Final década de 1990:
– crise pela qual passava o mercado de
ações.
1996 2000 2001
Companhias
Listadas na 5500 440
Bovespa

Volume
US$ 191 Bi US$ 101 Bi US$ 65 Bi
negociado

Fonte: Scheinkman, 2005.

 Crises econômicas & Mercados
de capitais

Crises econômicas mundiais – impacto nos mercados

de capitais
Fonte: Datastream – Sparkasse Bonn
 Queda de Investimentos

• Queda de investimento na bolsa

– ausência de regras adequadas de
defesa dos interesses dos acionistas
minoritários

– acarreta a exigência, por parte dos

investidores, de um deságio sobre o
preço da ação,

– causa uma desvalorização no valor de

mercado das companhias.
 Melhoria da GC: Iniciativas
institucionais e governamentais
• Aprovação da Lei no. 10.303/01
– Cria a Comissão de Valores Mobiliários –
CVM
– Altera e acrescenta dispositivos:
• Lei 6.404/76 Lei das S/A
• Lei 6.385/76 que dispõe sobre o mercado de
valores mobiliários
• Criação do Novo Mercado e Níveis 1 e 2
de GC pela Bovespa

• Novas regras de definição dos limites

de aplicação dos recursos de fundos de
pensão
Boas Práticas de Governança

• Medidas tomadas com o objetivo de

reanimar o mercado:
Novo Mercado Segmento especial de lista
de ações de companhias
que se comprometem a
adotar boas práticas de
Governança corporativa
Foco: atuar na falta de
proteção aos acionistas
minoritários

Níveis 1 e 2 Estabelecem
crompromissos crescentes
de adoção de melhores
práticas de GC

(Bovespa, 2002)
 Novo Mercado

Lançamento: 2000
Estabeleceu um padrão de governança corporativa
altamente diferenciado.

A partir da primeira listagem, em 2002, ele se tornou

o padrão de transparência e governança exigido pelos
investidores para as novas aberturas de capital.

Última década: firmou-se como uma seção destinada

à negociação de ações de empresas que adotam,
voluntariamente, práticas de governança corporativa
adicionais às que são exigidas pela legislação
brasileira.

Fonte: Bovespa http://www.bmfbovespa.com.br/pt-

br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-
de-listagem/novo-mercado.aspx?Idioma=pt-br
 Novo Mercado

A listagem nesse segmento especial implica:

 na adoção de um conjunto de regras societárias
que ampliam os direitos dos acionistas,
 na adoção de uma política de divulgação de
informações mais transparente e abrangente.

O Novo Mercado conduz as empresas ao mais

elevado padrão de Governança Corporativa.
As companhias listadas no Novo Mercado só podem
emitir ações com direito de voto, as chamadas ações
ordinárias (ON).

Fonte: Bovespa http://www.bmfbovespa.com.br/pt-

br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-
de-listagem/novo-mercado.aspx?Idioma=pt-br
 Principais características
negociação Novo Mercado
• Capital deve ser composto exclusivamente
por ações ordinárias com direito a voto;

• No caso de venda do controle, todos os

acionistas têm direito a vender suas ações
pelo mesmo preço (tag along de 100%);

• Em caso de deslistagem ou cancelamento

do contrato com a BM&FBOVESPA, a
empresa deverá fazer oferta pública para
recomprar as ações de todos os acionistas
no mínimo pelo valor econômico;
Principais características negociação
Novo Mercado

• O Conselho de Administração deve ser

composto por no mínimo cinco
membros,
– 20% dos conselheiros independentes
– mandato máximo de dois anos;

• A companhia também se compromete a

manter no mínimo 25% das ações em
circulação (free float);
Principais características negociação
Novo Mercado

• Divulgação de dados financeiros mais

completos, incluindo relatórios trimestrais
com demonstração de fluxo de caixa e
relatórios consolidados revisados por um
auditor independente;
• A empresa deve disponibilizar relatórios
financeiros anuais em um padrão
internacionalmente aceito;
• Necessidade de divulgar mensalmente as
negociações com valores mobiliários da
companhia pelos diretores, executivos e
acionistas controladores.
Fonte: Bovespa http://www.bmfbovespa.com.br/pt-
br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-
de-listagem/novo-mercado.aspx?Idioma=pt-br
 Exemplos de Empresas Novo
Mercado - NM
• B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO
• BCO BRASIL S.A.
• BMFBOVESPA S.A.
• SABESP
• COPASA
• CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A
• CSU CARDSYSTEM S/A
• NATURA COSMÉTICOS S.A. NATURA
• PORTO SEGURO S.A.
• PORTOBELLO S.A.
• POSITIVO INFORMÁTICA S.A.
• PROFARMA DISTRIB PROD FARMACÊUTICOS
S.A.

Fonte: BMFBovespa http://www.bmfbovespa.com.br/cias-

listadas/empresas-listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?idioma=pt-br
 Nível 1: Compromisso e
Principais práticas
• Compromissos:
– melhoria na prestação de informações ao
mercado
– Dispersão acionária

• divulgar informações adicionais às exigidas

em lei, como por exemplo, um calendário
anual de eventos corporativos

• free float mínimo de 25% deve ser mantido

nesse segmento, ou seja, a companhia se
compromete a manter no mínimo 25% das
ações em circulação.

Fonte: BMFBovespa http://www.bmfbovespa.com.br/pt-

br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-de-
listagem/nivel-1.aspx?Idioma=pt-br
 Nível 2: Compromisso e Principais
práticas

• Similar ao Novo Mercado, porém com

algumas exceções:

– As empresas listadas têm o direito de

manter ações preferenciais (PN).

– No caso de venda de controle da

empresa, é assegurado aos detentores
de ações ordinárias e preferenciais o
mesmo tratamento concedido ao
acionista controlador, prevendo,
portanto, o direito de tag along de 100%
do preço pago pelas ações ordinárias do
acionista controlador.
Nível 2: Compromisso e Principais
práticas

– As ações preferenciais ainda dão o

direito de voto aos acionistas em
situações críticas, como a aprovação de
fusões e incorporações da empresa e
contratos entre o acionista controlador e
a companhia, sempre que essas decisões
estiverem sujeitas à aprovação na
assembleia de acionistas.

Fonte: BMFBovespa http://www.bmfbovespa.com.br/pt-

br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-de-
listagem/nivel-2.aspx?Idioma=pt-br
 RESULTADOS NOVO MERCADO

• 2001 – Estréia do Novo Mercado.

• Ataques terroristas de 11 de setembro
fecham a Bolsa de Nova York.
• 2002 – Primeiras empresas aderem ao
Novo Mercado;
• 2005 – Fim do pregão de viva-voz.
• Começa a era dos negócios online.
• 2007– A Bovespa começa a se
estruturar para a abertura de capital.
• Em Nova York, o índice Dow Jones
atinge o recorde histórico de 13 mil
pontos.
 Governança no Brasil e no
Mundo
Linha do tempo - 2000
Governança em outros Governança no Brasil
países :

 Estudo do Banco  novembro: 1°

Mundial conclui: Congresso Brasileiro de
investidores estão Governança
dispostos a pagar entre Corporativa, em
18% e 28% a mais por comemoração ao quinto
empresas com aniversário do IBGC.
governança.
 dezembro: Bovespa
lança oficialmente os
segmentos
diferenciados de
governança
Corporativa
 Governança no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2001

Governança em outros Governança no Brasil
países :
 Novembro:  A Lei das S/As é
divulgados os reformulada e é
problemas de fraude promulgada a Lei
contábil na Enron. 10.303/2001: criação
da CVM, entre outros
Na sequência,
diversas empresas
norte americanas são
obrigadas a refazer
suas demonstrações
financeiras
 Governança no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2002

Governança em outros Governança no Brasil
países :
 Julho: Congresso norte-  Junho: a Comissão de
americano aprova a Lei Valores Mobiliários
Sarbanes-Oxley (SOX). (CVM) lança sua cartilha
(Resposta aos escândalos sobre governança:
corporativos envolvendo recomendações da CVM
grandes empresas do país, sobre governança
como a Enron). corporativa, voltada
 Agosto: a SEC (Securities para as companhias
and Exchange Commission) abertas.
edita algumas normas
complementares e a Bolsa
de Valores de Nova York
aprova novos requisitos de
governança corporativa
como condição para
listagem de empresas.
 Governança no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2003

Governança em outros Governança no Brasil
países :
 Maio: Nasdaq anuncia  Realizada a primeira
normas semelhantes as edição do Prêmio
da Bolsa de Nova York. IBGC de Monografias.

 Dezembro: ocorre um
escândalo corporativo
na Parmalat, sendo o
primeiro de muitos
problemas de
governança corporativa
com grandes empresas
da Europa.
 Governança no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2005

Governança em outros Governança no Brasil

países :
 Organização para a  IBGC completa dez
Cooperação e anos e lança o livro
Desenvolvimento Uma década de
Econômico – OCDE: governança
lança um documento corporativa: história
contendo diretrizes de do IBGC, marcos e
boa governança para lições da experiência.
empresas de controle
estatal.
 Governança no Brasil e no Mundo
Linha do tempo - 2006
Governança em outros Governança no
países : Brasil
 Mais um problema de  Os brasileiros
governança corporativa é investem pouco.
anunciado no mercado norte-
americano: mais de 130 A bolsa brasileira
empresas são acusadas de oferece oportunidade
manipular as datas de de você ser sócio de
concessão dos planos de cerca de 450
opções de ações dos seus companhias de
executivos, visando diferentes negócios e
aumentar seus ganhos setores da economia
pessoais.
Nos EUA muitas famílias têm
suas economias em ações:
mais de 50% dos americanos
investem em Bolsas,
representando 60% da
poupança americana.
 Modelos de Governança:
Anglo-saxão

• Participações acionárias são

pulverizadas.
– ex.: nos EUA os 5 maiores investidores
detêm, em média, menos de 10% do
capital de uma empresa.

• As bolsas garantem a liquidez dessas

participações, diminuindo o risco dos
acionistas.
 Modelos de Governança:

• O mercado, por meio da variação no

preço das ações, sinaliza a aprovação
ou não em relação às administrações
por parte dos investidores.

• O sistema exige:
– nível elevado de transparência
– divulgação periódica de informações,
– controles rígidos sobre o uso de
informações privilegiadas.
 Modelos de Governança:

• objetivo primordial das empresas:

criação de valor para os acionistas
(shareholders)

• Países que se aproximam do modelo

nipo-germânico: equilibrar os
interesses dos acionistas com os de
outros grupos impactados pelas suas
atividades, como empregados,
fornecedores, clientes e a comunidade
(stakeholders).