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ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2022 - Grupo de Moda Soma S.A.

Versão : 1

Índice

Dados da Empresa
Composição do Capital 1

DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo 2

Balanço Patrimonial Passivo 3

Demonstração do Resultado 4

Demonstração do Resultado Abrangente 5

Demonstração do Fluxo de Caixa (Método Indireto) 6

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2022 à 30/09/2022 7

DMPL - 01/01/2021 à 30/09/2021 8

Demonstração de Valor Adicionado 9

DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo 10

Balanço Patrimonial Passivo 11

Demonstração do Resultado 13

Demonstração do Resultado Abrangente 14

Demonstração do Fluxo de Caixa (Método Indireto) 15

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2022 à 30/09/2022 16

DMPL - 01/01/2021 à 30/09/2021 17

Demonstração de Valor Adicionado 18

Comentário do Desempenho 19

Notas Explicativas 72

Pareceres e Declarações
Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 114

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 115

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 116


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Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações Trimestre Atual


(Unidades) 30/09/2022
Do Capital Integralizado
Ordinárias 784.747.374
Preferenciais 0
Total 784.747.374

Em Tesouraria
Ordinárias 0
Preferenciais 0
Total 0

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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 30/09/2022 31/12/2021
1 Ativo Total 8.257.900 7.908.586
1.01 Ativo Circulante 813.227 759.053
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 20.794 55.105
1.01.03 Contas a Receber 390.703 406.318
1.01.03.01 Clientes 390.703 406.318
1.01.04 Estoques 328.287 212.225
1.01.06 Tributos a Recuperar 67.140 78.610
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 67.140 78.610
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 6.303 6.795
1.01.08.03 Outros 6.303 6.795
1.01.08.03.02 Adiantamento a fornecedores 2.911 1.763
1.01.08.03.03 Outros Ativos 3.392 5.032
1.02 Ativo Não Circulante 7.444.673 7.149.533
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 225.109 305.602
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do 27.913 59.462
Resultado
1.02.01.01.01 Títulos Designados a Valor Justo 27.913 59.462
1.02.01.07 Tributos Diferidos 95.877 93.502
1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 95.877 93.502
1.02.01.09 Créditos com Partes Relacionadas 96.453 146.687
1.02.01.09.02 Créditos com Controladas 96.453 146.687
1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 4.866 5.951
1.02.01.10.03 Depósitos Judiciais 4.866 5.951
1.02.02 Investimentos 6.381.592 6.310.904
1.02.02.01 Participações Societárias 6.381.592 6.310.904
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 6.381.592 6.310.904
1.02.03 Imobilizado 224.572 187.757
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 100.545 77.336
1.02.03.02 Direito de Uso em Arrendamento 124.027 110.421
1.02.04 Intangível 613.400 345.270

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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 30/09/2022 31/12/2021
2 Passivo Total 8.257.900 7.908.586
2.01 Passivo Circulante 250.933 318.761
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 48.503 39.260
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 48.503 39.260
2.01.02 Fornecedores 43.053 39.957
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 42.645 39.595
2.01.02.01.01 Aluguéis a pagar 14.707 18.469
2.01.02.01.02 Fornecedores Nacionais 27.938 21.126
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 408 362
2.01.03 Obrigações Fiscais 11.436 19.339
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 89.353 85.219
2.01.04.02 Debêntures 48.276 48.372
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento 41.077 36.847
2.01.05 Outras Obrigações 58.588 134.986
2.01.05.02 Outros 58.588 134.986
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 71.200
2.01.05.02.04 Contas a pagar combinação de negócios 22.326 22.326
2.01.05.02.05 Outros Passivos 36.262 41.460
2.02 Passivo Não Circulante 593.324 443.671
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 103.340 141.969
2.02.01.02 Debêntures 0 50.059
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento 103.340 91.910
2.02.02 Outras Obrigações 479.486 291.776
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 362.187 148.811
2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 362.187 148.811
2.02.02.02 Outros 117.299 142.965
2.02.02.02.03 Tributos à Recolher 4.166 6.526
2.02.02.02.04 Outros Passivos 17.047 17.581
2.02.02.02.06 Contas a pagar combinação de negócios 96.086 118.858
2.02.04 Provisões 10.498 9.926
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 10.389 9.926
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 402 1.658
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 8.608 7.111
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 1.379 1.157
2.02.04.02 Outras Provisões 109 0
2.02.04.02.04 Provisões Imobiliárias 109 0
2.03 Patrimônio Líquido 7.413.643 7.146.154
2.03.01 Capital Social Realizado 4.047.129 4.047.129
2.03.02 Reservas de Capital 2.884.122 2.879.747
2.03.02.07 Outras Reservas 2.884.122 2.879.747
2.03.04 Reservas de Lucros 228.590 228.590
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 228.590 228.590
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 262.720 0
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -8.918 -9.312

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DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Acumulado do Atual Igual Trimestre do Acumulado do Exercício
Conta 01/07/2022 à 30/09/2022 Exercício Exercício Anterior Anterior
01/01/2022 à 30/09/2022 01/07/2021 à 30/09/2021 01/01/2021 à 30/09/2021
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 408.222 1.064.092 279.191 737.989
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -274.919 -724.025 -189.719 -497.033
3.03 Resultado Bruto 133.303 340.067 89.472 240.956
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -54.855 -216.683 15.124 -174.079
3.04.01 Despesas com Vendas -137.244 -375.729 -98.098 -280.273
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -50.762 -138.968 -42.041 -120.116
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -22.823 -39.675 -6.319 -16.660
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 155.974 337.689 161.582 242.970
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 78.448 123.384 104.596 66.877
3.06 Resultado Financeiro 18.835 144.702 63.937 189.671
3.06.01 Receitas Financeiras 30.543 182.810 75.027 219.553
3.06.02 Despesas Financeiras -11.708 -38.108 -11.090 -29.882
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 97.283 268.086 168.533 256.548
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 4.860 -5.366 5.270 -1.716
3.08.02 Diferido 4.860 -5.366 5.270 -1.716
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 102.143 262.720 173.803 254.832
3.11 Lucro/Prejuízo do Período 102.143 262.720 173.803 254.832
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON 0,13 0,33 0,19 0,63
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON 0,13 0,33 0,19 0,63

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DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Acumulado do Atual Igual Trimestre do Acumulado do Exercício
Conta 01/07/2022 à 30/09/2022 Exercício Exercício Anterior Anterior
01/01/2022 à 30/09/2022 01/07/2021 à 30/09/2021 01/01/2021 à 30/09/2021
4.01 Lucro Líquido do Período 102.143 262.720 173.803 254.832
4.02 Outros Resultados Abrangentes 5.227 394 7.183 -379
4.03 Resultado Abrangente do Período 107.370 263.114 180.986 254.453

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DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa (Método Indireto)

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2022 à 30/09/2022 01/01/2021 à 30/09/2021
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 162.293 -325.388
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.542 86.288
6.01.01.01 Resultado do Período 262.720 254.832
6.01.01.02 Resultado de equivalência patrimonial -337.689 -242.970
6.01.01.03 Depreciação e amortização - Imobilizado e Intangível 13.260 11.028
6.01.01.04 Depreciação e amortização - Direito de uso de imóveis 34.886 34.636
6.01.01.05 Resultado na alienação de imobilizado e intangíveis 308 1.234
6.01.01.08 Encargos Financeiros 7.710 18.887
6.01.01.09 Provisão para contingências 572 3.868
6.01.01.10 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 8.535 -1.749
6.01.01.11 Provisão para perdas na realização dos estoques 4.485 4.357
6.01.01.12 Variação do valor justo de derivativos 0 449
6.01.01.13 Incentivos de longo prazo 8.632 0
6.01.01.14 Imposto de renda e contribuição social diferidos -1.877 1.716
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 160.751 -411.676
6.01.02.01 Contas a Receber 7.080 -15.178
6.01.02.02 Estoques -103.078 -99.519
6.01.02.03 Tributos a Recuperar 11.925 -60.424
6.01.02.04 Outros Ativos 1.639 -60.975
6.01.02.05 Depósitos Judiciais 1.155 -444
6.01.02.07 Fornecedores 572 -22.859
6.01.02.08 Impostos, taxas e Contribuições -10.289 -7.322
6.01.02.09 Obrigações Trabalhistas e sociais 7.569 8.085
6.01.02.10 Outros passivos 2.293 5.328
6.01.02.11 Partes Relacionadas 263.523 -135.645
6.01.02.12 Juros pagos sobre arrendamentos -12.281 -13.372
6.01.02.13 Juros Pagos -9.357 -9.351
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -43.483 -958.194
6.02.01 Aumento de capital em investida -103 -871.000
6.02.02 Aquisição de empresas -22.772 -54.000
6.02.03 Aquisições de imobilizado e intangível -52.311 -45.126
6.02.04 Caixa advindo da incorporação e combinação de negócios 154 11.932
6.02.05 Títulos e valores mobiliários 31.549 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -153.121 691.302
6.03.01 Aumento de Capital 0 847.902
6.03.03 Amortização de empréstimos -48.577 -129.303
6.03.05 Dividendos e juros sobre capital próprios pagos -71.200 0
6.03.06 Arrendamentos Pagos -33.344 -27.297
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -34.311 -592.280
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 55.105 618.616
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 20.794 26.336

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DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2022 à 30/09/2022

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 4.047.129 2.879.747 213.600 0 5.678 7.146.154

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.047.129 2.879.747 213.600 0 5.678 7.146.154

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 4.375 0 0 0 4.375

5.04.08 Plano de remuneração baseada em ações 0 4.375 0 0 0 4.375

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 262.720 394 263.114

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 262.720 0 262.720

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 394 394

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 394 394

5.07 Saldos Finais 4.047.129 2.884.122 213.600 262.720 6.072 7.413.643

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DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2021 à 30/09/2021

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 1.423.888 146.369 0 0 -11.123 1.559.134

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.423.888 146.369 0 0 -11.123 1.559.134

5.04 Transações de Capital com os Sócios 2.626.437 2.733.379 0 0 0 5.359.816

5.04.01 Aumentos de Capital 883.436 0 0 0 0 883.436

5.04.02 Gastos com Emissão de Ações -35.534 0 0 0 0 -35.534

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -21.953 0 0 0 -21.953

5.04.08 Emissão de ações para aquisição da Hering 1.654.489 2.755.332 0 0 0 4.409.821

5.04.09 Aquisição NV 124.046 0 0 0 0 124.046

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 254.832 -379 254.453

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 254.832 0 254.832

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -379 -379

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -379 -379

5.07 Saldos Finais 4.050.325 2.879.748 0 254.832 -11.502 7.173.403

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DFs Individuais / Demonstração de Valor Adicionado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2022 à 30/09/2022 01/01/2021 à 30/09/2021
7.01 Receitas 1.389.160 990.264
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.397.695 978.463
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -8.535 11.801
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -922.935 -667.839
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -724.025 -497.033
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -197.747 -160.689
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -1.163 -10.117
7.03 Valor Adicionado Bruto 466.225 322.425
7.04 Retenções -48.147 -45.932
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -48.147 -45.932
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 418.078 276.493
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 520.499 462.523
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 337.689 242.970
7.06.02 Receitas Financeiras 182.810 219.553
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 938.577 739.016
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 938.577 739.016
7.08.01 Pessoal 193.840 132.706
7.08.01.01 Remuneração Direta 152.673 108.773
7.08.01.02 Benefícios 25.933 12.262
7.08.01.03 F.G.T.S. 15.234 11.671
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 371.721 267.778
7.08.02.01 Federais 137.116 81.440
7.08.02.02 Estaduais 225.245 178.661
7.08.02.03 Municipais 9.360 7.677
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 110.296 83.700
7.08.03.01 Juros 38.108 29.882
7.08.03.02 Aluguéis 72.188 53.818
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 262.720 254.832
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 262.720 254.832

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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 30/09/2022 31/12/2021
1 Ativo Total 10.409.843 10.008.414
1.01 Ativo Circulante 3.101.604 2.799.026
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 165.614 224.061
1.01.03 Contas a Receber 1.260.611 1.211.688
1.01.03.01 Clientes 1.260.611 1.211.688
1.01.04 Estoques 1.250.956 930.975
1.01.06 Tributos a Recuperar 285.129 312.343
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 285.129 312.343
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 139.294 119.959
1.01.08.03 Outros 139.294 119.959
1.01.08.03.01 Adiantamento a Fornecedores 99.325 87.830
1.01.08.03.02 Derivativos 125 1.860
1.01.08.03.03 Outros ativos 39.844 30.269
1.02 Ativo Não Circulante 7.308.239 7.209.388
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 904.404 813.537
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do 12.096 11.068
Resultado
1.02.01.01.01 Títulos Designados a Valor Justo 12.096 11.068
1.02.01.04 Contas a Receber 1.783 860
1.02.01.07 Tributos Diferidos 842.951 744.302
1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 314.189 287.268
1.02.01.07.02 Tributos à recuperar 528.762 457.034
1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 47.574 57.307
1.02.01.10.03 Depósitos Judiciais 45.163 54.589
1.02.01.10.05 Outros Ativos 2.411 2.718
1.02.02 Investimentos 0 4.156
1.02.03 Imobilizado 1.076.750 1.084.092
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 819.682 836.621
1.02.03.02 Direito de Uso em Arrendamento 257.068 247.471
1.02.04 Intangível 5.327.085 5.307.603

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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 30/09/2022 31/12/2021
2 Passivo Total 10.409.843 10.008.414
2.01 Passivo Circulante 1.567.485 1.264.676
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 170.882 125.426
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 170.882 125.426
2.01.02 Fornecedores 760.282 586.248
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 654.631 470.430
2.01.02.01.01 Aluguéis a pagar 16.359 20.282
2.01.02.01.02 Fornecedores nacionais 453.478 336.054
2.01.02.01.03 Obrigações Decorrentes de compra de mercadorias e 197.300 119.953
serviços
2.01.02.01.04 Ajuste a Valor presente -12.506 -5.859
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 105.651 115.818
2.01.03 Obrigações Fiscais 47.129 64.556
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 439.301 266.731
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 106.812 89.736
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 106.812 3.068
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 86.668
2.01.04.02 Debêntures 254.996 104.612
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento 77.493 72.383
2.01.05 Outras Obrigações 149.891 221.715
2.01.05.02 Outros 149.891 221.715
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 72.037
2.01.05.02.04 Outros passivos 127.565 126.093
2.01.05.02.05 Contas a pagar combinação de negócios 22.326 22.326
2.01.05.02.06 Derivativos 0 1.259
2.02 Passivo Não Circulante 1.428.715 1.597.584
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 691.567 793.270
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 100.000
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 0 100.000
2.02.01.02 Debêntures 481.536 490.363
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento 210.031 202.907
2.02.02 Outras Obrigações 138.560 165.358
2.02.02.02 Outros 138.560 165.358
2.02.02.02.03 Tributos à Recolher 9.432 13.218
2.02.02.02.04 Outros Passivos 33.042 33.282
2.02.02.02.05 Contas a Pagar Combinação de negócios 96.086 118.858
2.02.03 Tributos Diferidos 244.789 322.335
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 244.789 322.335
2.02.04 Provisões 353.799 316.621
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 30.330 32.214
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 107 4.551
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 19.862 19.818
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 10.361 7.845
2.02.04.02 Outras Provisões 323.469 284.407
2.02.04.02.04 Provisões Imobiliárias 109 0
2.02.04.02.05 Passivos Contingentes 323.360 284.407

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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 30/09/2022 31/12/2021
2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 7.413.643 7.146.154
2.03.01 Capital Social Realizado 4.047.129 4.047.129
2.03.02 Reservas de Capital 2.884.122 2.879.747
2.03.02.07 Reservas de Capital 2.884.122 2.879.747
2.03.04 Reservas de Lucros 228.590 228.590
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 228.590 228.590
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 262.720 0
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -8.918 -9.312

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DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Acumulado do Atual Igual Trimestre do Acumulado do Exercício
Conta 01/07/2022 à 30/09/2022 Exercício Exercício Anterior Anterior
01/01/2022 à 30/09/2022 01/07/2021 à 30/09/2021 01/01/2021 à 30/09/2021
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.289.949 3.512.989 714.270 1.574.466
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -539.527 -1.485.394 -298.324 -567.667
3.03 Resultado Bruto 750.422 2.027.595 415.946 1.006.799
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -595.113 -1.689.777 -327.729 -840.666
3.04.01 Despesas com Vendas -410.141 -1.174.152 -223.882 -575.577
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -151.696 -434.275 -95.950 -246.676
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -33.276 -81.350 -7.848 -18.384
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 -49 -29
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 155.309 337.818 88.217 166.133
3.06 Resultado Financeiro -48.968 -107.154 -2.154 -912
3.06.01 Receitas Financeiras 18.440 63.551 21.850 56.554
3.06.02 Despesas Financeiras -67.408 -170.705 -24.004 -57.466
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 106.341 230.664 86.063 165.221
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -4.198 32.056 87.740 89.611
3.08.02 Diferido -4.198 32.056 87.740 89.611
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 102.143 262.720 173.803 254.832
3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 102.143 262.720 173.803 254.832
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON 0,13 0,33 0,19 0,63
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON 0,13 0,33 0,19 0,63

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DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Acumulado do Atual Igual Trimestre do Acumulado do Exercício
Conta 01/07/2022 à 30/09/2022 Exercício Exercício Anterior Anterior
01/01/2022 à 30/09/2022 01/07/2021 à 30/09/2021 01/01/2021 à 30/09/2021
4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 102.143 262.720 173.803 254.832
4.02 Outros Resultados Abrangentes 5.227 394 7.183 -379
4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 107.370 263.114 180.986 254.453
4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 107.370 263.114 180.986 254.453

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DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa (Método Indireto)

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2022 à 30/09/2022 01/01/2021 à 30/09/2021
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 192.256 -49.400
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 515.391 267.766
6.01.01.01 Resultado do Período 262.720 254.832
6.01.01.02 Depreciação e amortização - Imobilizado e Intangível 118.239 32.562
6.01.01.03 Depreciação e amortização - Direito de uso de imóveis 64.149 44.692
6.01.01.04 Resultado na alienação de imobilizados e intangíveis 1.018 1.242
6.01.01.05 Resultado de equivalência patrimonial 0 29
6.01.01.07 Encargos financeiros 83.734 26.993
6.01.01.08 Provisão para contingência -1.776 2.443
6.01.01.09 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 16.508 1.181
6.01.01.10 Provisão para perdas na realização dos estoques 13.523 4.483
6.01.01.11 Variação do valor justo de derivativos 476 164
6.01.01.12 Incentivos de longo prazo 8.632 0
6.01.01.13 Imposto de renda e contribuição social diferidos -51.832 -100.855
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -323.135 -317.166
6.01.02.01 Contas a receber -68.614 -135.104
6.01.02.02 Estoques -343.691 -150.698
6.01.02.03 Tributos a recuperar -50.798 -94.364
6.01.02.04 Outros ativos 838 34.126
6.01.02.05 Depósitos judiciais 9.496 -646
6.01.02.07 Fornecedores 169.078 20.875
6.01.02.08 Impostos, taxas e contribuições -21.213 -2.737
6.01.02.09 Obrigações trabalhistas e sociais 45.456 24.457
6.01.02.10 Outros passivos 19.643 18.018
6.01.02.11 Juros pagos sobre arrendamentos -20.279 -18.642
6.01.02.12 Juros pagos -63.051 -12.451
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -155.906 -1.512.885
6.02.01 Aquisição de empresas -22.772 -1.563.716
6.02.02 Aquisições de imobilizado e intangível -132.106 -89.989
6.02.03 Caixa advindo da incorporação e combinação de negócios 0 143.837
6.02.04 Aumento de capital em investida 0 -3.017
6.02.05 Títulos e valores mobiliários -1.028 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -94.797 1.123.805
6.03.01 Captação de empréstimos 270.000 481.297
6.03.02 Amortização de empréstimos -232.120 -143.597
6.03.04 Dividendos e juros sobre capital próprios pagos -72.037 -23.476
6.03.05 Aumento de Capital 0 847.902
6.03.06 Arrendamentos pagos -60.640 -38.321
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -58.447 -438.480
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 224.061 706.771
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 165.614 268.291

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DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2022 à 30/09/2022

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 4.047.129 2.879.747 213.600 0 5.678 7.146.154 0 7.146.154

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.047.129 2.879.747 213.600 0 5.678 7.146.154 0 7.146.154

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 4.375 0 0 0 4.375 0 4.375

5.04.08 Plano de remuneração baseada em ações 0 4.375 0 0 0 4.375 0 4.375

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 262.720 394 263.114 0 263.114

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 262.720 0 262.720 0 262.720

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 394 394 0 394

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 394 394 0 394

5.07 Saldos Finais 4.047.129 2.884.122 213.600 262.720 6.072 7.413.643 0 7.413.643

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DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2021 à 30/09/2021

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 1.423.888 146.369 0 0 -11.123 1.559.134 0 1.559.134

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.423.888 146.369 0 0 -11.123 1.559.134 0 1.559.134

5.04 Transações de Capital com os Sócios 2.626.437 2.733.379 0 0 0 5.359.816 0 5.359.816

5.04.01 Aumentos de Capital 883.436 0 0 0 0 883.436 0 883.436

5.04.02 Gastos com Emissão de Ações -35.534 0 0 0 0 -35.534 0 -35.534

5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 -21.953 0 0 0 -21.953 0 -21.953

5.04.08 Aquisição NV 124.046 0 0 0 0 124.046 0 124.046

5.04.09 Emissão de ações para aquisição da 1.654.489 2.755.332 0 0 0 4.409.821 0 4.409.821


Hering
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 254.832 -379 254.453 0 254.453

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 254.832 0 254.832 0 254.832

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -379 -379 0 -379

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -379 -379 0 -379

5.07 Saldos Finais 4.050.325 2.879.748 0 254.832 -11.502 7.173.403 0 7.173.403

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DFs Consolidadas / Demonstração de Valor Adicionado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2022 à 30/09/2022 01/01/2021 à 30/09/2021
7.01 Receitas 4.019.256 1.839.159
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 4.035.764 1.830.493
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -16.508 8.666
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.400.637 -943.279
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.485.394 -567.667
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -911.744 -361.155
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -3.499 -14.457
7.03 Valor Adicionado Bruto 1.618.619 895.880
7.04 Retenções -159.428 -77.253
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -159.428 -77.253
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 1.459.191 818.627
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 63.551 56.525
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 -29
7.06.02 Receitas Financeiras 63.551 56.554
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.522.742 875.152
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.522.742 875.152
7.08.01 Pessoal 551.052 287.038
7.08.01.01 Remuneração Direta 450.981 240.383
7.08.01.02 Benefícios 63.659 23.866
7.08.01.03 F.G.T.S. 36.412 22.789
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 432.274 213.063
7.08.02.01 Federais 107.219 -49.083
7.08.02.02 Estaduais 313.552 253.612
7.08.02.03 Municipais 11.503 8.534
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 276.696 120.219
7.08.03.01 Juros 170.723 57.466
7.08.03.02 Aluguéis 105.973 62.753
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 262.720 254.832
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 262.720 254.832

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3T22

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CALL DE RESULTADOS
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DIA
08/11
11h (BRASÍLIA)
9h (US-EST)

WEBCAST:
clique aqui

PÁGINA: 202de 116


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Rio de Janeiro, 7 de novembro de 2022

Grupo SOMA, maior grupo de moda do Brasil, divulga seus


resultados do 3T22
Grupo SOMA atingiu receita recorde de R$1,5B no 3T22, alta de 31,5%¹ vs. 3T21
com destaque para o crescimento de receita bruta de dois dígitos em todas as
marcas e melhoria de rentabilidade, alcançando margem EBITDA de 16,6% e ganho
de 6p.p. versus 3T21.

¹Pro forma: refere-se ao resultado combinado do Grupo


SOMA e da Hering em períodos anteriores à aquisição.

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DESTAQUES 3T22

No 3T22, o Grupo SOMA (consolidado)


atingiu receita bruta recorde de R$ 1,5
bilhão, alta de +31,5%¹ vs. o 3T21.

Todas as marcas cresceram


acima de 20% vs. o 3T21.

Lucro bruto ajustado²


aumentou +40,0%¹,
atingindo uma margem
bruta de 58,2%, ganho
de +2,1p.p. vs. o 3T21.

EBITDA ajustado³ cresceu


+120,6%¹, atingindo uma
margem EBITDA de 16,6%,
ganho de +6,4p.p.¹ vs. o 3T21.

Lucro líquido³ ajustado totalizou


R$ 103,0 milhões no 3T22,
com uma expansão da margem
líquida de +1,2p.p.¹ vs. o 3T21.

¹ Pro forma: refere-se ao resultado


combinado do Grupo SOMA e da Hering
em períodos anteriores à aquisição.
² Lucro bruto ajustado do 3T21, em função de
reversão de ICMS na base de cálculo de PIS/COFINS.
³ Conciliação do EBITDA e do lucro líquido ajustados
pro forma nas páginas 39 e 40, respectivamente.

PÁGINA: 224de 116


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DESTAQUES 3T22

3T22 marcado por resultados recordes


históricos na visão ex-Hering:

Receita bruta recorde de R$


904,1
milhões, alta de +35,5% vs. o 3T21.

Lucro bruto recorde de R$


538,5
milhões, com margem bruta de 68,0%.
Aquisição de clientes segue em níveis
elevados com aumento da base
ativa de +28,4% vs. o 3T21.

PÁGINA: 235de 116


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DESTAQUES 3T22
Trimestre mais uma vez marcado por
uma entrega consistente na Hering:

Receita bruta de R$ 581,5 milhões, recorde em


um terceiro trimestre, alta de +25,6% vs. o 3T21 e
+28,5% vs. o 3T19.

Crescimento de dois dígitos em todos os canais, com


destaque para as vendas do digital (+40,3%) e das
multimarcas (+37,6%) vs. o 3T21, proporcionado
por uma melhoria do nível de serviço.

Margem bruta de 42,6% no 3T22, com significativa


recuperação de +2,2p.p. vs. o 3T21.

Base ativa de clientes


cresceu +15,0%.

PÁGINA: 246de 116


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PRINCIPAIS INDICADORES

R$ Milhões 3T21 3T22 9M21 9M22


Consolidado (Pro forma¹) 3T22 (Pro forma) vs. 3T21 9M22 (Pro forma) vs. 9M21
Receita bruta 1.485,6 1.130,0 31,5% 4.035,7 2.853,3 41,4%
SSS² 17,4% 77,2% n.a. 29,6% 67,9% n.a.
Lucro bruto ajustado 750,4 536,0 40,0% 2.027,6 1.376,0 47,4%
Margem bruta ajustada 58,2% 56,1% 2,1 p.p. 57,7% 56,3% 1,4 p.p.
EBITDA ajustado 214,2 97,1 120,6% 528,9 245,0 115,9%
Margem EBITDA ajustada 16,6% 10,2% 6,4 p.p. 15,1% 10,0% 5,1 p.p.
Lucro líquido ajustado 103,0 64,7 59,2% 287,3 135,1 112,7%
Margem líquida ajustada 8,0% 6,8% 1,2 p.p. 8,2% 5,5% 2,7 p.p.

R$ Milhões 3T22 9M22


Ex-Hering 3T22 3T21 vs. 3T21 9M22 9M21 vs. 9M21
Receita bruta 904,1 667,2 35,5% 2.392,8 1.651,5 44,9%
Lucro bruto ajustado 538,5 376,2 43,1% 1.439,7 956,7 50,5%
Margem bruta ajustada 68,0% 67,1% 0,9 p.p. 68,6% 67,8% 0,8 p.p.

R$ Milhões 3T22 9M22


Hering 3T22 3T21 vs. 3T21 9M22 9M21 vs. 9M21
Receita bruta 581,5 462,8 25,6% 1.643,0 1.201,8 36,7%
Lucro bruto 212,0 159,8 32,7% 587,9 419,3 40,2%
Margem bruta 42,6% 40,4% 2,2 p.p. 41,6% 40,6% 1 p.p.

¹ O termo Pro forma se refere ao resultado combinado do


Grupo SOMA e da Hering em períodos anteriores à aquisição.
² SSS (lojas próprias + e-commerce + sell out das franquias).

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Em AGE realizada no dia 14/09/2021 foi aprovada a operação que resultou na
incorporação da Cia. Hering (“Hering") na estrutura do Grupo de Moda Soma (“Grupo
SOMA”). Ao longo deste relatório, comentaremos a evolução dos resultados ex-
Hering e consolidados, sendo que os resultados consolidados serão comparados
ao 3T21 e ao 9M21 pro forma, que considera os resultados da Hering nos meses
anteriores à aquisição combinados aos resultados do Grupo SOMA (ex-Hering). Os
resultados da Hering serão comentados no capítulo da marca.

Resumo Financeiro – Consolidado (Pro forma)

R$ Milhões 3T21 3T22 9M21 9M22


Resumo financeiro 3T22 (Pro forma) vs. 3T21 9M22 (Pro forma) vs. 9M21
Receita bruta 1.485,6 1.130,0 31,5% 4.035,7 2.853,3 41,4%
Receita líquida 1.289,9 956,1 34,9% 3.513,0 2.454,6 43,1%
Receita líquida ajustada 1.289,9 956,1 34,9% 3.513,0 2.444,3 43,7%
Lucro bruto 750,4 523,5 43,3% 2.027,6 1.373,8 47,6%
Lucro bruto ajustado 750,4 536,0 40,0% 2.027,6 1.376,0 47,4%
Margem bruta ajustada 58,2% 56,1% 2,1 p.p. 57,7% 56,3% 1,4 p.p.
EBITDA 210,5 74,7 181,8% 520,3 230,8 125,4%
EBITDA ajustado 214,2 97,1 120,6% 528,9 245,0 115,9%
Margem EBITDA ajustada 16,6% 10,2% 6,4 p.p. 15,1% 10,0% 5,1 p.p.
Lucro líquido 102,1 142,0 -28,1% 262,7 248,7 5,6%
Lucro líquido ajustado 103,0 64,7 59,2% 287,3 135,1 112,7%
Margem líquida ajustada 8,0% 6,8% 1,2 p.p. 8,2% 5,5% 2,7 p.p.

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COMENTÁRIOS DA
ADMINISTRAÇÃO

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No 3T22, o
Grupo SOMA
atingiu receita bruta de R$ 1.485,6 milhões, alta de
75,6% vs. o 3T21. Quando comparada à receita bruta
pro forma do 3T21, ou seja, somando a receita da Hering
dos meses de julho e agosto de 2021, o Grupo cresceu
31,5%.

A Companhia encerrou o 3T22 com uma base ativa total


de 5,4 milhões de clientes, mais de 12 mil multimarcas
ativas e um total de 1.073 lojas, sendo 351 lojas
próprias e 722 franquias.

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Comentário do Desempenho

Na análise dos resultados pro forma¹, mesmo


contra a uma forte base comparativa no 3T21,
período que marcou a reabertura total das atividades
do varejo físico no Brasil, o Grupo SOMA apresentou
crescimento do lucro bruto ajustado de 40,0% vs.
o 3T21, atingindo uma margem bruta ajustada de
58,2%, expansão de 2,1 p.p. vs. o 3T21.

O EBITDA ajustado da Companhia totalizou R$ 214,2


milhões, alta de 120,6% na comparação com o
3T21. O Grupo SOMA obteve significativa expansão
da margem EBITDA ajustada, de 6,4 p.p. vs. o 3T21,
decorrente de uma melhor performance combinada
de marcas, que seguem em forte expansão, com
aumento do giro a preço cheio das coleções e
melhoria dos níveis de eficiência, que resultou em
uma forte alavancagem operacional.

¹O termo Pro forma se refere ao resultado combinado do Grupo


SOMA e da Hering em períodos anteriores à aquisição

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Comentário do Desempenho
O Grupo SOMA atingiu um lucro líquido ajustado de R$ 103,0 milhões, alta de
59,2% vs. o 3T21. A margem líquida ajustada superou em 1,2 p.p. o mesmo trimestre
de 2021. Mesmo em um cenário diferente de estrutura de capital, após a aquisição
da Hering e significativo aumento da taxa de juros, o que impactou as despesas
financeiras, a Companhia apresentou um crescimento do lucro líquido expressivo
se comparado ao ano anterior.

O portfólio do grupo ex-Hering registrou mais uma vez crescimento em todas as


marcas, em níveis superiores a 20%. A receita bruta cresceu 35,5% na comparação
com o 3T21. Neste mesmo período, houve uma ampliação da base ativa de clientes
em 28,4%, demonstrando que as marcas continuam ganhando market share.

Ainda na visão ex-Hering, o lucro bruto bateu recorde, alta de 43,1% em comparação
ao 3T21. Cabe destacar a margem bruta apresentada no trimestre, de 68,0%, que
supera em 0,9 p.p. a margem bruta do 3T21.

Em relação aos resultados da Hering, a marca atingiu receita bruta recorde em um


terceiro trimestre, alta de +25,6% vs. o 3T21 e +28,5% vs. o 3T19. Vale destacar o
crescimento em duplo dígito em todos os canais.

No 3T22, o lucro bruto da Hering cresceu 32,7% na comparação com o 3T21.


Mesmo operando com um share mais elevado de produto acabado (terceirização),
visando privilegiar os bons níveis de entrega do sell in e o atingimento de menores
níveis de ruptura no sell out. Observamos um aumento da margem bruta de 2,2
p.p. vs. o 3T21, atingindo 42,6% no 3T22.

PÁGINA: 3012
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NOSSAS MARCAS,
NOSSOS PILARES

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R$ Milhões 3T22 vs. 9M22 vs.


Receita bruta por marca 3T22 3T21 3T21 9M22 9M21 9M21
Animale¹ 184,7 148,8 24,1% 500,4 375,3 33,3%
Cris Barros 33,7 20,9 61,2% 86,2 60,0 43,7%
Fábula 26,3 21,2 24,1% 70,1 46,7 50,1%
Farm 328,7 228,4 43,9% 834,3 604,9 37,9%
Farm Global 132,7 80,3 65,3% 364,8 198,6 83,7%
Foxton 25,0 18,0 38,9% 64,9 38,1 70,3%
Maria Filó¹ 46,6 38,1 22,3% 141,9 113,1 25,5%
NV 111,1 91,1 22,0% 285,6 164,2 73,9%
Off Premium 15,3 20,3 -24,6% 44,6 44,1 1,1%
Marcas descontinuadas² 0,0 0,1 -100% 0,0 6,5 -100%
Subtotal (ex-Hering) 904,1 667,2 35,5% 2.392,8 1.651,5 44,9%
Hering³ 581,5 462,8 25,6% 1.642,9 1.201,8 36,7%
Total 1.485,6 1.130,0 31,5% 4.035,7 2.853,3 41,4%

¹Ajuste de faturamento de atacado entre o 2T21 e o 3T21. Não altera o acumulado.


²Receita de marcas descontinuadas (FYI e A.Brand).
³Receita total da Hering, que considera: Hering, Hering Kids, Hering Intimates, Hering Sports e Dzarm.

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ANIMALE
Atingiu receita bruta de R$ 184,7 milhões,
alta de 24,1% vs. o 3T21 e um SSS de +24,7%,
mais uma vez entregando crescimentos
expressivos.

No 3T22, a Animale teve uma expansão da


base ativa de clientes em 28,2% vs. o 3T21,
sinalizando ganho de market share.

Apesar do forte caráter relacional da marca,


com vendas mais atreladas à performance
do varejo físico, no trimestre, o canal digital
cresceu 42,5% vs. o 3T21 e ampliou sua
participação na receita total da marca. A
Animale entregou novamente elevado giro
a preço cheio e melhora de indicadores
operacionais, impactando positivamente as
margens do Grupo SOMA.

500,4
Receita Bruta (R$ mm) 33,3%
375,3

184,7
148,8 24,1%

3T21 3T22 9M21 9M22

PÁGINA: 3315
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FARM
Completou 25 anos de história em out/22, foi novamente um destaque
no 3T22. A receita bruta totalizou R$ 328,7 milhões, alta de 43,9%
vs. o 3T21, dobrando mais uma vez de tamanho se comparada ao 3T19
(+99,3%). Nos últimos doze meses, a marca abriu 7 lojas, atingindo 86
lojas pelo Brasil.

A FARM mantém sua alta geração de desejo, um diferencial que a


possibilita seguir com forte captação de clientes, mesmo após um
longo e sucessivo período de crescimento. A sua base ativa cresceu
21,8% vs. o 3T21, superando a marca de 800 mil clientes.

No 3T22, o atacado foi novamente o canal de maior crescimento


(+65,4%), seguido pelo varejo físico (+52,4%) vs. o 3T21, que já supera
os níveis de eficiência pré pandemia.

Considerando o tamanho do mercado em que atua, a FARM possui


muitas oportunidades de captura de share, com abertura de novas
lojas, aceleração dos produtos digitais (app e live commerce) e
licenciamentos, captando novos clientes tanto no B2B quanto no B2C.

Base Ativa de Clientes


Número de clientes (mil)
801
772
759
715
657
605
569 575
546 547
536 539
508 523
593

1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22

Receita Bruta (R$ mm)


37,9% 834,3
604,9

43,9% 328,7
228,4

3T21 3T22 9M21 9M22

PÁGINA: 3416
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Comentário do Desempenho
FARM GLOBAL
Segue em forte trajetória de crescimento. No 3T22, atingiu receita bruta de
R$ 132,7 milhões, alta de 65,3% vs. o 3T21. A base de clientes cresceu
50,0% na comparação com o 3T21, destacando-se a base digital com alta
de 51,6% vs. o 3T21.

No 3T22, mesmo em um cenário internacional e macroeconômico desafiador, a


receita do atacado cresceu 87,5% vs. o 3T21. A FARM Global segue com alto giro a
preço cheio, impulsionado pelo forte desejo das consumidoras, o que contribui para
manter as lojas de departamento com elevado apetite pela marca.

A receita das lojas próprias cresceu 72,7% vs. o 3T21 e ganhou maior participação
na receita total. Em julho de 2022 foi inaugurada a loja de Venice Beach, na Califórnia.
Desde sua abertura, a loja demonstrou forte tração, sendo a loja internacional com
maior venda nos dois primeiros meses de operação.

Vale ressaltar que no 3T22, a receita reflete, principalmente, as vendas da coleção


de outono, demonstrando que a FARM Global tem sido bem sucedida em seu
posicionamento como uma marca para todas as estações. Ainda nesta linha, será
lançada em novembro nos Estados Unidos a coleção de ski, que contribuirá para
reforçar a autoridade de marca.

No trimestre, destacam-se, também, as vendas durante o feriado de 4 de julho,


nos Estados Unidos, atingindo um novo recorde diário de vendas, com receita de
US$ 1,3 milhão, superando em +40% o recorde anterior, da Black Friday de 2021.

No mercado europeu, destaca-se o sucesso da pop-up no Le Bon Marché, em Paris.


O excelente desempenho da marca, proporcionou um espaço permanente na loja a
partir de janeiro de 2023, além de ter aberto diversas novas portas na Europa neste
período, cumprindo um dos principais objetivos da entrada da FARM Global na loja
de departamentos parisiense.

PÁGINA: 3517
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Comentário do Desempenho
A FARM Global está presente em mais de 152 pontos de venda fora dos Estados
Unidos, incluindo nomes icônicos no mercado europeu como Liberty (Londres), que
também se tornou um espaço permanente, KaDeWe (Berlim), Rinascente (Milão), El
Corte Inglés (Madri) e Jelmoli (Zurique). No 3T22, a marca entregou uma coleção
mais adaptada para o continente se comparada ao ano passado, em termos de mix
de produto, com o destaque para o knitwear.

No curto prazo, o cenário internacional segue desafiador com um ambiente


inflacionário alto e um setor de varejo com estoques mais altos e um período
mais promocional. No entanto, o Grupo Soma segue sem qualquer desvio da
estratégia, priorizando o desejo de marca através da entrega de um produto único,
com autoridade na categoria, que fundamenta os alicerces para um crescimento
sustentável e de longo prazo.

Receita Bruta (R$ mm)


364,8
83,7%

198,6
65,3% 132,7

80,3

3T21 3T22 9M21 9M22

PÁGINA: 3618
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Comentário do Desempenho

NV
Atingiu receita bruta recorde histórica de R$ 111,1
milhões no 3T22, com um crescimento de 22,0%
na comparação com 3T21. Vale destacar a base
comparativa forte da reabertura da pandemia, que havia
sido positivamente impactada pela promoção de alto
inverno em julho de 2021. Este ano essa venda ocorreu
em junho e em volumes bem inferiores. A marca registrou
uma expansão da sua base ativa relevante de clientes de
46,8% vs. a base do 3T21.

A NV segue operando com uma venda por metro


quadrado muito alta, refletindo a forte geração de desejo
e o potencial para expansão com abertura de novas
lojas. No 4T22, serão inauguradas três novas lojas nas
capitais de Fortaleza e Salvador, reforçando a entrada no
nordeste brasileiro e aumentando awareness da marca
na região, além de Porto Alegre, em dezembro.

A expansão física da marca será executada de forma


estratégica, preservando a identidade e exclusividade.
Dada a característica do produto e a importância do
sourcing para a NV, o Grupo SOMA tem viabilizado o
acesso ao sourcing internacional e a abertura de novos
fornecedores locais especializados. Além disso, o
Grupo SOMA deslocou parte da sua equipe de projetos,
visando digitalizar todo o processo criativo da NV, como
já ocorre nas marcas de maior porte da Companhia e,
com isso, garantir a estruturação de processos de forma
ágil e a entrega de um melhor nível de serviço. Essa
reestruturação melhorará o abastecimento das lojas
de varejo e permitirá a entrada consistente no atacado
premium.
Receita Bruta (R$ mm)
285,6
73,9%

164,2
22,0% 111,1
91,1

3T21 3T22 9M21 9M22

PÁGINA: 3719
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FOXTON
Segue em sua forte trajetória de crescimento
no mercado de moda masculina. No 3T22, a
marca registrou alta de 38,9% vs. o 3T21 e
ampliou sua base ativa de clientes em 45,4%
vs. o 3T21. A marca obteve aumento do giro
a preço cheio da coleção de Verão vs. o 3T21.

Com uma receita muito concentrada no


varejo físico, a Foxton tem nos canais de
atacado e no digital importantes alavancas
para o crescimento futuro da marca. Neste
sentido, vale destacar o crescimento de
140,9% do atacado vs. 3T21, que aumentou
seu share na receita em 7,8 p.p. vs. o 3T21.

Receita Bruta (R$ mm)

64,9

70,3%

38,1

38,9% 25,0
18,0

3T21 3T22 9M21 9M22

PÁGINA: 3820
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FÁBULA
Atingiu receita bruta de R$26,3 milhões, 24,1%
superior ao 3T21.

O crescimento da marca está ancorado no


modelo de expansão com lojas pop-up que
geram awareness e alavancam as vendas no
canal digital e no atacado.

A marca expandiu sua base de clientes em


41,8% vs. o 3T21, com destaque para o varejo
físico, o canal que mais cresceu (97,4%) na
comparação com o 3T21

Receita Bruta (R$ mm)


70,1
50,1%

46,7

24,1% 26,3
21,2

3T21 3T22 9M21 9M22

PÁGINA: 3921
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MARIA FILÓ
A receita bruta cresceu 22,3% vs. o 3T21, com um SSS de
+23,6% nesta mesma comparação. A marca registrou um
aumento da base ativa de clientes de 27,0% vs. o 3T21.

No 3T22, a Maria Filó obteve um giro a preço cheio superior


ao do mesmo período do ano anterior e contribuiu na
melhoria da margem do Grupo.

Receita Bruta (R$ mm)


25,5% 141,9
113,1

22,3% 46,6
38,1

3T21 3T22 9M21 9M22

PÁGINA: 4022
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CRIS BARROS
Foi novamente destaque de
crescimento, com uma receita
bruta 61,2% superior à do 3T21
e um SSS de +57,1%.

A marca manteve o alto giro a


preço cheio no período. Mesmo
com seu forte caráter relacional
e a ancoragem do varejo físico,
que cresceu 46,9% vs. o 3T21,
o canal digital ganhou espaço,
com alta da receita de 129,7%
vs. o 3T21.

Depois de um ciclo mais difícil


por conta do choque na cadeia de
fornecimento após a pandemia, a
marca retoma um ciclo virtuoso
e de boas coleções.

Receita Bruta (R$ mm)


86,2
43,7%

60,0

61,2% 33,7
20,9

3T21 3T22 9M21 9M22

PÁGINA: 4123
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HERING
No 3T22, a Hering atingiu receita bruta recorde
em um terceiro trimestre, de R$ 581,5 milhões,
alta de 25,6% vs. o 3T21, crescimento de dois
dígitos em todos os canais. Vale ressaltar o
crescimento de 28,5% vs. o 3T19.

Receita Bruta (R$ mm)

36,7% 1643,0
1201,7

25,6% 581,5
462,8

3T21 3T22 9M21 9M22

PÁGINA: 4224
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Receita Bruta por Canal
R$ Milhões 3T22 vs. 9M22 vs.
Receita bruta por canal 3T22 3T21 3T21 9M22 9M21 9M21
Digital 69,5 49,5 40,3% 194,5 160,0 21,6%
Lojas próprias 101,6 89,7 13,3% 298,0 200,3 48,7%
Franquias 198,1 160,2 23,6% 552,2 400,6 37,9%
Atacado 205,6 149,4 37,6% 578,9 422,6 37,0%
Outros¹ 6,7 14,0 -51,6% 19,4 18,2 6,7%
Total 581,5 462,8 25,6% 1.643,0 1.201,7 36,7%

¹Itens de segunda linha e sobras.

As vendas do canal digital da Hering cresceram 40,3% vs. o 3T21 e 274,6% vs. o
3T19, com forte desempenho no site / app (+43,2%) e nos marketplaces (+57,3%).
Após a migração bem sucedida do site para a nova plataforma, em julho deste ano,
observou-se aumento de 42,0% de sessões no site e evolução de 9 pontos no NPS
vs. o 3T21, em função da melhoria na usabilidade e experiência do site.

No 3T22, a receita bruta das franquias cresceu (+23,6%) e das lojas próprias
(+13,3%) vs. o 3T21. No atacado, a receita bruta dos multimarcas cresceu 37,6% vs.
o 3T21 e um Same Clients Sales de +45,2%. A evolução dos projetos estruturantes,
tais como a readequação do sortimento, a melhoria do nível de serviço e do modelo
de recomendação de compras contribuíram para esse resultado em lojas.

PÁGINA: 4325
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Expansão geográfica
A Hering encerrou o 3T22 com 775 lojas, das quais 755 no Brasil e 20 no mercado
internacional. Vale destacar no trimestre a inauguração da megaloja de Recife,
alinhada ao novo conceito de megas, que visa promover uma melhor experiência
de marca e um ambiente atrativo e inteligente. A Hering encerrou o 3T22 com 18
megalojas, modelo que tem apresentado forte avanço dos indicadores em 2022 na
comparação com o ano anterior, com aumento do faturamento (+125%) e do ticket
médio (+27%) vs. o 3T21 e atingindo um NPS de 82 no trimestre.

PÁGINA: 4426
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Lucro Bruto

R$ Milhões 3T22 vs. 9M22 vs.


Lucro Bruto 3T22 3T21 3T21 9M22 9M21 9M21
Receita bruta 581,5 462,8 25,6% 1.643,0 1.201,8 36,7%
Receita líquida 498,1 395,7 25,9% 1.414,8 1.034,0 36,8%
Lucro bruto 212,0 159,8 32,7% 587,9 419,3 40,2%
Margem bruta 42,6% 40,4% 2,2 p.p. 41,6% 40,6% 1 p.p.

No 3T22, o lucro bruto da Hering cresceu 32,7% na comparação com o 3T21.


Mesmo operando com um share mais elevado de terceirização (produto acabado),
visando privilegiar os bons níveis de entrega do sell in e o atingimento de menores
níveis de ruptura no sell out, observamos um aumento da margem bruta de 2,2 p.p.
vs. o 3T21.

PÁGINA: 4527
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Comentário do Desempenho

Projetos Estruturantes:
Os projetos estruturantes evoluíram em
linha com o planejado e já foram refletidos
nos resultados do 3T22, conforme abaixo:

Readequação do sortimento
e ajuste na pirâmide

Redução de rupturas em loja

Implementação do modelo de push


and pull nas lojas próprias e web

Modelo de recomendação de compras

Adequação de capacidade e
contratação de sourcing

PÁGINA: 4628
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Comentário do Desempenho
A redução do sortimento da coleção
Verão 23 possibilitou um incremento de
5,2 p.p. do giro a preço cheio dos produtos
newness e core nas lojas próprias e
consequente melhora de margens.
No 3T22, utilizamos a tecnologia de
Modelagem 3D para desenvolver 100%
dos produtos do sourcing importado
do Feminino para avaliação antecipada
através do Provão Online. O objetivo é
aumentar o acerto do planejamento
de sortimento e da profundidade dos
produtos, através de modelo preditivo
de vendas com os dados do Provão.

A ruptura nas lojas próprias e franquias


apresentou redução de 42% desde
junho, fruto de equalização dos
estoques reguladores dos produtos
básicos e gestão da cobertura no
centro de distribuição e na ponta. Essa
formação de estoque possibilitou o
reabastecimento reativo, fazendo com
que as lojas próprias atingissem níveis
de ruptura inferiores à 2% nos produtos
essenciais (básicos). Com os ganhos
capturados aceleramos a integração
do e-commerce ao modelo, finalizando
assim a implantação sistêmica para
suportar o modelo push and pull nas
lojas próprias e web.

PÁGINA: 4729
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Comentário do Desempenho
Ruptura em lojas próprias e franquias (%)

35% 35%

29% 29%
26%
22% 21%
20% 20%
17% 18%
17% 17%

6% 6% 6% 6% 6% 5% 6% 5% 6% 5% 5% 6% 5%

5% 3% 2% 2% 2%
5% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1%

09/06 13/06 20/06 27/06 04/07 11/07 17/08 29/08 05/09 12/09 19/09 26/09 03/10

Camiseta Branca M Masc. Fase 1 Fase 2

Fase 1: buffer de reposição automática (~14% da receita) e Fase 2: grupo de produtos adicionados ao projeto em agosto/22 (~10% da receita)

Em relação ao modelo de recomendação de compras, no 3T22 os times avançaram


para consolidar os ganhos com produtos inéditos de coleção (newness e core) e para
expandir a captura em produtos contínuos com cores novas (essenciais sazonais).
Nos produtos do 3T22, a ferramenta aumentou em 10% os giros dos essenciais
sazonais.

O faturamento no prazo por coleção evolui de forma consistente desde o início de


2022. No 3T22, foi faturado 81% da coleção de Verão vs. 65% no mesmo período do
ano passado. O resultado é fruto de atuação com antecedência no planejamento de
capacidade da indústria, implementação de uma nova metodologia de priorização e
melhor utilização de gargalos da cadeia. Estes avanços nos permitiram trabalhar
com 100% de venda ilimitada para produtos fabricados internamente, melhorando
a experiência de compra B2B, e com melhor faturamento.

Faturamento no prazo por coleção (%)

46% 47% 35% 30% 28% 23% 19%

54% 53% 65% 70% 72% 77% 81%

Outono Inverno Verão Alto Verão Outuno Inverno Verão


2021 2021 2022 2022 2022 2022 2023

Faturado no prazo Quebra de faturamento B2B

O atraso médio de entrega reduziu em todos os meses e melhora progressivamente


quando comparado a 2021. A redução do atraso traz coleções com maior aderência
ao planejamento inicial, maior coesão em loja e consequentemente a expectativa de
aumento do giro a preço cheio com ganhos de margens.

PÁGINA: 4830
RELEASE 3T22 GRUPO SOMA
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Comentário do Desempenho

BASE DE
CLIENTES

PÁGINA: 4931
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No 3T22, nossas marcas seguiram com forte aquisição de clientes. A base ativa
de clientes ex-Hering cresceu 28,4% vs. o 3T21 e atingiu a marca de 1,6 milhão
de clientes, explicada, principalmente, pelo aumento da base ativa de clientes
do varejo físico (+49,8% vs. o 3T21). Já a base multicanal e a digital cresceram,
respectivamente, 18,1% e 11,4% vs. o 3T21.

Evolução Orgânica da Base Ativa de Clientes - Ex-Hering

1.800

1.600 49%
48%
Número de Clientes (Mil)

1.400

1.200
42%

1.000

800
39% 38%
600 43%
400

200
15% 13% 13%
0

1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22

Clientes Exclusivas Lojas Clientes Exclusivas Digital Clientes Multicanal

A base ativa da Hering cresceu 15,0% vs. o 3T21, que combinada ao Grupo SOMA
atingiu 5,4 milhões de clientes.

Evolução Orgânica da Base Ativa de Clientes – Total (Pro forma)

6.000

75% 75%
5.000
Número de Clientes (Mil)

4.00 70%

3.000

2.000

22% 18% 18%


1.000
8% 7% 7%
0

1T19 2T19 3T19 4T19 1T20 2T20 3T20 4T20 1T21 2T21 3T21 4T21 1T22 2T22 3T22

Clientes Exclusivas Lojas Clientes Exclusivas Digital Clientes Multicanal

PÁGINA: 5032
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Comentário do Desempenho
PERFORMANCE DOS CANAIS

DISTRIBUIÇÃO DA RECEITA BRUTA POR CANAIS (PRO FORMA)

Receita Bruta por Canal - Consolidada (Pro forma)

R$ Milhões 3T22 9M22 vs.


Receita por canal Consolidado 3T22 3T21 vs. 3T21 9M22 9M21 9M21
Receita total 1.485,6 1.130,0 31,5% 4.035,8 2.853,2 41,4%
Varejo 805,5 630,9 27,7% 2.170,5 1.567,8 38,4%
Físico 475,3 371,9 27,8% 1.278,4 771,2 65,8%
Digital 330,2 259,0 27,5% 892,1 796,5 12,0%
Sell-in 680,1 499,1 36,3% 1.865,3 1.285,5 45,1%
Atacado 471,6 324,9 45,2% 1.284,4 866,7 48,2%
Franquia 201,8 160,2 25,9% 561,4 400,6 40,2%
Outros 6,7 14,0 -51,6% 19,4 18,2 7,0%

DISTRIBUIÇÃO DA RECEITA BRUTA POR CANAIS (EX-HERING)

Receita Bruta por Canal - Ex-Hering

R$ Milhões 3T22 9M22 vs.


Receita por canal Ex-Hering 3T22 3T21 vs. 3T21 9M22 9M21 9M21
Receita total 904,1 667,2 35,5% 2.392,8 1.651,5 44,9%
Varejo 634,4 491,7 29,0% 1.678,0 1.207,4 39,0%
Físico 373,7 282,2 32,4% 980,4 570,9 71,7%
Digital 260,7 209,5 24,4% 697,6 636,5 9,6%
Sell in 269,7 175,5 53,7% 714,8 444,1 61,0%
Atacado 266,0 175,5 51,6% 705,6 444,1 58,9%
Franquia¹ 3,7 0,0 n.a. 9,2 0,0 n.a.

¹Receita bruta referente a franquias da Maria Filó.

PÁGINA: 5133
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Comentário do Desempenho

VAREJO
No 3T22, a receita bruta ex-Hering do
varejo (físico + digital) totalizou R$ 634,4
milhões, alta de 29,0% vs. o 3T21 com uma
participação de 70,2% na receita total.

O varejo físico obteve excelente desempenho


frente à forte base de comparação do
3T21, após a reabertura total das lojas
físicas, atingindo crescimento de 32,4% e
representando 60,3% da receita de varejo
total. O digital demonstrou resiliência e
apresentou excelente performance com a
receita crescendo 24,4% vs. o 3T21.

ATACADO
A receita bruta ex-Hering do atacado totalizou
R$ 266,0 milhões, com um crescimento
de 51,6% vs. o 3T21 e uma participação de
29,4% da receita total (+3,1 p.p. vs. o 3T21).
A Companhia ganhou market share neste
canal, devido à alta geração de desejo das
marcas do Grupo Soma e ao cenário menos
competitivo após a pandemia.

PÁGINA: 5234
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de 116
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INDICADORES
FINANCEIROS E
OPERACIONAIS

PÁGINA: 5335
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Indicadores Financeiros e Operacionais – Ex-Hering

R$ Milhões 3T22 vs. 9M22 vs.


Indicadores Financeiros 3T22 3T21 3T21 9M22 9M21 9M21
Receita bruta 904,1 667,2 35,5% 2.392,8 1.651,5 44,9%
(-) Impostos diretos (112,2) (106,8) 5,1% (294,6) (230,9) 27,6%
Receita líquida 791,9 560,4 41,3% 2.098,2 1.420,6 47,7%
Receita líquida ajustada 791,9 560,4 41,3% 2.098,2 1.410,3 48,8%
(-) CMV (253,4) (184,2) 37,6% (658,5) (453,6) 45,2%
Lucro bruto 538,5 376,2 43,1% 1.439,7 967,0 48,9%
Lucro bruto ajustado 538,5 376,2 43,1% 1.439,7 956,7 50,5%
Margem bruta ajustada 68,0% 67,1% 0,9 p.p. 68,6% 67,8% 0,8 p.p.

Receita Bruta – Ex-Hering (R$ mm)


44,9% 2392,8

1651,5
35,5% 904,1

667,2

3T21 3T22 9M21 9M22

No 3T22, a receita bruta ex-Hering totalizou R$ 904,1 milhões, com um crescimento


de 35,5% vs. o 3T21. No 9M22, a receita totalizou R$ 2.392,8 milhões, alta de 44,9%
vs. o 9M21.

Lucro Bruto e Margem Bruta – Ex-Hering (R$ mm)

68,6%
68,0%
67,8%
67,1%
50,5% 1439,7
956,7
538,5
43,1%

376,2

3T21 3T22 9M21 9M22

PÁGINA: 5436
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Comentário do Desempenho
No 3T22, o lucro bruto totalizou R$ 538,5 milhões, com um crescimento de 43,1%
vs. o 3T21. Houve expansão da margem bruta de +0,9 p.p vs. 3T21, refletindo
a boa performance de nossas marcas. Vale ressaltar que a margem melhora
mesmo em um cenário de ganho consistente de share do canal de atacado (+3,1
p.p. vs. 3T21), que opera com margem bruta inferior ao varejo. No 9M22, o lucro
bruto totalizou R$ 1.439,7 milhões, alta de 50,5% vs. o 9M21 e um ganho de share
do canal de atacado de +2,6 p.p. vs. o 9M21.

Indicadores Financeiros e Operacionais – Consolidado (Pro forma)

R$ Milhões 3T22 vs. 9M22 vs.


Indicadores Financeiros 3T22 3T21 3T21 9M22 9M21 9M21
Receita bruta 1.485,6 1.130,0 31,5% 4.035,7 2.853,3 41,4%
(-) Impostos diretos (195,7) (173,9) 12,5% (522,7) (398,7) 31,1%
Receita líquida 1.289,9 956,1 34,9% 3.513,0 2.454,6 43,1%
Receita líquida ajustada¹ 1.289,9 956,1 34,9% 3.513,0 2.444,3 43,7%
(-) CMV total (539,5) (432,6) 24,7% (1.485,4) (1.080,8) 37,4%
Lucro bruto 750,4 523,5 43,3% 2.027,6 1.373,8 47,4%
Lucro bruto ajustado¹ 750,4 536,0 40,0% 2.027,6 1.376,0 47,4%
Margem bruta 58,2% 56,1% 2,1 p.p. 57,7% 56,3% 1,4 p.p.
EBITDA 210,5 74,7 181,8% 520,3 230,8 125,4%
EBITDA ajustado¹ 214,2 97,1 120,6% 528,9 245,0 115,9%
Margem EBITDA ajustado 16,6% 10,2% 6,4 p.p. 15,1% 10,0% 5,1 p.p.
EBIT 155,3 29,1 433,6% 337,9 96,5 250,1%
(-) Resultado financeiro (49,0) (1,2) 3979,2% (107,2) 23,9 n.a.
(-) IR/CSLL (4,2) 114,1 n.a. 32,0 128,3 -75,1%
Lucro líquido 102,1 142,0 -28,1% 262,7 248,7 5,6%
Lucro líquido ajustado¹ 103,0 64,7 59,2% 287,3 135,1 112,7%
Margem líquida ajustada 8,0% 6,8% 1,2 p.p. 8,2% 5,5% 2,7 p.p.

¹Demonstramos nas seções EBITDA ajustado – consolidado e lucro líquido ajustado - consolidado
os eventos não recorrentes que compõem o EBITDA e o lucro líquido.

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Comentário do Desempenho
Receita Bruta - Consolidada (Pro forma) (R$ mm)

41,4% 4035,7
2853,3

31,5% 1485,6
1130,0

3T21 3T22 9M21 9M22

A receita bruta consolidada totalizou R$ 1.485,6 milhões, 31,5% superior à receita


do 3T21, decorrente do forte crescimento refletido por todas as marcas do portfólio.
No acumulado dos nove meses, a receita bruta consolidada totalizou R$ 4.035,7
milhões, alta de 41,4% vs. o 9M21.

Lucro Bruto e Margem Bruta - Consolidado (Pro forma) (R$ mm)

58,2%
56,1% 57,7%
56,3%

2027,6
47,4%

1376,0

40,0% 750,4
536,0

3T21 3T22 9M21 9M22

No 3T22, o lucro bruto consolidado somou R$ 750,4 milhões, com um crescimento


de 40,0% vs. o 3T21 e uma expansão da margem bruta de 2,1 p.p. no mesmo perí-
odo. No 9M22, totalizou R$ 2.027,6 milhões, alta de 47,4% vs. o 9M22 e uma expan-
são da margem bruta de 1,4 p.p. vs. o 9M21.

PÁGINA: 5638
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Comentário do Desempenho
Despesas – Consolidado (Pro forma)

R$ Milhões % da % da 3T22 % da % da 9M22


Desp. Gerais 3T22 Receita 3T21 Receita vs. 9M22 Receita 9M21 Receita vs.
e Adm. Líquida Líquida 3T21 Líquida Líquida 9M21
Desp. gerais e adm. (514,6) -39,9% (435,2) -45,5% 18,2% (1.449,1) -112,3% (1.134,8) -118,7% 27,7%
Pessoal (202,2) -15,7% (174,0) -18,2% 16,2% (560,3) -43,4% (458,9) -48,0% 22,1%
Ocupação (35,9) -2,8% (29,5) -3,1% 21,7% (106,0) -8,2% (73,3) -7,7% 44,6%
Marketing (85,4) -6,6% (69,0) -7,2% 23,8% (247,8) -19,2% (191,2) -20,0% 29,6%
Serviços de terceiros (80,9) -6,3% (91,8) -9,6% -11,9% (235,1) -18,2% (183,3) -19,2% 28,2%
Fretes (45,2) -3,5% (33,1) -3,5% 36,6% (124,2) -9,6% (94,1) -9,8% 32,0%
Outras (65,0) -5,0% (37,8) -4,0% 72,0% (175,7) -13,6% (134,0) -14,0% 31,1%
Outras despesas (33,3) -2,6% (21,1) -2,2% 57,7% (81,4) -6,3% (30,6) -3,2% 165,9%
Total (547,8) -42,5% (456,3) -47,7% 20,1% (1.530,4) -118,6% (1.165,4) -121,9% 31,3%
(-) Provisão de PLR (17,1) -1,3% 0,0 0,0% n.a. (38,3) -3,0% 0,0 0,0% n.a.
(-) ILP (3,7) -0,3% 0,0 0,0% n.a. (8,7) -0,7% (2,1) -0,2% 314,3%
Total ex (ILP e PLR) (527,0) -40,9% (456,3) -47,7% 15,5% (1.483,4) -115,0% (1.163,3) -121,7% 27,5%

No 3T22, as despesas totalizaram R$ 547,8 milhões, representando 42,5% da recei-


ta líquida do trimestre e uma diluição de 5,2 p.p. vs. o 3T21 (pro forma). Com o forte
crescimento da receita observamos uma maior na diluição e eficiência nas despe-
sas nas linhas de pessoal, marketing, ocupação e serviços de terceiros.

Na linha de outras despesas no 3T22 houveram dois efeitos não comparáveis com
o 3T21: (i) provisão de PLR do ano de 2022, que passou a ser provisionada em base
mensal e (ii) provisão do Plano de Incentivo de Longo Prazo (ILP) que foi aprovado
a partir deste exercício. Esses efeitos combinados no trimestre somaram R$ 20,8
milhões. Excluindo para fins de comparação esses dois efeitos, o SG&A totalizou
R$ 527,0 milhões, o que representa 40,9% da receita líquida e uma diluição de 6,8
p.p. vs. o 3T21.

EBITDA Ajustado – Consolidado (Pro forma)

R$ Milhões 3T21 9M21


Conciliação do EBITDA Ajustado 3T22 (Pro forma) 9M22 (Pro forma)

EBITDA 210,5 74,7 520,3 230,8


Reversão de ICMS na base PIS/ 0,0 (10,3) 0,0 (10,3)
COFINS¹ (impostos sobre vendas)
ILP² 3,7 0,0 8,7 2,1
Mais valia de ativos da Hering³ 0,0 12,5 0,0 12,5
Despesas na aquisição da Hering⁴ 0,0 9,9 0,0 9,9
EBITDA ajustado 214,2 97,1 528,9 245,0
Margem EBITDA ajustada 16,6% 10,2% 15,1% 10,0%

¹Reversão de ICMS na de cálculo de PIS/COFINS, em função de decisão judicial favorável à Companhia.


²Despesa referente ao plano de ILP.
³Impacto de valores justos CPC15/IFRS3 – Combinação de negócios.
⁴Despesas one-off com assessorias e auditorias relacionadas à aquisição da Hering

PÁGINA: 5739
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Comentário do Desempenho
O EBITDA ajustado totalizou R$ 214,2 milhões, com um crescimento de 120,6% vs.
o 3T21. A margem EBITDA foi de 16,6%, com aumento expressivo de 6,4 p.p. vs. o
3T21, fruto de uma forte alavancagem operacional e de uma importante melhoria
na performance da Hering. No acumulado do 9M22, o EBITDA ajustado totalizou R$
528,9 milhões, crescimento de 115,9% vs. o 9M21. A margem EBITDA foi de 15,1%,
expansão de 5,1 p.p. vs. o mesmo período.

EBITDA Ajustado e Margem EBITDA - Consolidado (Pro forma) (R$ mm)

16,6% 15,1
10,0%
10,2%
528,9
115,9%

245,0
214,2
120,6%

97,1

3T21 3T22 9M21 9M22

Lucro Líquido Ajustado – Consolidado (Pro forma)

R$ Milhões 3T21 9M21


Conciliação do Lucro Líquido Ajustado 3T22 (Pro forma) 9M22 (Pro forma)

EBITDA 210,5 74,7 520,3 230,8


D&A (55,2) (45,6) (182,4) (134,3)
Resultado financeiro (49,0) (1,2) (107,2) 23,9
IR/CSLL (4,2) 114,1 32,0 128,3
Lucro (Prejuízo) 102,1 142,0 262,7 248,7
Ajustes ao EBITDA 3,7 22,4 8,7 14,2
Mais valia Hering – amortização¹ (2,4) 3,1 28,6 3,1
Atualização monetária² 0,0 0,0 0,0 (37,3)
Reversão de ICMS na base PIS/COFINS³ 0,0 0,0 0,0 (9,5)
Reversão de IR/CS sobre 0,0 (94,1) 0,0 (94,1)
atualizações monetárias⁴
IR/CSLL sobre ajustes (0,4) (8,7) (12,6) 10,0
Lucro líquido 103,0 64,7 287,3 135,1
Margem líquida ajustada 8,0% 6,8% 8,2% 5,5%

¹Impacto de valores justos CPC15/IFRS3 – Combinação de negócios


²Atualização monetária de crédito de PIS e COFINS
³Reversão de ICMS na de cálculo de PIS/COFINS, em função de decisão judicial favorável à Companhia
⁴Reversão de juros moratórios auferidos desde 31/10/2014, em set/21. O STF julgou o RE nº 1.063.187/
SC estabelecendo com efeito de repercussão geral inconstitucionalidade da incidência do IR/CS sobre
atualização monetária à taxa Selic em razão de repetição de indébito tributário.

PÁGINA: 5840
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Comentário do Desempenho
O Lucro líquido ajustado totalizou R$ 103,0 milhões, com um crescimento de 59,2%
vs. o 3T21. A margem líquida foi de 8,0%, o que representou uma variação de +1,2
p.p. vs. o 3T21. No 9M22, o indicador totalizou R$ 287,3 milhões, crescimento de
112,7% vs. o 9M21. A margem líquida foi de 8,2%, +2,7 p.p. vs. o mesmo período.

Lucro Líquido Ajustado e Margem Líquida - Consolidado (Pro forma) (R$ mm)

8,0% 8,2%
6,8% 5,5%
287,3
112,7%

135,1
103,0
59,2%

64,7

3T21 3T22 9M21 9M22

PÁGINA: 5941
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Comentário do Desempenho
CAIXA E ENDIVIDAMENTO
Posição de Caixa e Endividamento

O Grupo SOMA encerrou o 3T22 com caixa de R$ 165,6 milhões e uma dívida
líquida de R$ 677,6 milhões, atingindo 0,94x no indicador Dívida Líquida / EBITDA
LTM ajustado (pro forma). A dívida bruta somou R$ 843,3 milhões. Apresentamos
abaixo o cronograma de amortização da dívida.

Cronograma de Amortização (R$ mm)

216,4 217,6

132,6 132,8
100,0

38,7

5,4

4T22 1T23 2T23 3T23 2024 2025 2026

CAPEX
Os CAPEX no 9M22 totalizou R$ 132,1 milhões, com destaque para os investimentos
em tecnologia e lojas.

R$ Milhões
CAPEX 9M22 9M21
Tecnologia 67,6 28,7
Lojas 29,8 31,9
Estruturas de apoio 19,3 14,5
Outros 15,4 14,8
Total 132,1 90,0

PÁGINA: 6042
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Comentário do Desempenho

ANEXO

PÁGINA: 6143
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Comentário do Desempenho
ANEXO I

Balanço Patrimonial – Consolidado

Ativo

Balanço patrimonial 3T22 3T21


Ativo 10.409,8 9.523,2
Circulante 3.101,6 2.711,2
Caixa e equivalentes de caixa 165,6 268,3
Contas a receber 1.260,6 982,2
Estoques 1.251,0 999,4
Tributos a recuperar 285,1 346,3
Derivativos 0,1 2,8
Adiantamento a fornecedores 99,3 81,3
Outros ativos 39,8 30,9
Não Circulante 7.308,2 6.812,0
TVM 12,1 9,5
Contas a receber 1,8 0,7
Depósitos judiciais 45,2 77,7
Imposto de renda e contribuição social diferidos 314,2 183,9
Tributos a recuperar 528,8 452,2
Investimentos - 3,0
Imobilizado 819,7 538,5
Intangível 5.327,1 5.275,7
Direito de uso de imóveis 257,1 268,1
Outros ativos 2,4 2,7

PÁGINA: 6244
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Comentário do Desempenho
Balanço Patrimonial – Consolidado

Passivo

Balanço patrimonial 3T22 3T21


Passivo 10.409,8 9.523,2
Circulante 1.567,5 1.128,5
Fornecedores e aluguéis a pagar 563,0 469,3
Obrigações decorrentes de compra de merc. e serv. 197,3 116,6
Arrendamento a pagar 77,5 87,5
Empréstimos, financiamentos e debêntures 361,8 127,0
Salários e encargos a pagar 170,9 146,5
Contas a pagar combinação de negócios 22,3 22,3
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar - 0,8
Tributos a recolher 47,1 48,1
Outros 127,6 110,4
Não circulante 1.428,7 1.221,3
Arrendamento a pagar 210,0 207,4
Empréstimos, financiamentos e debêntures 481,5 566,4
Tributos a recolher 9,4 14,5
Imposto de renda e contribuição social diferidos 244,8 249,3
Provisão para contingências 353,8 32,3
Contas a pagar combinação de negócios 96,1 118,8
Outros 33,0 32,6
Patrimônio Líquido 7.413,6 7.173,4
Capital social 4.047,1 4.050,3
Ajuste de avaliação patrimonial (8,9) (11,5)
Reservas de capital 2.884,1 2.879,7
Lucro/prejuízo do período 262,7 -
Reservas de lucros 228,6 254,9

PÁGINA: 6345
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Comentário do Desempenho
ANEXO II

Indicadores Financeiros e Operacionais – Consolidado

Dado societário: contempla apenas o mês de set/21 da Hering depois da aquisição.

R$ Milhões 3T22 9M22


Indicadores financeiros 3T22 3T21 vs. 3T21 9M22 9M21 vs. 9M21
Receita bruta 1.485,6 846,2 75,6% 4.035,7 1.830,5 120,5%
(-) Impostos diretos (195,7) (131,9) 48,4% (522,7) (256,0) 104,2%
Receita líquida 1.289,9 714,3 80,6% 3.513,0 1.574,5 123,1%
Receita líquida ajustada 1.289,9 714,3 80,6% 3.513,0 1.564,2 124,6%
(-) CMV total (539,5) (298,3) 80,9% (1.485,4) (567,7) 161,7%
Lucro bruto 750,4 416,0 80,4% 2.027,6 1.006,8 101,4%
Lucro bruto ajustado 750,4 428,5 75,1% 2.027,6 1.009,0 101,0%
Margem bruta 58,2% 60,0% -1,8 p.p. 57,7% 64,5% -6,8 p.p.
EBITDA 210,5 122,0 72,5% 520,3 245,9 111,6%
EBITDA ajustado¹ 214,2 144,4 48,3% 528,9 258,0 105,0%
Margem EBITDA ajustada 16,6% 20,2% -3,6 p.p. 15,1% 16,5% -1,4 p.p.
EBIT 155,3 88,3 75,8% 337,9 166,2 103,3%
(-) Resultado financeiro (49,0) (2,2) 2125,0% (107,2) (0,9) 11805,6%
(-) IR/CSLL (4,2) 87,7 n.a. 32,0 89,6 -64,3%
Lucro líquido 102,1 173,8 -41,3% 262,7 254,9 3,1%
Lucro líquido ajustado¹ 103,0 96,5 6,7% 287,3 165,3 73,8%
Margem líquida ajustada 8,0% 13,5% -5,5 p.p. 8,2% 10,6% -2,4 p.p.

¹Demonstramos nas seções EBITDA ajustado – consolidado e lucro líquido ajustado – consolidado
os eventos não recorrentes que compõem o EBITDA e o lucro líquido.

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Comentário do Desempenho
EBITDA Ajustado – Consolidado

Dado societário: contempla apenas o mês de set/21 da Hering depois da aquisição.

R$ Milhões
Conciliação do EBITDA Ajustado 3T22 3T21 9M22 9M21
EBITDA 210,5 122,0 520,3 245,9
Reversão de ICMS na base PIS/ 0,0 (10,3) 0,0 (10,3)
COFINS¹ (impostos sobre vendas)
ILP² 3,7 0,0 8,7 0
Mais valia de ativos da Hering³ 0,0 12,5 0,0 12,5
Despesas na aquisição da Hering4 0,0 9,9 0,0 9,9
EBITDA ajustado 214,2 144,4 528,9 258,0
Margem EBITDA ajustada 16,6% 20,2% 15,1% 16,5%

¹Reversão de ICMS na de cálculo de PIS/COFINS, em função de decisão judicial favorável à Companhia


²Despesa referente a plano de ILP.
³Impacto de valores justos CPC15/IFRS3 – Combinação de negócios
⁴Despesas one-off com assessorias e auditorias relacionadas à aquisição da Hering

Lucro Líquido Ajustado – Consolidado

Dado societário: contempla apenas o mês de set/21 da Hering depois da aquisição.

R$ Milhões
Conciliação do lucro líquido ajustado 3T22 3T21 9M22 9M21
EBITDA 210,5 122,0 520,3 245,9
D&A (55,2) (33,7) (182,4) (79,7)
Resultado financeiro (49,0) (2,2) (107,2) (0,9)
IR/CSLL (4,2) 87,7 32,0 89,6
Lucro líquido 102,1 173,8 262,7 254,9
Ajustes ao EBITDA 3,7 22,4 8,7 12,1
Mais valia Hering – amortização¹ (2,4) 3,1 28,6 3,1
Reversão de IR/CS sobre 0,0 (94,1) 0,0 (102,4)
atualizações monetárias²
IR/CSLL sobre ajustes (0,4) (8,7) (12,6) (2,4)
Lucro líquido ajustado 103,0 96,5 287,3 165,3
Margem líquida ajustada 8,0% 13,5% 8,2% 10,6%

¹Impacto de valores justos CPC15/IFRS3 – Combinação de negócios


²Reversão de ICMS na de cálculo de PIS/COFINS, em função de decisão judicial favorável à Companhia

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Comentário do Desempenho
ANEXO III
Demonstrativo de Fluxo de Caixa

R$ milhões
9M22 9M21
Fluxo de Caixa
Lucro líquido do exercício 262,7 254,9

Ajustes para conciliar o resultado ao caixa das atividades operacionais

Depreciação e amortização - imobilizado e intangível 118,2 32,6


Depreciação e amortização - direito de uso de imóveis 64,2 44,7
Resultado na alienação de imobilizados e intangíveis 1,0 1,2
Encargos financeiros 83,7 27,0
Provisão para contingência (1,8) 2,4
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 16,5 1,2
Provisão para perdas na realização dos estoques 13,5 4,5
Variação do valor justo de derivativos 0,5 0,2
Incentivos de longo prazo 8,6 -
Imposto de renda e contribuição social diferidos (51,8) (100,9)
Lucro líquido ajustado 515,3 267,7
(Aumento) redução nos ativos e aumento (redução) nos passivos

Contas a receber (68,6) (135,1)


Estoques (343,7) (150,7)
Tributos a recuperar (50,8) (94,4)
Outros ativos 0,8 34,1
Depósitos judiciais 9,5 (0,6)
Fornecedores 169,1 20,9
Arrendamentos a pagar - -
Impostos, taxas e contribuições (21,2) (2,7)
Obrigações trabalhistas e sociais 45,5 24,5
Outros passivos 19,6 18,0
Caixa gerado nas operações 275,6 (18,3)
Imposto de renda e contribuição social pagos
Juros pagos sobre arrendamentos (20,3) (18,6)
Juros pagos (63,1) (12,5)
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais 192,3 (49,4)
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aumento de capital em investida - (3,0)
Aquisição de empresas (22,8) (1.563,7)
Títulos e valores mobiliários (1,0) -
Caixa advindo da incorporação e combinação de negócios - 143,8

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Comentário do Desempenho
Aquisições de imobilizado e Intangível (132,1) (90,0)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos (155,9) (1.512,9)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Aumento de capital - 847,9
Captação de empréstimos 270,0 481,3
Amortização de empréstimos (232,1) (143,6)
Arrendamentos pagos (60,6) (38,3)
Dividendos e juros sobre capital próprios pagos (72,0) (23,5)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento (94,8) 1.123,8
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 224,1 706,8
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 165,6 268,3
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (58,5) (438,5)

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Comentário do Desempenho
ANEXO IV

Com a adoção da norma contida no IFRS 16, em janeiro de 2019, linhas das
demonstrações de resultado sofrem alguns efeitos. Abaixo são listadas as principais
alterações nas linhas do resultado, considerando os valores com a norma, sem a
norma e sua diferença (impacto) na linha em questão.

Conciliação dos efeitos do IFRS 16 – Consolidado

Com Sem
Efeitos do IFRS 16 no 3T22 IFRS 16 IFRS 16 Diferença
Despesas operacionais (547,8) (576,4) 28,6
Depreciação e amortização (55,2) (32,1) (23,0)
Resultado financeiro (49,0) (40,8) (8,2)
IR/CSLL (4,2) (5,1) 0,9
Lucro líquido 102,1 103,8 (1,7)
EBITDA 210,5 181,9 28,6

Com Sem
Efeitos do IFRS 16 no 9M22 IFRS 16 IFRS 16 Diferença
Despesas operacionais (1.530,4) (1.611,3) 80,9
Depreciação e amortização (182,4) (118,2) (64,2)
Resultado financeiro (107,2) (86,9) (20,3)
IR/CSLL 32,0 30,8 1,2
Lucro líquido 262,7 265,1 (2,4)
EBITDA 520,3 439,4 80,9

PÁGINA: 6850
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Comentário do Desempenho
ANEXO V

Lojas

# Lojas
Marca 3T22 3T21 3T22 vs. 3T21 2T22 3T22 vs. 2T22
Animale 67 70 -3 68 -1
Cris Barros 12 11 +1 11 +1
Fábula 21 12 +9 18 +3
Farm 86 79 +7 86 -
Farm Global 4 3 +1 4 -
Foxton 25 24 +1 25 -
Maria Filó (lojas próprias) 36 39 -3 40 -4
Maria Filó (franquia) 21 16 +5 20 +1
NV 13 10 +3 13 -
Off Premium 13 13 - 13 -
Subtotal (ex-Hering) 298 277 +21 298 -
Hering (lojas próprias)¹ 74 71 +3 73 +1
Hering (franquia) 701 704 -3 705 -4
Total 1.073 1.052 +21 1.076 -3

¹Inclui 3 lojas da Dzarm no 3T22 e 2 no 2T22 e no 3T21.

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Comentário do Desempenho
ANEXO VI

Glossário

Termo Definição
EBITDA Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização

EBITDA ajustado Lucros antes de juros, impostos, depreciação e


amortização com ajustes não recorrentes
Same Store Sales (SSS) Vendas nas mesmas lojas. Comparação entra as vendas de
uma mesma loja em operação por um ano ou mais.
Crescimento orgânico Crescimento considerando apenas as marcas em
operação, sem aquisições e encerramentos
Sell out Comercialização dos produtos direta ao cliente final
Sell in Comercialização dos produtos a um distribuidor ou revendedor
Base ativa de clientes Quantidade de clientes que fizeram compra nos últimos 12 meses
Ex-Hering Termo utilizado para analisar a evolução dos resultados, excluindo
os efeitos relacionados à operação da Hering nos resultados
Showroom Evento para exposição das peças de coleção das
marcas às multimarcas revendedoras
Awareness Consciência de marca. A marca sendo reconhecida pelos consumidores
Lojas pop-ups Modalidade de lojas temporárias que abrem com prazo para
fechamento. Favorece o brand awareness da marca
Sourcing Designação para cadeia de fornecedores
Brandbook Conjunto de informações que estabelecem a essência e a cultura da marca
Adcost Despesas com mídias digitais
Market share Participação relativa no mercado na qual a Companhia ou a marca atua
Carbono neutro Situação que a empresa não aumenta a quantidade
de carbono emitido na atmosfera
Ticket médio Valor médio pago nos pedidos de clientes
B2B Abreviação de business to business, interação comercial entre duas empresas
B2C Abreviação de business to consumer, interação
entre o consumidor final e a empresa
Omnicanalidade Integração de todos os canais de contato disponíveis de uma
empresa, de modo inter-relacionado, permitindo ao cliente que
iniciou a comunicação por um canal pode continuá-la por outro
Outsourcing Terceirização
Best-sellers Itens mais vendidos
Lead time Tempo gasto pelo sistema produtivo para transformar
matérias-primas em produtos acabados
Sortimento Portfolio de produtos comercializados pela marca
ILP Pacotes de remuneração de longo prazo
Live commerce Modalidade de vendas através de lives em redes sociais

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Comentário do Desempenho

ri@somagrupo.com.br
www.somagrupo.com.br/investidores

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Notas Explicativas

Balanços patrimoniais
30 de setembro de 2022 e 31 de dezembro de 2021
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 4 20.794 55.105 165.614 224.061
Contas a receber 5 390.703 406.318 1.260.611 1.211.688
Estoques 6 328.287 212.225 1.250.956 930.975
Tributos a recuperar 7 67.140 78.610 285.129 312.343
Derivativos 23.3 - - 125 1.860
Adiantamento a fornecedores 2.911 1.763 99.325 87.830
Outros 3.392 5.032 39.844 30.269
Total do ativo circulante 813.227 759.053 3.101.604 2.799.026

Não circulante
Títulos e valores mobiliários 4 27.913 59.462 12.096 11.068
Contas a receber 5 - - 1.783 860
Partes relacionadas 8 96.453 146.687 - -
Depósitos judiciais 17 4.866 5.951 45.163 54.589
Impostos diferidos 15 95.877 93.502 314.189 287.268
Tributos a recuperar 7 - - 528.762 457.034
Investimentos 9 6.381.592 6.310.904 - 4.156
Imobilizado 10 100.545 77.336 819.682 836.621
Intangível 11 613.400 345.270 5.327.085 5.307.603
Direito de uso de imóveis 12.4 124.027 110.421 257.068 247.471
Outros - - 2.411 2.718
Total do ativo não circulante 7.444.673 7.149.533 7.308.239 7.209.388

Total do ativo 8.257.900 7.908.586 10.409.843 10.008.414

As notas explicativas são partes integrantes das informações financeiras trimestrais.

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Notas Explicativas

Balanços patrimoniais
30 de setembro de 2022 e 31 de dezembro de 2021
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
Nota 30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021
Passivo
Circulante
Fornecedores e aluguéis a pagar 13 43.053 39.957 562.982 466.295
Obrigações decorrentes de compra de
mercadorias e serviços 14 - - 197.300 119.953
Arrendamentos a pagar 12.4 41.077 36.847 77.493 72.383
Empréstimos e financiamentos 12.1 48.276 48.372 361.808 194.348
Salários e encargos a pagar 48.503 39.260 170.882 125.426
Contas a pagar de combinação de
negócios 3 22.326 22.326 22.326 22.326
Dividendos e juros sobre capital próprio 18 - 71.200 - 72.037
Tributos a recolher 16 11.436 19.339 47.129 64.556
Derivativos 23.3 - - - 1.259
Outros 36.262 41.460 127.565 126.093
Total do passivo circulante 250.933 318.761 1.567.485 1.264.676

Não circulante
Arrendamentos a pagar 12.4 103.340 91.910 210.031 202.907
Empréstimos e financiamentos 12.1 - 50.059 481.536 590.363
Partes relacionadas 8 362.187 148.811 - -
Contas a pagar de combinação de
negócios 3 96.086 118.858 96.086 118.858
Tributos a recolher 16 4.166 6.526 9.432 13.218
Impostos diferidos 15 - - 244.789 322.335
Provisão para contingências 17 10.498 9.926 353.799 316.621
Outros 17.047 17.581 33.042 33.282
Total do passivo não circulante 593.324 443.671 1.428.715 1.597.584

Patrimônio líquido 18
Capital social 4.047.129 4.047.129 4.047.129 4.047.129
Reservas de capital 2.884.122 2.879.747 2.884.122 2.879.747
Reservas de lucros 228.590 228.590 228.590 228.590
Ajuste de avaliação patrimonial (8.918) (9.312) (8.918) (9.312)
Lucro líquido do período 262.720 - 262.720 -
Total do patrimônio líquido 7.413.643 7.146.154 7.413.643 7.146.154

Total do passivo e do patrimônio líquido 8.257.900 7.908.586 10.409.843 10.008.414

As notas explicativas são partes integrantes das informações financeiras trimestrais.

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Notas Explicativas

Demonstrações dos resultados


Períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2022 e 2021
(Em milhares de reais, exceto lucro por ação expresso em reais)

Controladora Consolidado
01/07/2022 à 01/07/2021 à 01/07/2022 à 01/07/2021 à
Nota 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021

Receita líquida de vendas 19 408.222 279.191 1.289.949 714.270


Custo das mercadorias vendidas (274.919) (189.719) (539.527) (298.324)
Lucro bruto 133.303 89.472 750.422 415.946

Receitas (despesas) operacionais 20


Despesas com vendas (137.244) (98.098) (410.141) (223.882)
Despesas administrativas (50.762) (42.041) (151.696) (95.950)
Outras despesas operacionais, líquidas (22.823) (6.319) (33.276) (7.848)
Resultado de equivalência patrimonial 9.1 155.974 161.582 - (49)
(54.855) 15.124 (595.113) (327.729)

Lucro operacional antes do resultado


financeiro 78.448 104.596 155.309 88.217

Receitas financeiras 21 30.543 75.027 18.440 21.850


Despesas financeiras 21 (11.708) (11.090) (67.408) (24.004)

Lucro antes dos impostos sobre renda 97.283 168.533 106.341 86.063

Imposto de renda e contribuição social 15 4.860 5.270 (4.198) 87.740

Lucro líquido do período 102.143 173.803 102.143 173.803

As notas explicativas são partes integrantes das informações financeiras trimestrais.

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Notas Explicativas

Controladora Consolidado
Nota 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021

Receita líquida de vendas 19 1.064.092 737.989 3.512.989 1.574.466


Custo das mercadorias vendidas (724.025) (497.033) (1.485.394) (567.667)
Lucro bruto 340.067 240.956 2.027.595 1.006.799

Receitas (despesas) operacionais 20


Despesas com vendas (375.729) (280.273) (1.174.152) (575.577)
Despesas administrativas (138.968) (120.116) (434.275) (246.676)
Outras despesas operacionais, líquidas (39.675) (16.660) (81.350) (18.384)
Resultado de equivalência patrimonial 9.1 337.689 242.970 - (29)
(216.683) (174.079) (1.689.777) (840.666)

Lucro operacional antes do resultado


financeiro 123.384 66.877 337.818 166.133

Receitas financeiras 21 182.810 219.553 63.551 56.554


Despesas financeiras 21 (38.108) (29.882) (170.705) (57.466)

Lucro antes dos impostos sobre renda 268.086 256.548 230.664 165.221

Imposto de renda e contribuição social 15 (5.366) (1.716) 32.056 89.611

Lucro líquido do período 262.720 254.832 262.720 254.832

Lucro básico e diluído por ação (em R$) 22 0,33 0,63 0,33 0,63

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Notas Explicativas

Demonstrações dos resultados abrangentes


Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2022 e 2021
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
01/07/2022 a 01/07/2021 a 01/07/2022 a 01/07/2021 a
30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021

Lucro líquido do período 102.143 173.803 102.143 173.803


Ajuste de avaliação patrimonial 5.227 7.183 5.227 7.183
Total do resultado abrangente atribuível aos
controladores 107.370 180.986 107.370 180.986

Controladora Consolidado
30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021

Lucro líquido do período 262.720 254.832 262.720 254.832


Ajuste de avaliação patrimonial 394 (379) 394 (379)
Total do resultado abrangente atribuível aos
controladores 263.114 254.453 263.114 254.453

As notas explicativas são partes integrantes das informações financeiras trimestrais.

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Notas Explicativas

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido


Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2022 e 2021
(Em milhares de reais)

Reserva de Ajuste de Total do


Capital Ações em Reserva de retenção de Reserva avaliação Lucros patrimônio
Social tesouraria capital lucros legal patrimonial acumulados líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2020 1.423.888 (9.374) 155.743 - - (11.123) - 1.559.134
Aquisição da ByNV (Nota 3) 124.046 - - - - - - 124.046
Aumento de capital - Follow-on (Nota 1.2) 883.436 - - - - 883.436
Gastos com emissão de ações - Follow-on
(Nota 1.2) (35.534) - - - - - - (35.534)
Emissão de ações para aquisição da
Hering (Nota 3) 1.654.489 - 2.755.332 - - 4.409.821
Variação cambial de controlada no exterior - - - - - (379) - (379)
Transações com acionistas (Nota 18) - (21.953) - - - (21.953)
Cancelamento de ações em tesouraria
(Nota 18) - 31.327 (31.327) - - - - -
Lucro líquido do período - - - - 254.832 254.832
Saldos em 30 de setembro de 2021 4.050.325 - 2.879.748 - - (11.502) 254.832 7.173.403

Saldos em 31 de dezembro de 2021 4.047.129 - 2.879.747 213.600 14.990 (9.312) - 7.146.154


Variação cambial de controlada no exterior - - - - - 394 - 394
Plano de remuneração com base em
ações (Nota 24) - - 4.375 - - - - 4.375
Lucro líquido do período - - - - - - 262.720 262.720
Saldos em 30 de setembro de 2022 4.047.129 - 2.884.122 213.600 14.990 (8.918) 262.720 7.413.643

As notas explicativas são partes integrantes das informações financeiras trimestrais.

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Notas Explicativas

Demonstrações dos fluxos de caixa


Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2022 e 2021
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido do período 262.720 254.832 262.720 254.832
Ajustes para conciliar o resultado ao caixa das atividades operacionais
Resultado de equivalência patrimonial (337.689) (242.970) - 29
Depreciação e amortização - Imobilizado e Intangível 13.260 11.028 118.239 32.562
Depreciação e amortização - Direito de uso de imóveis 34.886 34.636 64.149 44.692
Resultado na alienação de imobilizados e intangíveis 308 1.234 1.018 1.242
Encargos financeiros 7.710 18.887 83.734 26.993
Provisão para contingências 572 3.868 (1.776) 2.443
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 8.535 (1.749) 16.508 1.181
Provisão para perdas na realização dos estoques 4.485 4.357 13.523 4.483
Variação do valor justo de derivativos - 449 476 164
Remuneração baseada em ações 8.632 - 8.632 -
Imposto de renda e contribuição social diferidos (1.877) 1.716 (51.832) (100.855)

(Aumento) redução nos ativos e aumento (redução) nos passivos


Contas a receber 7.080 (15.178) (68.614) (135.104)
Estoques (103.078) (99.519) (343.691) (150.698)
Tributos a recuperar 11.925 (60.424) (50.798) (94.364)
Outros ativos 1.639 (60.975) 838 34.126
Depósitos judiciais 1.155 (444) 9.496 (646)
Fornecedores 572 (22.859) 169.078 20.875
Impostos, taxas e contribuições (10.289) (7.322) (21.213) (2.737)
Obrigações trabalhistas e sociais 7.569 8.085 45.456 24.457
Outros passivos 2.293 5.328 19.643 18.018
Partes relacionadas 263.523 (135.645) - -
Caixa gerado (aplicado) nas operações 183.931 (302.665) 275.586 (18.307)

Juros pagos (9.357) (9.351) (63.051) (12.451)


Juros pagos sobre arrendamentos (12.281) (13.372) (20.279) (18.642)
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais 162.293 (325.388) 192.256 (49.400)

Fluxo de caixa das atividades de investimentos


Aumento de capital em investida (103) (871.000) - (3.017)
Aquisição de empresas (22.772) (54.000) (22.772) (1.563.716)
Títulos e valores mobiliários 31.549 - (1.028) -
Caixa advindo da incorporação e combinação de negócios 154 11.932 - 143.837
Aquisições de imobilizado (30.520) (34.253) (53.870) (57.317)
Aquisições de intangível (21.791) (10.873) (78.236) (32.672)
Caixa líquido (aplicado) nas atividades de investimentos (43.483) (958.194) (155.906) (1.512.885)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento


Aumento de capital - 847.902 - 847.902
Captação de empréstimos - - 270.000 481.297
Amortização de empréstimos (48.577) (129.303) (232.120) (143.597)
Arrendamentos pagos (33.344) (27.297) (60.640) (38.321)
Dividendos e juros sobre capital próprios pagos (71.200) - (72.037) (23.476)
Caixa líquido originado (consumido) pelas atividades de
financiamento (153.121) 691.302 (94.797) 1.123.805

Redução de caixa e equivalente de caixa (34.311) (592.280) (58.447) (438.480)

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 55.105 618.616 224.061 706.771


Caixa e equivalentes de caixa no final do período 20.794 26.336 165.614 268.291

Redução de caixa e equivalentes de caixa (34.311) (592.280) (58.447) (438.480)

As notas explicativas são partes integrantes das informações financeiras trimestrais.

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Notas Explicativas

Demonstrações do valor adicionado


Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2022 e 2021
(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado
30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021

Receitas 1.389.160 990.264 4.019.256 1.839.159


Vendas brutas de mercadorias e produtos 1.397.695 978.463 4.035.764 1.830.493
(Provisão) reversão para créditos de liquidação duvidosa (8.535) 11.801 (16.508) 8.666

Insumos adquiridos de terceiros (922.935) (667.839) (2.400.637) (943.279)


Custos das mercadorias e produtos vendidos (724.025) (497.033) (1.485.394) (567.667)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (197.747) (160.689) (911.744) (361.155)
(Perda) valores ativos (1.163) (10.117) (3.499) (14.457)

Valor adicionado bruto 466.225 322.425 1.618.619 895.880

Retenções (48.147) (45.932) (159.428) (77.253)


Depreciação e amortização (48.147) (45.932) (159.428) (77.253)

Valor adicionado líquido 418.078 276.493 1.459.191 818.627

Valor adicionado recebido em transferência 520.499 462.523 63.551 56.525


Resultado de equivalência patrimonial 337.689 242.970 - (29)
Receitas Financeiras 182.810 219.553 63.551 56.554
Valor adicionado total 938.577 739.016 1.522.742 875.152

Distribuição do valor adicionado 938.577 739.016 1.522.742 875.152

Pessoal e encargos 193.840 132.706 551.052 287.038


Remuneração direta 152.673 108.773 450.981 240.383
Benefícios 25.933 12.262 63.659 23.866
F.G.T.S. 15.234 11.671 36.412 22.789

Impostos, taxas e contribuições 371.721 267.778 432.274 213.063


Federais 137.116 81.440 107.219 (49.083)
Estaduais 225.245 178.661 313.552 253.612
Municipais 9.360 7.677 11.503 8.534

Remuneração de capitais de terceiros 110.296 83.700 276.696 120.219


Despesas financeiras 38.108 29.882 170.723 57.466
Despesas com ocupação 72.188 53.818 105.973 62.753

Remuneração de capitais próprios 262.720 254.832 262.720 254.832


Lucro líquido retido 262.720 254.832 262.720 254.832

As notas explicativas são partes integrantes das informações financeiras trimestrais.

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Notas Explicativas

Notas explicativas às informações trimestrais


Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

1. Contexto operacional
O Grupo de Moda Soma S.A. (“Companhia”, “Soma” ou “Controladora” e, em conjunto com
as suas controladas, “Companhia”, “Grupo” ou "Grupo de Moda Soma") é uma sociedade
anônima de capital aberto, com sede na capital do estado do Rio de Janeiro, que iniciou
suas atividades em junho de 2004. A sede da Companhia é localizada na Avenida Pasteur,
154, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ.

A Companhia atua exclusivamente na confecção/fabricação de peças de vestuário e


acessórios, bem como na comercialização varejista e atacadista, em lojas físicas e no
mercado eletrônico, destes itens e mercadorias em geral, contando com 351 lojas próprias
e 722 franquias em 30 de setembro de 2022 (343 lojas próprias e 733 franquias em 31 de
dezembro de 2021), distribuídas por todos os Estados do Brasil e, internacionalmente, nos
Estados Unidos (Farm), Uruguai, Bolívia e Paraguai (Cia. Hering). A composição das lojas
segue abaixo:

30/09/2022 31/12/2021

67 70

86 82

4 2

21 17

25 25

12 11

13 13

57 60

13 10

775 786

Total 1.073 1.076

Os resultados operacionais da Companhia estão sujeitos a tendências sazonais que


afetam a indústria da moda. As vendas geralmente aumentam em datas comemorativas de
grande impacto no varejo e lançamento de novas coleções.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

1.1. Follow-on e aquisição da Cia Hering


Os acionistas do Grupo Soma comunicaram ao mercado em 09 de julho de 2021,
mediante aprovação no Conselho de Administração, a realização de oferta restrita
pública de distribuição primária de 46.012.270 ações da Companhia. Com base no
preço da ação de R$ 19,20 em 20 de julho de 2021, houve um aumento de capital de
R$ 883.436, mediante emissão das novas ações ordinárias. O total dos recursos
captados, líquidos dos custos da transação no valor de R$ 38.730 foi de R$ 844.706.
As ações emitidas no âmbito da oferta restrita passaram a ser negociadas na B3 a
partir de 22 de julho de 2021.
Os recursos oriundos dessa oferta foram aportados na Cidade Maravilhosa e,
posteriormente, utilizados para aquisição de 100% de participação da Cia Hering
(“Hering”), empresa com sede em Blumenau, Santa Catarina, e unidades de produção
nos Estados de Santa Catarina e Goiás. A Hering foi fundada em 1880 e tem como
atividade preponderante a fabricação e comercialização de produtos da indústria de
fiação, tecelagem e malharia e confecção de produtos têxteis em geral.
Conforme detalhado na Nota 3, o valor da aquisição, corroborado por consultores
independentes, totalizou R$ 5,9 bilhões, sendo R$ 1,5 bilhão em dinheiro e R$ 4,4
bilhões com emissão de ações, equivalente a 1,625107 ação ordinária da Companhia
para cada ação da Hering.
A aquisição ocorreu por meio da controlada Cidade Maravilhosa e, após certas
etapas societárias previstas no acordo entre as partes, os acionistas da Hering
passaram a deter participação direta de 32,8% no Grupo Soma, sendo 8,1% dos
antigos acionistas controladores do grupo Hering e 24,7% correspondentes a ações
negociadas no mercado (free float).
Como consequência desta transação, a Hering encerrou a negociação de suas ações
na B3 em 29 de setembro de 2021.
Essa aquisição está alinhada ao planejamento estratégico da Companhia para
expansão e incremento do portfólio de marcas e produtos de forma complementar,
bem como a captura de sinergias entre as partes, derivadas principalmente da
redução de custos e riscos operacionais, logísticos e administrativos.

1.2. COVID-19

A Companhia foi fortemente afetada pela pandemia em 2020. Ao longo de 2021 e no


primeiro trimestre de 2022, com o relaxamento dos requerimentos de isolamento
social, as operações voltaram à normalidade.

A Administração mantém constante monitoramento sobre os assuntos relacionados a


pandemia.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

2. Base de preparação e apresentação das informações financeiras


trimestrais
2.1. Declaração de conformidade
As informações financeiras trimestrais foram preparadas em conformidade com o
CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediária e IAS 34 – Interim Financial Reporting
emitida pelo IASB – International Accounting Standards Board, e apresentadas de
forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários
aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR.
Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação
Técnica OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas
informações contábeis intermediárias. Desta forma, as informações relevantes
próprias das informações contábeis intermediárias estão sendo evidenciadas, e
correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão.
A emissão das Informações Trimestrais de 30 de setembro de 2022 foi autorizada pela
Administração em 7 de novembro de 2022.

2.2. Políticas contábeis


As políticas contábeis relevantes adotadas pela Companhia nessas informações
trimestrais estão consistentes com aquelas adotadas nas demonstrações contábeis
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021.

2.3. Declaração de continuidade


A Administração avaliou a capacidade da Companhia e de suas controladas em
continuar operando normalmente e está convencida de que elas possuem recursos
para dar continuidade aos seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração
não tem conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas
significativas sobre a sua capacidade de continuar operando. Assim, estas
informações financeiras trimestrais foram preparadas com base no pressuposto de
continuidade.

2.4. Moeda funcional, moeda de apresentação e transações em moeda estrangeira


A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de apresentação das
informações financeiras trimestrais individuais e consolidadas. As transações em
moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia utilizando a
taxa de câmbio nas datas de cada transação. Os saldos das transações patrimoniais
são convertidos nas datas de fechamento dos balanços. Os ganhos e perdas de
variação cambial resultantes da liquidação de ativos ou passivos contratados em
moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado do exercício
conforme o regime de competência.

2.5. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas


As estimativas e julgamentos contábeis críticos adotados pela Companhia nessas
informações trimestrais estão consistentes com aquelas adotadas nas demonstrações
contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

2.6. Bases de consolidação


As informações financeiras trimestrais consolidadas incluem as operações da
Companhia e de suas controladas, cuja participação percentual (direta e indireta) na
data do balanço é como segue:
% de participação
(direto e indireto)
Controladas 30/09/2022 31/12/2021
Cidade Maravilhosa (a) 100% 100%
AF Fabril (b) 100% 100%
Plantage Inc. (c) 100% 100%
MF 2008 (d) - 100%
ByNV Comércio Varejista de artigos e vestuário (ByNV) (e) 100% 100%
FIDC (f) 100% 100%
Soma Ventures (g) 100% 100%
Cia Hering (h) 100% 100%
HRG Comércio do Vestuário e Intermediação dos serviços financeiros Ltda. (h) 100% 100%
Hering Internacional SAFI (h) 100% 100%
GMBH (i) 100% 100%

(a) Seu objeto social é a confecção/fabricação de peças de vestuário e acessórios, bem como a
comercialização varejista e atacadista de mercadorias em geral.
(b) Seu objeto social é a confecção/fabricação de peças de vestuário e acessórios, bem como a venda
de sua produção no atacado e com a incorporação da Wardrobe, a Companhia passou a deter 100%
desta investida.
(c) Seu objeto social é o comércio varejista de artigos de vestuário, acessórios, assim como mercadorias
em geral. Ela possui sede no Estado de Delaware, Estados Unidos.
(d) Seu objeto social é a comercialização varejista e atacadista de mercadorias em geral. Essa
Companhia foi adquirida em 04 de maio de 2020. Em 1 de janeiro de 2021, foi feita a cisão parcial
dessa Companhia, sendo mantida a operação fabril e de venda de atacado, que foi incorporada pela
Cidade Maravilhosa em 1 de janeiro de 2022.
(e) Empresa adquirida em 2021. Seu objeto social é a comercialização varejista de artigos de vestuário e
acessórios. A empresa foi parcialmente incorporada em 1 de abril de 2022.
(f) Constituído em 2021. A Companhia estruturou um programa de intermediação de venda de
recebíveis sob o qual os fornecedores diretos da Companhia poderão transferir recebíveis faturados
originados de operações com empresas do Grupo Soma para o Fundo de Investimentos em Direitos
Creditórios Rio Capital. O escopo da transação consiste na cessão de direitos creditórios pelos
fornecedores da Companhia, sobre as faturas a receber das empresas do Grupo. O FIDC se constitui
em um condomínio fechado, com a totalidade das cotas pertencentes à Companhia e é apresentado
na rubrica de títulos e valores mobiliários.
(g) Holding fundada em maio de 2021, com intuito de ser veículo de investimento e aceleração de
marcas em estágio inicial com grande potencial de crescimento.
(h) Empresa adquirida em 2021. Seu objeto social é confecção de artigos de vestuário e acessórios em
geral, bem como a comercialização varejista e atacadista.
(i) Holding fundada em julho de 2021, cujo objeto social é comércio de roupas em países estrangeiros.

O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado corresponde à


soma horizontal dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas,
segundo a sua natureza, complementadas pelos seguintes ajustes:
(a) Os saldos de transações realizadas entre as empresas consolidadas são
eliminados; e
(b) Os saldos de contas do ativo e passivo, bem como as contas de resultado,
decorrentes de transações entre as empresas consolidadas, são eliminados.
Todas as empresas controladas da Companhia têm o mesmo exercício fiscal e
possuem as mesmas políticas contábeis da Controladora.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

3. Combinação de negócios
a) Descrição das aquisições

Hering

Em 26 de abril de 2021, por meio de controlada Cidade Maravilhosa, a Companhia


celebrou Acordo de Associação e Outras Avenças com a Hering, tendo sido finalizada
a transação no dia 17 de setembro de 2021, por meio da qual o Grupo Soma adquiriu
100% de participação na Hering (que inclui, além da controladora Hering, as
subsidiárias HGR Comércio do Vestuário e Intermediação de Serviços Financeiros
Ltda. e Hering Internacional SAF).

A Hering é uma empresa brasileira especializada no setor de vestuário e possuía 775


lojas em todo o Brasil. Sua sede e principais fábricas estão localizadas em Blumenau -
SC. Atualmente, a Hering possui 3 marcas: Hering, Hering Kids e DZARM. A aquisição
teve por objetivo consolidar o Grupo como uma plataforma de marcas do varejo da
moda, ampliando o mercado endereçável de todas as suas companhias, conectando
diferentes audiências e abrindo um novo espaço e oportunidades de crescimento dado
o portifólio altamente complementar das suas empresas.

ByNV

Em 12 de março de 2021, a Companhia adquiriu 100% da empresa ByNV, marca no


ramo do varejo de moda que possuía naquela data 4 lojas situadas na cidade de São
Paulo, SP e 1 em Campinas, SP.

O saldo a pagar pela Companhia decorrente da aquisição da ByNV em 30 de


setembro de 2022 é de R$ 22.326 e R$ 96.086, de circulante e não circulante,
respectivamente.

No primeiro trimestre de 2022 e, no terceiro trimestre de 2022, a Companhia finalizou


as mensurações dos ativos adquiridos e passivos assumidos nas combinações de
negócios da ByNV e da Hering, respectivamente, e não foram identificadas alterações
significativas em relação às mensurações preliminares reconhecidas em 2021. Não
houve efeito no resultado, patrimônio líquido, índices operacionais ou de liquidez da
Companhia. As alterações estão sendo reconhecidas em 30 de setembro de 2022.

Abaixo o resumo dos valores de aquisição das combinações de negócios:

Empresas controladas adquiridas Hering ByNV


Data de Aquisição 17/09/2021 12/03/2021
Valor da aquisição:
Em caixa 1.509.718 140.000 (ii)
Emissões de Ações do Grupo Soma 4.409.820 (i) 124.046 (iii)
Consideração Contingente - 54.358 (iv)
Ajuste de Preço da Aquisição - 826 (v)
Valor total da aquisição 5.919.538 319.230

(i) O valor da emissão considerou a cotação de R$ 17,15 (dezessete reais e quinze centavos) por ação.
(ii) R$ 42.000 pago na data de fechamento; R$ 10.000 pago após a data de apuração do ajuste de
preço de compra; R$ 78.000 a ser pago em 4 parcelas anuais, iguais e sucessivas; e R$ 10.000 a
ser pago em 5 parcelas anuais iguais e sucessivas. Todas as parcelas são corrigidas por 100% do
CDI.
(iii) Emissão de 8.461.538 novas ações ordinárias da Companhia ao preço da ação de R$ 14,66

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

(quatorze reais e sessenta e seis centavos) em favor dos antigos acionistas da ByNV.
(iv) Valor justo da consideração contingente a ser paga, até o limite máximo de R$ 75.000, caso a
margem bruta ajustada, conforme definido contratualmente, em 2025, seja superior a R$ 250.000.
(v) Ajuste no preço decorrente de alterações no capital de giro e dívida líquida da adquirida.

b) Valores justos finais dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos nas datas de
aquisição:

Valores Justos
Hering ByNV
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa 141.748 2.089
Contas a receber de clientes 482.861 33.424
Estoques 597.505 12.913
Tributos a recuperar 532.710 -
Impostos diferidos ativos 110.661 -
Intangível 897.502 251.118
Imobilizado 680.126 961
Direito de uso de arrendamento 85.641 7.584
Demais ativos 61.207 19.543
Total ativos adquiridos 3.589.961 327.632
Passivos
Fornecedores (353.218) (18.129)
Empréstimos a pagar (102.443) (125)
Dividendos a pagar (838) (23.476)
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais (85.500) (8.757)
Arrendamentos a pagar (88.134) (7.584)
Impostos diferidos passivos (320.821) -
Provisão para contingências (345.003) -
Demais passivos (66.748) (20.498)
Total dos passivos assumidos (1.362.705) (78.569)

Total dos ativos líquidos adquiridos 2.227.256 249.063

Total da contraprestação paga 5.919.538 319.230

Ágio apurado 3.692.282 70.167

Resumo das principais alocações de valor justo:

Hering

Ajuste a Vida útil Metodologia de


Ativo valor justo remanescente (anos) avaliação
Marca 536.735 Indefinida Royalty Relief
Carteira de clientes – franquia 142.140 21,33 MPEEM (i)
Carteira de clientes – multimarcas 32.482 9,33 MPEEM (i)
Fundo de comércio 80.902 5,00 Avaliação a mercado
Ativos fixos 297.480 (ii) Abordagem de custo
Terreno 120.295 N/A Avaliação a mercado
Estoque 56.919 0,38 Avaliação a mercado
Passivo contingente 323.361 N/A Valor justo (iii)

(i) Método dos Lucros Excedentes por Vários Períodos.


(ii) Não houve alterações relevantes em relação as vidas úteis utilizadas pela adquirida. Vide as vidas
úteis utilizadas pela Companhia na Nota 10.
(iii) Os passivos contingentes anteriormente não reconhecidos na adquirida foram avaliados e
reconhecidos a valor justo, quando classificados como obrigação presente e mensuráveis com
confiabilidade, conforme requerido pelo CPC 15 / IFRS 3.

Foram registrados impostos diferidos sobre os ajustes de valor justo, considerando

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

que, atualmente, a Administração não tem intenção de incorporá-la.

ByNV

Ajuste a Vida útil Metodologia de


Ativo valor justo remanescente (anos) avaliação
Marca 247.175 Indefinida Royalty Relief

A Administração efetuou a incorporação parcial da ByNV, com vistas a gerar


eficiências administrativas e operacionais. Ainda efetuará a incorporação
remanescente na investida Cidade Maravilhosa. Dessa forma, considerou as bases
fiscais dos ativos e passivos iguais às bases contábeis. Mediante sua incorporação
integral, utilizará a dedutibilidade da amortização do ágio para fins fiscais, motivo pelo
qual não foi reconhecido passivo fiscal diferido sobre os valores justos alocados às
marcas.

4. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários

Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

Caixa e bancos 9.742 8.660 70.746 75.109


Aplicações financeiras 11.052 46.445 94.868 148.952
Compromissadas 11.052 10.117 16.108 19.871
CDB - 36.328 78.760 129.081
Caixa e equivalentes de caixa 20.794 55.105 165.614 224.061

Fundos de investimentos (i) 27.913 59.462 7.875 5.267


Renda fixa - - 4.181 424
CDB - - 40 5.377
Títulos e valores mobiliários 27.913 59.462 12.096 11.068

(i) O saldo da controladora corresponde às quotas do FIDC – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

5. Contas a receber
Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

Duplicatas a receber 16.200 10.932 849.343 616.961


Recebíveis de cartões de créditos 376.998 387.079 478.977 642.861
Cheques a receber 11.043 13.310 11.087 13.541
Ajuste a valor presente - - (1.875) (2.185)
Total do contas a receber bruto 404.241 411.321 1.337.532 1.271.178
(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (13.538) (5.003) (75.138) (58.630)
390.703 406.318 1.262.394 1.212.548

Circulante 390.703 406.318 1.260.611 1.211.688


Não circulante - - 1.783 860

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

Abaixo, segue o saldo de contas a receber bruto por idade de vencimento:

Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

A vencer 395.304 402.201 1.252.406 1.179.277


Vencidos
Até 30 dias 1.084 1.259 17.172 20.433
Entre 31 e 60 dias 160 412 11.701 11.945
Entre 61 e 180 dias 1.240 1.876 7.948 11.905
Mais de 181 dias 6.453 5.573 50.180 49.803
Total de vencidos 8.937 9.120 87.001 94.086
Total bruto sem ajuste a valor presente 404.241 411.321 1.339.407 1.273.363

A movimentação da provisão para créditos com liquidação duvidosa está assim


demonstrada:

Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

Início do período (5.003) (16.289) (58.630) (22.391)


Incorporações e aquisições - (515) - -
Aquisição Hering - - - (41.236)
Baixas (*) - 10.052 - 10.295
(Adições) reversões (8.535) 1.749 (16.508) (5.298)
Final do período / exercício (13.538) (5.003) (75.138) (58.630)

(*) No terceiro trimestre de 2021 foram baixados para perdas cheques em aberto há mais de 360 dias, todos já
anteriormente provisionados; portanto, não houve impacto no resultado em função dessas baixas.

A perda estimada em crédito é constituída com base na análise da carteira de clientes, em


montante considerado suficiente pela Administração para fazer frente a perdas esperadas
na realização dos créditos.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

6. Estoques
Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

Produtos acabados 328.553 208.997 780.978 524.959


Produtos em processo - - 264.000 229.860
Matérias-primas - - 241.638 189.225
Outros 11.387 10.396 11.616 20.684
Total dos valores brutos 339.940 219.393 1.298.232 964.728
(-) Provisão para perdas na realização dos
estoques (11.653) (7.168) (47.276) (33.753)
Total dos valores líquido 328.287 212.225 1.250.956 930.975

Movimentação da provisão para perdas na realização dos estoques


Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

Início do período / exercício (7.168) (4.961) (33.753) (19.835)


Incorporações e aquisições - (1.094) - (1.281)
Aquisição da Hering - - - (9.613)
Adições, líquidas de reversões (4.485) (1.113) (13.523) (3.024)
Final do período / exercício (11.653) (7.168) (47.276) (33.753)

7. Tributos a recuperar
Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

ICMS 26.903 20.587 292.203 212.920


IR e CSLL (a) 15.584 21.151 337.319 312.522
PIS e COFINS (b) 24.180 36.866 162.581 221.447
Outros 473 6 21.788 22.488
67.140 78.610 813.891 769.377

Circulante 67.140 78.610 285.129 312.343


Não circulante - 528.762 457.034

(a) A Companhia e suas controladas pleiteiam a restituição do IRPJ e CSLL incidentes sobre os juros
moratórios auferidos, inclusive aqueles decorrentes da repetição ou ressarcimento de tributos. Em setembro
de 2021, o Supremo Tribunal Federal (“STF”) decidiu, em favor do contribuinte, com efeito de repercussão
geral, pela inconstitucionalidade da incidência do IRPJ e CSLL sobre os valores atinentes à taxa Selic
recebidos em razão de repetição de indébito tributário. Considerando essa decisão, a Companhia e suas
controladas concluíram que o ganho das ações é praticamente certo e, portanto, reconheceram naquela
data os créditos tributários no valor de R$ 94.107, correspondentes ao IR e CSLL pagos sobre a correção
pela Selic de processos ganhos e reconhecidos em anos anteriores.

(b) Em maio de 2021, a Controladora reconheceu R$ 21.394 de créditos decorrentes da discussão do ICMS na
base de cálculo do PIS e COFINS, sendo R$ 13.077 reconhecidos na linha de impostos sobre vendas e
R$ 8.317 no resultado financeiro, como atualização monetária do período.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

8. Partes relacionadas
As transações comerciais seguem a política de transações com partes relacionadas do
Grupo, que define, esclarece e exemplifica temas relacionados a conflito de interesses,
transações no curso normal dos negócios, condições de mercado nas operações, dentre
outros.

Além disso, a política do Grupo define os critérios de aprovação, vedação ou isenção de


transações. A principal transação com partes relacionadas refere-se a compra de produtos
acabados da Cidade Maravilhosa pela controladora Soma. A Companhia possui 100% de
participação nas investidas, dessa forma, essas transações são integralmente eliminadas
no consolidado, sem participação de não controladores.

Os principais saldos de ativos e passivos e os valores registrados no resultado do exercício


das transações relativas a operações com partes relacionadas decorrem de transações
realizadas conforme condições contratuais e usuais de mercado para os respectivos tipos
de operações, resumidas a seguir:
Controladora
Saldos a receber Saldos a pagar Transações de compras
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 30/09/2021
Operações comerciais
Cidade Maravilhosa (a) 35.605 41.936 326.095 143.063 959.683 778.746
ByNV (a) - - 36.092 - 109.332 -
AF Fabril (a) - - - 5.748 - 41.889
35.605 41.936 362.187 148.811 1.069.015 820.635
Outras operações com
controladas
Cidade Maravilhosa (b) 50.934 90.379 - - - -
Plantage Inc (c) 5.265 - - - - -
Maria Filo (c) - 14.207 - - - -
AF Fabril (c) 3.115 165 - - - -
ByNV (d) 1.534 - - - - -
60.848 104.751 - - - -
Total 96.453 146.687 362.187 148.811 1.069.015 820.635

(a) Compra e venda de mercadorias para revenda.


(b) Em 08 de setembro de 2019, a Controlada Cidade Maravilhosa realizou emissão privada de nota
promissória em sete séries sob forma nominativa, no valor de R$150.000, com vencimentos semestrais a
partir de agosto de 2020 até agosto de 2023, a uma taxa de juros de CDI + 2,5% a.a., integralmente
adquirida pela Companhia.
(c) Mútuo entre as partes, sem prazo de vencimento, juros e correção monetária.
(d) Nota de débito entre controladora e controlada ByNV.

8.1. Remuneração do pessoal-chave da Administração

A Companhia considera como “Pessoal-chave da Administração”, integrantes da


diretoria estatutária e membros dos Conselhos e Comitês. Essa remuneração totalizou
R$ 9.599 e R$ 5.931, no período de nove meses findos em 30 de setembro de 2022 e
2021, respectivamente.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

9. Investimentos
Controladora
30/09/2022 31/12/2021

Participação em controladas 2.537.030 2.561.966

Ágios gerados em aquisições:


Reset (incorporada pela Plantage em 2018) 4.227 4.227
Fábula 1.732 1.732
Wardrobe 47.932 47.932
Maria Filó 28.222 28.222
ByNV (Nota 3) 70.167 70.167
Hering (Nota 3) 3.692.282 3.596.658
3.844.562 3.748.938
Total dos investimentos 6.381.592 6.310.904

9.1. Movimentação dos saldos dos investimentos


Cidade AF Fabril e
Maravilhosa Plantage Wardrobe Maria Filó ByNV Soma
Descrição (a) Inc. (b) (c) (d) GMBH Ventures Total

31 de dezembro de 2020 247.756 48.654 89.048 165.439 - - - 550.897

Resultado de equivalência patrimonial 253.446 51.508 (9.611) (6.096) 52.634 - (1.532) 340.349
Incorporação de controladas - - (75.663) (110.856) - - - (186.519)
Aquisição de controladas - - - - 319.230 - - 319.230
Ajuste de conversão em controlada no
exterior - 1.811 - - - - - 1.811
Aumento de capital 5.259.821 - - - 23.200 310 1.805 5.285.136
31 de dezembro de 2021 5.761.023 101.973 3.774 48.487 395.064 310 273 6.310.904

Resultado de equivalência patrimonial 275.077 67.824 (16.817) - 10.717 - 888 337.689


Incorporação de controladas 49.078 - - (48.487) (268.089) - - (267.498)
Ajuste de conversão em controlada no
exterior - 394 - - - - - 394
Aumento de capital - - - - - 103 - 103
30 de setembro de 2022 6.085.178 170.191 (13.043) - 137.692 413 1.161 6.381.592

(a) A aquisição da Hering, conforme descrito na Nota 3, foi efetuada por meio da Cidade Maravilhosa e
recebeu os recursos pelo aumento de capital demonstrado acima.
(b) A investida foi parcialmente cindida, sendo a parcela incorporada pela Companhia em 1º de janeiro de 2021
referente a operação de varejo da Wardrobe.
(c) Em 04 de maio de 2020 a Companhia adquiriu 100% das empresas MF 2008 e Modas Ltda. ("Maria Filó").
Em janeiro de 2021 foi realizada uma cisão parcial da MF 2008 e incorporação da parcela cindida pela
Controladora. Em janeiro de 2022, o restante da parcela cindida foi incorporada pela Cidade Maravilhosa.
(d) Aquisição da ByNV, conforme descrito na Nota 3. Em abril de 2022 foi realizada a incorporação parcial da
Companhia pela Controladora com vistas a gerar eficiências administrativas e operacionais

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

9.2. Informação do investimento da Companhia em suas controladas

30 de setembro de 2022
Capital Patrimônio Lucro líquido
Controladas diretas % Participação social líquido (*) (prejuízo)

Cidade Maravilhosa 100% 4.708.958 6.148.192 303.085


Plantage Inc 100% 65.782 172.833 67.824
AF Fabril 100% 5.562 (5.961) (16.817)
ByNV 100% 7.950 66.297 10.717
GMBH 100% 412 413 -
Soma Ventures 100% 880 1.161 888

31 de dezembro de 2021
Capital Patrimônio Lucro líquido
Controladas diretas % Participação social líquido (*) (prejuízo)
Cidade Maravilhosa 100% 4.704.203 5.797.432 264.874
Plantage Inc 100% 65.782 101.973 51.508
AF Fabril 100% 5.562 10.856 (9.611)
MF 2008 100% 38.987 48.487 (6.096)
ByNV 100% 23.310 395.064 52.634
GMBH 100% 310 310 -
Soma Ventures 100% 1.805 273 (1.532)

(*) A diferença entre o patrimônio líquido das controladas e o investimento na controladora referem-se ao
lucro não realizado nas operações de vendas entre partes relacionadas.

10. Imobilizado
Controladora
Móveis e Instalações e Computadores e Imobilização
Máquinas Veículos Total
utensílios benfeitorias acessórios em andamento

Taxa de depreciação a.a. 10% 10% 20% 20% 20% n/a

Saldos em 31 de dezembro de 2020 803 3.569 24.578 11 452 - 29.413


Adições 135 3.765 40.725 160 3.105 - 47.890
Adições oriundas de incorporação 159 859 9.176 - 388 - 10.582
Baixas (12) (237) (818) - (1) - (1.068)
Depreciação (433) (1.003) (7.405) (16) (624) - (9.481)
Saldos em 31 de dezembro de 2021 652 6.953 66.256 155 3.320 - 77.336
Adições 167 3.154 22.789 - 4.411 30.521
Adições oriundas de incorporação 77 485 892 - 24 1.478
Baixas (24) (235) - - - (259)
Depreciação (804) (1.529) (5.442) (24) (732) - (8.531)
Saldos em 30 de setembro de 2022 68 8.828 84.495 131 7.023 - 100.545

Saldos em 31 de dezembro de 2021


Custo 3.670 16.399 170.128 598 12.435 - 203.230
(-) Depreciação acumulada (3.018) (9.446) (103.872) (443) (9.115) - (125.894)
Valor residual 652 6.953 66.256 155 3.320 - 77.336

Saldos em 30 de setembro de 2022


Custo 3.898 20.092 193.752 654 16.897 - 235.293
(-) Depreciação acumulada (3.830) (11.264) (109.257) (523) (9.874) - (134.748)
Valor residual 68 8.828 84.495 131 7.023 - 100.545

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

Consolidado
Móveis e Instalações e Computadores Imobilização em
Máquinas Veículos Terrenos Total
utensílios benfeitorias e acessórios andamento

Taxa de depreciação a.a. 10% 10% 20% 20% 20% 0% n/a

Saldos em 31 de dezembro de 2020 3.041 8.254 52.853 - 8.474 - - 72.622


Adições 854 11.684 62.100 160 13.037 - 15.927 103.762
Aquisição da ByNV 57 610 - 79 215 - - 961
Aquisição da Hering - 11.537 500.334 185 8.954 156.362 17.532 694.904
Transferências - 37 8.239 - 7 - (8.283) -
Baixas (12) (263) (2.939) (141) (1) - - (3.356)
Depreciação (918) (3.093) (23.171) (71) (5.019) - - (32.272)
Saldos em 31 de dezembro de 2021 3.022 28.766 597.416 212 25.667 156.362 25.176 836.621
Adições 1.260 13.274 26.432 32 9.763 - 3.109 53.870
Variação alocação PPA Hering - - (6.349) - - (8.429) - (14.778)
Transferências - 15 22.723 - 236 - (22.974) -
Baixas (24) (452) (463) - - - - (939)
Depreciação (1.540) (7.688) (38.914) (86) (6.864) - - (55.092)
Saldos em 30 de setembro de 2022 2.718 33.915 600.845 158 28.802 147.933 5.311 819.682

Saldos em 31 de dezembro de 2021


Custo 7.340 36.488 719.390 875 43.625 156.362 25.176 989.256
(-) Depreciação acumulada (4.318) (7.722) (121.974) (663) (17.958) - - (152.635)
Valor residual 3.022 28.766 597.416 212 25.667 156.362 25.176 836.621

Saldos em 30 de setembro de 2022


Custo 8.577 49.325 761.734 907 53.624 147.933 5.311 1.027.411
(-) Depreciação acumulada (5.859) (15.410) (160.889) (749) (24.822) - - (207.729)
Valor residual 2.718 33.915 600.845 158 28.802 147.933 5.311 819.682

Em 30 de setembro de 2022 e 31 de dezembro de 2021 inexistem ônus de qualquer


natureza sobre os bens do imobilizado. Não foram identificados indicativos que pudessem
demandar constituição de provisão para redução do imobilizado ao seu valor de
recuperação naquelas datas.

11. Intangível
Controladora
Licenças e Direito de uso de Marcas e
softwares ponto comercial patentes Ágio Total

Taxa de amortização a.a. 20% Média 20% n/a n/a -

Saldo em 31 de dezembro de 2020 7.188 7.263 68.456 107.793 190.700


Adições 12.976 1.742 - - 14.718
Adições oriundas de incorporação - 3.225 65.801 76.154 145.180
Amortização (3.804) (1.524) - - (5.328)
Saldo em 31 de dezembro de 2021 16.360 10.706 134.257 183.947 345.270
Adições 20.846 945 - - 21.791
Baixa (49) - - - (49)
Adições oriundas de incorporação - - 251.118 - 251.118
Amortização (3.677) (1.053) - - (4.730)
Saldo em 30 de setembro de 2022 33.480 10.598 385.375 183.947 613.400

Saldo em 31 de dezembro de 2021


Custo 27.342 46.475 134.257 183.947 392.021
(-) Amortização acumulada (10.982) (35.769) - - (46.751)
Valor residual 16.360 10.706 134.257 183.947 345.270

Saldo em 30 de setembro de 2022


Custo 48.419 47.513 385.375 183.947 665.254
(-) Amortização acumulada (14.939) (36.915) - - (51.854)
Valor residual 33.480 10.598 385.375 183.947 613.400

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

Consolidado
Licenças e Direito de uso de Marcas e Carteiras de
softwares ponto comercial patentes clientes Ágio Total

Taxa de amortização a.a. 20% Média 20% n/a 5% e 16% n/a -

Saldo em 31 de dezembro de 2020 28.898 9.234 138.030 - 189.816 365.978


Adições 59.564 3.583 - - - 63.147
Aquisição da ByNV - - 251.118 - 70.167 321.285
Aquisição da Hering 97.793 134.863 536.775 219.221 3.596.658 4.585.310
Amortização (25.374) (2.743) - - - (28.117)
Saldo em 31 de dezembro de 2021 160.881 144.937 925.923 219.221 3.856.641 5.307.603
Adições 75.473 2.763 - - - 78.236
Variação alocação PPA Hering - (46.551) - (44.599) 95.624 4.474
Baixas (81) - - - - (81)
Amortização (40.496) (15.006) (36) (7.609) - (63.147)
Saldo em 30 de setembro de 2022 195.777 86.143 925.887 167.013 3.952.265 5.327.085

Saldo em 31 de dezembro de 2021


Custo 200.924 185.290 925.923 219.221 3.856.641 5.387.999
(-) Amortização acumulada (40.043) (40.353) - - - (80.396)
Valor residual 160.881 144.937 925.923 219.221 3.856.641 5.307.603

Saldo em 30 de setembro de 2022


Custo 276.316 141.502 925.923 174.622 3.952.265 5.470.628
(-) Amortização acumulada (80.539) (55.359) (36) (7.609) - (143.543)
Valor residual 195.777 86.143 925.887 167.013 3.952.265 5.327.085

a) Licenças e softwares
Representam gastos com aquisição de softwares e licenças, sendo amortizados de
forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e dos benefícios
auferidos. As principais adições do período referem-se ao desenvolvimento de sites e
softwares e aos investimentos em projetos realizados no SomaLabs (projetos voltados
ao desenvolvimento de recursos de otimização de vendas no ambiente e-commerce).

b) Direito de uso de ponto comercial


Os direitos de uso são valores pagos a shopping centers para instalação das lojas, e
são amortizados de acordo com o período do contrato de locação das respectivas
lojas.

c) Marcas e patentes
As marcas e patentes são substancialmente relacionadas ao valor das marcas Farm,
Fábula, Cris Barros, Maria Filó, ByNV e Hering registradas quando das respectivas
combinações de negócios. As marcas e patentes possuem prazo de vida útil indefinida
e têm sua recuperabilidade avaliada, pelo menos anualmente (teste de impairment).
Não há indicativos no trimestre que requeiram a realização de novos testes.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

d) Ágio
Os saldos do ágio correspondem ao excedente da contraprestação transferida em
relação aos ativos líquidos adquiridos conforme detalhado abaixo:
Consolidado
30/09/2022 31/12/2021

Plantage e Cidade Maravilhosa (ano de 2004) 109.435 109.435


Reset (ano de 2016) 4.227 4.227
Wardobre (ano de 2018) 47.932 47.932
Maria Filó (ano de 2020) 28.222 28.222
ByNV (ano de 2021 - Nota 3) 70.167 70.167
Hering (ano de 2021 - Nota 3) 3.692.282 3.596.658
3.952.265 3.856.641

Os ágios possuem prazo de vida útil indefinida e têm sua recuperabilidade avaliada,
pelo menos, anualmente (teste de impairment). Não há indicativos no trimestre que
requeiram a realização de novos testes.

12. Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil

12.1. Composição de empréstimos e financiamentos

Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

Empréstimos de capital de giro em:


Moeda estrangeira (a) - - 86.668
Moeda nacional (b) - 102.053 103.068
Debêntures (c) 49.240 100.118 752.155 613.806
Custos com captações (964) (1.687) (10.864) (18.831)
48.276 98.431 843.344 784.711

Circulante 48.276 48.372 361.808 194.348


Não circulante - 50.059 481.536 590.363

(a) Captações na modalidade da Resolução 4131 do Banco Central, com proteção das oscilações das
moedas estrangeiras através de swaps contratados no mesmo momento da captação, nos mesmos
termos e prazos do contrato de empréstimo original. Os encargos financeiros médios equivalem a
aproximadamente 128% da taxa do CDI. O prazo das operações varia entre 12 e 24 meses.

(b) Em abril de 2021, a controlada Hering, efetuou captação de empréstimo no valor de R$ 100.000,
com taxa média de CDI + 1,98% a.a., prazo de 2 anos, pagamento de juros semestrais e principal
ao fim do contrato, para reforço da liquidez da empresa, projetos estratégicos e fortalecer o
programa de recompra de ações.

(c) A Companhia, em 15 de agosto de 2019, emitiu a primeira série de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, em
série única, no montante de R$ 170.000. As debêntures vencem em 4 anos, contados da data de
sua emissão. Elas remuneram pela variação do CDI + 2,20% a.a.
Em 15 de setembro de 2021, a Companhia emitiu, pela Cidade Maravilhosa, sua segunda série de
debêntures simples, do tipo clean, sem garantias adicionais, em série única, no montante de R$
500.000. As debêntures vencem em 4 anos, contados da data de sua emissão e remuneram pela
variação do CDI + 2,73% a.a.
Em 18 de março de 2022, a Companhia emitiu, pela Cidade Maravilhosa, sua terceira série de

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

debêntures simples, do tipo quirografária, sem garantias adicionais, em série única, no montante de
R$ 270.000. As debêntures vencem em 4 anos, contados da data de emissão e remuneram pela
variação do CDI + 2,10 % a.a.

A abertura do não circulante por ano de vencimento é como segue:

Ano Consolidado

2024 221.363
2025 221.363
2026 em diante 38.810
481.536

Em 30 de setembro de 2022 os empréstimos e debêntures da Companhia estão


parcialmente garantidos por contas a receber de duplicatas no valor de R$ 42.056
(R$ 31.312 em 31 de dezembro de 2021).

12.2. Movimentação de empréstimos e financiamentos


Controladora Consolidado

Saldo em 31/12/2020 227.798 257.246


Incorporações de controladas 1.187 102.443
Captações - 580.000
Apropriação de juros e variação cambial 7.860 22.611
Amortização de juros e variação cambial (10.258) (13.567)
Amortização de principal (129.303) (148.033)
Encargos de transação e respectivas
amortizações 1.147 (15.989)
Saldo em 31/12/2021 98.431 784.711
Captações - 270.000
Apropriação de juros 7.780 93.350
Amortização de juros (10.079) (74.044)
Amortização de principal (48.577) (232.120)
Amortização de variação cambial - (9.546)
Apropriação de variação cambial - 7.784
Encargos de transação e respectivas
amortizações 722 3.209
Saldo em 30/09/2022 48.277 843.344

12.3. Condições restritivas financeiras (covenants)


A Companhia possui debêntures que contém cláusulas restritivas que requerem a
manutenção de índices financeiros com parâmetros preestabelecidos apurados com
base nas demonstrações financeiras consolidadas, no qual a dívida líquida da
Companhia deve ser igual ou inferior a duas vezes o EBITDA. Os covenants devem
ser medidos a cada encerramento de exercício, sendo a próxima medição em 31 de
dezembro de 2022. A Companhia faz acompanhamento constante dos indicadores
financeiros e encontra-se adimplente com todas as cláusulas de covenants
estabelecidas em contrato.
12.4. Composição de arrendamento mercantil
A Companhia efetua o arrendamento de alguns bens, principalmente imóveis
(escritórios, centros de distribuição e lojas), que normalmente vigoram por um
período entre cinco e dez anos.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

A Companhia determina sua taxa incremental por: (i) taxa livre de riscos em termos
nominais de longo prazo; (ii) spread variando de acordo com a região onde o ativo
está localizado e (iii) spread variando de acordo com o prazo de utilização do ativo.

Prazo dos
Taxa % a.a.
contratos (anos)

1 15,55%
2 13,18%
3 13,17%
4 12,57%
5 12,79%
6 12,89%
7 13,06%
8 13,20%
9 13,23%
10 13,24%

A taxa incremental deve representar o que um arrendatário teria de pagar na data de


início do contrato de arrendamento para um empréstimo com prazo e garantia
semelhantes para obter um ativo de valor similar ao ativo de direito de uso em um
ambiente econômico idêntico.

A movimentação dos saldos do ativo e do passivo está demonstrada a seguir:

Direito de uso Arrendamentos a pagar


Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Saldos em 31 de dezembro de 2020 98.811 150.602 110.355 165.552

Incorporação e cisão da Maria filó e


Wardrobe 18.433 - 19.582 -
Aquisição da ByNV - 7.584 - 7.584
Aquisição da Hering - 85.641 - 88.134
Apropriação de juros - - 16.057 23.307
Amortização do direito de uso (51.539) (71.848) - -
Pagamento de passivo de
arrendamento - - (43.972) (66.584)
Descontos obtidos - - (17.458) (17.647)
Adições, baixas e outras
movimentações líquidas 44.716 75.492 44.193 74.944
Saldos em 31 de dezembro de 2021 110.421 247.471 128.757 275.290
Incorporação ByNV 7.596 - 8.107 -
Pagamento passivo de arrendamento - - (45.625) (80.919)
Apropriação de juros - - 12.281 20.279
Amortização do direito de uso (34.886) (64.149) - -
Adições, baixas e outras
movimentações líquidas 40.896 73.746 40.897 72.874
Saldos em 30 de setembro de 2022 124.027 257.068 144.417 287.524

Circulante 124.027 257.068 41.077 77.493


Não circulante - - 103.340 210.031

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

A abertura por ano de vencimento dos passivos não circulantes de arrendamento em


30 de setembro de 2022 está disposta a seguir:

Controladora Consolidado

2023 9.818 18.902


2024 32.352 61.144
2025 em diante 61.170 129.985
103.340 210.031

2025 em
Fluxo de pagamentos futuros 2023 2024 diante

Controladora
Fluxo de desembolso com AVP 9.327 31.220 59.335
Cenário com inflação (*) 9.818 32.352 61.170

Consolidado
Fluxo de desembolso com AVP 17.957 59.004 126.085
Cenário com inflação (*) 18.902 61.144 129.985

(*) Taxas obtidas através das projeções divulgadas pelo boletim Focus.

13. Fornecedores
Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

Fornecedores nacionais 27.938 21.126 453.478 336.054


Fornecedores estrangeiros 408 362 105.651 115.818
Aluguéis a pagar 14.707 18.469 16.359 20.282
Ajuste a valor presente - - (12.506) (5.859)
43.053 39.957 562.982 466.295

14. Obrigações decorrentes de compra de mercadorias e serviços


As controladas Cidade Maravilhosa e Hering firmaram contrato com bancos para estruturar
com os seus fornecedores que quisessem e aceitassem a operação de risco sacado,
assim conhecida no mercado.

Nessa operação, os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos das


vendas de mercadorias feitas a Companhia aos bancos, sem direito de regresso a uma
taxa de juros média de 1,40% a.m. Os bancos, por sua vez, passam a ser credores destes
títulos, sendo o prazo médio de pagamento pela Companhia de 79 dias. Os títulos a pagar
relacionados a essas operações são reclassificados das rubricas de fornecedores e
alugueis a pagar para a presente rubrica, onde permanecem até sua liquidação.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

15. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos

15.1. Composição e movimentação dos saldos

Controladora
Benefícios Adições Benefícios
(despesas) oriundas de (despesas)
adicionais combinações de adicionais
31/12/2020 registrados Efeito PL negócios 31/12/2021 registrados Efeito PL 30/09/2022
Ativo (passivo)
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa 5.538 (3.662) - (175) 1.701 2.902 - 4.603
Provisão para perdas na realização dos
estoques 1.687 378 - 372 2.437 1.525 - 3.962
Prejuízo fiscal e base negativa 56.347 (1.235) 19.988 - 75.100 22.515 - 97.615
Provisão para contingências 2.001 1.374 - - 3.375 992 - 4.367
Provisões para despesas
administrativas/comerciais - - - - - - - -
IFRS 16 2.977 3.035 - 2.190 8.202 200 498 8.900
Marcas, mais-valia do imobilizado e
intangível - 6.836 - (6.836) - - - -
Provisão de gratificação - 9.430 - - 9.430 (1.409) - 8.021
Eliminação dos lucros não realizados - - - - - - - -
Cancelamento das opções - Cris
Barros - - - - - - - -
Provisão IRPJ/CSLL - FARM US - - - - - (17.457) - (17.457)
Outros (1.144) (6.993) - 1.394 (6.743) (7.391) - (14.134)
Saldo ativo (passivo) 67.406 9.163 19.988 (3.055) 93.502 1.877 498 95.877

Consolidado
Benefícios Adições Benefícios Adições
(despesas) oriundas de (despesas) oriundas de
adicionais combinações de adicionais combinações
31/12/2020 registrados Efeito PL negócios 31/12/2021 registrados de negócios 30/09/2022
Ativo (passivo)
Provisão para créditos de liquidação
duvidosa 7.613 (1.189) - 4.761 11.185 6.275 - 17.460
Provisão para perdas na realização
dos estoques 6.744 2.339 - 2.393 11.476 2.854 - 14.330
Prejuízo fiscal e base negativa 114.771 15.407 19.988 59.041 209.207 39.395 - 248.602
Provisão para contingências 2.811 1.323 - 6.819 10.953 666 - 11.619
Passivos contingentes – combinação
de negócios - - - 96.698 96.698 - 13.245 109.943
Provisões para despesas
administrativas/comerciais - 5.107 - 11.999 17.106 (517) - 16.589
IFRS 16 5.989 3.868 - - 9.857 100 - 9.957
Marcas, mais-valia do imobilizado e
intangível (8.008) 30.459 - (466.780) (444.329) 11.726 36.016 (396.587)
Provisão de gratificação - 12.830 - - 12.830 1.508 - 14.338
Eliminação dos lucros não realizados 18.778 6.817 - - 25.595 17.400 - 42.995
IRPJ/CSLL de controlada no exterior
(Farm US) - - - - - (17.457) - (17.457)
Outros 9.886 (7.557) 2.026 4.355 (6.744) - (2.389)
Saldo ativo (passivo) 158.584 69.404 19.988 (283.043) (35.067) 55.206 49.261 69.400

Ativo 158.584 287.268 314.189


Passivo - 322.335 244.789

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(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

15.2. Conciliação da alíquota efetiva

Controladora Consolidado
30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021
Lucro antes do imposto de renda e contribuição
social 268.086 256.548 230.666 165.221
Alíquota nominal vigente 34% 34% 34% 34%
Expectativa débito de imposto de renda e
contribuição social às alíquotas vigentes (91.150) (87.226) (78.426) (56.175)
Reconciliação para a taxa efetiva:
Equivalência patrimonial 114.814 83.803 - -
Resultados auferidos no exterior (17.457) (16.635) - -
Efeito de subvenção governamental - 713 116.857 51.369
Reconhecimento Indébito IRPJ/CSLL sob Selic - 11.297 - 94.107
Multas, doações e outras (adições) e exclusões
permanentes (11.574) (504) (6.375) (6.526)
Impactos decorrentes de incorporações - 6.836 - 6.836
Imposto de renda e contribuição social na
demonstração do resultado (5.366) (1.716) 32.056 89.611

Corrente (7.243) - (23.150) (11.274)


Diferido 1.877 (1.716) 55.206 100.885

A compensação dos prejuízos fiscais acumulados fica restrita ao limite de 30% do lucro
tributável gerado em determinado exercício fiscal. A Companhia estima que, o saldo de
prejuízo fiscal e base negativa serão consumidos conforme demonstrado a seguir:

Ano Controladora Consolidado


2022 13.359 15.051
2023 28.100 45.127
2024 13.822 41.407
2025 17.506 39.180
2026 até 2029 24.827 107.838
97.614 248.603

16. Tributos a recolher

Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

Parcelamentos fiscais 6.985 9.406 16.039 18.694


ICMS 6.638 15.114 16.380 35.084
PIS e COFINS - - 4.261 2.265
Imposto de renda e contribuição social 129 83 7.955 11.146
Outros 1.850 1.262 11.926 10.585
15.602 25.865 56.561 77.774

Circulante 11.436 19.339 47.129 64.556


Não circulante 4.166 6.526 9.432 13.218

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17. Provisão para contingências e depósitos judiciais


Os saldos de depósitos judiciais e da provisão para contingências possuem o seguinte
detalhamento:
Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021
Depósitos judiciais
Tributários 1.817 1.197 31.187 40.195
Cíveis e trabalhistas 3.049 4.754 13.976 14.394
4.866 5.951 45.163 54.589

Provisão para contingências


Cíveis 1.379 1.157 10.361 7.845
Tributárias 402 1.658 107 4.551
Trabalhistas 8.608 7.111 19.862 19.818
Imobiliárias 109 - 109 -
Passivos contingentes avaliados a valor justo na
aquisição da Hering (Nota 3) - - 323.360 284.407
10.498 9.926 353.799 316.621

Movimentação e composição da provisão para contingências:

Controladora Consolidado
Cíveis Tributárias Trabalhistas Imobiliárias Total Cíveis Tributárias Trabalhistas Imobiliárias Total

31 de dezembro de 2020 1.803 1.452 2.631 - 5.886 1.803 3.311 3.154 - 8.268
Adições 853 8.321 12.508 - 21.682 654 8.383 14.032 - 23.069
Aquisição Hering - - - - - 6.845 2.831 11.966 - 21.642
Reversões / pagamentos (1.499) (8.115) (8.028) - (17.642) (1.457) (9.974) (9.334) - (20.765)
Passivos contingentes (a) - - - - - 141.518 118.948 23.941 - 284.407
31 de dezembro de 2021 1.157 1.658 7.111 - 9.926 149.363 123.499 43.759 - 316.621
Adições 1.377 1.215 8.584 109 11.285 7.486 420 15.831 109 23.846
Reversões / pagamentos (1.155) (2.471) (7.087) - (10.713) (4.970) (4.864) (15.787) - (25.621)
Variação alocação PPA
Hering - - - - - 43.630 (7.646) 2.969 - 38.953
30 de setembro de 2022 1.379 402 8.608 109 10.498 195.509 111.409 46.772 109 353.799

(a) Valores referentes a mensuração do valor justo das contingências assumidas na combinação de negócios da Hering com
probabilidades de perda classificadas como possível.

Adicionalmente, a Companhia e suas controladas são parte de outras ações cujo risco de
perda foi avaliado como possível por seus advogados externos e pela Administração, para
os quais nenhuma provisão foi reconhecida e cujas ações estão sumarizadas por natureza
como segue:

Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

Cíveis 974 1.487 133.451 129.845


Tributárias 53.092 48.241 478.155 462.092
Trabalhistas 8.837 6.233 26.102 43.770
Imobiliário - 660 - 660
62.903 56.621 637.708 636.367

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Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

Os principais processos avaliados como perda possível são:

Cíveis
O principal processo cível é a discussão na controlada Hering contra a Massa Falida do
Banco Santos requerendo a declaração de quitação total de dívidas junto ao banco. Em
contrapartida, a Massa Falida do Banco Santos promove quatro processos contra a
controlada Hering, que tratam dos Contratos de Limite de Crédito e de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito BNDES-Exim. Dois processos pleiteiam a revogação de
Cartas de quitação vinculadas a estas operações, o terceiro processo pede a execução do
Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito BNDES-Exim e suposta não
liquidação da obrigação assumida no referido Contrato de Financiamento. O valor
executado, à época do ajuizamento da execução perfazia R$ 50.003, valor garantido
judicialmente com carta fiança no valor atualizado da dívida acrescido de 30% exigidos em
Lei, conforme determinação judicial. O quarto processo tem por pedido a condenação da
controlada ao pagamento de dívida advinda do suposto inadimplemento do Contrato de
Limite de Crédito (ação monitória), cujo valor cobrado, à época do ajuizamento da ação
perfazia R$ 26.916. Essa ação encontra-se em fase de cumprimento provisório de
sentença. O juízo foi garantido em 29 de setembro de 2020 com seguro garantia judicial,
contratado junto à BMG Seguros S.A., correspondente ao valor atualizado da dívida,
acrescido dos 30% exigidos em lei. Intimada do início do cumprimento provisório de
sentença, a Hering apresentou impugnação, que foi rejeitada. Em seguida, apresentou
embargos, que também foram rejeitados. Diante do proferimento das decisões, a
controlada Hering protocolizará agravo de instrumento no prazo legal.

Em resumo, a pretensão da Massa Falida do Banco Santos, atualizada monetariamente


até 30 de setembro de 2022, totaliza R$ 272.547. A probabilidade de perda, pela
Companhia, é considerada remota para R$ 157.293 e possível para R$ 115.253.

Tributárias

(i) Discussões judiciais na controlada Maria Filó, sendo o principal deles um auto de
infração lavrado em razão de cobrança retroativa de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, no
valor de R$ 15.777. Conforme previsto em contrato, em caso de eventual perda
relacionada a quaisquer dos processos existentes anteriores a aquisição da Maria Filó
pela Companhia, a Companhia será reembolsada integralmente pelos antigos
acionistas.

(ii) Processo na controlada Hering na esfera administrativa federal relativo a glosas de


crédito e/ou não homologações de compensações de tributos IPI, PIS, COFINS, IRPJ e
CSLL, cujo montante atualizado corresponde a R$ 90.231 e Autos de Infração de
tributos CIDE, IRRF, PIS, COFINS, IRPJ, CSLL e Contribuições Previdenciárias, cujo
montante atualizado corresponde a R$ 48.660. Na esfera judicial contra a União Federal
litiga em exigências de INSS, no montante atualizado de R$ 43.149, e PIS, COFINS,
IRPJ e CSLL, no montante de R$ 178.396 ambos os valores assegurados por Seguro
Garantia. Na esfera judicial contra o Estado de Goiás, litiga em exigências de ICMS no
montante atualizado de R$ 7.173, valores assegurados por depósitos judiciais.

(iii) As demais empresas do Grupo possuem processos relacionados à cobrança de ICMS,


totalizando R$ 53.710.

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(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

18. Patrimônio líquido


a) Capital social e reserva de capital

O capital social da Companhia está assim distribuído:

Quantidade de ações Valores


30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

Bloco de controle 288.416.527 291.605.896 1.487.433 1.503.881


Free float / Outros 496.330.846 493.141.477 2.559.696 2.543.248
784.747.373 784.747.373 4.047.129 4.047.129

Em 14 de setembro de 2021 o capital social da Companhia foi aumentado em


R$ 1.654.489 devido a emissão de 257.132.433 novas ações ordinárias emitidas na
combinação de negócios com a Hering, conforme descrito na Nota 3.

O aumento da reserva de capital, no montante de R$ 2.755.331, tem origem na


diferença positiva entre o valor de fechamento das ações da Companhia na data de
efetivação do aumento de capital e o preço de emissão das ações conforme ata da
AGE de 14 de setembro de 2021.

Em 22 de julho de 2021, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 883.436


devido a emissão de 46.012.270 novas ações ordinárias em função do Follow-on
realizado nessa data. Os custos dessa operação totalizaram R$35.534 em 30 de
setembro de 2021 e R$ 38.730 em 31 de dezembro de 2021.

Em 12 de março de 2021, o capital social da Companhia foi aumentado em


R$ 124.046 devido a emissão de 8.461.538 novas ações ordinárias emitidas para
aquisição da ByNV, conforme descrito na Nota 3.

b) Ações em tesouraria

As compras e vendas de ações em tesouraria estão alinhadas com a estratégia


traçada pela Administração e se referem ao plano de remuneração baseado em
ações. Em junho de 2021, as ações em tesouraria foram impactadas em função de um
acordo entre a Companhia e um ex-executivo no valor de R$ 21.953. Em 4 de agosto
de 2021 ocorreu o cancelamento total das ações em tesouraria da Companhia.

c) Reservas de lucros

A reserva de retenção de lucros, que deve ser constituída nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros
acumulados, para atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecidos no
plano de investimentos, conforme orçamento de capital proposto pelos
administradores da Companhia, a ser deliberado em Assembleia Geral.

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(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

d) Reserva legal
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do
exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim
assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para
compensar prejuízos e aumentar o capital.

e) Dividendos e juros de capital próprio

A composição e movimentação dos dividendos a pagar podem ser demonstradas da


seguinte forma:

Controladora Consolidado

Dividendos a pagar em 31 de dezembro de 2020 - -


Dividendos a pagar provenientes de combinação de negócios - 24.314
Dividendos pagos em 2021 - (23.477)
Dividendos mínimos obrigatórios em 31 de dezembro de 2021 (*) 71.200 71.200
Dividendos a pagar em 31 de dezembro de 2021 71.200 72.037
Dividendos pagos no período (71.200) (72.037)
Dividendos a pagar em 30 de setembro de 2022 - -

(*) Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2022 foi aprovado o pagamento dos
dividendos mínimos obrigatórios. Pagamento ocorrido em junho de 2022.

19. Receita líquida de vendas


Controladora Consolidado
30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021

Vendas brutas 1.457.096 1.035.788 4.234.885 1.989.172


(-) Impostos sobre vendas (334.913) (240.474) (522.774) (256.027)
(-) Devoluções (i) (58.091) (57.325) (199.122) (158.679)
1.064.092 737.989 3.512.989 1.574.466

(i) A Companhia avalia periodicamente a necessidade de constituição de provisões para devoluções.


Não houve indícios, nos períodos apresentados, da necessidade de constituição dessas provisões.

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(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

20. Despesas operacionais


Controladora Consolidado
30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021

Pessoal (203.649) (151.605) (560.288) (315.334)


Ocupação (72.188) (51.205) (105.973) (59.214)
Serviços de terceiros (28.139) (32.730) (235.062) (116.450)
Propaganda e publicidade (73.165) (64.501) (247.796) (134.590)
Fretes e embalagens (37.557) (30.306) (124.200) (56.765)
Depreciação e amortização (13.261) (11.028) (95.279) (32.562)
Amortização - IFRS 16 (34.886) (34.636) (64.149) (44.692)
Comissão de cartão de crédito (24.548) (16.659) (34.458) (18.384)
Remuneração baseada em ações (8.632) - (8.632) -
Gratificações e participações no lucro (23.590) - (38.260) -
Outros (34.757) (24.379) (175.680) (62.646)
(554.372) (417.049) (1.689.777) (840.637)

Despesas com vendas (375.729) (280.273) (1.174.152) (575.577)


Despesas gerais e administrativas (138.968) (120.116) (434.275) (246.676)
Outras despesas operacionais (39.675) (16.660) (81.350) (18.384)
(554.372) (417.049) (1.689.777) (840.637)

21. Resultado financeiro


Controladora Consolidado
30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021
Receitas financeiras
Descontos recebidos (i) 165.972 177.626 1.367 1.996
Descontos obtidos com arrendamentos - 14.965 - 15.234
Juros recebidos 11.568 13.410 57.946 20.627
Variação monetária 1.610 10.008 2.269 10.008
Ajuste a valor justo de swap cambial - - - 5.904
Remuneração FIDC 2.616 3.511 - -
Outras receitas financeiras (ii) 1.044 33 1.969 2.785
182.810 219.553 63.551 56.554
Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos e financiamentos (7.871) (5.610) (86.561) (13.825)
Juros sobre arrendamentos (12.281) (13.372) (20.279) (18.642)
Ajuste a valor justo de swap cambial - (19) (3.257) -
Ajuste a valor presente - - (25.343) (1.213)
Tributos sobre receitas financeiras (8.380) (9.381) (9.320) (9.918)
Outras despesas financeiras (iii) (9.576) (1.500) (25.945) (13.868)
(38.108) (29.882) (170.705) (57.466)
144.702 189.671 (107.154) (912)
(i) São receitas decorrentes de antecipações de pagamentos de compras de mercadorias realizadas com
controladas.

(ii) Representado, principalmente, pela receita de atualização monetária de depósitos judiciais.

(iii) Referem-se, principalmente, a descontos concedidos a terceiros.

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Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

22. Resultado por ação


a) Básico e diluído:

O lucro básico é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da


Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o
período, deduzido as ações em tesouraria. Para auferir o lucro por ação diluído,
ajusta-se à média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação como
apurada anteriormente, supondo-se a conversão de todas as ações ordinárias
potenciais que provocariam diluição.

Básico e Diluído 30/09/2022 30/09/2021

Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 262.720 254.832


Média ponderada da quantidade em milhares de ações ordinárias emitidas 784.747 404.879
Lucro básico e diluído por ação (em Reais) 0,33 0,63

23. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos


23.1. Classificação dos instrumentos financeiros por categoria

Valor justo hierárquico

Os instrumentos financeiros reconhecidos pelo valor justo podem ser mensurados


em níveis de 1 a 3, com base no grau em que o seu valor justo é cotado, conforme
abaixo:

Nível 1: a mensuração do valor justo é derivada de preços cotados (não corrigido)


nos mercados ativos, com base em ativos e passivos idênticos.

Nível 2: a mensuração do valor justo é derivada de outros insumos cotados incluídos


no Nível 1, que são cotados através de um ativo ou passivo, quer
diretamente (ou seja, como os preços) ou indiretamente (ou seja, derivada
de preços).

Nível 3: a mensuração do valor justo é derivada de técnicas de avaliação que


incluem um ativo ou passivo que não possuem mercado ativo.

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(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

Os quadros a seguir apresentam a composição dos ativos e passivos financeiros:

Controladora
Hierarquia de Saldo contábil
Classificação por categoria valor justo 30/09/2022 31/12/2021
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 20.794 55.105
Títulos de valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Nível 2 27.913 59.462
Contas a receber Custo amortizado - 390.703 406.318
Depósitos judiciais Custo amortizado - 4.866 5.951
444.276 526.836

Passivos financeiros
Fornecedores e aluguéis a pagar Custo amortizado - 43.053 39.957
Empréstimos e financiamentos a pagar Custo amortizado - 48.276 98.431
Contas a pagar em combinações de
negócios Custo amortizado - 118.412 141.184
Arrendamentos a pagar Custo amortizado - 144.417 128.757
354.158 408.329

Consolidado
Hierarquia de Saldo contábil
Classificação por categoria valor justo 30/09/2022 31/12/2021
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa Valor justo por meio do resultado Nível 2 165.614 224.061
Títulos e valores mobiliários Valor justo por meio do resultado Nível 2 12.096 11.068
Contas a receber Custo amortizado - 1.262.394 1.212.548
Depósitos judiciais Custo amortizado - 45.163 54.589
Derivativos ativos Valor justo por meio do resultado Nível 2 125 1.860
1.485.392 1.504.126

Passivos financeiros
Fornecedores e aluguéis a pagar Custo amortizado - 562.982 466.295
Obrigações decorrentes de compras
de mercadorias e serviços Custo amortizado - 197.300 119.953
Empréstimos e financiamentos a
pagar Custo amortizado - 843.344 784.711
Contas a pagar em combinações de
negócios Custo amortizado (*) - 118.412 141.184
Arrendamentos a pagar Custo amortizado - 287.524 275.290
Derivativos passivos Valor justo por meio de resultado - 1.259
2.009.562 1.788.692

(*) O valor da contraprestação contingente da combinação de negócios da ByNV está reconhecido a valor
justo.

Os ativos e passivos financeiros contabilizados pelo custo amortizado aproximam-se


dos respectivos valores justos, pois são ajustados por provisões, descontos a valores
presentes e/ou atualizados por taxas de mercado pós-fixadas.

23.2. Gestão de risco

Não houve alterações quanto as políticas ou processos durante o trimestre findo em


30 de setembro de 2022.

Os instrumentos financeiros são contratados conforme definido em política interna e


aprovado pela Administração cujo propósito é proteger a Companhia de risco
cambial e risco de taxa de juros.

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Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

A classificação dos ativos e passivos financeiros é determinada no momento de seu


reconhecimento inicial de acordo com o CPC 48 / IFRS 9.

O objetivo principal da administração de capital é assegurar a continuidade dos


negócios e maximizar o retorno aos acionistas.

A Companhia utiliza capital próprio e de terceiros para o financiamento de suas


atividades, em montantes que melhor otimizem sua estrutura de capital.

A Companhia monitora sua estrutura de capital e a ajusta considerando as


mudanças nas condições econômicas. A Companhia apresenta a seguinte estrutura
de capital em 30 de setembro de 2022 e 31 de dezembro de 2021:

Controladora Consolidado
30/09/2022 31/12/2021 30/09/2022 31/12/2021

Caixa e equivalentes de caixa 20.794 55.105 165.614 224.061


20.794 55.105 165.614 224.061

Empréstimos e financiamentos (48.276) (98.431) (843.344) (784.711)


Derivativos ativos líquidos – swap - - 125 601
Arrendamentos a pagar (144.417) (128.757) (287.524) (275.290)
(192.693) (227.188) (1.130.743) (1.059.400)

Caixa livre (dívida líquida) (171.899) (172.083) (965.129) (835.339)


Total do patrimônio líquido 7.413.643 7.146.154 7.413.643 7.146.154
Índice de alavancagem (%) (2,32%) (2,41%) (13,02%) (11,69%)

No curso normal das suas operações, a Companhia é exposta aos seguintes riscos
relacionados aos seus instrumentos financeiros:

a) Riscos de mercado

Risco cambial

O risco cambial é decorrente de operações comerciais futuras e atuais, geradas


principalmente pela importação de mercadorias denominadas em dólar norte-
americano.

Atualmente a Companhia detém passivos em moeda estrangeira registrados na


rubrica de fornecedores, empréstimos e financiamentos.

Todos os empréstimos realizados pela Companhia em moeda estrangeira são


protegidos via hedge, os quais mitigam a exposição da Companhia a variação
cambial.

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(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

Os saldos dessas operações em moeda estrangeira em aberto em 30 de


setembro de 2022 e 31 de dezembro de 2021 era de, respectivamente,
US$ 19.541 e US$ 4.501.

A análise de sensibilidade do câmbio é demonstrada como segue:

Cenário III - Cenário IV - Cenário I - Cenário II -


Cenário Desvalorização Desvalorização Valorização da Valorização da
Swap cambial Risco Provável da moeda 25% da moeda 50% moeda 25% moeda 50%
Taxa de câmbio em 30/09/2022 5,4066 5,4066 5,4066 5,4066 5,4066
Taxa de câmbio estimado para o
exercício 2022 5,3407 6,6758 8,0110 4,0055 2,6703
Empréstimos em moeda Variação
estrangeira US$ 922 24.941 48.960 (23.097) (47.116)
Swaps (ponta ativa em moeda Variação
estrangeira) US$ (411) (24.229) (48.046) 23.407 47.225
Efeito líquido 511 712 914 (310) (109)

Risco de juros

A Companhia utiliza a geração de caixa das atividades operacionais para gerir


as suas operações assim como para garantir seus investimentos e expansão.

Para suprir eventuais necessidades de caixa para desenvolvimento do negócio,


a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto aos maiores bancos do
Brasil, em sua maioria indexados à variação do CDI. O risco da operação deriva
da possibilidade de variações relevantes no CDI.

A análise de sensibilidade dos juros sobre empréstimos utilizou como cenário


provável (Cenário I) as taxas referenciais obtidas na BM&FBOVESPA em 30 de
setembro de 2022, e os Cenários II e III levam em consideração um incremento
nessa taxa de 25% e 50%, respectivamente. Os resultados, em valores
nominais, são como seguem:

Cenário I Cenário II Cenário III


Cenários Atual 25% 50%

Taxa do CDI (a.a.) 13,65% 17,06% 20,48%


Despesas com juros projetadas (*) 210.520 249.829 288.532

(*) Calculados até o término de cada contrato indexado.

Risco de crédito

O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma


obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com o cliente, o
que levaria a um prejuízo financeiro.

A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais


(principalmente, com relação a contas a receber de clientes) e de empréstimos e
financiamentos, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras,
transações cambiais e outros instrumentos financeiros. No caso de constatação
de risco iminente de não realização destes ativos, a Companhia registra
provisões para trazê-los ao seu valor provável de realização.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

O risco de crédito da Companhia em depósitos e aplicações financeiras é


mitigado pela Política de Investimentos Financeiros, que permite apenas
aplicações em bancos de primeira linha. No âmbito do contas a receber de
clientes a mitigação vem do fato de que a maior parte do contas a receber é
junto às principais adquirentes de cartão de crédito, que reduzem
significativamente os níveis de risco e são constantemente monitorados pela
Companhia.

b) Risco de liquidez

A Administração analisa as previsões contínuas das exigências de liquidez da


Companhia para assegurar que ela tenha caixa suficiente para sua operação.

A Administração possui políticas e diretrizes para a melhor decisão ao nível de


alocação do caixa livre da Companhia.

Desta forma, são segregados os ativos permitidos e suas condições adicionais,


onde as aplicações financeiras classificadas como equivalentes de caixa devem
possuir retorno esperado ao piso estabelecido, além de rentabilidade bruta
desconsiderando impacto de impostos de 100% do CDI, sem prazo de carência
para resgate e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

O perfil de investimento permitido se limita aos seguintes tipos de aplicação


financeira: Títulos públicos federais, CDB, Letras Financeiras e Operações
compromissadas. Qualquer outro tipo de aplicação não listada na política da
Companhia deve passar por aprovação prévia do Comitê de Riscos, Auditoria e
Finanças do Grupo.

A Companhia mantém um caixa mínimo obrigatório, o qual é calculado


trimestralmente a partir de premissas da Companhia, sendo obrigatório que
100% do caixa mínimo de liquidez seja investido em ativos com liquidez diária.

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Notas Explicativas
Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)
Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

O quadro abaixo analisa os passivos financeiros, por faixas de vencimento,


correspondentes ao período remanescente entre a data das informações
financeiras trimestrais e a data contratual do vencimento.

Controladora
Fluxo de
Posição caixa Menos de 3 Entre 3 e 6 Entre 6 e Entre 1 e Entre 2 e 5
30/09/2022 contratual meses meses 12 meses 2 anos anos

Fornecedores, aluguéis a pagar


e obrigações decorrentes de
compra de mercadorias e
serviços 43.053 43.053 43.053 - - - -
Combinação de negócios 118.412 118.412 - 22.326 22.326 22.326 51.434
Arrendamentos a pagar 144.417 162.881 13.213 18.436 34.845 42.727 53.660
Empréstimos e financiamentos 48.276 54.186 - 28.034 26.152 - -

354.158 378.532 56.266 68.796 83.323 65.053 105.094

Consolidado
Menos de Entre 3 e Entre 6 e Entre 1 e Entre 2 e
Posição Fluxo de caixa 3 meses 6 meses 12 meses 2 anos 5 anos
30/09/2022 contratual
Fornecedores, aluguéis a pagar
e obrigações decorrentes de
compra de mercadorias e
serviços 760.282 760.282 760.282 - - - -
Combinação de negócios 118.412 118.412 - 22.326 22.326 22.326 51.434
Arrendamentos a pagar 287.524 324.284 26.306 36.704 69.374 85.066 106.834
Empréstimos e financiamentos 843.344 954.516 - 192.537 182.791 285.964 293.224

2.009.562 2.157.494 786.588 251.567 274.491 393.356 451.492

23.3. Derivativos

Swap de dívida em moeda estrangeira

A Companhia também tem swaps para proteger sua exposição em dólares norte-
americanos. Os swaps trocam o fluxo de juros e principal em moeda estrangeira por
reais mais um percentual do CDI. O valor justo desses derivativos é uma posição
líquida ativa no consolidado, em 30 de setembro de 2022 e 31 de dezembro de 2021
de R$ 125 e R$ 601 respectivamente.

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Notas Explicativas

Notas explicativas às informações trimestrais (não auditado)


Trimestre findo em 30 de setembro de 2022
(Valores em milhares, exceto quando indicado de outra forma)

23.4. Variações no passivo geradas por atividades de financiamento

Juros e Pagamento de
variação aquisições e Pagamento Pagamento de Aquisições e
31/12/2021 Captações monetária principal de juros dividendos incorporações 30/09/2022

Empréstimos e financiamentos 784.711 270.000 83.804 (232.120) (63.051) - - 843.344


Arrendamentos a pagar 275.290 74.183 18.970 (80.919) - - - 287.524
Contas a pagar em comb. de
negócios 141.184 - - (22.772) - - - 118.412
Dividendos e juros sobre o capital
próprio 72.037 - - - - (72.037) - -
1.273.222 344.183 102.774 (335.811) (63.051) (72.037) - 1.249.280

Juros e Pagamento de
variação aquisições e Pagamento Pagamento de
31/12/2020 Captações monetária principal de juros dividendos Aquisições 30/09/2021

Empréstimos e financiamentos 257.246 481.297 8.351 (143.597) (12.326) - 102.443 693.414


Arrendamentos a pagar 165.552 53.315 18.642 (38.321) - - 95.718 294.906
Contas a pagar em comb. de
negócios - - - - - - 141.184 141.184
Dividendos e juros sobre capital
próprio - - - - - - - -
422.798 534.612 26.993 (181.918) (12.326) - 339.345 1.129.504

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Notas Explicativas

24. Remuneração baseada em ações


A Companhia oferece a pessoas consideradas estratégicas no negócio, plano de opção de
compra de ações. O valor justo das opções outorgadas de compra de ações é calculado na
data da respectiva outorga e a despesa é registrada ao longo do período de maturação
(vesting period). Cabe ao Conselho de Administração fixar os critérios para seleção dos
beneficiários e premissas do plano.

Em 03 de fevereiro de 2022, a Companhia aprovou em Assembleia Geral Extraordinária dois


modelos de incentivos baseados em ações de emissão da Companhia, o Modelo de Opções
de Compra de Ações e o Modelo de Outorga de Ações Restritas, e determinou os termos e
condições para a outorga das opções, sem custos para as pessoas abrangidas, em
consonância ao previsto no artigo 168, §3º, da Lei nº 6.404/1976.

Em 24 de fevereiro de 2022, a Companhia aprovou em reunião do Conselho de


Administração, o 1º programa de Opção de Compra de Ações. Foram outorgadas no 1º
programa um total de até 5.236.439 ações ordinárias, correspondentes a 0,67% do capital
social da Companhia na data da reunião. O valor justo médio estimado é de R$ 10,38 por
opção.

O preço de exercício a ser pago pelo beneficiário do programa, em caso de exercício das
opções, será realizado pelo valor de R$ 12,71 (doze reais e setenta e um centavos) por ação.
Elas serão exercíveis em 3 lotes pelos beneficiários entre os anos de 2024 e 2028. O
percentual de desistência estimado é de 10%.

Para a mensuração do valor justo, considerou-se o modelo de Black-Scholes-Merton. As


principais premissas utilizadas para o cálculo do valor justo do programa e expectativa de
exercício das opções pelos associados até 2028 estão demonstradas abaixo:

Quantidade Taxa livre de Volatilidade do Dividend


de Opções risco % a.a preço da ação % Yield %

2024 1.221.836 8,96 46,76 0,69


2025 1.658.206 9,34 46,76 0,69
2026 2.007.302 9,52 46,76 0,69
2027 261.822 9,72 46,76 0,69
2028 87.273 9,83 46,76 0,69
5.236.439

Os custos de remuneração das opções no período de nove meses findo em 30 de setembro


de 2022 foram de R$ 8.632, registrados em outras despesas operacionais com contrapartida
de R$ 4.375 em reserva de capital e R$ 4.257 em outras contas a pagar.

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Notas Explicativas

25. Cobertura de seguros


A Companhia mantém apólices de seguro contratado junto a algumas das principais
seguradoras do país que foram definidas por orientação de especialistas e levam em
consideração a natureza e o grau de risco envolvido.

Em 30 de setembro de 2022 e 31 de dezembro de 2021, a Companhia possuía cobertura de


seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado e para estoques
além de apólice de responsabilidade civil e são assim demonstradas:

Bens segurados Riscos cobertos 30/09/2022 31/12/2021

Incêndio, Desastres naturais, Despesas fixas, Alagamento, Letreiros,


Lojas e Sede Danos elétricos, Quebra-vidros, Inundação, Roubo, Furto, Tumulto,
30.000 32.513
Administrativa Greve, Lockout, Vendaval, Furacão, Ciclone, Tornado, Granizo,
Fumaça, Impacto de Veículo e responsabilidade civil
Incêndio, Alagamento, Letreiros, Danos elétricos, Quebra-vidros,
Inundação, Roubo, Furto, Tumulto, Greve, Lockout, Vendaval,
Centros de distribuição 205.018 66.752
Furacão, Ciclone, Tornado, Granizo, Fumaça, Impacto de Veículo e
responsabilidade civil
Incêndio, colisão, roubo, furto, assistência, acidentes pessoais -
Veículos 100% tabela FIPE
coberturas passageiros
Custos de Defesa e honorários dos advogados dos segurados para a
Responsabilidade civil e
defesa em juízo cível, trabalhista, penal e/ou em processo 60.000 57.000
D&O
administrativo ou arbitral. Multas e penalidades cíveis e administrativas
Roubos das mercadorias do estoque de revenda, as matérias primas
Animale Oro Property consistidas de pedras e metais, preciosos e semipreciosos, joias, 1.700 2.400
pérolas e relógios, óculos pertencentes a terceiros.

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Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva

Relatório do auditor independente sobre a revisão de informações trimestrais - ITR

Aos
Administradores e Conselheiros do
Grupo de Moda Soma S.A.
Rio de Janeiro - RJ

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, do Grupo de Moda Soma S.A. ³Companhia´ 
contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2022, que compreendem o
balanço patrimonial em 30 de setembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os
períodos de três e nove meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de
nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.

A diretoria é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com a NBC
TG 21 Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International
Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade
é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR
2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information
Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na
realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de
procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de
uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que
tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não
expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis
intermediárias, individuais e consolidadas, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os
aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e
apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas,
referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia
e apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de
revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com
as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os
critérios definidos na NBC TG 09 Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de
nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias
individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 07 de novembro de 2022.

ERNST & YOUNG


Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6

Wilson J. O. Moraes
Contador CRC 1RJ 107.211/O-1

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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

Em cumprimento aos incisos V e VI do artigo 25, da Instrução CVM nº 480/09, os abaixo assinados, Diretores do Grupo de Moda
Soma S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Pasteur, 154. CEP:
22.290-240, Botafogo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.285.590/0001-08, declaram que reviram, discutiram e concordam com as
informações financeiras trimestrais individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de
2022.

Rio de Janeiro, 07 de novembro de 2022.

Roberto Jatahy
Diretor Presidente

Gabriel Lobo
Diretor

Marcello Bastos
Diretor

Gustavo Fonseca
Diretor

Alisson Calgaroto
Diretor

Rodrigo Martins
Diretor

Tiago Dowsley
Diretor

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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor


Independente
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

Em cumprimento aos incisos V e VI do artigo 25, da Instrução CVM nº 480/09, os abaixo assinados, Diretores do Grupo de Moda
Soma S.A., sociedade anônima com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Pasteur, 154. CEP:
22.290-240, Botafogo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.285.590/0001-08, declaram que: reviram, discutiram e concordam com a
conclusão no relatório dos auditores independentes sobre as informações financeiras trimestrais individuais e consolidadas da
Companhia relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2022.

Rio de Janeiro, 07 de novembro de 2022.

Roberto Jatahy
Diretor Presidente

Gabriel Lobo
Diretor

Marcello Bastos
Diretor

Gustavo Fonseca
Diretor

Alisson Calgaroto
Diretor

Rodrigo Martins
Diretor

Tiago Dowsley
Diretor

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