Contrato social e Administração da

sociedade limitada

Apresentação
Nesta Unidade de Aprendizagem, abordaremos questões específicas a respeito de contrato social e
administração da sociedade limitada, entre elas: quais as obrigações dos sócios, o que são sócios
remissos e de que forma se dá a administração de uma sociedade limitada.

Bons estudos.

Ao final desta Unidade de Aprendizagem, você deve apresentar os seguintes aprendizados:

• Identificar as peculiaridades do registro e contrato social e das obrigações dos sócios.

• Distinguir as regras gerais da administração societária e da revogação de seus atos.
• Reconhecer os impedidos de exercerem a administração societária.
 Desafio
Após quatro anos de bons serviços prestados à sociedade, Caio decide ampliar as atividades do
negócio que ele administra e decide tomar um empréstimo mediante à hipoteca do imóvel de
propriedade da sociedade empresária, onde funciona a sede.

Como forma de impactar a sociedade com sua estratégia mercadológica, Caio convida os sócios
para uma reunião em que apresentará os rendimentos já obtidos com o empréstimo, que fora
utilizado para aquisição de estoque a um preço baixíssimo, junto aos fornecedores. Caio pretende
demonstrar, com isso, que a sociedade terá um ganho relativo a 30% do faturamento anual com
essa medida estratégica. No dia da reunião com os sócios, Caio apresenta essa estratégia que, após
três meses de implantação, já fez com que a sociedade tivesse um aumento de 7% do faturamento
anual.

A partir do caso apresentado, elabore um relatório que apresente se a decisão de Caio é legal e
poderia ter sido tomada sem a deliberação dos sócios. Para tanto, você deverá dominar as regras
para a administração da sociedade e quais são os impedimentos fixados para o administrador.
 Infográfico
Um contrato social e a administração de uma sociedade limitada têm características próprias e
exigem dos sócios determinadas obrigações. Veja o esquema a seguir que apresenta esses
conceitos.
 Conteúdo do livro
Uma vez que a sociedade tem por si só natureza contratual, é necessário dominar as características
do contrato social e da administração da sociedade.

Leia mais no capítulo Contrato Social e Administração da Sociedade Limitada que faz parte do livro
Legislação Empresarial Aplicada e é a base teórica desta Unidade de Aprendizagem.

Boa leitura.
LEGISLAÇÃO
EMPRESARIAL
APLICADA

Tiago Ferreira dos Santos

Identificação interna do documento NUDZ5GT3MY-ZOMRVF1

Contrato social e
administração da
sociedade limitada
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:

n Identificar as peculiaridades do registro e contrato social e das obri-

gações dos sócios.
n Distinguir as regras gerais da administração societária e da revogação
de seus atos.
n Reconhecer quem são os impedidos de exercer a administração
societária.

Introdução
A sociedade limitada adquire personalidade jurídica por meio de seu
contrato social, quando devidamente registrado. Por isso, é importante
estudar como acontece a administração da sociedade limitada à luz de
seu contrato social — documento de muita relevância para regular sua
existência jurídica.
Neste capítulo, serão abordadas questões específicas a respeito do
contrato social e da administração da sociedade limitada, entre elas, as
obrigações dos sócios, o que são sócios remissos e de que forma se dá
a administração de uma sociedade limitada.

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202 Contrato social e administração da sociedade limitada

Obrigações dos sócios, contrato social e registro

Responsabilidade, quotas e capital social

As sociedades limitadas são sociedades personificadas de direito privado
nas quais os sócios são quotistas. O nome do instituto jurídico indica a res-
ponsabilidade dos sócios em relação às obrigações sociais — em regra, a
responsabilidade é limitada à participação social.
Assim, “[...] tendo os sócios integralizado o capital social, a responsa-
bilidade deles fica limitada ao efetivo valor de suas quotas, não havendo
responsabilidade pessoal por dívidas da sociedade, conforme a regra geral”
(TEIXEIRA, 2018, p. 156). Entretanto, excepcionalmente, o contrato social
poderá estabelecer sócios que respondam ilimitadamente pela sociedade.
Quer dizer, há dois limites para a responsabilidade dos sócios das socieda-
des limitadas. O primeiro se refere ao capital social total, pelo qual todos os
sócios responderão solidariamente pela integralização. O segundo se refere
ao capital subscrito e integralizado; nesse caso, é possível perder o capital,
uma vez que não há garantia de sucesso do empreendimento.

Por haver dois limites para a responsabilidade dos sócios em uma sociedade limitada,
é interessante constar no contrato social uma cláusula que verse expressamente sobre
a responsabilidade dos sócios. A redação dessa cláusula pode ser a seguinte:
CLÁUSULA SEXTA
Nesta sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

As quotas previstas no contrato social podem ser iguais ou desiguais. A

prática demonstra que, geralmente, os profissionais colocam quotas de mesmo
valor, e o mais usual é que cada quota seja equivalente a um real. Entretanto,
nada impede que sejam elaborados contratos sociais dispondo diversamente — ao
contrário, há autorização expressa do Código Civil nesse sentido.
Assim, é de inclusão obrigatória no contrato social a menção ao capital
que cada sócio subscreveu, ou seja, prometeu integralizar. Essa é uma regra
geral, o Código Civil previu que o documento da sociedade simples deverá
mencionar os seguintes requisitos:

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 Contrato social e administração da sociedade limitada 203

III — capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender

qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV — a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V — as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em
serviços; [...] (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 997, incisos III a V).

Nas omissões das disposições das sociedades limitadas, em regra são

aplicáveis os regramentos da sociedade simples, considerada uma espécie
de regra geral das sociedades organizadas por quotas sociais. Entretanto, o
Código Civil alterou sutilmente essas exigências do contrato social ao dispor
especificamente das sociedades limitadas, afinal, vedou “[...] contribuição
que consista em prestação de serviços” (BRASIL, 2002, documento on-line,
art. 1.055, parágrafo segundo).
Considerando a fixação do capital social no contrato social das socie-
dades limitadas, o profissional que elaborar o contrato deverá atentar para
que conste cláusula que verse sobre o capital da sociedade, obrigatoriamente
expresso em moeda corrente. O capital também pode compreender qualquer
espécie de bens, você apenas deve verificar se eles são suscetíveis de avaliação
pecuniária. Além disso, deverá ser especificada a quota social de cada sócio,
assim como o modo de realizá-la, desde que não seja por meio de prestação
de serviços. Embora o contrato social deva especificar a ‘espécie de bens,
suscetíveis de avaliação pecuniária’ que serão transferidos à sociedade, não
se exige elaboração de laudo.

Veja um exemplo de cláusula do contrato social sobre o capital da sociedade:

CLÁUSULA QUINTA
Esta sociedade limitada tem o capital social de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais),
dividido em um milhão de quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma,
integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, pelos sócios, da seguinte forma:

Número de
Nome do sócio quotas Porcentagem Valor (R$)

João Cirino dos Santos 500.000 50% R$ 500.000

José Amado Silva 500.000 50% R$ 500.000

Total 1.000.000 100% R$ 1.000.000

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204 Contrato social e administração da sociedade limitada

Quando o sócio não cumpre seu dever de integralizar o capital social, ele
se torna remisso. Nesse caso, a legislação deixa clara a possibilidade de os
demais sócios tomarem a quota do sócio remisso para si “[...] ou transferi-
-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver
pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato
mais as despesas” (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 1.058). Há de se
considerar que essa conduta é um dever, para o qual está prevista a punição
de responsabilidade solidária na hipótese de descumprimento.
A legislação é bem clara ao acentuar que os demais “[...] sócios são obri-
gados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato
social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação
pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora” (BRA-
SIL, 2002, documento on-line, art. 1.044). Caso não seja integralizado o capital
social de logo, o contrato social deverá dispor sobre como será resolvida essa
situação, prazo etc. Assim, restará demonstrada a situação do sócio remisso,
que deve ser enfrentada pelos demais.
Entretanto, você deve estar atento ao fato de que bens imóveis, para serem
transferidos, podem depender de autorização do cônjuge ou companheiro a
depender do regime de bens. Essa é uma cautela interessante de se chamar a
atenção, pois a integralização desses bens não é uma situação atípica, embora
em geral se prefira moeda corrente.
Também é importante observar que os sócios devem ser qualificados.
Nesse sentido, há uma regra geral que dispõe sobre as sociedades simples,
e não há nada especificamente sobre as sociedades limitadas. De qualquer
forma, devido à sua relevância, importa destacar o dispositivo.

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou

público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I — nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos só-
cios, se jurídicas; [...] (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 997, inciso I).

As modificações do contrato social que tenham por objeto matéria indicada no contrato
dependem do consentimento de todos os sócios. As demais modificações podem ser
decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade
de deliberação unânime.

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 Contrato social e administração da sociedade limitada 205

Apesar de não haver maiores ressalvas sobre a qualificação decorrentes do regramento

específico da sociedade limitada, é interessante exemplificar as cláusulas que deverão
integrar os contratos sociais. Veja:
CLÁUSULA PRIMEIRA
João Cirino dos Santos, nacionalidade _______, naturalidade _______ , estado civil com
regime de bens _______(se casado) ou em união estável, nascido na data ___ /___ /___ ,
exercente da profissão de _______ , titular do CPF de nº _______ e do RG de nº _______
emitido por ___ /UF, residente e domiciliado na _______ , endereço eletrônico _______.
José Amado Silva, nacionalidade _______, naturalidade _______ , estado civil com
regime de bens _______ (se casado) ou em união estável, nascido na data ___ /___ /___,
exercente da profissão de _______, titular do CPF de nº _______ e do RG de nº _______
emitido por ___ /UF, residente e domiciliado na _______ , endereço eletrônico _______.

Lembre-se, portanto, que há diversas normas das sociedades simples que

incidem sobre as sociedades limitadas e que elas são de grande valia para
elaborar o seu contrato social. Outro exemplo de norma é o apresentado no
art. 1.008 do Código Civil, que preceitua: “É nula a estipulação contratual que
exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas” (BRASIL, 2002,
documento on-line, art. 1.008).

Nome empresarial
No contrato social, deverá constar ainda o nome empresarial, acerca do
qual há peculiaridades na sociedade limitada que devem ser observadas,
sob pena de descaracterização de seus traços, a exemplo da incidência de
responsabilidade ilimitada dos sócios. Nesse sentido, o nome empresarial
pode ser tanto a fi rma quanto a denominação, mas é imperativo constar
ao fi nal a palavra Limitada ou a sua abreviatura, Ltda., porque a “[...]
omissão da palavra ‘limitada’ determina a responsabilidade solidária e
ilimitada dos administradores que assim empregarem a fi rma ou a deno-
minação da sociedade” (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 1.158,
parágrafo terceiro).
Caso se opte por firma, ela será composta com o nome de um ou mais
sócios, desde que pessoas físicas. A denominação, por sua vez, deve de-
signar o objeto da sociedade, sendo permitido figurar nela o nome de um
ou mais sócios.

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206 Contrato social e administração da sociedade limitada

Veja um exemplo de cláusula do contrato social que delimita o nome empresarial

da sociedade:
CLÁUSULA SEGUNDA
A sociedade adota o nome empresarial ___________Limitada.

Na condição de profissional que analisa esse tipo de documento ou cir-

cunstância, você deverá estar especialmente atento para a elaboração e a
posterior utilização do nome da sociedade empresarial constituída sob a forma
de sociedade limitada.
Para obter o registro da sociedade limitada, o contrato social deve estar elabo-
rado cumprindo as formalidades específicas que regem esse tipo societário, além
dos principais pontos que você já leu na seção anterior, até mesmo para garantir
que a responsabilidade dos sócios pelas obrigações seja realmente limitada. Essa
característica da limitação da responsabilidade dos sócios pelo capital subscrito
total (enquanto pendente a integralização) ou pelo capital subscrito individual (após
totalmente integralizado) é o principal motivo da popularização dessa espécie
societária. Logo, é recomendado que essas cautelas sejam realmente seguidas.
Embora as Juntas Comerciais se limitem a analisar a formalidade dos
documentos encaminhados a registro, a inobservância dessas indicações pode
indicar apontamentos que deverão ser sanados. Por exemplo, as exigências
gerais do art. 997 do Código Civil, desde que não violem nenhuma disposição
específica sobre as sociedades limitadas, devem ser observadas para o registro
do contrato social, momento em que a sociedade adquire personalidade jurí-
dica. O Código Civil dispõe expressamente o seguinte: “A sociedade adquire
personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei,
dos seus atos constitutivos” (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 985).

A sociedade primeiramente se constitui. Após essa fase, o documento de constituição

deve ser apresentado ao registro em até 30 dias, para que a sociedade adquira a
personalidade jurídica, tudo nos termos do Código Civil, que assim regula: “Nos trinta
dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do
contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede” (BRASIL,
2002, documento on-line, art. 998).

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 Contrato social e administração da sociedade limitada 207

Regras gerais da administração societária

e revogação de atos

Administração da sociedade limitada

Por vezes, cabe aos sócios reunidos ou em assembleia decidirem diretamente a
prática dos atos de gestão. Essa prática é especialmente comum nas sociedades
limitadas menores.
Um exemplo proveniente da lei de assunto da administração que enseja decisão
de maioria dos sócios — ou seja, está excluído do responsável pela administra-
ção ordinária — é a oneração ou venda de imóveis, quando essa atividade não
constituir objeto social. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos
sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por
maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. Na hipótese
de empate pelo critério do capital social, prevalecerá a decisão que obtiver o maior
número de sócios. O juiz decidirá apenas na situação de persistência do empate.
Após essa introdução sobre a administração societária, veja o que Fábio
Ulhoa Coelho (2013, p. 452) diz acerca dos termos que designam a adminis-
tração societária:

Diretoria (ou, como era comumente chamada antes do Código Civil de 2002,
“gerência”) é o órgão da sociedade limitada, integrado por uma ou mais
pessoas físicas, cuja atribuição é, no plano interno, administrar a empresa, e,
externamente, manifestar a vontade da pessoa jurídica. São os administradores
(também chamados diretores) da sociedade, identificados no contrato social
ou em ato apartado.

Nessa referência, é importante prestar atenção às terminologias. Na atual

sistemática, o administrador de uma sociedade limitada pode ser chamado
sócio administrador, administrador ou diretor, mas nunca gerente, ao qual
incumbe a função de preposto. Nesse sentido, mais esclarecedor é Tarcisio
Teixeira (2018, p. 159):

O Decreto n. 3.708/1909, revogado, que disciplinava as sociedades limitadas,

usava a denominação “gerente”. Atualmente utiliza-se “administrador” ou
“diretor”; gerente de acordo com o art. 1.172 do Código Civil é o preposto
permanente no exercício da empresa, o representante (funcionário).

Nos termos do Código Civil, a administração social é exercida por quem

for designado no contrato social ou em ato separado. Em ambas as situações,

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208 Contrato social e administração da sociedade limitada

há um quórum exigido para a sua aprovação, sendo certo que o “sócio não
pode ser substituído no exercício das suas funções sem o consentimento dos
demais sócios, expresso em modificação do contrato social” (BRASIL, 2002,
documento on-line, art. 1.002).
Para designar administradores por meio do contrato social, deve haver
o quórum necessário para realizar a sua alteração. Obviamente, para a ela-
boração do documento que instituirá a sociedade, no qual deve haver uma
cláusula designando o administrador, será necessária a concordância de todos
os interessados.

Veja um exemplo de cláusula do contrato social que designa os administradores da

sociedade:
CLÁUSULA NONA
A administração da sociedade incumbirá aos sócios __________ e __________ , em
conjunto ou separadamente, no que se atribuem os poderes necessários para tanto,
inclusive, representá-la ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, vedado o uso do
nome empresarial em negócios estranhos aos fins sociais.

Neste momento, importa diferenciar a administração em conjunto da

administração em separado. O contrato social deverá especificar qual das
suas formas será adotada para cada grupo de administradores e seus respec-
tivos poderes.
Caso a sociedade limitada tenha, na administração, pessoas de confiança
e precise de maior agilidade na sua execução, em decorrência de menor
burocracia, é possível colocar a administração em separado. Desse modo,
cada administrador usará a firma ou denominação social, atuando em nome
da sociedade, ainda que assine individualmente. Em geral, a prática mostra
que, se houver apenas dois administradores, a administração separada é
mais adotada.
Em circunstâncias em que seja necessário maior controle dos adminis-
tradores, ainda que com aumento da burocracia e, possivelmente, perda de
agilidade na tomada de decisões, a administração conjunta é recomendada.
Afinal, apenas um administrador sozinho não terá poderes para atuar em
nome da sociedade. É usual ser exigida a prática do ato conjuntamente por
dois administradores quando há no mínimo três designados.

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 Contrato social e administração da sociedade limitada 209

Quóruns necessários para a aprovação dos

administradores
Na hipótese de o quórum ser designado em contrato social, no mínimo tem que
ser possível alterá-lo. Nesse sentido, depreende-se de uma leitura sistemática
do Código Civil, artigos 1.071, inciso V, e 1.076, inciso I, que o quórum é de
três quartos (3/4).
Há uma relevante exceção a essa regra, que se aplicada à designação de
sócios que sejam administradores e de terceiros após integralizado o capital.
Afinal, a “[...] designação de administradores não sócios dependerá de aprova-
ção da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado”
(BRASIL, 2002, documento on-line, art. 1.061), seja qual for o instrumento
adotado. Nessas circunstâncias, mesmo que haja uma aprovação via alteração
do contrato social pelo quórum de três quartos, é possível que a Junta Comercial,
corretamente, não valide a alteração, caso preste atenção à irregularidade.
Por sua vez, a designação dos administradores feita em ato separado tem
seus próprios quóruns. A regra geral decorrente de uma interpretação sistemá-
tica do art. 1.071, inciso II, e do art. 1.076, inciso II, é de que há necessidade
de aprovação por mais da metade do capital social, ou seja, uma maioria
absoluta. Entretanto, essa regulação se refere exclusivamente às hipóteses
dos sócios administradores.
Há regramento específico para administradores terceiros no ordenamento
jurídico brasileiro — especificamente, necessidade de haver unanimidade
dos sócios, enquanto não for integralizado o capital. Mesmo após isso, o
quórum qualificado é de dois terços (2/3), conforme redação que segue: “Art.
1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação
da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado,
e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização” (BRASIL, 2010,
documento on-line).
Ocorre uma circunstância curiosa acerca da administração social de uma
sociedade limitada quando o contrato social prevê conselho de administração.
O Código Civil, ao dispor sobre a sociedade limitada, não regula o conselho
de administração. Nesse tipo de omissão, a sociedade limitada rege-se pelas
normas da sociedade simples, que, por usa vez, também não trata do conselho.
A sociedade limitada que pretenda instituir um conselho de administra-
ção tem duas alternativas para solucionar esse problema no próprio contrato
social. Primeiro, dispor a matéria de forma a esgotá-la no próprio contrato
social. Segundo, prever no contrato social a regência supletiva pelas normas
da sociedade anônima.

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210 Contrato social e administração da sociedade limitada

Perceba que, caso não seja solucionada já na elaboração do contrato

social, essa situação gera inúmeros inconvenientes para os intérpretes e
aplicadores do direito. Para preencher uma lacuna, podem ser usados os
recursos da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (LINDB),
ou seja, pode-se recorrer à analogia, aos costumes e aos princípios gerais
de direito.
O ideal é que seja instituído o conselho de administração, se assim
quiserem os sócios, já com o contrato social solucionando o impasse;
entretanto, na ausência dessa situação, o direito reconhece que serão apli-
cadas, por analogia, as normas da sociedade anônima. Você pode verificar
o seguinte exemplo:

Veja um exemplo de cláusula do contrato social que institui um conselho de adminis-

tração de acordo com a lei das sociedades anônimas:
CLÁUSULA DÉCIMA
Com regência pela lei das sociedades anônimas, fica instituído Conselho de Admi-
nistração na presente sociedade limitada.

Parágrafo primeiro – Os conselheiros de administração e seus subs-

titutos serão eleitos por assembleia de sócios a ser realizada até o
último dia do mês de abril, com mandato a partir de 1º de maio até o
último dia do mês de abril do ano seguinte. Na hipótese de vacância, a
assembleia de sócios será extraordinariamente convocada para eleição
de novo integrante.
Parágrafo segundo – A remuneração será decidida na assembleia de
sócios que os eleger, em mesma ata.
Parágrafo terceiro – Fica permitida a reeleição.
Parágrafo quarto – O próprio Conselho elegerá seu presidente e seu
substituto já na sua primeira reunião. Sempre que o cargo vagar, o
Conselho na primeira reunião subsequente o elegerá.
Parágrafo quinto – O conselho se reunirá, no mínimo, ordinariamente,
uma vez por mês na sede da companhia e decidirá os assuntos que
lhe forem encaminhados por maioria absoluta, sendo necessária sua
apreciação prévia sempre que se planejar acordos com mais de 5% do
capital social.

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 Contrato social e administração da sociedade limitada 211

Nas ações dos administradores é necessário obediência aos artigos 47 e 48

do Código Civil, em que os atos dos sócios na posição de administradores são
limitados em suas ações definidas no ato constitutivo da sociedade e, quando
administração coletiva, as decisões devem ser tomadas por votação da maioria
dos presentes (BRASIL, 2002, documento on-line). Assim, é fundamental que
o ato constitutivo da sociedade elenque os atos que cabem ao administrador
e quais devem ser tomados em consenso com os sócios.
Há de se considerar que é “[...] ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto
separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato” (BRASIL, 2002,
documento on-line, art. 997, parágrafo único). Assim, se houver um documento
bem precavido, sem dúvida a proteção à sociedade empresarial será maior.
De qualquer modo, o administrador da sociedade limitada, seja ele quem
for, “[...] deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que
todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios
negócios” (BRASIL, 2002, documento on-line, art. 1.011). Inclusive, o sócio
responde pelas perdas e danos causados quando votar em alguma operação
de interesse contrário ao da sociedade e que seja aprovada graças a seu voto.

Impedidos de exercer a administração societária

Você agora vai ver quais são as categorias de pessoas que estão impedidas
de exercer a administração societária. Antes disso, porém, alguns pontos
precisam ser diferenciados. São eles:

n O impedimento para o exercício da administração não é a mesma situa-

ção da vedação à integração de sociedade na condição de sócio — afinal,
o administrador nas sociedades limitadas pode até mesmo ser um
terceiro.
n Impedimento não é sinônimo de incapacidade. A capacidade civil con-
siste na ocorrência de qualquer das hipóteses do art. 3º e 4º do Código
Civil, tendo aplicação também no direito empresarial.

Os impedimentos para o exercício da atividade empresarial individual

geralmente são correlatos às hipóteses de impedidos para a administração das
sociedades empresárias. Não vamos fazer essa correlação aqui, mas apenas
expô-las nas sociedades limitadas.
Os membros do Ministério Público (procuradores da república, procura-
dores de justiça e promotores de justiça) são vedados de exercer o comércio

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212 Contrato social e administração da sociedade limitada

ou participar de sociedade comercial, exceto como cotistas ou acionistas

(BRASIL, 1993, art. 44, inciso III). Em síntese, eles não pode administrar
uma sociedade.
A Lei Orgânica da Magistratura Nacional (LOMAN), de forma mais
precisa, destaca ser vedado ao magistrado exercer o comércio ou participar de
sociedade comercial, inclusive de economia mista, exceto como acionista ou
quotista. Também impede de exercer cargo de direção ou técnico de sociedade
civil, associação ou fundação, de qualquer natureza ou finalidade, salvo de
associação de classe, e sem remuneração (BRASIL, 1979, art. 36).
Todos os servidores também são impedidos de atuar na administração
das sociedades limitadas. Ao servidor é expressamente proibido participar
de gerência ou administração de sociedade privada, personificada ou não
personificada, e de exercer o comércio, exceto na qualidade de acionista,
cotista ou comanditário (BRASIL, 1990, Art. 117).
Há, ainda, a vedação aos militares, nos termos do art. 29, da Lei 6.880, de
9 de dezembro de 1980, que dispõe: “Ao militar da ativa é vedado comerciar
ou tomar parte na administração ou gerência de sociedade ou dela ser sócio ou
participar, exceto como acionista ou quotista, em sociedade anônima ou por quo-
tas de responsabilidade limitada” (BRASIL, 1980, documento on-line, art. 29).
Por fim, há a hipótese do falido e de quem tenha praticado crime falimentar,
o qual ficará impedido de exercer a administração enquanto perdurar os efeitos
da condenação, nos termos que seguem:

I – a inabilitação para o exercício de atividade empresarial;

II – o impedimento para o exercício de cargo ou função em conselho de ad-
ministração, diretoria ou gerência das sociedades sujeitas a esta Lei;
III – a impossibilidade de gerir empresa por mandato ou por gestão de negócio
(BRASIL, 2005, documento on-line, art. 181).

Assim, são quatro hipóteses de impedimento decorrentes de legislação

administrativa e duas proveniente da legislação falimentar. Além dessas
disposições, o próprio Código Civil dispõe também a matéria, como segue:

Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial,
os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, con-
cussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da
condenação (BRASIL, 2002, documento on-line).

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 Contrato social e administração da sociedade limitada 213

Assim, além das hipóteses já trazidas, a prática de outros crimes tam-

bém pode impedir uma pessoa de exercer a administração de uma sociedade
limitada.

BRASIL. Lei complementar nº 35, de 14 de março de 1979. Dispõe sobre a Lei Orgânica
da Magistratura Nacional. Brasília, DF, 1979. Disponível em: <https://www.planalto.
gov.br/ccivil_03/Leis/LCP/Lcp35.htm>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BRASIL. Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980. Dispõe sobre o Estatuto dos Militares.
Brasília, DF, 1980. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L6880.
htm>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BRASIL. Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990. Dispõe sobre o regime jurídico dos
servidores públicos civis da União, das autarquias e das fundações públicas fede-
rais. Brasília, DF, 1990. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/
L8112cons.htm>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BRASIL. Lei nº 8.625, de 12 de fevereiro de 1993. Institui a Lei Orgânica Nacional do Minis-
tério Público, dispõe sobre normas gerais para a organização do Ministério Público
dos Estados e dá outras providências. Brasília, DF, 1993. Disponível em: <http://www.
planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L8625.htm>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, DF, 2002.
Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/Leis/2002/L10406.htm>. Acesso
em: 17 maio 2018.
BRASIL. Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Regula a recuperação judicial, a extra-
judicial e a falência do empresário e da sociedade empresária. Brasília, DF, 2005.
Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2004-2006/2005/Lei/
L11101.htm>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BRASIL. Lei n. 12.375, de 30 de dezembro de 2010. Altera a Lei no 10.683, de 28 de maio
de 2003; transforma Funções Comissionadas Técnicas em cargos em comissão,
criadas pela Medida Provisória no 2.229-43, de 6 de setembro de 2001; altera a Me-
dida Provisória no 2.228-1, de 6 de setembro de 2001, e as Leis nos 8.460, de 17 de
setembro de 1992, 12.024, de 27 de agosto de 2009, 10.833, de 29 de dezembro de
2003, 11.371, de 28 de novembro de 2006, 12.249, de 11 de junho de 2.010, 11.941,
de 27 de maio de 2009, 8.685, de 20 de julho de 1993, 10.406, de 10 de janeiro de
2002, 3.890-A, de 25 de abril de 1961, 10.848, de 15 de março de 2004, 12.111, de 9 de
dezembro de 2009, e 11.526, de 4 de outubro de 2007; revoga dispositivo da Lei no
8.162, de 8 de janeiro de 1991; e dá outras providências. Brasília, DF, 2010. Disponível
em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2010/Lei/L12375.htm>.
Acesso em: 22 maio 2018.

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214 Contrato social e administração da sociedade limitada

COELHO, F. U. Curso de direito comercial: direito de empresa. 17. ed. São Paulo: Saraiva,
2013. v. 2.
TEIXEIRA, T. Direito empresarial brasileiro: doutrina, jurisprudência e prática. 7. ed. São
Paulo: Saraiva Educação, 2018.

Leituras recomendadas
ARRUDA, P. G. e; MENDONÇA, S. B. Equidade entre credores da sociedade limitada:
aplicabilidade da desconsideração da personalidade jurídica e responsabilidade pes-
soal dos sócios. In: CONGRESSO DO CONPEDI, 25., 2016, Curitiba, Florianópolis. Anais
eletrônicos... Disponível em: <https://www.conpedi.org.br/publicacoes/02q8agmu/
s724w721/E5anrMr39R2y37FE.pdf>. Acesso em: 23 abr. 2018.
BOTELHO, M. M. A eficiência econômica da responsabilidade nas sociedades limi-
tadas: algumas considerações em análise econômica do direito. Revista Brasileira de
Direito Empresarial, v. 2, n. 2, p. 155-176, 2016. Disponível em: <http://www.indexlaw.
org/index.php/direitoempresarial/article/view/1288/pdf>. Acesso em: 23 abr. 2018.
DIÓGENES, C. P.; MATIAS, J. L. N. As restrições ao exercício da administração das socie-
dades limitadas como forma de proteção aos sócios minoritários. Revista Brasileira de
Direito Empresarial, v. 2, n. 2, p. 24-41, 2016. Disponível em: <http://indexlaw.org/index.
php/direitoempresarial/article/view/1280/pdf>. Acesso em: 23 abr. 2018.
GOMES, F. B. Manual de direito empresarial. 7. ed. rev., atual. e ampl. Salvador: JusPo-
divm, 2018.
[JUCEP]. Modelo de contrato social para sociedade limitada. [201-?]. Disponível em:
<http://jucep.pb.gov.br/servicos-jucep/livros-mercantis/arquivos-livros/2-modelo-1.
doc>. Acesso em: 23 abr. 2018.

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Aplicativo: 639665

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 Dica do professor
Apresentamos neste vídeo a outorga de poderes para o administrador realizar a gestão da
sociedade. Relacionamos as hipóteses nas quais o administrador poderá ter seus atos considerados
inválidos para a sociedade em razão de ter ido além do que poderia.

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 Exercícios

1) Considerando que a sociedade simples possui natureza contratual e é considerada como

sociedade personificada, o artigo 988 do Código Civil exige que nos trinta dias subsequentes
à sua constituição, a sociedade requeira a inscrição do contrato social no Registro Civil das
Pessoas Jurídicas do local de sua sede. Nesse sentido podemos considerar que:

A) Este contrato, que é arquivado para conferir personalidade jurídica à sociedade, não tem a
obrigatoriedade de obedecer ao artigo 997.

B) O contrato, depois de arquivado no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, torna-se público, mas
suas disposições não são de conhecimento comum.

C) Pactos separados, não averbados no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, são eficazes em
relação a terceiros se o seu conteúdo for contrário ao disposto no instrumento do contrato
arquivado.

D) Pactos separados, não averbados no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, são ineficazes em
relação a terceiros se o seu conteúdo for contrário ao disposto no instrumento do contrato
arquivado.

E) Em se tratando de sociedade, cujos objetivos dos sócios hão de ser comuns no âmbito da
sociedade, a lei considera válida a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de
participar dos lucros e das perdas.

2) Para que o contrato da sociedade limitada venha a ser alterado, existem regras básicas,
dentre as quais se inclui a seguinte regra:

A) A alteração relativa aos assuntos do artigo 997, que elenca as cláusulas obrigatórias, seja
aprovada sem o consentimento de todos os sócios.

B) Sempre que subsistir o empate nos votos entre os sócios, o Administrador decide.

C) Sempre que subsistir o empate nos votos entre os sócios, o juiz decide.

D) A saída de sócio da sociedade por meio da cessão total ou mesmo parcial das quotas sociais
pode ocorrer sem a necessidade do consentimento de todos os sócios, além da imperiosa
alteração do contrato social para formalizar e tornar pública a modificação do quadro
societário.
E) O sócio admitido em sociedade já constituída se exime das dívidas sociais anteriores à
admissão.

3) A sociedade, em linhas gerais, consiste em um contrato, conforme determina o artigo 981 do

Código Civil, por meio do qual as pessoas reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens
ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Assim, os sócios possuem obrigações que surgem com a sociedade. Sobre as obrigações dos
sócios, se pode afirmar:

A) A doutrina costuma atribuir apenas uma obrigação básica aos sócios: a observância do dever
de lealdade.

B) O ordenamento fixa obrigações acessórias. Essas, entretanto, não extrapolam o âmbito

interno da sociedade.

C) Como decorrência das obrigações dos sócios surge a necessidade de contribuição para
formação do capital social, sendo, porém, proibida a exclusão de sócio remisso que deixa de
integralizar as quotas subscritas.

D) O sócio remisso que não integraliza o capital, mesmo notificado, deve ser constituído em
mora e responder por perdas e danos. O remisso só não pode ser excluído da sociedade.

E) O sócio remisso, ou seja, aquele que subscreve, mas não integraliza sua quota-parte do capital
social, deve ser notificado, nos termos do art. 1.004, do Código Civil, para proceder à
integralização.

4) Por ser a sociedade uma união de pessoas, torna-se necessário haver uma singularidade na
manifestação da vontade, além da representação por parte de um órgão com a necessária
competência para agir em nome da sociedade. Por certo, a manifestação da vontade social
não pode ficar desvinculada de um órgão que tenha a necessária atribuição de poderes para
manifestar tal vontade. Nesse sentido, é correto afirmar que:

A) A administração societária é de competência de uma ou mais pessoas físicas incumbidas de

representar a sociedade somente ativa e judicialmente.

B) A sociedade é representada pelo órgão de administração.

C) O administrador pode fazer-se substituir no exercício de suas funções.

D) O administrador não pode delegar de forma plena e ilimitada os poderes que lhe foram
conferidos pela sociedade.
E) Aqueles que assumam a função de administradores não estão necessariamente obrigados a
observar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e
probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

5) Considerando a pessoa do administrador da empresa, o legislador prevê no Código Civil que

seus atos devem ser exercidos dentro dos limites definidos no ato constitutivo da empresa.
Dentro desse contexto é correto o que se afirma em:

A) Os sócios não podem fixar a limitação de poderes dos administradores no instrumento de

nomeação.

B) A lei permite que o administrador faça a oneração ou venda de bens imóveis sem a permissão
fixada no contrato social ou sem a concordância da maioria dos sócios.

C) Em regra, a sociedade não tem como se eximir das obrigações assumidas pelo administrador
dentro dos limites concedidos pelo ato constitutivo.

D) É eficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no

instrumento do contrato.

E) O contrato social não é documento para se descrever as obrigações do sócio administrador.

 Na prática

Podemos evidenciar na prática a importância do contrato social e da administração das sociedades

empresárias.

Por certo, o documento vital da sociedade é um contrato social ou estatuto social. Nesse sentido, lá
constam as regras fundamentais para o funcionamento da vida da sociedade.
 Saiba +
Para ampliar o seu conhecimento a respeito desse assunto, veja abaixo as sugestões do professor:

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro

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Junta Comercial do Estado do Ceará

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Junta Comercial do Estado do Amazonas

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Contrato Social
Veja a matéria do programa voltado ao micro e pequeno empresário
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