Samarco Minerao S.A.

Relatrio anual da administrao referente s demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997

Relatrio Anual da Administrao

Senhores Acionistas, A segunda Usina de Pelotizao entrou em operao no incio do ano em condies de funcionamento e produtividade superiores s expectativas. O conjunto de precipitadores eletrostticos instalados para equipar a primeira e a segunda Usina de Pelotizao, atingiram desempenho excelente, proporcionando empresa boas condies de atendimento s normas ambientais de emisso de partculas (45 mg/m3), sendo limite legal 100 mg/m3. A Usina Hidroeltrica de Muniz Freire esteve em operao plena durante todo o ano e vem correspondendo com fidelidade s expectativas. Os investimentos realizados pela Samarco nos ltimos quatro anos, em valor superior a US$500 milhes, permitiram a ela se posicionar dentre as maiores exportadoras de pelotas de minrio de ferro do mundo. O aumento expressivo do market share da empresa no mercado transocenico de pelotas foi o resultado da expanso de seus meios de produo, da ateno com a qualidade de seus produtos e da eficincia de seus agentes comerciais.
D IS T R IB U I O D A S V E N D A S 1 9 9 8
P e lle t - F e e d 17% P e lo ta s A F 41%

P e lo t a s R D 42%

Em 1998, com vendas limitadas pela demanda, a Samarco elevou seu faturamento lquido em 55% em relao ao ano anterior, destinando toda a sua produo ao mercado internacional. Referida demanda esteve sob efeitos do impacto da crise asitica no setor siderrgico mundial. Isso resultou em limitaes tanto no segmento de DRI (do qual a pelota RD matria-prima) destinado aos fornos de arco eltrico, quanto no segmento de alto forno.

As dvidas contradas para financiar o crescimento da empresa esto racionalmente distribudas ao longo dos anos, com encerramento previsto para 2008 e tm um custo mdio inferior a 9% ao ano.
DVIDA - R$ milhes
400 300 200 100 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

(exclui ACC/ ACE)

Dvida Total

Amortizaes

No penltimo trimestre a Duff & Phelps Credit Rating, de Chicago e a SR Rating, do Rio de Janeiro, atriburam Samarco classificaes de crdito no mercado domstico de BBB para curto prazo e BB+ para longo prazo e tambm BB- para longo prazo no mercado internacional, limite decorrente do risco do pas. Foi tambm confirmada a classificao da empresa de BBB- no contexto do emprstimo de sete anos, sob securitizao de recebveis de exportao em regime de colocao privada, contrado em 1995. Deve-se mencionar que em janeiro de 1999, aps o abandono da poltica de bandas cambiais pelo Banco Central do Brasil, gerando uma sbita desvalorizao do Real (R$), a Duff & Phelps Credit Rating revisou as avaliaes dos contratos de financiamento e das empresas brasileiras. A Samarco teve confirmadas todas as suas avaliaes. Para harmonizar o valor contbil dos ativos imobilizados existentes antes da expanso com aqueles decorrentes dos novos investimentos, promoveu-se, no exerccio de 1998, a reavaliao dos primeiros, cujo resultado lquido foi levado a conta de Reservas, no Patrimnio Lquido. Essa reavaliao foi amparada por laudos tcnicos de empresas especializadas, em conjugao com os preceitos da legislao pertinente.
PATRIMNIO LQUIDO - R$ milhes
799 489 361 1994 1995 1996 1997 1998 492 534

Desempenho Empresarial Vendas Em 1998 as vendas totais da Samarco, em volume, atingiram 11,4 milhes de toneladas de minrio de ferro, contra 9,1 milhes de toneladas em 1997, um crescimento de 25,4%. As vendas de pelotas, num total de 9,4 milhes de toneladas, representaram um crescimento de 66% sobre o total de 5,7 milhes de toneladas de 1997. As vendas de concentrado de minrio de ferro somaram 2,0 milhes de toneladas, quantidade essa bem superior premissa do Oramento que penalizava o produto de menor valor agregado.
VENDAS - TMS milhes
8.9
9.1
9.6
11.4

9.1

1994

1995

1996

1997

1998

Receitas As receitas de vendas do ano foram de R$429,4 milhes, correspondendo a um crescimento bruto de 55% em relao aos R$276,2 milhes de 1997, percentual esse expressivamente superior aos efeitos da desvalorizao do Real (R$) de 8,3% durante o ano e do aumento mdio do preo da pelota para 1998 que foi de 2,8%.
FATURAMENTO BRUTO - R$ milhes
429 221 135 268 276

1994

1995

1996

1997

1998

Resultados O lucro lquido de R$18,6 milhes foi afetado principalmente pelos custos financeiros decorrentes de uma dvida no incio do perodo de amortizao. Entretanto, mesmo sob tais condies previsvel que o resultado possa ser bastante ampliado num cenrio de maior demanda de pelotas em exerccios futuros.

Custos O ganho de escala de produo e aes efetivas gerenciais contriburam para uma reduo do custo unitrio de pelotas, embora referida reduo tenha sido em parte prejudicada pelas paradas de usina ocorridas no ltimo trimestre objetivando limitar a produo demanda e evitar a formao de excesso de estoques de produtos acabados. Produtividade Em relao a 1997 a empresa atingiu significativo crescimento de produtividade, tanto sob a tica de volume quanto de receita lquida. O crescimento tonelada/homem/ano da produo de pelotas foi superior a 40% e ganha maior importncia na medida em que se constata que tal no foi o comportamento do setor. Desempenho Financeiro Caixa Operacional A gerao de caixa operacional aps juros e impostos foi da ordem de R$91 milhes contra R$53 milhes em 1997, um crescimento de 71,7%. Investimentos Os investimentos, em 1998, somaram R$43,9 milhes. Este valor inclui a complementao do projeto de expanso, a instalao do conjunto de precipitadores eletrostticos para a primeira usina de pelotizao, a instalao do transportador de correias da Mina de Alegria 9, um aumento de capital de Guilman - Amorim S.A. alm de outros de manuteno e de meio ambiente.
INVESTIMENTOS - R$ milhes
237.8 66.3 239.4

9.4 1994

43.9

1995

1996

1997

1998

Endividamento Embora a empresa tenha iniciado no ano a amortizao das dvidas contradas para financiar seu crescimento, o saldo lquido da mesma apresentou um acrscimo de R$16 milhes ao final de 1998. Isto foi conseqncia dos investimentos citados acima, da necessidade de aumento do capital de giro e ainda, por efeito da desvalorizao cambial acumulada em 8,3% no ano. A poltica da Administrao para os prximos dois anos contempla a concentrao no pagamento da dvida, a renegociao de algumas convenes contratuais e oportunamente, a substituio de alguns financiamentos de custos mais elevados.
ENDIVIDAMENTO
SECURITIZAO 14% IFC 7% ACE 3% ACC 26%

ECA 8%

FINANC. IMPORTAO 3%

FINAME 6%

BNDES 15%

ACIONISTAS 3%

PRE-EXPORT 15%

Desempenho Social Preservao Ambiental A Samarco consolidou em 1998 o seu sistema de gesto ambiental e obteve em dezembro a certificao ISO 14.001. Deve-se ressaltar que a empresa foi a primeira mineradora de ferro no mundo a obter tal certificao para todas as unidades de operao simultaneamente. Treinamento Foram realizadas 199.373 horas de treinamento, perfazendo mdia de 130 horas por homem/ano. Deste total destacam-se: Treinamento Tecnolgico (no local de trabalho) Qualidade e Meio Ambiente Segurana % 56 20 13

Segurana no Trabalho Foram obtidos importantes avanos em segurana no trabalho, cumprindo destacar a adeso das empresas contratadas, de projetos e servios, ao programa da Samarco e a incluso das mesmas nas estatsticas da empresa. Foram implantados o Manual de Segurana no Trabalho e o Plano de Auditoria de Segurana. As taxas de freqncia medidas em nmero de acidentes CPT por 1.000.000 de horas trabalhadas foram as seguintes: Origem Samarco Contratadas Mdia Taxa de Freqncia 1,12 1,32 1,21

Hospital So Lucas, de Vitria Atravs de convnio firmado com o Governo do Estado do Esprito Santo, a Samarco est promovendo a reforma e ampliao do Hospital So Lucas, de Vitria, que se encontrava desativado h dois anos e meio. Este projeto orado em R$6 milhes dos quais foram gastos R$4,5 milhes at 31/12/1998, disponibilizar, para atendimento, 166 novos leitos. Rodovia ES-146 Trecho Ubu / Jabaquara - Com base no mesmo convnio acima referido a Samarco est patrocinando a pavimentao de 20 km desta rodovia capixaba, at o limite de R$3 milhes. Em 1998 foram gastos R$2,4 milhes. Agradecimentos A Administrao agradece aos funcionrios pelo profissionalismo e dedicao; aos acionistas pelo apoio recebido; s comunidades pelo acolhimento amistoso; aos fornecedores, credores e clientes pela confiana outorgada Samarco ao longo dos anos de relacionamento de negcios e s autoridades governamentais e funcionrios pblicos que contriburam para o funcionamento e para o bom desempenho da empresa durante o ano findo.

Belo Horizonte, 15 de Janeiro de 1999. A Diretoria

Samarco Minerao S.A.

Demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 e parecer dos auditores independentes

Parecer dos Auditores Independentes

15 de janeiro de 1999 Aos Administradores e Acionistas Samarco Minerao S.A.

Examinamos os balanos patrimoniais da Samarco Minerao S.A. em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 e as correspondentes demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e das origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administrao. Nossa responsabilidade a de emitir parecer sobre essas demonstraes financeiras. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria que requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentao das demonstraes financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevncia dos saldos, o volume de transaes e os sistemas contbil e de controles internos da companhia, (b) a constatao, com base em testes, das evidncias e dos registros que suportam os valores e as informaes contbeis divulgados e (c) a avaliao das prticas e estimativas contbeis mais representativas adotadas pela administrao da companhia, bem como da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Somos de parecer que as referidas demonstraes financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da Samarco Minerao S.A. em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 e o resultado das operaes, as mutaes do patrimnio lquido e as origens e aplicaes de recursos dos exerccios findos nessas datas, de acordo com os princpios contbeis previstos na legislao societria.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC-SP-160 "S" MG

Francisco J. P. Fagundes Scio Contador CRC-MG-54.755

Samarco Minerao S.A.

Balano patrimonial em 31 de dezembro
Em milhares de reais
Ativo Circulante Disponibilidades Ttulos e valores a receber Contas a receber Cambiais descontadas Imposto sobre a circulao de mercadorias e servios ICMS a recuperar Imposto de renda a recuperar Estoques Despesas antecipadas Demais contas a receber 1998 5.968 16.552 37.281 (17.228 ) 49.932 5.990 47.851 3.978 6.445 156.769 Realizvel a longo prazo Depsitos judiciais Imposto de renda diferido Aes, emprstimos e depsitos compulsrios - ELETROBRS Demais contas a receber 4.776 884 1.058 7.518 14.236 Permanente Investimentos Imobilizado Diferido 17.903 1.253.347 2.069 1.273.319 1.444.324 1997 737 7.941 35.579 (14.924) 25.484 5.569 42.961 1.397 21.370 126.114 3.861 468 756 7.549 12.634 8.736 934.207 2.866 945.809 1.084.557 798.529 1.444.324 534.118 1.084.557 Exigvel a longo prazo Financiamentos Imposto de renda diferido Demais contas a pagar Patrimnio lquido Capital social Reservas de capital Reserva de reavaliao Reserva de exausto incentivada Reserva de lucros Lucros acumulados Passivo Circulante Fornecedores . Mercado interno . Mercado externo Adiantamentos sobre contratos de cmbio Financiamentos Encargos financeiros a pagar Salrios e contribuies sociais Proviso para imposto de renda Impostos a recolher Contas a pagar a acionistas e empresas ligadas Demais contas a pagar 1998 1997

9.922 4.846 136.526 105.279 9.328 7.377 27.426 842 13.577 7.473 322.596 258.591 58.153 6.455 323.199 297.025 2.477 275.289 1.516 98.674 123.548

13.741 3.648 128.756 74.595 9.457 7.648 25.815 915 192 1.638 266.405 280.314 3.720 284.034 297.025 2.477 10.897 1.516 97.746 124.457

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras. 3

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Demonstrao do resultado Exerccios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais
1998 Receita bruta das vendas Dedues sobre vendas Receita lquida das vendas Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Despesas (receitas) operacionais Com vendas Gerais e administrativas, inclui honorrios dos administradores de R$ 652 (1997 R$ 544) Despesas financeiras Receitas financeiras Equivalncia patrimonial Outras (receitas) despesas operacionais 429.416 (2.970 ) 426.446 (255.148 ) 171.298 33.234 17.225 53.640 (3.046 ) 2.497 (5.636 ) 97.914 Lucro antes das variaes monetrias Variaes monetrias Ativas Passivas Lucro operacional Resultado no operacional, substancialmente custos com parada da produo Lucro antes do imposto de renda e da participao dos empregados Imposto de renda Participao dos empregados Lucro lquido do exerccio Lucro lquido por lote de mil aes do capital social final - R$ 73.384 6.121 (42.238 ) (36.117 ) 37.267 (9.386 ) 27.881 (4.668 ) (4.661 ) 18.552 3,54 1997 276.161 (1.763) 274.398 (194.721) 79.677 26.229 14.812 11.658 (3.517) (27.211) 21.971 57.706 4.952 (12.237) (7.285) 50.421 61 50.482 (4.014) (3.920) 42.548 8,11

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras. 4

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Demonstrao das mutaes do patrimnio lquido
Em milhares de reais

Reservas de capital Reservas de lucros Capital social Em 31 de dezembro de 1996 Realizao parcial da reserva de reavaliao Lucro lquido do exerccio Constituio de reserva Em 31 de dezembro de 1997 Constituio da reserva de reavaliao (Nota 7) Realizao parcial da reserva de reavaliao Dividendos intermedirios (R$ 4,40 por lote de mil aes) Lucro lquido do exerccio Constituio de reserva Em 31 de dezembro de 1998 297.025 784 1.681 12 297.025 784 1.681 12 297.025 Correo monetria especial do imobilizado 784 gio na subscrio de aes 1.681 Subvenes para investimentos 12 Reserva de reavaliao 11.422 (525 ) 2.127 10.897 268.939 (4.547 ) 1.516 29.117 68.629 Reserva de exausto incentivada 1.516 Reserva de reteno de lucros 68.629 Lucros acumulados 83.511 525 42.548 (2.127) 124.457 4.547 (23.080) 18.552 (928) 68.629 123.548 (23.080) 18.552 798.529

Legal 26.990

Total 491.570 42.548 534.118 268.939

928 275.289 1.516 30.045

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras. 5

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Demonstrao das origens e aplicaes de recursos Exerccios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais

Origens dos recursos Das operaes sociais Lucro lquido do exerccio Despesas que no afetam o capital circulante: Depreciao Amortizao do diferido Valor residual do ativo permanente baixado Proviso para perda Eletrobrs Amortizao de gio Equivalncia patrimonial Variaes monetrias de longo prazo De terceiros Reduo do realizvel a longo prazo Aumento do exigvel a longo prazo Total dos recursos obtidos Aplicaes dos recursos No realizvel a longo prazo Depsitos judiciais e compulsrios Contas a receber de acionistas e de empresas ligadas Contas a receber de terceiros No ativo permanente Imobilizado Investimentos Por transferncia do exigvel a longo prazo para o circulante Dividendos pagos

1998 18.552 40.816 797 46 201 2.497 21.244 84.153 169 29.159 113.481

1997 42.548 32.640 1.064 158 681 14.467 91.558 15.237 141.518 248.313

915 658 1.573 32.027 11.865 70.472 23.080 137.444

1.696 10.557 874 13.127 238.442 980 61.697 301.119 314.246 (65.933)

Total das aplicaes Reduo no capital circulante 6

139.017 (25.536 )

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Demonstrao das origens e aplicaes de recursos
Exerccios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais 1998 Ativo circulante No fim do exerccio No incio do exerccio Passivo circulante No fim do exerccio No incio do exerccio 156.769 126.114 30.655 322.596 266.405 56.191 Reduo no capital circulante (25.536 ) (continuao) 1997 126.114 76.903 49.211 266.405 151.261 115.144 (65.933)

As notas explicativas da administrao so parte integrante das demonstraes financeiras. 7

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Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997
Em milhares de reais 1 Contexto operacional A companhia opera um empreendimento integrado que compreende a lavra e a concentrao de minrio de ferro de baixo teor (Germano/Alegria), bem como a movimentao por mineroduto, pelotizao ("pellets") e exportao por terminal martimo (Ponta Ubu), sendo a produo comercializada, substancialmente, no mercado externo. As reservas de minrio de ferro cedidas pela controladora companhia, cuja lavra de sua concesso, so estimadas presentemente em cerca de 5,6 bilhes de toneladas. A produo do exerccio de 1998 foi de 11,6 milhes de toneladas (1997 - 9,6 milhes de toneladas). No ano de 1997 foi inaugurada a segunda Usina de Pelotizao em Ponta Ubu, no Esprito Santo, que elevou a capacidade de produo de pellets 5,8 para 12,0 milhes de ton/ano. Em 1998, os investimentos residuais neste projeto foram da ordem de R$ 6,8 milhes (US$ 5,8 milhes), acumulando um total de R$ 342,1 (US$ 329,9 milhes). 2 Apresentao das demonstraes financeiras As demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 esto apresentadas pela legislao societria. 3 (a) Principais prticas contbeis Apurao do resultado O resultado apurado pelo regime de competncia de exerccios. (b) Ativos circulante e realizvel a longo prazo Os estoques so demonstrados ao custo mdio das compras ou produo, inferior aos custos de reposio ou aos valores de realizao. Os demais ativos so apresentados pelo valor de realizao, incluindo, quando aplicvel, os rendimentos e as variaes monetrias auferidos ou, no caso das despesas antecipadas, ao custo.

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Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997
Em milhares de reais (c) Permanente Demonstrado ao custo corrigido at 31 de dezembro de 1995, com base em ndices oficiais, combinado com os seguintes aspectos: . Depreciao do imobilizado, calculada at setembro de 1998 pelo mtodo linear, decorrentes de estudos tcnicos. A partir de outubro de 1998, a depreciao est sendo calculada considerando a vida til decorrente das capacidades produtivas dos bens mencionadas na Nota 7. As contas (i) de edifcios e mineroduto e sistemas correlatos e (ii) de instalaes porturias e de estocagem e (iii) edificaes industriais e porturias, minerodutos e equipamentos incluem o resultado de reavaliaes procedidas em 1980, 1986 e 1998, respectivamente, com base em laudos emitidos por peritos avaliadores independentes (Nota 7). Amortizao do diferido, nos prazos de cinco e dez anos, a partir da data em que os benefcios comearam a ser gerados.

. (d)

Passivos circulante e exigvel a longo prazo So demonstrados pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos e variaes monetrias e cambiais incorridos, em base "pr rata" dia.

(e)

Proviso para imposto de renda constituda alquota reduzida de 18% referente ao lucro da explorao decorrente da exportao incentivada.

(f)

O critrio para converso dos saldos ativos e passivos das operaes em moeda estrangeira consiste na converso em moeda nacional (R$) taxa de cmbio vigente na data do encerramento do exerccio. Ttulos e valores a receber Representados, substancialmente, por depsito em contas vinculadas s captaes por exportaes securitizadas, no montante equivalente a US$ 13,7 milhes (1997 - US$ 7,1 milhes), sujeitos a atualizao cambial com base na variao do dlar norte-americano, acrescido de juros variveis entre 5,0% e 5,25% ao ano.

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Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997
Em milhares de reais 5 Demais contas a receber 1998 Ativo circulante Companhia Siderrgica Belgo-Mineira Belgo-Mineira Participao Indstria e Comrcio Ltda. Adiantamentos a empregados Contas a receber de acionistas e de empresas ligadas Adiantamento para desembarao aduaneiro Outros Realizvel a longo prazo COHESA (i) Outros 1 2 1.538 150 1.783 2.971 6.445 6.952 566 7.518 (i) 1997 11.012 5.810 1.717 13 183 2.635 21.370 6.818 731 7.549

Refere-se a contas a receber da Cooperativa Habitacional dos Empregados da Samarco COHESA, atravs de convnio para implantao de plano habitacional, assinado em 1 de maro de 1994, objetivando a venda financiada de casas e lotes de propriedade da companhia aos seus empregados, com prazos que variam entre 6 a 12 anos. Os valores so atualizados pelo IGP-M e sero recebidos quando do encerramento do Plano Habitacional Samarco PHS, ou seja, na liquidao do financiamento pelos empregados. Estoques Produtos acabados Produtos em elaborao Materiais de consumo e manuteno Adiantamentos a fornecedores Outros 1998 20.940 5.317 19.887 1.123 584 47.851 1997 18.106 6.224 14.635 3.080 916 42.961

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Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997
Em milhares de reais 7 Imobilizado 1998 Custo Terrenos Direitos de lavra Direitos de passagem Direitos minerrios Outros direitos Instalaes industriais (edifcios, mquinas e equipamentos) Mineroduto e sistemas correlatos Instalaes porturias e de estocagem Mveis e utenslios Embarcaes Veculos Imobilizado em andamento 1.706 303 1.578 12.763 Reavaliao Depreciao acumulada Lquido 1.706 303 1.578 10.780 1997 Lquido 1.706 303 1.578 11.415 Vida til (em anos)

695 893.035 269.679 115.891 4.565 1.847 25.455 42.016 1.369.533

122.514 192.238 79.080

557

1.983 249.599 160.096 76.167 4.023 773 16.820 510.018

138 138 15 765.950 702.454 301.821 141.969 118.804 61.975 542 1.014 1.074 1.158 8.635 10.497 42.016 1.253.347 934.207

20 25 a 40 20 a 40 25 a 40 8 25 5

393.832

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Notas explicativas da administrao s demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 1998 e de 1997
Em milhares de reais Com base em laudos emitidos por peritos avaliadores independentes, a companhia incorporou a determinados grupos de ativo resultados de reavaliaes ocorridas nos meses de maio e dezembro de 1998, totalizando R$ 226,3 milhes e R$ 101,7 milhes, respectivamente. Os valores foram obtidos pela diferena entre os valores das novas avaliaes e os valores lquidos contbeis dos bens, corrigidos e depreciados at as datas das avaliaes. Em maio foram reavaliados os bens integrantes das contas de edificaes (exceto da Usina II expanso), mineroduto e sistemas correlatos, pier, quebra mar e canal de navegao, cujo valor lquido contbil na data da reavaliao totalizava, aproximadamente, R$ 175,3 milhes. Em dezembro de 1998 foram reavaliados os bens integrantes das contas de mquinas e equipamentos (exceto da Usina II - expanso) e instalaes porturias, cujo valor lquido contbil na data da reavaliao totalizava, aproximadamente, R$ 115,1 milhes. A contrapartida das reavaliaes foi registrada em reserva especfica do patrimnio lquido, reduzida atravs de conta retificadora pelo nus de imposto de renda incidente sobre o aumento patrimonial, conforme determina a Deliberao CVM n 183, de 19 de junho de 1995. Este imposto de renda est substancialmente registrado no exigvel a longo prazo, sendo transferido para o passivo circulante medida em que os ativos so realizados. Em 1 de outubro de 1998 a companhia passou a calcular a depreciao com base na relao entre a produo do perodo e a capacidade produtiva dos bens, ao invs de taxas lineares, adotadas at ento. Tal alterao est suportada por laudos tcnicos e consideram a vida til em capacidade produtiva. Tal prtica gerou reduo de gastos com depreciao no ltimo trimestre de, aproximadamente, R$ 3,7 milhes. 8 Financiamentos Em moeda estrangeira - US$ - 206,2 milhes (1997 - US$ 223,4 milhes) Em moeda nacional 1998 249.204 114.666 363.870 Passivo circulante Passivo exigvel a longo prazo (105.279 ) 258.591 1997 249.422 105.487 354.909 (74.595) 280.314

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Em milhares de reais As parcelas a longo prazo vencem como segue: 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Outros 74.501 69.262 54.212 29.160 23.520 7.936 258.591 1997 56.234 64.039 59.200 47.797 24.410 20.039 8.595 280.314

Os financiamentos em moeda estrangeira esto sujeitos a variao cambial e juros anuais correspondentes desde Libor + 0,5% a Libor + 4% e uma operao de securitizao a 10% fixo ao ano e esto garantidos por avais dos acionistas, securitizao de exportaes e penhor mercantil de equipamentos e mquinas industriais. Os financiamentos em moeda nacional esto sujeitos a taxa de juros de longo prazo - TJLP e Spread de 2,5% a 4% ao ano. Estes financiamentos tambm esto garantidos por avais dos acionistas e penhor mercantil de equipamentos e mquinas industriais. 9 Adiantamentos sobre contratos de cmbio A posio de Adiantamentos sobre contratos de cmbio em 31 de dezembro de 1998 contm valores destinados a financiamento de capital de giro. Os vencimentos destes adiantamentos esto previstos para o perodo de janeiro de 1999 a agosto de 1999, acrescidos de variao cambial e juros de 6,8% a 9,5% ao ano. 10 (i) Impostos e contribuies Com o objetivo de proteger o interesse de seus acionistas, a companhia havia impetrado Mandato de Segurana, com respectivo depsito em juzo, para no recolher o valor de R$4,8 milhes (atualizado at 31 de dezembro de 1998), correspondente ao aumento da alquota do imposto de renda sobre o lucro da explorao de 6% para 18%, decorrente de exportaes efetuadas em 1989, uma vez que a Lei n 7.988/89 foi promulgada no mesmo ano do fato gerador. Como o processo foi julgado extinto e o valor depositado foi convertido em renda da Unio Federal, a companhia props Ao Rescisria. Com base na opinio de seus consultores jurdicos, que julgam ser boas as possibilidades de xito, a administrao no mantm proviso deste montante. 13

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Em milhares de reais A companhia props, em 1991, Ao Declaratria contra a Unio Federal por entender que no estava sujeita extino de incentivos fiscais, previstos no Decreto-Lei n 1.240/72 "exportao de minerais abundantes" e o consequente aumento do imposto de renda estipulado pela Lei n 8.034/90, uma vez que esta tributao incidia sobre o lucro decorrente de "exportao de produtos manufaturados e servios". Em 18 de novembro de 1997 a companhia obteve deciso favorvel, unnime, no Tribunal Regional de Braslia - 1 regio. Em 20 de maro de 1998 esta deciso transitou em julgado, encerrando-se definitivamente a questo. (ii) Em dezembro de 1993, a companhia obteve xito (trnsito em julgado) em ao movida contra a Unio, relativamente a contribuio social. A Unio ajuizou ao rescisria, pleiteando o pagamento da contribuio social a partir de 1989, com deciso definitiva favorvel companhia em 30 de setembro de 1996. A companhia est discutindo em Minas Gerais, ainda em primeira instncia, o no pagamento do imposto sobre circulao de mercadorias e servios - ICMS sobre produtos semi-elaborados em decorrncia de interpretao da Lei Complementar 65 de 15 de abril de 1991. A contingncia totaliza R$ 46,6 milhes, sem encargos de mora e multa, em 31 de dezembro de 1998. Por entender que lhe so favorveis as possibilidades de no ser exigido o recolhimento do imposto, a administrao, amparada em parecer de seus consultores jurdicos, no vem constituindo proviso para fazer face a eventual desfecho desfavorvel desta ao. Em 16 de setembro de 1996 foi promulgada a Lei Complementar n 87/96, que eliminou definitivamente a tributao do imposto sobre a circulao de mercadorias e servios ICMS sobre o produtos exportados. No Esprito Santo, em maio de 1998, o Governo do Estado publicou as Leis ns 5.654/98 e 5.655/98, que consolidaram o acordo firmado entre o Estado do Esprito Santo e a Samarco para extino dos processos de ICMS. Por essas Leis a Samarco recolheu impostos e est contribuindo para a reforma de obras publicas, num total de R$ 13,5 milhes; e em contrapartida, o Estado permitiu que a companhia fizesse a compensao de crditos de ICMS de igual valor, parcelarmente, junto a seus fornecedores no Esprito Santo.

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Em milhares de reais 11 (a) Patrimnio lquido Capital social - Est representado por 5.243.308 mil aes sem valor nominal, sendo 2.621.654 mil aes ordinrias, 1.337.044 mil aes preferenciais Classe A e 1.284.610 mil aes preferenciais Classe B. As aes preferenciais, sem direito de voto, tem prioridade de reembolso de capital, sem prmio, observado o disposto no inciso I do artigo 17 da Lei 6.404/76 com redao dada pelo artigo 1 da Lei n 9.457/97, respeitado o limite legal, o capital social poder ser aumentado com emisso de aes preferenciais, sem guardar proporo com as demais. (b) Dividendos - Aos titulares de aes de qualquer espcie assegurado em cada exerccio um dividendo no inferior a 5% do lucro lquido, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Aes e o Estatuto Social. A administrao da companhia no constituiu proviso para pagamento dos dividendos mnimos obrigatrios, baseada em manifestao dos acionistas da companhia determinando que o lucro lquido do exerccio seja integralmente retido para fazer face aos investimentos e obrigaes previstos no oramento. Reserva de reavaliao Reflete as reavaliaes efetuadas pela companhia em 1998, 1986 e 1980. Essas reservas vm sendo paulatinamente transferidas para a conta de lucros acumulados na proporo em que os bens objeto da reavaliao so realizados, por depreciao ou baixa (d) Reserva de reteno de lucros A companhia mantm reserva de reteno de lucros no valor de R$ 68,6 milhes, para fazer face aos seus investimentos, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes e suportada por oramento de investimento devidamente aprovado pelos acionistas.

(c)

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Em milhares de reais 12 Partes relacionadas Os saldos e operaes mais relevantes com acionistas e com empresas ligadas, includos nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 1998 e de 1997, realizados a preos e condies normais de mercado, podem ser assim resumidos: 1998 1997 S.A. Minerao da Trindade - SAMITRI BHP Brasil Ltda. BHP Minerals Int Inc 3.005 176 61 17.664 910 564 27 4.836 56 199 1.530 Usina Hidreltrica GuilmanAmorim S.A.

Balano patrimonial Ativo circulante Disponibilidades Estoques Demais contas a receber Permanente Investimentos Passivo circulante Fornecedores Contas a pagar a acionistas e empresas ligadas Demais contas a pagar

Outras

Total 3.005 176 149 17.863 1.225

Total

87

250 16.830 8.625

13.577

13.577 4.863

192 331

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Em milhares de reais

1998 S.A. Minerao da Trindade - SAMITRI Demonstrao do resultado Receita bruta de vendas Custo dos produtos vendidos Despesas com vendas Variaes monetrias . Ativas . Passivas Despesas financeiras Receitas financeiras Equivalncia patrimonial Outras despesas operacionais (8.364) (1.862) (12.449) 10 (184) (2.497) (12.446) (137) (22.809 ) (12.449 ) 10 (184 ) (4.065 ) (2.497 ) (923 ) BHP Brasil Ltda. BHP Minerals Int Inc Usina Hidreltrica GuilmanAmorim S.A.

1997

Outras

Total

Total 2.221 (9.922) (8.695) (26) (2.347) (420) (841)

(4.065) (923)

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Em milhares de reais 14 Cobertura de seguros poltica da companhia manter cobertura de seguros por valores que considera adequados para fazer face aos riscos envolvidos. A cobertura referente ao ativo imobilizado totaliza R$ 1.603 milhes em 31 de dezembro de 1998 (1997 - R$ 1.484 milhes). 15 Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros da companhia encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 1998 e de 1997 por valores compatveis com os praticados pelo mercado nessas datas. A administrao desses instrumentos efetuada atravs de polticas de controles e de estratgias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurana. A poltica de controle consiste em acompanhamento permanente de taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A companhia no aplica em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. 16 Bug do milnio (Instruo CVM n 276 de 15 de maio de 1998) A companhia realizou em 1995 uma reengenharia no ambiente de informtica visando substituir o ambiente de mainframe pelo ambiente clientes servidor, promovendo assim maior integrao, sintonia e agilidade no fluxo de trabalho e propiciando uma gesto mais controlada dos recursos, alm de buscar sua correta operao antes, durante e depois do ano 2000. Dentro deste projeto foram substitudos os principais sistemas operacionais e financeiros, j implantando sistemas que operam sem possveis falhas relacionadas ao problema do ano 2000. Em agosto de 1998 a companhia iniciou projeto especfico para adequar os demais sistemas e hardware aos processamentos posteriores ao ano de 1999, sendo que foi nomeado um Diretor responsvel por esta adequao. Os gastos necessrios para este projeto especfico esto orados em R$ 1.600 (no auditados), sendo que os j incorridos totalizam R$ 180. A companhia tem conscincia de que a no soluo do problema do ano 2000 poderia acarretar a interrupo no seu processo produtivo, colocando em risco seu relacionamento com clientes, fornecedores e sua permanncia no mercado.

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Em milhares de reais 17 Outras informaes A companhia aderiu em 1982 ao plano de previdncia do Bradesco Previdncia e Seguros S.A. cujo objetivo complementar (i) os proventos de aposentadoria dos participantes e (ii) as penses deferidas a dependentes de participantes falecidos. O custo para a companhia no exerccio findo em 31 de dezembro de 1998 foi de R$ 1,6 milho (1997 - R$ 2,6 milhes). 18 Eventos subsequentes Entre 13 e 15 de janeiro de 1999 ocorreram certas mudanas na poltica cambial at ento adotada pelo Governo, que resultaram, a partir do momento que o Banco Central decidiu no mais intervir no mercado cambial, na liberao do controle cambial, efetuado anteriormente pelo sistema de bandas. Como consequncia dessa deciso e da reao do mercado, ocorreu uma desvalorizao do real para US$ 1 : R$ 1,46 em 15 de janeiro de 1999, resultando num efeito acumulado de aproximadamente 20% em relao a 31 de dezembro de 1998. No momento, no possvel estimar o efeito destes eventos na situao patrimonial e financeira da companhia, no resultado de suas operaes e nas suas origens e aplicaes de recursos.

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DIRETORIA JOS LUCIANO DUARTE PENIDO Diretor Presidente

WALTER GONALVES TAVEIRA Diretor Financeiro

RUBEN ELIAS BREA BREA Diretor Industrial

JOS TADEU DE MORAES Diretor Industrial Adjunto

RESPONSVEL TCNICO PETRNIO LANARE DE PAULA Contador CRC-MG 31.972 "S" ES