MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. CNPJ/MF: 07.816.890/0001-53 NIRE: 33.3.

0027840-1 Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAO

a ser submetida aprovao da Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria a ser realizada em 30 de abril de 2012.

Senhores Acionistas, A Administrao da Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia) vem apresentar aos seus acionistas as propostas sobre as matrias constantes da Ordem do Dia da Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria, a ser realizada no dia 30 de abril de 2012, s 11:30h, na sede social da Companhia, na Av. das Amricas n. 4.200, bloco 2, 5 andar, sala 501, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, conforme Edital de Convocao a ser divulgado no prazo legal.

Em Assembleia Geral Ordinria:

(1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatrio da administrao, as demonstraes financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. A Administrao da Companhia prope que os acionistas apreciem e aprovem as contas dos administradores, o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esclarecemos, ainda, que os referidos documentos foram aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 07 de maro de 2012 e publicados pela Companhia no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro em 21 de maro de 2012. Os documentos objeto de deliberao, juntamente com os pareceres dos auditores independentes, o formulrio de demonstraes financeiras padronizadas DFP e os comentrios dos Administradores sobre a situao financeira da Companhia (Instruo CVM 481/09, art. 9, inciso III - Anexo I presente) esto disponveis na sede e no site da Companhia (www.multiplan.com.br/ri), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

(2) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 e distribuio de dividendos. A Assembleia Geral dever deliberar sobre a Proposta da Administrao da Companhia que prope a seguinte destinao de seu resultado relativo ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, no valor total de R$ 296.889.622,03, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 07.03.2012: (i) R$ 14.844.481,10 destinados Reserva Legal;

(ii) R$ 133.013.873,10 destinados Reserva de Expanso; (iii) R$149.031.267,83 a ttulo de distribuio aos acionistas de dividendos e juros sobre capital prprio brutos, a serem pagos em at 60 dias contados da data da Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia, a ser realizada em 30 de abril de 2012, observada, no caso dos dividendos, a relao de acionistas inscritos nos registros da Companhia na data da aprovao de distribuio de dividendos pela referida Assembleia Geral Ordinria, na forma do artigo 205 da Lei n. 6.404/76. Foram imputados ao dividendo mnimo obrigatrio os juros sobre capital prprio aprovados em 22 de novembro de 2011 pelo Conselho de Administrao da Companhia ad referendum da Assembleia Geral, no valor bruto de R$ 100.031.276,93 (R$ 85.072.600,33, lquido de impostos), propondose aos acionistas a distribuio de dividendos complementares no montante de R$ 49.000.000,00, tudo conforme quadro constante da pgina a seguir: Exerccio de 2011 valores em reais
Destinao de Resultados - 2011 Lucro lquido do exerccio Apropriao reserva legal Lucro lquido ajustado Dividendos mnimos obrigatrios Juros sobre capital prprio aprovados, lquido de impostos, imputados ao dividendo mnimo obrigatrio Dividendos complementares propostos Total de juros sobre capital prprio aprovados, lquidos de impostos; e dividendos complementares propostos Percentual de distribuio do resultado do exerccio, considerando os juros sobre capital prprio lquido de impostos Imposto de renda retido de juros sobre capital prprio Total de juros sobre capital prprio aprovados e dividendos complementares propostos Percentual de distribuio do resultado do exerccio, considerando os juros sobre capital prprio bruto Destinao para reserva de expanso R$ 296.889.622,03 -14.844.481,10 282.045.140,93 70.511.285,23 85.072.600,33 49.000.000,00 134.072.600,33

47,54%

14.958.667,50 149.031.267,83

52,84% 133.013.873,10

Informaes adicionais sobre a proposta de destinao do resultado apresentada pela Administrao (Instruo CVM n 481/09, art. 9, 1, II - Anexo II presente) esto disponveis na sede e no site da Companhia (www.multiplan.com.br/ri), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), nos termos da Instruo CVM 481/09.

(3) Eleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia para um novo mandato. Tendo em vista que o mandato do Conselho de Administrao se encerrar em 30 de abril de 2012, a Companhia prope Assemblia Geral a eleio para um novo mandato de 2 (dois) anos os seguintes candidatos indicados pelos acionistas controladores para compor o Conselho de Administrao da Companhia: Nome Jos Isaac Peres Eduardo Kaminitz Peres John Sullivan Russel Goin Jos Carlos de A. S. Barata Manoel Joaquim R. Mendes Cargo Presidente do Conselho de Administrao Vice Presidente do Conselho de Administrao Membro do Conselho de Administrao Membro do Conselho de Administrao Conselheiro Independente Membro do Conselho de Administrao

As informaes pertinentes eleio dos membros do Conselho de Administrao da Companhia (Instruo CVM n 481/09, art. 10 - Anexo III presente) esto disponveis na sede e no site da Companhia (www.multiplan.com.br/ri), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), nos termos da Instruo CVM 481/09.

(4) Fixar a remunerao global anual dos Administradores da Companhia para o exerccio de 2012: A Administrao da Companhia prope que seja fixado um montante global anual de R$ 17.240.000,00 para a remunerao dos Administradores da Companhia, para o exerccio de 2012, conforme tabela constante do Anexo IV presente proposta. Alm da remunerao acima referida, em 2012 foram outorgadas opes de compra de aes de emisso da Companhia aos seus colaboradores com base no Plano aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 6 de julho de 2007. As outorgas concedidas em 2012 somam R$ 4,078 milhes, sendo R$ 394 mil para o Conselho de Administrao e R$ 3,684 milhes para a Diretoria. O clculo desta remunerao leva em considerao o valor justo unitrio de cada opo, o qual baseiase em estimativa, e est sujeito confirmao dos auditores da Companhia. Informaes adicionais sobre a remunerao dos Administradores da Companhia (Instruo CVM n 481/09, art. 12, incisos I e II) esto disponveis na sede e no site da Companhia (www.multiplan.com.br/ri), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Em Assembleia Geral Extraordinria: (5) Alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de adequ-lo s novas disposies do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nvel 2), conforme alterado em maio de 2011. A Companhia est listada no Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA, cujo regulamento sofreu alteraes que passaram a vigorar a partir de maio de 2011. Segundo estabelece o Regulamento do Nvel 2, as companhias listadas devem se adequar aos novos dispositivos at a Assembleia Geral que aprovar demonstraes financeiras. Diante disto, a Administrao da Companhia prope a reforma e a consolidao do seu Estatuto Social, de modo a adequ-lo ao Regulamento do Nvel 2, s recomendaes da BM&FBOVESPA e aos interesses da Companhia. Nos termos do artigo 11, I e II da Instruo CVM n 481/09, as alteraes propostas ao Estatuto Social constam do Anexo V presente, assim como disponibilizados nos sites da Companhia (www.multiplan.com.br/ri), CVM (www.cvm.gov.br) e BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). A Administrao entende, ainda, que no h qualquer efeito econmico decorrente da aprovao desta deliberao, conforme previsto no artigo 11, II da referida Instruo da CVM.

Contamos com sua presena.

Rio de Janeiro, 30 de maro de 2012

Jos Isaac Peres Diretor Presidente da Companhia

ANEXO I (COMENTRIOS DOS DIRETORES)

10. Comentrios dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condies financeiras e patrimoniais gerais

Informaes Consolidadas 2011 A Multiplan, no final de 2011, detinha com uma mdia de participao de 69,5% e administrava 14 shopping centers com uma ABL total de 592.048 m, que, junto com seus projetos em desenvolvimento e banco de terrenos, acumularam R$ 3,0 bilhes em propriedades para investimento, registradas ao valor de custo em seu balano. A Companhia encerrou 2011 com uma dvida lquida de R$443,9 milhes, representando uma relao de dvida lquida/EBITDA (ltimos 12 meses) de 0.98x. A posio de dvida lquida resultou de recursos em caixa de R$558,4 milhes e dvida bruta, financiada a longo prazo, de R$1.002,3 milhes. A Multiplan apresentou um investimento recorde em 2011, com investimentos em novos projetos e revitalizaes de R$689,1 milhes e R$264,0 milhes em aquisies de terrenos. Em 2011, os shopping centers em desenvolvimento demandaram investimentos de R$493,3 milhes, e no mesmo perodo, R$106,2 milhes foram investidos em torres comerciais para locao. Foi inaugurado com sucesso em novembro de 2011 o ParkShoppingSoCaetano o primeiro dos cinco novos projetos da Multiplan em desenvolvimento e o 14 shopping center da Companhia -, inaugurado na data prevista no anncio inicial divulgado em 2009. O shopping center, 100% de propriedade da Multiplan, demandou investimentos de R$274,1 milhes, antes de descontados os recursos de cesso de direitos no valor de R$37,1 milhes. Em 2011, a ABL prpria da Multiplan cresceu 39.828 m, beneficiada com a abertura do ParkShoppingSoCaetano e a entrega da rea gourmet do ParkShopping em Braslia. Com a entrega do ParkShoppingSoCaetano, a Companhia encerrou o ano de 2011 com quatro projetos de shopping centers em construo (JundiaShopping em So Paulo; VillageMall e ParkShoppingCampoGrande no Rio de Janeiro, e Parque Shopping Macei, em Alagoas). A Multiplan tem atualmente dois projetos de torres comerciais para locao sendo construdos: o ParkShopping Corporate, em Braslia, com entrega prevista para novembro de 2012, est no ltimo estgio de construo, enquanto que o Morumbi Corporate, em So Paulo, dever ser entregue, conforme planejado, em 2013. Os quatro projetos para locao a serem inaugurados em 2012 (trs shopping centers e um projeto de torre de escritrios) e os outros dois a serem inaugurados em 2013 (um shopping center e um projeto de torres de escritrios), devem adicionar 198.233 m de ABL prpria nos prximos dois anos, que representa um crescimento de 48,2% sobre o portflio atual. A Companhia apresentou em 2011 lucro lquido consolidado de R$298,2 milhes (R$296,9 milhes na Controladora) com crescimento de 36,5% em comparao a 2010, e apresentou aumento de 30,0% do EBITDA, que atingiu a marca de R$455,3 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido (NOI) chegou a R$510,8 milhes em 2011, 20,2% superior ao ano anterior.

2010 A Multiplan encerrou o ano com uma slida posio de caixa lquido (ou dvida lquida negativa) de R$245,0 milhes, composta por uma posio de caixa de R$794,8 milhes e dvida bruta, financiada a longo prazo, de R$549,8 milhes. A Multiplan detm participao em 13 shopping centers, que, junto com seus projetos em desenvolvimento e banco de terrenos, acumularam R$ 2,5 bilhes em propriedades para investimento, registradas ao valor de custo em seu balano. A Multiplan investiu R$ 442,4 milhes em 2010, destacando os R$ 124,4 milhes no desenvolvimento de novos shopping centers; R$ 107,0 milhes nos estgios finais das trs expanses concludas em 2010; R$ 18,5 milhes no desenvolvimento de torres comerciais para locao; e R$ 101,0 milhes em aquisies de participaes minoritrias em shopping centers. Em 2010, a Companhia entregou trs expanses, no BH Shopping e Ptio Savassi, em Belo Horizonte e ParkShoppingBarigi, em Curitiba. Para fortalecer o crescimento da Multiplan em seus ativos, foram dados outros passos importantes como o aumento de 25% na participao da Multiplan, em outubro de 2010, no Shopping Santa rsula, em Ribeiro Preto (SP), ampliada de 37,5% para 62,5%. A Companhia aumentou tambm a participao no Ptio Savassi, de 80,9% para 96,5%. Com a aquisio desta participao, a Multiplan aumentou sua rea bruta locvel prpria para 371,6 mil m, ampliando para 67,3% a participao mdia em seu portflio de shopping centers. Diante de um cenrio favorecido pela slida atividade econmica no Pas, a Multiplan fechou 2010 com importante nmero de empreendimentos em desenvolvimento. Ao todo, so cinco shopping centers em desenvolvimento: dois em So Paulo, dois no Rio de Janeiro e um em Macei, Alagoas. A Companhia tambm est construindo quatro edifcios comerciais no entorno de seus shopping centers, nas cidades de Porto Alegre, Ribeiro Preto, Braslia e So Paulo. Em fevereiro de 2011, a Companhia anunciou seu quinto empreendimento comercial - e o terceiro para locao; o Morumbi Corporate. Sero duas torres de escritrios localizadas ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. Com esses projetos a Companhia fortalece cada vez mais a sua estratgia de desenvolver complexos multiuso. A Companhia apresentou em 2010 lucro lquido consolidado de R$218,4 milhes (R$216,7 milhes na Controladora) com crescimento de 33,7% em comparao a 2009, e apresentou aumento de 15,2% do EBITDA, que atingiu a marca de R$350,2 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido (NOI) chegou a R$424,8 milhes em 2010, 18,2% superior ao ano anterior. 2009 A Companhia possui uma posio de caixa slida. Em dezembro de 2009 o caixa era de R$ 828 milhes e a dvida bruta, financiada em longo prazo, de R$ 462 milhes. Com a gerao de renda expressiva nos shopping centers e financiamentos bancrios mais acessveis, a Companhia est em condio vantajosa para investir. No ano de 2009 a Companhia investiu R$ 380 milhes em novos projetos e expanso de shopping centers em operao, e a rea bruta locvel foi acrescida de 49 mil metros quadrados. Em relao aos indicadores financeiros, o lucro lquido foi de R$ 171,5 milhes, um aumento de 121,5% sobre 2008 e o EBITDA foi de R$ 303,7 milhes, um incremento de 21,2%. A receita bruta de R$ 574,7 milhes representou um aumento de 26,9% sobre 2008. J o resultado operacional lquido (NOI) chegou a R$ 359,1 milhes, 26,9% a mais do que no ano anterior. As vendas totais dos empreendimentos cresceram 20,5% em 2009 em comparao a 2008. O ano teve ainda a entrega de trs expanses (Shopping Anlia Franco SP; RibeiroShopping SP e ParkShopping DF) e com a inaugurao de um novo empreendimento: o Shopping Vila

Olmpia, na capital paulistana. A Companhia tambm inaugurou uma nova rea de estacionamento no ParkShopping, em Braslia, com 2.100 vagas. Com a retomada do crescimento econmico, no segundo semestre de 2009, a Companhia acelerou seu plano de expanso e anunciou um novo empreendimento, o ParkShoppingSoCaetano, na Grande So Paulo.

Breve anlise das variaes dos principais grupos patrimoniais: Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2011 comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2010 Ativo Circulante Em 31 de dezembro de 2011, o ativo circulante da Companhia era de R$ 897,9 milhes, 12,7% menor que em 31 de dezembro de 2010. A conta Caixa e Equivalentes de Caixa apresentou reduo de 29,8% no perodo, caindo de R$ 794,9 milhes em 2010 para R$ 558,3 milhes em 2011, principalmente em funo de investimentos totais de R$953,1 milhes e o pagamento de dividendos relacionados a 2010 no valor de R$102,0 milhes, sendo contrabalanceado por fluxo de caixa operacional FFO de R$415,4 milhes e fluxo lquido de financiamentos e debntures de R$453,2 milhes. Ativo No Circulante Em 31 de dezembro de 2011, o total do ativo no circulante somava de R$ 3,9 bilhes, 30,3% maior que em 31 de dezembro de 2010. A variao justificada (i) pelo aumento de R$ 491,1 milhes na rubrica de propriedades para investimento, devido principalmente a desembolsos com os projetos em desenvolvimento e (ii) pelo aumento de R$ 424,0 milhes na rubrica de terrenos e imveis a comercializar. Passivo Circulante Em 31 de dezembro de 2011, o passivo circulante era de R$ 426,7 milhes, apresentando uma queda de 16,5% em relao a 31 de dezembro de 2010. Essa variao deve-se principalmente a amortizao das debntures da Primeira Emisso realizada em 2009, que apresentavam saldo de R$ 100,7 milhes em 31 de dezembro de 2010. Passivo No Circulante Em 31 de dezembro de 2011, o passivo no circulante era de R$ 1,1 bilho, apresentando aumento de 117,5% em relao a 31 de dezembro de 2010 devido, principalmente, aos seguintes fatores: (i) aumento de R$ 255,1 milhes do passivo bancrio devido a liberao de recursos para construo dos projetos em desenvolvimento, elevando para R$ 501,5 milhes o saldo de emprstimos e financiamentos, e (ii) aumento de R$ 300,0 milhes na rubrica de debntures devido a entrada de novos recursos da Segunda Emisso realizada em 2011. Patrimnio Lquido Em 31 de dezembro de 2011 o patrimnio lquido era de R$ 3,2 bilhes, comparado com R$ 3,0 bilhes em 31 de dezembro de 2010. A variao se deve principalmente ao aumento de R$ 146,0 milhes no saldo de reservas de lucros, passando de R$ 268,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$ 414,1 milhes em 31 de dezembro de 2011.

Endividamento e Disponibilidades A Multiplan encerrou o 4T11 com uma dvida lquida de R$443,9 milhes, comparado com uma dvida lquida de R$62,7 milhes do trimestre anterior, representando uma relao de dvida lquida/EBITDA (ltimos 12 meses) de 0.98x no 4T11. No 4T11, a aplicao do caixa gerou um resultado financeiro positivo de R$31,6 milhes, lquido de despesas financeiras.
Abertura do Endividamento (R$000) Dvidas de Curto Prazo Emprstimos e financiamentos Debntures Obrigaes por aquisio de bens Dvidas de Longo Prazo Emprstimos e financiamentos Debntures Obrigaes por aquisio de bens Dvida Bruta Caixa Dvida Lquida 31/12/2011 108.561 55.652 11.473 41.436 893.717 501.503 300.000 92.214 1.002.278 558.343 443.935 30/09/2011 89.981 51.089 38.892 505.571 402.622 102.949 595.552 532.860 62.692 Var. % 20,6% 8,9% nd 6,5% 76,8% 24,6% n.d. 10,4% 68,3% 4,8% 608,1%

A posio de caixa do 4T11 foi impactada principalmente pelas sadas de caixa referentes a (i) CAPEX, que totalizou R$220,9 milhes no perodo, (ii) pagamento de R$231,0 milhes referente a aquisio de terreno, (iii) aumento de R$29,7 milhes em contas a receber, (iv) pagamento de R$17,1 milhes referente a dvidas de curto prazo, parcialmente compensados pela (v) entrada de novos recursos de financiamento no valor de R$111,6 milhes, divididos em R$29,6 milhes para o desenvolvimento do Jundia Shopping, R$50,1 milhes para o ParkShoppingCampoGrande, R$26,4 milhes para o VillageMall e R$5,5 milhes para o ParkShoppingSoCaetano, e (vi) entrada de R$304,2 milhes em novos recursos referentes s debntures emitidas em outubro de 2011. O aumento da dvida lquida contribuiu para a variao no indicador de dvida lquida/EBITDA (ltimos 12 meses) de 0.1x no 3T11 para 0.98x no 4T11. A relao dvida bruta/EBITDA (ltimos 12 meses) aumentou de 1,4 vezes no 3T11 para 2,2x no 4T11. medida em que a Companhia efetue os saques de seus emprstimos e financiamentos para a realizao dos seus investimentos planejados, sua dvida bruta dever aumentar.
Indicadores Financeiros* Dvida Lquida/EBITDA (12M) Dvida Bruta/EBITDA (12M) Dvida Lquida/FFO (12M) Dvida Bruta/FFO (12M) Dvida Lquida/Patrimnio Lquido Passivo/Ativo Dvida Bruta/Passivo 31/12/2011 0,98x 2,20x 1,07x 2,41x 13,8% 32,3% 65,3%

Emprstimos e f inanciamentos (bancos) Obrigaes por aquisio de bens (terrenos e participaes)

Debntures
150,0 150,0 117,6 81,1

89,8
45,8

82,5

70,3

55,7 41,4
11,5 2012

60,3

26,3 2013 2014 -

18,2 2,0 2015 2016 2017 >=2018

Perfil de amortizao da dvida em 31 de dezembro de 2011 (R$ milhes)

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Financiamento garantido: R$1,3 bilho j contratado, dos quais R$291,1 milhes a serem sacados A posio de caixa atual da Multiplan, gerao futura de caixa e recursos de emprstimos e financiamentos devem sustentar suas necessidades de financiamento planejadas. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentava dvida bruta de R$1,0 bilho, e saldo de R$291,1 milhes em financiamentos j assinados e ainda no sacados. A Companhia continua analisando alternativas para financiar o desenvolvimento de seus projetos. Reduzindo custos de financiamento, diversificando indexadores O custo ponderado de captao da Companhia caiu de 11,18% a.a. em 30 de setembro de 2011 para 11,08% a.a. em 31 de dezembro de 2011, em linha com a taxa bsica de juros (Selic) vigente em 31 de dezembro de 2011, de 11,00% ao ano. A Multiplan continua avaliando alternativas para reduzir seu custo de captao de recursos. Com a entrada dos recursos da debnture indexada ao CDI, a parcela da dvida relacionada a este indicador aumentou para 32% do endividamento total, devendo ser beneficiada pela expectativa de reduo da taxa de juros nominal no Brasil.
Sacado 1.002,3M

A ser sacado 291,1M

Disponibilidade de recursos em 31 de dezembro 2011 (R$)

TR 40%

CDI+ 32%

IPCA 6%

TJLP 13%
IGP-M 9%

ndices de endividamento em 31 de dezembro de 2011

O endividamento indexado TJLP aumentou R$64,1 milhes no 4T11, alcanando 13% do endividamento total. Este aumento resultou da entrada de novos recursos referentes parcela indexada TJLP dos contratos de financiamento para o desenvolvimento do Shopping Jundia e ParkShoppingCampoGrande. A participao da dvida indexada TR no endividamento total da Companhia caiu para 40% no 4T11, de 65% no 3T11. A dvida indexada a TR apresentava um custo anual de 10,92% no 4T11, com base na TR dos ltimos doze meses de 1,21% a.a.
Indicadores de endividamento em 31 de dezembro de 2011
Desempenho dos ndices (ltimos 12 meses) TJLP IPCA TR CDI+ IGP-M Outros Total
Mdia ponderada da taxa de juros anual.

Taxa de juros mdia Custo da dvida 3,39% 7,19% 9,71% 1,02% 3,82% 5,47% 9,39% 13,79% 10,92% 12,02% 8,92% 11,08%

Dvida (R$000) 124.516 63.353 405.050 318.869 90.251 239 1.002.278

6,00% 6,60% 1,21% 11,00% 5,10% 5,61%

Desempenho acumulado dos ndices nos ltimos 12 meses.

11

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2010 comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 Ativo Circulante Em 31 de dezembro de 2010, o ativo circulante da Companhia era de R$ 1,0 bilho, 1,2% maior que em 31 de dezembro de 2009. A rubrica de disponibilidades e valores equivalentes apresentou reduo de 4,0% no perodo, de R$ 827,9 milhes para R$ 794,8 milhes. Ativo No Circulante Em 31 de dezembro de 2010, o ativo no circulante era de R$ 2,9 bilhes, 11,5% maior que em 31 de dezembro de 2009. A variao justificada pelo aumento na rubrica de propriedades para investimento, devido principalmente a: i) investimentos nas expanses e revitalizaes no BHShopping, ParkShoppingBarigi e Ptio Savassi; ii) aumento de participao no Shopping Santa rsula e no Ptio Savassi; iii) desembolsos com os projetos em desenvolvimento, e iv) investimentos gerais. Passivo Circulante Em 31 de dezembro de 2010, o passivo circulante era de R$ 510,8 milhes, apresentando um aumento de 29,6% em relao a 31 de dezembro de 2009. Essa variao deve-se principalmente a classificao das debntures, cujo saldo estava dividido entre passivo circulante e no circulante, para classificao da totalidade em passivo circulante, apresentando saldo de R$ 100,7 milhes em 31 de dezembro de 2010. Passivo No Circulante Em 31 de dezembro de 2010, o passivo no circulante era de R$ 509,7 milhes, apresentando aumento de 11,3% em relao a 31 de dezembro de 2009 devido, principalmente, aos seguintes fatores: (i) aumento do passivo bancrio devido a liberao de recursos para construo do ParkShoppingSoCaetano, expanso frontal do ParkShopping e para reforma com ampliao de rea do BH Shopping. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo devedor desses contratos era de R$ 167,5 milhes e (ii) aumento da receita diferida. Esses efeitos foram compensados em parte pela (iii) classificao das debntures de passivo no circulante para passivo circulante e (iv) reduo do saldo devedor referente aquisio do terreno destinado a construo do Village Mall, restando um saldo a pagar de R$ 5,8 milhes. Para maiores detalhes ver item f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas. Patrimnio Lquido Em 31 de dezembro de 2010 o patrimnio lquido era de R$ 2,9 bilhes, comparado com R$ 2,8 bilhes em 31 de dezembro de 2009. A variao se deve principalmente ao aumento de R$ 145,6 milhes no saldo de reservas de lucro, passando de R$ 122,4 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$ 268,1 milhes em 31 de dezembro de 2010.

12

Endividamento e Disponibilidades A Multiplan encerrou 2010 com uma posio de caixa lquido (ou dvida lquida negativa) de R$245,0 milhes, 33,1% inferior aos R$366,3 milhes de dezembro de 2009. Em relao ao trimestre anterior, a companhia apresentou uma queda de 20,2% em sua posio de caixa lquido. No 4T10, o investimento decorrente da posio de caixa lquido foi responsvel por um resultado financeiro positivo de R$8,6 milhes, 1,9% inferior aos R$8,8 milhes no 4T09, quando a Multiplan encerrou o trimestre com uma posio de caixa lquido superior. A posio de caixa lquido no 4T10 diminuiu R$61,9 milhes quando comparada a 30 de setembro de 2010, devido (i) gerao de EBITDA de R$111,0 milhes no 4T10, sendo compensada principalmente pelo (ii) CAPEX no mesmo perodo, que somou R$139,0 milhes divididos entre o desenvolvimento, expanso e reforma dos shopping centers, aquisio de uma participao adicional no Shopping Santa rsula, e desenvolvimento de projetos imobilirios, e (iii) fluxo de caixa de financiamentos positivo em R$16,7 milhes, resultado da entrada de novos recursos de R$38,0 milhes (dos quais R$36,7 milhes para o desenvolvimento do ParkShoppingSoCaetano) e da sada de caixa em decorrncia da amortizao de dvidas de R$21,4 milhes. No segundo semestre de 2010 foram assinados R$410,0 milhes em recursos para custear parte desse crescimento, incluindo (i) um financiamento de R$140,0 milhes com prazo de 10 anos para a construo do ParkShoppingSoCaetano, com um custo anual de TR +9,75% a.a., dos quais R$36,7 milhes j foram sacados, e (ii) um financiamento de R$270,0 milhes com prazo de 12 anos para a construo do VillageMall, com um custo anual de TR +9,75% a.a.. A Companhia sacar os recursos desses financiamentos de acordo com a evoluo das obras, evitando que os recursos e os juros sejam apropriados no balano antes do necessrio. A Companhia continua em busca de oportunidades de financiamento de acordo com as necessidades de seus investimentos.
Abertura de Situao Financeira (R$000) Dvidas de Curto Prazo Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Dvida de longo prazo Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Dvida Bruta Caixa Dvida Lquida (Caixa Lquido) 31/12/2010 204.496 61.798 41.989 100.709 345.339 246.378 98.961 549.835 794.839 (245.005) 30/9/2010 210.208 59.968 46.619 103.621 322.947 218.759 104.188 533.155 840.118 (306.963) Var. % 2,7% 3,1% 9,9% 2,8% 6,9% 12,6% 5,0% 3,1% 5,4% 20,2%

100,7

61,8 42,0 46,8 32,3

-

Emprstimos e financiamentos (bancos) Obrigaes por aquisio de bens (terrenos e participaes) Debntures

48,2

36,5

43,4 18,9

36,1 11,3 2015

24,5 2016

32,3

15,1

2011

2012

2013

2014

2017

>=2018

Perfil de amortizao da dvida em 30 de dezembro de 2010 (R$ milhes)

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Os ndices financeiros permaneceram praticamente inalterados em comparao com 30 de setembro de 2010. A relao dvida lquida/EBITDA permanece negativa (-0,7 vezes), e a relao dvida bruta/EBITDA ficou em 1,6 vezes no 4T10.
Indicadores Financeiros* Dvida Lquida (Caixa Lquido)/EBITDA (12M) Dvida Bruta/EBITDA Dvida Lquida (Caixa Lquido)/AFFO Dvida Bruta/AFFO Dvida Lquida (Caixa Lquido)/Patrimnio Lquido Passivo/Ativo Dvida Bruta/Passivo * EBITDA e AFFO equivalem soma dos 12 meses precedentes. 31/12/2010 -0,7x 1,6x -0,7x 1,5x -8,3% 26,5% 51,5% 30/9/2010 -0,9x 1,6x -0,9x 1,5x -10,3% 23,6% 57,9%

Reduzindo custos de financiamento O endividamento da Multiplan continua a apresentar uma ampla seleo de ndices, com o endividamento indexado aos ndices TR e CDI representando 2/3 da dvida total. No 4T10, o endividamento indexado a TR continuou a aumentar sua participao no endividamento total da Companhia, passando de 40% no 3T10 para 45%. A Multiplan exerceu seu contrato de SWAP em novembro de 2010, o que reduziu a taxa de juros do financiamento bancrio do BarraShoppingSul de TR +9,75% a.a. para TR +9,30% ao ano para o perodo de 12 meses findo em novembro de 2011. Em dezembro de 2010, o saldo dessa linha de financiamento estava em R$103,9 milhes.
NoBancos 26% Bancos 74%
CDI 23% IGP-M Pr12% Fixado TR TJLP 1% 45% 6% IPCA 13%
Endividamento em 31 de dezembro de 2010 ndices de endividamento em 31 de dezembro de 2010

Indicadores de endividamento em 31 de dezembro de 2010

Curto Prazo Taxa de juros mdia 3,66% 7,48% 9,59% 1,20% 12,75% 2,99% 11,78% n.d. (R$ 000) 10.744 29.106 32.150 3.193 116.219 6.792 6.024 269 204.496 Longo Prazo Taxa de juros mdia 3,53% 7,00% 9,68% 1,31% n.d. 2,96% 4,50% n.d. (R$ 000) 23.653 39.803 214.629 6.882 59.918 453 345.338 Total Taxa de juros mdia 3,57% 7,20% 9,67% 1,27% 12,75% 2,96% 11,27% n.d. (R$ 000) 34.397 68.909 246.779 10.075 116.219 66.710 6.477 269 549.835

TJLP IPCA TR CDI + % do CDI IGP-M Pr-fixado Outros Dvida bruta

Mdia ponderada da taxa de juros anual. A taxa representa o custo da dvida.

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Desempenho dos ndices em 2010 TJLP IPCA TR CDI + % do CDI IGP-M Pr-fixado Outros Total 6.00% 5.12% 0.69% 10.75% 10.75% 10.63% 0.00% -0.03% 5.08%

Taxa de Juros Mdia 3.57% 7.20% 9.67% 1.27% 118.63% 2.96% 11.27% 6.54%

Custo da dvida 9.79% 12.69% 10.42% 12.16% 12.75% 13.91% 11.27% -0.03% 11.62%

Dvida (R$ 000) 34,397 68,909 246,779 10,075 116,219 66,710 6,477 269 549,835

Mdia ponderada da taxa de juros anual. A taxa representa o indexador como um percentual do CDI.

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Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 comparado com o saldo das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 Ativo Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o ativo circulante da Companhia era de R$ 1,1 bilho, quase trs vezes maior que em 31 de dezembro de 2008. Esse acrscimo deve-se principalmente ao aumento da rubrica de disponibilidades e valores equivalentes no montante de R$ 660,4 milhes em virtude dos recursos obtidos por meio da emisso de aes no segundo semestre de 2009. Ativo No Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o ativo no circulante era de R$ 2,6 bilhes, 2,3% maior que em 31 de dezembro de 2008. A variao justificada pelo aumento na rubrica de imobilizado, devido principalmente a: i) investimentos nas expanses e revitalizaes no BHShopping, RibeiroShopping, no Shopping Anlia Franco e no ParkShoppingBarigi; ii) obras no estacionamento e na parte frontal do ParkShopping; iii) desenvolvimento do Shopping Vila Olmpia, em So Paulo e iv) investimentos gerais. Passivo Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o passivo circulante era de R$ 394,2 milhes, apresentando um aumento de 27,8% em relao a 31 de dezembro de 2008. Essa variao deve-se principalmente a dvidas decorrentes de aquisies de bens e por adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC), decorrentes de investimentos no projeto Shopping Vila Olmpia. Passivo No Circulante Em 31 de dezembro de 2009, o passivo no circulante era de R$ 442,1 milhes, apresentando aumento de 33,9% em relao a 31 de dezembro de 2008 devido, principalmente, aos seguintes fatores: (i) emisso de debntures no valor de R$ 100,0 milhes em junho de 2009; (ii) repactuao de uma cdula de crdito bancrio com o Banco Bradesco S.A. no valor de R$ 30,0 milhes em virtude da postergao do prazo de liquidao; (iii) reduo de parte da obrigao para aquisio de bens no montante de R$ 17,3 milhes, em virtude da liquidao parcial dos terrenos adquiridos para expanso do Morumbi Shopping e do Village Mall, Rio de Janeiro, alm da liquidao integral de terreno adquirido em Ribeiro Preto. Patrimnio Lquido Em 31 de dezembro de 2008, o patrimnio lquido era de R$ 1.931,2 milhes e passou para R$ 2.822,6 milhes em 31 de dezembro de 2009, em razo (i) da oferta pblica de aes no valor de R$ 792,4 milhes, (ii) aprovao de um plano de opo de aes para os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob seu controle, no montante de R$ 3,4 milhes, (iii) reservas de lucro no montante de R$ 152,1 milhes, e (iv) recompra de aes para manuteno em tesouraria no montante de R$ 2,7 milhes. A Multiplan encerrou 2009 com uma dvida lquida negativa (ou uma posio de caixa lquido positivo) de R$ 366,3 milhes, como resultado principalmente da Oferta Subseqente realizada em setembro de 2009. Em relao ao trimestre anterior, essa dvida permaneceu praticamente inalterada, com a dvida bruta crescendo menos de 1,0%. O resultado financeiro no 4T09 foi positivo, especialmente devido aos rendimentos da posio de caixa investida, que aumentaram significativamente aps a Oferta Subseqente. Em novembro de 2009 a Multiplan celebrou um financiamento de R$ 102,4 milhes, prazo de 10 anos e custo de TR+10% a.a para financiamento da expanso do BH Shopping. Em Janeiro de 2010 o valor de R$ 60,8 milhes do referido contrato foi utilizado.

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Em dezembro de 2009 a Multiplan celebrou um contrato de financiamento no valor de R$ 38,4 milhes, prazo de quatro anos e meio e custo de TJLP + 3,53% a.a junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) para financiamento da expanso frontal do Park Shopping, em Braslia. O valor de R$ 36,6 milhes foi liberado para a Companhia em Janeiro de 2010.
Abertura do Endividamento Dvidas de Curto Prazo Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Dvida de longo prazo Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Dvida Bruta Caixa Dvida Lquida (Caixa Lquido)
100,0 Emprstimos e financiamentos (bancos) Obrigaes por aquisio de bens (terrenos e participaes) 62,1 41,7 38,0 38,2 21,6 0,4 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Debntures

31/12/2009 104.168 41.660 62.122 386 357.516 130.035 127.481 100.000 461.684 827.967 (366.283)

30/9/2009 100.043 43.757 53.398 2.888 358.125 135.660 122.465 100.000 458.168 796.794 (338.625)

Variao % 4,1% 4,8% 16,3% 86,6% 0,2% 4,1% 4,1% 0,0% 0,8% 3,9% 8,2%

28,4 20,4

33,1

20,2 16,9

20,0 10,9 9,0 2016 0,6 >=2017

Amortizao da dvida em 31 de dezembro de 2009 (R$ milhes)

A relao Dvida Lquida/EBITDA segue negativa em 1,2x, e a relao Dvida Bruta/EBITDA permanece em 1,5x. A Multiplan possui uma slida posio de caixa, pronta para sustentar sua estratgia de crescimento e oportunidades de mercado. Com quatro shopping centers, duas expanses e uma torre comercial em desenvolvimento, alm de diversos outros projetos sendo avaliados, os indicadores financeiros devero ser impactados nos prximos trimestres.
Indicadores Financeiros Dvida Lquida (Caixa Lquido) /EBITDA Dvida Bruta/EBITDA Dvida Lquida (Caixa Lquido) /FFO 31/12/2009 -1,2x 1,5x -1,3x 30/9/2009* -1,2x 1,6x -1,3x 1,8x -12,4% 22,1% 58,8%

Dvida Bruta/FFO 1,6x Dvida Lquida (Caixa Lquido) /Patrimnio -13,0% Lquido Passivo/Ativo 22,8% Dvida Bruta/Passivo 55,2%

*EBITDA e FFO para os 9M09 equivalem soma dos 12 meses precedentes.

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Diversificao de ndices As taxas de juros da dvida da Multiplan so indexadas principalmente pelo CDI e pela TR. A exposio ao IPCA aumentou devido negociao da aquisio do terreno do JundiaShopping.
CDI 29%

NoBancos 41%

IGP-M 14%

Pr-Fixado 6%

Bancos 59%

TR 28%

Outros 1% IPCA 21% TJLP 1%

Endividamento da Multiplan no 4T09

ndices de dvida Multiplan no 4T09

Indicadores de endividamento em 31 e dezembro de 2009

Curto Prazo Taxa Mdia de (R$ 000) Juros 4,69% 4.262 7,40% 31.640 10,00% 20.187 0,78% 1.359 128,97% 16.159 2,99% 5.546 12,00% 22.143 n.d. 2.961 Longo Prazo Taxa Mdia de (R$000) Juros 4,50% 1.448 2,55% 63.123 10,00% 109.747 0,78% 2.946 118,60% 115.000 2,96% 59.627 12,00% 5.536 n.d. 1 357.427 Total Taxa Mdia de Juros 4,64% 4,17% 10,00% 0,78% 119,88% 2,96% 12,00% n.d.

(R$ 000) 5.710 94.763 129.934 4.305 131.159 65.173 27.679 2.961 461.684

TJLP IPCA TR CDI + % do CDI IGP-M Pr-Fixado Outros

Dvida 104.257 Bruta *Taxa media de juros (ponderada) a.a.

(R$ 000) Desempenho do ndice em 2009 Taxa Mdia de Juros ndice + taxas Dvida (R$ 000) TJLP 6,00% 4,64% 10,64% 5.710 IPCA 4,31% 4,17% 8,48% 94.763 TR 0,71% 10,00% 10,71% 129.934 CDI + 8,75% 0,78% 9,53% 4.305 % do CDI 8,75% 119,88% 10,49% 131.159 IGP-M -1,72% 2,96% 1,24% 65.173 Pr-Fixado 0,00% 12,00% 12,00% 27.679 Outros -1,22% -1,22% 2.961 Total 3,48% 5,37% 8,84% 461.684
*Taxa media de juros (ponderada) a.a.

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b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando:

i. ii. hipteses de resgate frmula de clculo do valor de resgate

A estrutura societria da Multiplan est detalhada abaixo, em 31 de dezembro de 2011. De um total de 179.197.214 aes emitidas, 167.338.867 so ordinrias e 11.858.347 so preferenciais.
Free Float

22,25%

Maria Helena Kaminitz Peres 0,06% ON 0,06% Total

41,53% ON 38,78% Total

Tesouraria 0,72% ON 0,67% Total

Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S,A,

77,75%

Ontario Teachers Pension Plan

100,00%

33,33% ON 31,12%Total 0,29% ON 0,27% Total

24,07% ON 100,00% PN 29,10% Total

1700480 Ontario Inc,

Jose Isaac Peres 1,00%

Shopping Centers Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda,

% 51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,63% 84,00% 96,50% 76,17% 30,00% 30,00% 62,50% 50,00% 100,0% 100,0% 100,0% 90,00%

Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda, 71,50%

75,00%

100,00% 41,96% 50,00%

50,00% 100,00%

99,00%

2,00%

SCP Royal Green Pennsula

Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda,

98,00%

100,00%

Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda, CAA - Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda,
CAA - Corretagem Imobiliria Ltda,

100,00%

99,00%

BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping ShoppingAnliaFranco Shopping Vila Olmpia Shopping Santa rsula Parque Shopping Macei ParkShopping SoCaetano Jundia Shopping VillageMall ParkShopping Campo Grande
Em desenvolvimento

MPH Empreend, Imobilirio Ltda, Manati Empreendimentos e Participaes S,A,

Parque Shopping Macei S,A, Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda,

Multiplan Holding S,A,

100,00%

100,00%

100,00% Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda 100,00% Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda,
100,00% BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda, 100,00% Morumbi Business Center 100,00%

99,61%

Empreendimento Imobilirio Ltda

Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda,

Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda,

100,00%

100,00% Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda,

A Multiplan detm participaes nas Sociedades de Propsito Especfico (SPE), MPH, Manati e Haleiwa, Danville e Holding, descritas a seguir: MPH Empreendi. Imobilirio Ltda.: companhia com participao de 71,5% no Shopping Vila Olmpia. A Multiplan detm participao de 42,0% na MPH, o que resulta em uma participao de 30,0% no capital total do Shopping Vila Olmpia. Manati Empreendimentos e Participaes S.A.: detm uma participao de 75% no Shopping Santarsula, em Ribeiro Preto, SP, onde a Multiplan tem uma sociedade 50/50. Parque Shopping Macei S.A.: a Sociedade de Propsito Especfico para o Shopping Macei, onde a Multiplan detm uma participao de 50%. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de Ribeiro Preto. Multiplan Holding S.A.: subsidiria integral da Multiplan, que tem por objeto a participao em outras sociedades do grupo Multiplan. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de Ribeiro Preto. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de Porto Alegre.

19

BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de Porto Alegre. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de So Paulo. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de So Paulo. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade do Rio de Janeiro. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.: SPE criada para o desenvolvimento de projeto imobilirio na cidade de So Paulo. Estrutura Acionria Ao fim do quarto trimestre de 2011, 31,4% das aes da Companhia pertenciam direta e indiretamente ao Sr. e Sra. Peres. A Ontario Teachers Pension Plan (OTPP) detinha 29,1%, e o free-float era equivalente a 38,8%. O nmero total de aes emitidas de 179.197.214.
Adm+Tesouraria 0,6%

Free Float 38,8%

OTPP* 29,1%

Ordinrias 22,5% Pref erenciais 6,6%

MTP+Peres 31,4%

Estrutura acionria em 31 de dezembro de 2011 (*) OTPP Ontario Teachers Pension Plan

Programa de recompra de aes O terceiro programa de recompra da Multiplan foi aprovado pelo Conselho de Administrao em fevereiro de 2011. O programa com durao de um ano prev a recompra de at 3.600.000 aes ordinrias com direito a voto e tambm pode ser usado, no futuro, para atender ao exerccio do programa de opes de aes da companhia. A quantidade total de aes sujeitas ao programa de recompra representava, naquela data, 5,2% do total de 69.363.434 aes ordinrias do free-float, conforme definido no Artigo 5, da Instruo CVM n 10/80.

Eventos Recentes No dia 7 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o quarto programa de recompra de aes. A vigncia do programa de 365 dias, iniciando-se em 8 de maro de 2012 e encerrando-se em 7 de maro de 2013. O programa visa recompra de at 3.600.000 aes ordinrias nominativas, as quais podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alterao, podendo ainda ser utilizadas para atender a futuros exerccios de opes dentro do escopo do Plano de Opo de Compra de Aes emitidas pela Multiplan. O total de aes sujeitas a recompra representava, naquela data, 5,17% do total de 69.654.597 aes ordinrias em circulao no mercado, em conformidade com definio constante do artigo 5 da Instruo CVM n. 10/80.

20

c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

Vide item 10 a. Indicadores

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizadas Vide item 10 a. Abertura da Dvida

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Para cobertura de exposio de caixa decorrentes de investimentos e capital de giro, a Companhia poder acessar a diversas linhas de crdito. Podemos citar como fontes usualmente utilizadas: (i) linhas de financiamento com recursos de poupana, (ii) linhas de financiamento do BNDES, (iii) linhas de emprstimo e financiamento bancrio bilateral, (iv) acesso ao mercado local de capitais atravs de debntures e/ou CRI e, (v) acesso ao mercado de dvida no exterior, entre outros instrumentos.

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f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: i. ii. iii. iv.
contratos de emprstimo e financiamento relevantes outras relaes de longo prazo com instituies financeiras grau de subordinao entre as dvidas eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio

Abaixo segue descrio, de forma resumida, dos contratos de financiamento mais relevantes em que figuramos como parte. Emprstimos e financiamentos
Indexador Circulante BNDES (a) Banco Bradesco (b) Banco Real BSS (c) Banco Ita SAF (d) Banco Ita PSC (e) Banco IBM (f) Banco IBM (g) BNDES PKS Expanso (h) Real BHS Expanso V (i) Custo de captao Real BHS Exp. V (i) Custo de captao Ita PSC (e) Custo de captao BNDES JDS (k) Custo de captao BNDES CGS (l) Custo captao Banco Ita VLG (j) Companhia Real de Distribuio (m) No circulante Banco Real BSS (c) Banco Ita SAF (d) Banco Ita PSC (e) Banco IBM (f) Banco IBM (g) BNDES PKS Expanso (h) Real BHS Expanso V (i) Banco Ita VLG (j) BNDES JDS (k) BNDES CGS (l) BNDES CGS (l) Custo captao Real BHS Exp. V (i) Custos de captao Ita PSC (e) Custo captao BNDES JDS (k) Custo captao BNDES CGS (l) Custo captao Ita VLG (j) Custo Captao BNB Parkshopping Macei (m) Companhia Real de Distribuio (n) TJLP/ UMBNDES CDI TR TR TR CDI CDI TJLP TR 5,2% 129,2% CDI 9,62% 10% 9,75% 0,79% 1,48% 3,53% 10% 19.960 2.355 9.721 1.075 2.095 9.428 11.729 (147) (257) (40) (27) (266) 26 55.652 69.857 6.870 127.760 358 3.868 14.774 79.169 83.227 69.893 30.852 19.471 (612) (1.164) (192) (172) (2.792) 696 501.863 19.960 2.355 9.721 1.075 2.095 9.428 11.729 (147) (257) (40) (27) (266) 26 55.652 69.857 6.870 127.760 358 3.868 14.774 79.169 83.227 69.893 30.852 19.471 (612) (1.164) (192) (172) (2.792) (360) 696 501.503 1.455 15.509 18.906 2.319 1.290 1.903 9.465 11.213 (148) (140) 26 61.798 85.075 9.084 36.687 1.720 5.162 24.105 85.966 (756) (1.426) 761 246.378 1.455 15.509 18.906 2.319 1.290 1.903 9.465 11.213 (148) (140) 26 61.798 85.075 9.084 36.687 1.720 5.162 24.105 85.966 (756) (1.426) 761 246.378 Taxa mdia anual de juros 31 de dezembro de 2011 Controladora Consolidado 31 de dezembro de 2010 Controladora Consolidado

TR TR TR CDI CDI TJLP TR TR TJLP TJLP IPCA -

9,62% 10% 9,75% 0,79% 1,48% 3,53% 10% 9,75% 3,38% 2,32% 2,32% +5,70%TR -

(a) Os emprstimos e financiamentos junto ao BNDES obtidos para utilizao nas obras do MorumbiShopping e para a construo do ParkShopping Barigui foram liquidados durante o ano de 2011.

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(b) No ms de outubro de 2008 a Companhia firmou com o Banco Bradesco uma cdula de crdito bancrio, no valor total de R$ 30.000, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia.
Data inicial 09/10/2008 Data da repactuao 07/04/2009 Montante 30.000 Taxa de juros 129,2% CDI

Em 7 de abril de 2009 a Companhia aditou a referida cdula de crdito bancrio, prorrogando do prazo de vencimento da cdula inicialmente prevista para 7 de abril de 2009 para os seguintes vencimentos: R$ 15.000 em 29 de setembro de 2010 e R$ 15.000 em 28 de maro de 2011, assim como alterou a taxa de juros de 135% do CDI para 129,2% do CDI. Esse emprstimo foi liquidado em maro de 2011 conforme estava previsto no aditamento. (c) Em 30 de setembro de 2008 a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. instrumento particular de concesso de financiamento para construo do shopping center localizado em Porto Alegre, no montante de R$ 122.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de 10% a.a. mais TR, e a sua amortizao est sendo feita em 84 parcelas mensais, desde 10 de julho de 2009. Est prevista neste mesmo instrumento a repactuao anual da taxa contratada com o objetivo que a mesma fique sempre entre 95% e 105% do CDI. Dessa forma a taxa ser alterada sempre que: (a) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI mdio para os ltimos 12 meses; ou (b) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar acima de 105% do CDI mdio para os ltimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes sobre o financiamento para o perodo 2011/2012 foram ajustados para 9,62% a.a. mais TR. Como garantia do emprstimo a Companhia alienou em carter fiducirio, o imvel objeto do financiamento incluindo todas as acesses e benfeitorias de que venham a ser acrescidos, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar no mnimo 150% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. (d) Em 28 de maio de 2008 a Companhia e a co-proprietria Anlia Franco Com. E Desenvolvimento firmaram com o Banco Ita S.A. um instrumento particular de abertura de crdito com o objetivo de reformar e ampliar o respectivo imvel no montante total de R$ 45.000, dos quais 30% so de responsabilidade da Multiplan. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de 10% a.a. mais TR, e a sua amortizao est sendo feita em 71 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de janeiro de 2010. Em garantia do pagamento da dvida, a Companhia alienou ao Banco Ita, em carter fiducirio, o Shopping Center Jardim Anlia Franco, avaliado na poca em R$ 676.834. (e) Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$ 140.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestao em 15 de junho de 2012. Como garantia do emprstimo, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e de cesso de direitos de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar no mnimo 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. At 31 de dezembro de 2011 j haviam sido liberados R$ 136.150. 13. Emprstimos e financiamentos--Continuao (f) Conforme mencionado na Nota 12.c, a Companhia assinou com a empresa IBM Brasil Indstria, Mquinas e Servios Ltda., em 30 de junho de 2008, um contrato de prestao de servio e celebrou junto a SAP Brasil Ltda., dois contratos de licenciamento e manuteno de

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software, datados de 24 de junho de 2008. De acordo com o 1 Termo Aditivo dos respectivos contratos, assinado em julho de 2008, o valor dos servios relacionados a esses contratos foi objeto de arredamento mercantil pela Companhia com o Banco IBM S.A. Atravs do arrendamento, a Companhia cedeu ao Banco IBM S.A. a obrigao de efetuar o pagamento dos servios nas mesmas condies previstas nos contratos. Em contrapartida, a Companhia restituir ao Banco IBM todo o montante gasto na implantao em 48 parcelas mensais e sucessivas a partir de maro de 2009, cada uma de aproximadamente 2,1% do custo total, acrescidas da variao diria da taxa DI-Over acumulada, acrescida de 0,79% ao ano, vencendo a primeira em maro de 2009. O montante total utilizado foi de R$ 5.095. (g) Em 28 de Janeiro de 2010 a Companhia firmou novo contrato com o Banco IBM S.A. para abertura de nova linha de crdito no valor limite de R$ 15.000 para aquisio de equipamentos de tecnologia da informao e/ou aquisio de programas de software relacionados a produtos de tecnologia da informao e/ou aquisio de servios relativos a produtos de tecnologia da informao. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de CDI + 1,48% a.a., a partir da data do desembolso de cada uma das parcelas. O montante total utilizado dessa linha foi de R$ 7.095. (h) Em 21 de dezembro de 2009 a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante abertura de crdito n 09.2.1096.1 com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES com o objetivo de financiar a expanso frontal do ParkShopping. O referido crdito foi sub-dividido em R$ 36.624 para o sub-crdito A e R$ 1.755 para o sub-crdito B. Sobre o sub-crdito A incidem TJLP acrescida de 3,53% a.a., e, sobre o sub-crdito B que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidem juros fixos de 4,5% ao ano. A amortizao de ambos os sub-crditos est sendo realizada desde agosto de 2010 atravs de 48 parcelas mensais e consecutivas. (i) Em 19 de novembro de 2009 a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. um Instrumento particular de concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de R$ 102.400. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 10% a.a., e a sua amortizao est sendo realizada em 106 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de dezembro de 2010. Como garantia do emprstimo a Companhia alienou em carter fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao de R$ 153.599 para a cota parte dada em garantia, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar no mnimo 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. At 31 de dezembro de 2011 haviam sido liberados R$ 97.280. (j) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do Shopping VillageMall, no montante de R$ 270.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Como garantia do emprstimo, a Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca em R$ 370.000. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar no mnimo 100% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. At 31 de dezembro de 2011 j haviam sido liberados R$ 82.876. (k) Em 06 de junho de 2011 a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante abertura de crdito n 11.2.0365.1 com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES com o objetivo de financiar a construo do JundiaShopping. O referido crdito foi sub-dividido em R$ 117.596 para o sub-crdito A, R$ 5.304 para o sub-crdito B

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e R$ 1.229 para o sub-crdito C. Sobre o sub-crdito A incidir TJLP acrescida de 3,38% a.a., sobre o sub-crdito B, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir TJLP acrescida de 1,48% a.a. e para o sub-crdito C, que se destina a investimentos em projeto social no municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao de todos os sub-crditos ser realizada em 60 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestao em 15 de julho de 2013. Em 31 de dezembro de 2011 j havamos recebido R$ 69.621. (l) Em 04 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante abertura de crdito n 11.2.0725.1 com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES, com o objetivo de financiar a construo do ParkShoppingCampoGrande. O referido crdito foi sub-dividido em R$ 77.567 para o sub-crdito A, R$ 19.392 para o subcrdito B, R$ 1.000 para o sub-crdito C e R$ 1.891 para o sub-crdito D. Sobre o subcrdito A incidiro juros de 2,32% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o sub-crdito B incidiro juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES baseada nas taxas de retorno das NTN-B. Sobre o sub-crdito C, que se destina a investimentos em projeto social no Municpio do Rio de Janeiro, incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao ano acima da TJLP. As amortizaes dos sub-crditos "A", "C" e "D" sero realizadas em 60 prestaes mensais e sucessivas, vencendo a primeira prestao em 15 de novembro de 2013, e, a amortizao do sub-crdito "B" ser em 5 prestaes anuais e sucessivas, vencendo a primeira prestao em 15 de outubro de 2014. Em 31/12/2011 o saldo liberado pelo BNDES era de R$ 50.122. (m) Em 29 de dezembro de 2011 a Companhia assinou atravs de sua coligada Parque Shopping Macei S/A contrato de financiamento com o BNB - Banco do Nordeste do Brasil para a construo do Parque Shopping Macei a ser construdo na cidade de Macei. O valor do crdito contratado foi de R$ 110.000 que sero desembolsados conforme o andamento da obra. Os encargos financeiros para esse contrato foram fixados em 9,50% fixos ao ano com bnus de 15% por adimplncia. O pagamento ser realizado em 126 parcelas mensais a partir de 26 de julho de 2013. Como garantia do emprstimo foi constituda hipoteca do terreno e benfeitorias, alm de fiana bancria e seguro performance durante a obra. Os custos de captao foram fixados e pagos no ato da assinatura no valor de R$ 720. Em 31 de dezembro de 2011 ainda no havia saldo liberado pelo Banco. (n) O saldo a pagar a Companhia Real de Distribuio decorrente do emprstimo de mtuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o incio das obras do BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$ 4 a partir da data de inaugurao do hipermercado em novembro de 1998, sem incidncia de juros ou atualizao monetria. Os emprstimos e financiamentos a longo prazo vencem como segue:
31 de dezembro de 2011 Controladora Consolidado 2012 2013 2014 2015 2016 em diante 81.051 89.798 82.560 248.454 501.863 81.051 89.798 82.560 248.094 501.503 31 de dezembro de 2010 Controladora Consolidado 46.808 48.205 43.364 36.718 71.283 246.378 46.808 48.205 43.364 36.718 71.283 246.378

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Debntures a) 1 Emisso para Distribuio Pblica Primria de debntures

Em 19 de junho de 2009 a Companhia completou a 1 Emisso para Distribuio Pblica Primria de debntures, na qual foram emitidas 100 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$ 1.000.000,00 (um milho de reais). Os lotes adicionais e suplementares de at 35% no foram exercidos. A operao tem vencimento em 721 (setecentos e vinte e um) dias e os papis sero remunerados a taxa equivalente a 117% (cento e dezessete por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos Depsitos Financeiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (Taxa DI-Over) ao ano, base 252 dias teis. A amortizao do principal das debntures foi integralmente realizado na data de vencimento e o pagamento da remunerao foi realizado de acordo com a tabela a seguir a serem contados a partir da data da emisso. 1 Data de pagamento de remunerao - 17 de dezembro de 2009 (181 dias contados da data de emisso) 2 Data de pagamento de remunerao - 15 de junho de 2010 (361 dias contados da data de emisso) 3 Data de pagamento de remunerao - 12 de dezembro de 2010 (541 dias contados da data de emisso) 4 Data de pagamento de remunerao 10 de junho de 2011 (721 dias contados da data de emisso) As debntures foram liquidadas em 10 de junho de 2011. b) 2 Emisso para Distribuio Pblica Primria de debntures

Em 05 de setembro de 2011 a Companhia realizou a 2 emisso para Distribuio Pblica Primria de debntures, no valor de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhes de reais). Foram emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$ 10.000,00 (dez mil reais). A operao ter duas amortizaes iguais ao fim do quarto e do quinto ano e contar com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado em 30 de setembro de 2011 atravs de procedimento de Bookbuilding, e foram definidos juros remuneratrios correspondentes a 100% (cem por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01% (um inteiro e um centsimo por cento) ao ano. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo devedor dessa emisso era de R$ 311.473.

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Obrigaes por aquisio de bens

31 de dezembro de 2011 Controladora Circulante Terreno Barra (a) PSS - Seguridade Social (b) Terreno So Caetano (c) Terreno Jundia (d) Terreno Ribeiro (e) Outros No circulante PSS - Seguridade Social (b) Terreno So Caetano (c) Terreno Jundia (d) Terreno Ribeiro (e) 17.284 10.869 7.171 269 35.593 15.843 53.205 3.586 72.634 Consolidado 17.284 10.869 7.171 5.843 269 41.436 15.843 53.205 3.586 19.580 92.214 31 de dezembro de 2010 Controladora e Consolidado 5.848 22.608 6.766 6.498 269 41.989 30.056 59.157 9.748 98.961

(a) Atravs de escritura pblica datada de 11 de maro de 2008, a Companhia adquiriu um terreno situado na Barra da Tijuca - Rio de Janeiro, destinado construo de um shopping center e edificaes a ele integradas. O valor de aquisio foi de R$ 100.000, e foi liquidado da seguinte forma: (a) R$ 40.000 no ato da assinatura da escritura pblica de compra e venda; (b) R$ 60.000, em 36 parcelas mensais, iguais, acrescidas de juros de 12% a.a., vencendo a primeira parcela 30 dias aps a data da assinatura da escritura. A ltima parcela foi liquidada em maro de 2011. (b) Em dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS a integralidade das quotas de emisso do SC Fundo de Investimento Imobilirio, por R$ 40.000, sendo R$ 16.000 pagos vista e o saldo restante em 60 parcelas mensais e consecutivas de R$ 494, j includas juros anuais de 9% pela tabela price, acrescidas da variao do IPCA, vencendo-se a primeira em 20 de janeiro de 2007 e as demais no mesmo dia dos meses subseqentes. Adicionalmente, a Companhia adquiriu da PSS 10,1% de participao no MorumbiShopping, por um montante de R$ 120.000. Na data da escritura foi pago o valor de R$ 48.000, e o saldo remanescente ser liquidado em setenta e duas parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela price, e atualizadas pela variao do IPCA. (c) Atravs do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu um terreno situado na cidade de So Caetano do Sul. O valor de aquisio foi de R$81.000, sendo que R$10.000 j foram pagos quando da assinatura do contrato. Em 8 de setembro de 2009, atravs do instrumento particular de repactuamento parcial de contrato de compromisso de venda e compra e outras avenas, as partes reconheceram que o saldo pendente era de R$71.495, parcialmente reajustvel, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$4.000 no dia 11 de setembro de 2009; (ii) R$4.000 no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$ 247 no dia 10 de outubro de 2012 reajustado de acordo com a variao do IGP-M acrescido de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento; (iv) R$31.748 em 64 parcelas mensais, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M, no valor de R$ 540, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v) R$31.500 reajustveis (caso o valor seja pago em pecnia), que dever ser pago mediante dao em pagamento de uma rea construda de 6.600 m de rea til integrante de um nico edifcio, ou em dinheiro, a critrio da Companhia, conforme especificado no instrumento. O ParkShopping So Caetano foi inaugurado em 10 de novembro de 2011. (d) Atravs da escritura pblica, datada de 16 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu um terreno situado em Jundia. O valor de aquisio foi de R$46.533, sendo que R$700 foram pagos em 2008, e R$ 20.000 foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$

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25.833 ser liquidado da seguinte forma: R$ 1.665 em 11 de fevereiro de 2010, R$ 1.665 em abril de 2010, R$ 1.670 em junho de 2010, e 42 parcelas mensais de R$ 496, vencendo a primeira em 11 de janeiro de 2010 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Todos os pagamentos sero atualizados pela variao do IPCA e acrescidos de juros de 7,2% a.a., contados a partir da data da escritura. (e) Atravs da escritura de venda e compra com pacto adjeto de alienao fiduciria, datada de 12 de abril de 2011, a Companhia adquiriu atravs da empresa Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. um terreno situado em Ribeiro Preto. O valor de aquisio foi de R$33.000, sendo que R$4.500 foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$ 28.500 ser liquidado em 60 parcelas mensais de R$ 475, vencendo a primeira em 11 de maio de 2011 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Todos os pagamentos sero atualizados pela variao do IGP-M e acrescidos de juros de 6,0% a.a., contados a partir da data da escritura. As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue:
31 de dezembro de 2011 Controladora 2012 2013 2014 2015 39.876 20.447 12.311 72.634 Consolidado 45.750 26.322 20.142 92.214 31 de dezembro de 2010 Controladora e consolidado 32.257 36.496 18.873 11.335 98.961

g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Vide item 10.1 f.

h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

Vide item 10.1 f.

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10.2. Os diretores devem comentar: b. resultados das operaes do emissor, em especial:

i. ii.
Vide item 10.1 a. c.

descrio de quaisquer componentes importantes da receita fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

2011 e 2010 Receita Bruta Receita bruta de R$742,2 milhes em 2011, um aumento de 12,0% A receita bruta atingiu R$212,7 milhes no 4T11, representando um aumento de 8,9% quando comparado ao 4T10. J as receitas de locao e de estacionamento apresentaram os maiores crescimentos ano contra ano, de 16,6% cada. Em 2011, a receita bruta totalizou R$742,2 milhes, um aumento de 12,0% sobre 2010, impulsionado principalmente pelo crescimento de 16,9% das receitas de locao e de 18,1% de estacionamento. O grfico direita mostra a abertura da receita bruta em 2011.
Outras 0,3% Venda de imveis 6,7%

Estacionamento 11,1%

Receita de Locao 61,2%

Base 86,2%

Cesso de direitos 5,3% Servios 11,1% Linearidade 0,1% Merchandising 9,1% Complementar 4,7%

Abertura da receita bruta 2011

+16.6%

-2.8%

+8.5%

+16.6%

-36.4%

-1.9%

+380.2%

23,0 M

(0.5 M)

3,5 M 0,8 M

(9,6 M) (0,3 M) 0,6 M 212,7 M

+8.9%
195,3 M

Receita bruta 4T10

Receita de locao

Receita de servios

Cesso de direitos

Receita de estacionamento

Venda de imveis

Receita de aluguel linear

Outras

Receita bruta 4T11

Abertura do crescimento da receita bruta no 4T11 (A/A) (R$)

29

+16,9

12,9%

+11,0%

+18,1%

-19,6%

-84,3%

-2,3%

70,1 M

9,4 M

3,9 M

12,6 M

(12.0 M) (4.3 M) (0.1 M) 742,2 M

+12,0%
662,6 M

Receita bruta 2010

Receita de locao

Receita de servios

Cesso de direitos

Receita de estacionamento

Venda de imveis

Receita de aluguel linear

Outras

Receita bruta 2011

Abertura do crescimento da receita bruta em 2011 (A/A) (R$)

Resultados da Participao em Shopping Centers Receita de Locao Shopping centers consolidados, em ritmo acelerado de crescimento A receita de locao da Multiplan totalizou R$161,1 milhes no 4T11, aumentando 16,6%, quando comparado ao 4T10. Este desempenho foi impulsionado tanto por shopping centers consolidados quanto por novos. O BarraShopping foi um dos destaque entre os shopping centers consolidados, apresentando um crescimento orgnico de 14,8% no 4T11 sobre o 4T10. O ParkShopping e o ParkShoppingBarigi tambm apresentaram um forte aumento na receita de locao, crescendo 30,6% e 15,6%, respectivamente. No mesmo perodo, o Shopping Vila Olmpia, que acabou de completar seu segundo ano em operao, reportou um crescimento da receita de locao de 14,1%, refletindo maior fluxo e consumidores e vendas. Da mesma forma, o Shopping Santa rsula, que tambm est na fase de consolidao, reportou crescimento na receita de locao de 18,3%. Considerando-se o efeito da linearidade, a receita de locao cresceu para R$142,0 milhes, 19,0% maior do que no 4T10. Em 2011, a receita de locao foi de R$487,1 milhes, apresentando crescimento de 15,6%, quando comparado ao ano anterior.
Receita de Locao (R$'000) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShoppingSoCaetano Subtotal Efeito da linearidade Total
1

4T11 19,8 M 9,7 M 23,6 M 25,8 M 14,6 M 9,9 M 2,0 M 6,3 M 13,1 M 6,6 M 1,6 M 14,3 M 6,8 M 7,0 M 161,1 M (19,0 M) 142,0 M

4T10 17,7 M 9,3 M 20,5 M 24,8 M 11,2 M 9,1 M 1,7 M 5,7 M 11,3 M 6,6 M 1,4 M 12,9 M 5,9 M 138,1 M (18,7 M) 119,4 M

Var.% 11,8% 4,8% 14,8% 4,2% 30,6% 8,6% 16,7% 10,3% 15,6% 0,4% 18,3% 11,3% 14,1% n.d. 16,6% 1,8% 19,0%

2011 63,0 M 31,1 M 75,0 M 82,3 M 40,8 M 31,8 M 6,4 M 20,3 M 40,0 M 21,2 M 5,0 M 42,3 M 20,1 M 7,0 M 486,3 M 0,8 M 487,1 M

2010 49,2 M 29,4 M 65,7 M 77,7 M 34,5 M 30,2 M 5,8 M 18,0 M 29,4 M 19,0 M 2,7 M 35,7 M 18,7 M 416,1 M 5,1 M 421,2 M

Var.% 27,9% 6,0% 14,2% 5,9% 18,1% 5,5% 10,5% 12,7% 35,8% 11,4% 83,1% 18,3% 7,6% n.d. 16,9% 84,3% 15,6%

A participao da Multiplan no Shopping Santa rsula aumentou para 62,5% aps aquisio de participao minoritria de 25,0% em novembro de 2010.

O aluguel mnimo, sem considerar o efeito da linearidade, apresentou o maior crescimento no 4T11, uma alta de 20,3%, atingindo R$140,0 milhes no trimestre. O aluguel mnimo contribuiu

30

com 86,9% da receita de locao da Multiplan no 4T11, contra 84,3% no 4T10. O aluguel complementar aumentou 2,6% no mesmo perodo, atingindo R$7,9 milhes, enquanto a receita de merchandising foi de R$13,2 milhes, com uma reduo modesta de R$0,8 milhes. Informaes adicionais sobre o resultado de shopping centers podem ser encontradas na Planilha de Fundamentos no website de RI da Multiplan (www.multiplan.com.br/ri).
Receita de Locao (R$'000) (R$'000) Subtotal Portfolio Linearidade Total Subtotal Portfolio Linearidade Total Variao total % Mnimo 139.964 (19.003) 120.961 116.375 (18.658) 97.717 23,8% Complem entar 7.914 7.914 7.712 7.712 2,6% Merchand. 13.175 13.175 13.988 13.988 -5,8% 4T11
23,6 M 0,2 M (0.8 M) (0.3 M)

142,0 M

Total 161.052 (19.003) 142.049 4T10 138.075 (18.658) 119.417 19,0%

119,4 M

+19,0%

Locao 4T10

Mnimo

Complementar Merchand.

Linearidade Locao 4Q11

Crescimento da receita de locao (A/A) (R$)

Crescimento do SSR de 14,5%: +5,0% acima da inflao no 4T11 O Aluguel nas Mesmas Lojas (SSR) continuou apresentando forte desempenho no 4T11, aumentando 14,5%, quando comparado com o mesmo perodo em 2010. Mais uma vez, a Multiplan reportou um crescimento real no Aluguel em Mesmas Lojas, registrando aumento de 5,0%, acima do efeito do ajuste do IGP-DI de 9,0%. O Aluguel na Mesma rea (SAR) tambm reportou crescimento robusto de 14,8%. Em 2011, a Multiplan apresentou o maior SSR histrico de 14,1% 14,0% um efeito do ajuste do com 13,9% 13,2% 11,6% de IGP-DI 2,9% 1,9% 3,6% representando um 8,7%, 9,0% 8,1% 2,8% 7,7% crescimento real de 5,0%. O SAR aumentou 6,6% 2,2% 0,8% 6,5% 2,1% 13,3% no 10,7% 11,1% 10,0% mesmo perodo. 3,4% 3,9% 4,4% 8,6%
5,6% 1T08 6,7% 7,3% 2,9% 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 3,7% 0,2% 1T10 6,0% 4,8% -0,3% 0,6% 2T10 3T10

14,8%

16,6% 14,5%

9,0%

Efeito IGPDI 1

SAR

SSR

Receita de Locao

Anlise de locao (4T11/4T10)

16,9% 13,3%
8,7%
16,0% 14,1% 12,0% 10,3% 4,9% 7,7% 2,8% 4,0% 4T10 7,3% 5,8% 14,5% 4,8%

14,1%

10,4% 10,6%

9,0% 4,2% 4,6% 4T07

6,6%
3,6% 2T07

6,4% 3,9% 3T07

Efeito IGPSAR SSR Receita de 8,8% 9,6% 9,3% DI 1 Locao Anlise de locao (2011/2010) 1 Ver glossrio para definio 1T11 2T11 3T11 4T11

Efeito do Ajuste do IGP-DI

Aluguel nas Mesmas Lojas Real

Total

16,0% 9,4% 6,5% 2,6% 1T07 10,4% 10,6% 11,6% 9,0% 4,2% 4,6% 4T07 7,7% 2,1% 5,6% 1T08 9,0% 2,2% 6,7% 2T08 8,6% 10,7% 11,1% 10,0% 2,8% 13,9% 13,2% 14,0% 2,9% 1,9% 3,6% 8,1% 0,8% 7,3% 6,5% 6,6% 3,9% 4,4% 6,0% 3,7% 4,8% 0,2% -0,3% 0,6% 1T10 2T10 3T10 14,1% 12,0% 10,3% 4,9% 7,7% 2,8% 4,0% 4T10 7,3% 8,8% 5,8%

14,5% 4,8%

6,6%
3,6% 2T07

6,4% 3,9% 3T07

3,4%
2,9%

9,6%

9,3%

3T08

4T08

1T09

2T09

3T09

4T09

1T11

2T11

3T11

4T11

2007

2008

2009

2010

SSR Real: 5,7%

SSR Real: 2,5%

SSR Real: 1,5%

SSR Real: 5,7%

2011

SSR Real: 5,0%

SSR Nominal : 9,6%

SSR Nominal: 10,6% IGP-DI SSRAluguel nas Mesmas LojasSSR Nominal: 6,9% Nominal: 9,4% Efeito do Ajuste do Real Total

SSR Nominal: 14,1%

Abertura do Aluguel em Mesmas Lojas (SSR) Crescimento real e nominal

31

Receita de estacionamento Aumento no fluxo de consumidores impacta positivamente a receita de estacionamento do Shopping Vila Olmpia A receita de estacionamento atingiu R$24,5 milhes no 4T11, 16,6% maior do que no 4T10. O Shopping Vila Olmpia, que vem se consolidando com sucesso, apresentou um aumento na receita de estacionamento de 56,8%, quando comparado ao mesmo perodo em 2010. Este resultado reflete principalmente o aumento do fluxo de pessoas no shopping center, que apresentou um crescimento de 95,2% no mesmo perodo. Em 2011, a receita de estacionamento aumentou 18,1% para R$82,1 milhes.

Despesas de Shopping Center Melhora significativa na margem no 4T11 e em 2011 As despesas de shopping center caram 47,1% no 4T11, quando comparadas ao 4T10, alcanando R$10,2 milhes. Como percentual da receita lquida de shopping center, essas despesas atingiram 5,7%, 680 p.b. abaixo do 4T10. Esta melhora na margem foi decorrente do aumento na receita, tanto orgnica quanto via novas reas, reduo de despesas de shopping centers, ganhos de eficincia e itens no recorrentes. Mesmo excluindo os itens no recorrentes, as despesas de shopping centers ainda cairiam 8,3% para R$17,7 milhes, apesar do aumento em despesas devido inaugurao do ParkShoppingSoCaetano e da rea gourmet do ParkShopping. Neste cenrio, as despesas de shopping center atingiram 9,9% da receita lquida de shopping centers no 4T11. Em 2011, as despesas de shopping center caram 11,6% quando comparadas ao ano anterior, somando R$58,3 milhes. Como percentual da receita lquida de shopping centers, essas despesas representaram 9,2%, uma reduo de 280 p.b., quando comparado ao de 2010 e impactando positivamente a margem NOI.
-47,1%

19,3 M 12,5%

15,4 M
10,6%

17,2 M

11,4%

15,4 M 9,9% 10,2 M 5,7%

4T10

1T11

2T11

3T11

4T11

Evoluo das despesas de shopping center (R$) e como percentual da receita lquida de shopping center no 4T11 (no inclui receitas e impostos de imobilirio para venda)
-11,6%
65,9 M
58,3 M

12,0%

9,2%

2010

2011

Evoluo das despesas de shopping center (R$) e como percentual da receita lquida de shopping center em 2011 (no inclui receitas e impostos de imobilirio para venda)

32

Resultado Operacional Lquido NOI 94,2% de margem NOI + Cesso de Direitos no 4T11: a maior da histria da Companhia A Multiplan registrou um resultado operacional lquido (NOI) + Cesso de Direitos (CD) de R$166,6 milhes no 4T11, 27,6% acima do 4T10. O aumento de 18,6% da receita operacional junto com uma queda de 47,1% nas despesas de shopping center resultou em um ganho de 710 p.b. na margem NOI + CD, atingindo 94,2% no 4T11, a maior na histria da Companhia. Em 2011, o NOI + CD somou R$550,0 milhes, 19,5% maior do que em 2010. No mesmo perodo, a margem NOI + CD melhorou 295 p.b. para 90,4%, tambm um novo recorde na histria da Companhia, at o momento.
+27,6%
130,6 M 94,2% 166,6 M

+19,5%

460,1 M
87,5% 87,1% 4T10 4T11

2010

Evoluo do NOI + Cesso de Direitos (R$)

Clculo do NOI (R$'000) Receita de locao Linearidade Resultado de estacionamento Receita operacional Despesas de shopping center NOI Margem NOI Cesso de direitos NOI + CD Margem NOI + CD

4T11 161.053 (19.004 ) 24.687 166.736 (10.219 ) 156.517 93,9% 10.123 166.640 94,2%

4T10 138.075 (18.658) 21.179 140.596 (19.313) 121.283 86,3% 9.328 130.611 87,1%

Var.% 16,6% 1,9% 16,6% 18,6% 47,1% 29,1% 761 b.p 8,5% 27,6% 710 b.p

2011 486.255 803 82.061 569.119 (58.273) 510.846 89,8% 39.132 549.978 90,4%

2010 416.114 5.104 69.504 490.722 (65.883) 424.839 86,6% 35.241 460.080 87,5%

Var.% 16,9% 84,3% 18,1% 16,0% 11,6% 20,2% 319 b.p 11,0% 19,5% 295 b.p

Resultados da Administrao de Shopping Centers Receita de Servios Receita de servios: 2,8% menor no 4T11, 12,9% 40.000 maior em 2011
35.000
30.000

-2,8%

A receita de servios composta principalmente 25.000 por 23.644 21.344 18.793 19.068 taxas de administrao dos shopping centers, 18.268 20.000 corretagem e transferncia apresentou uma reduo 15.000 10.000 de 2,8% no 4T11. Esta reduo deve-se 5.000 principalmente a menores receitas de corretagem sobre contratos de merchandising no 4T11, que apresentou - 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 uma queda de 35,6%. Evoluo trimestral da receita de servios (R$000) Em 2011, a receita de servios aumentou 12,9%, quando comparado a 2010, como resultado do aumento de 49,5% na receita com taxas de transferncia, a qual foi parcialmente reduzida pela queda na receita de corretagem sobre contratos de merchandising. A receita de servios como percentual da receita bruta aumentou de 11,0% em 2010 para 11,1% em 2011.

33

Despesas Gerais e Administrativas (Sede) Despesas de sede: 5,1% menores em 2011, mesmo com o aumento de 12,0% no 4T11

29.000

+12,0%

20,0% 19,0% 25.717

18,0% No 4T11, as Despesas Gerais e Administrativas 25.000 17,0% 22.962 (Sede) aumentaram 12,0% sobre o 4T10, devido 23.000 16,0% 21.626 20.955 principalmente aos reajustes por inflao, aumento 21.000 20.071 15,0% 13,7% em provises e outras despesas. 19.000 14,0% 13,2% 12,9% 12,6% 12,6% Em 2011, as despesas de sede foram 5,1% menores, 17.000 13,0% 15.000 12,0% enquanto que a receita lquida aumentou 11,9%, 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 resultando na queda da relao despesas de Despesas de Sede (R$000) e evoluo das sede/receita lquida, de 15,4% em 2010 para 13,1% Despesas de Sede/Receita lquida (%) em 2011. Os itens no-recorrentes da despesa de sede foram de R$4,5 milhes em 2011, comparado a R$14,4 milhes, em 2010. Excludo o impacto desses eventos no-recorrentes, e somente para fins de anlise, as despesas de sede teriam subido 6,6% em 2011 em comparao com 2010, ficando em linha com a inflao de 6,5%, medida pelo IPCA do perodo.

27.000

120.000 110.000 100.000 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000

+6,6%

25,0% 23,0% 21,0% 19,0% 17,0% 15,0%

13,0% 11,0%

78.663

83.871

(+)

13,0%

12,4%

30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 -

14.435 4.498 2010 2011

120.000 110.000 100.000 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000

-5,1% 93.098 88.369

25,0%

23,0% 21,0% 19,0% 15,4%

13,1%

17,0%
15,0%

13,0%
11,0% 2010 2011

2010

2011

Evoluo das despesas de sede recorrentes 2011/2010 (R$000) e despesas de sede recorrentes/receita lquida (%)

Itens no-recorrentes 2011/2010 (R$000)

Evoluo das despesas de sede 2011/2010 (R$000) e despesas de sede/receita lquida (%)

34

Resultados do Desenvolvimento de Shopping Centers 9.1 Receita Diferida e Contratos de Cesso de Direitos Assinados 7,0% de aumento no saldo da Receita Diferida em 2011
Entrega do A Multiplan alcanou a marca de ParkShoppingSoCaetano R$65,3 milhes em contratos de cesso 207,1M Entrega de direitos assinados em 2011, que de 204,6M 196,6M projetos contribuiu para o aumento de 7,0% no 189,6M 183,7M saldo da receita diferida, de R$183,7 141,2M 158,5M 138,8M milhes, em dezembro de 2010, para 137,1M 150,M R$196,6 milhes, em dezembro de 136,7M 126,3M 132,M 121,5M 2011. Novos 110,5M 110,2M projetos No 4T11, a Companhia continuou seu 96,4M lanados 81,2M processo de locao com a assinatura de 92 novos contratos, representando 11.593 m de ABL e R$16,4 milhes em Evoluo da receita diferida (milhes de R$) contratos de cesso de direitos O saldo da receita diferida (cesso de direitos) aumenta assinados, com origem principalmente quando novos contratos de locao so assinados. na locao de novas reas em desenvolvimento. O saldo da receita diferida (cesso de direitos) diminui O saldo da receita diferida ser conforme reconhecida a receita de cesso de direitos de reconhecido como receita de cesso de acordo com o prazo do contrato. direitos linearmente ao longo da vigncia de 5 anos do contrato de locao, aps a entrega das reas.

Receita de Cesso de Direitos

Receita de Cesso de Direitos (R$000) Operacional (Recorrente) Projetos abertos nos ltimos cinco anos Receita de Cesso de Direitos 4T11 1.661 8.462 10.123 4T10 2.417 6.911 9.328 Var. % 31,3% 22,4% 8,5% 2011 7.779 31.353 39.132 2010 8.481 26.760 35.241 Var. % 8,3% 17,2% 11,0%

A receita da cesso de direitos aumentou 8,5% no 4T11, beneficiando-se principalmente da entrega do ParkShoppingSoCaetano em novembro de 2011, e das expanses do ParkShoppingBarigi e do BH Shopping, inaugurados no segundo semestre de 2010. A receita de cesso de direitos composta por (i) receita recorrente (ou operacional), relacionada cesso de direitos reconhecida nos shopping centers que esto em operao h mais de cinco anos, e reflete o esforo da Companhia para melhorar o mix de lojas em seus shopping centers; e (ii) receita no recorrente, relacionada cesso de direitos de contratos de locao relativos a lojas novas em greenfields e expanses inauguradas nos ltimos cinco anos. Despesas com Novos Projetos para Locao Queda de 66,8% em despesas com novos projetos para locao no 4T11 No quarto trimestre de 2011, as despesas com novos projetos para locao diminuram 66,8% em comparao com o 4T10, caindo de R$8,9 milhes no 4T10 para R$3,0 milhes no 4T11, como resultado de menores investimentos para promover a locao dos shopping centers em desenvolvimento. Em 2011, as despesas com novos projetos para locao alcanaram R$12,2 milhes, dos quais (i) R$11,2 milhes referentes a shopping centers j considerados nas estimativas da Companhia para o ano de 2011, e (ii) R$1,0 milho referentes a novos projetos anunciados durante o ano e algumas despesas de projetos a serem anunciados. Vale ressaltar que as estimativas de despesas
35

com novos projetos para locao da Companhia para o ano de 2011, mencionados no Relatrio de Resultados do 4T10, referem-se a projetos divulgados naquela data. Conforme informado anteriormente, essas despesas ocorrem principalmente nas fases de lanamento e na inaugurao dos projetos, e so uma ferramenta para a implementao da estratgia da Companhia, que consiste em atrair os melhores lojistas para formar o mix mais apropriado para cada shopping center. No 4T11, o valor dos contratos de cesso de direitos assinados alcanou R$16,4 milhes, 5,5 vezes maior que as despesas com novos projetos para locao no mesmo trimestre.
12.000 10.000
8.000 6.000 -66,8%

8.882

4.000
2.000 -

3.445

3.296

2.537

2.951

20.000 18.000 16.000 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0

5,5 x

16.363

2.951

4T10

1T11

2T11

3T11

4T11

Despesas com novos projetos para locao 4T11

Cesso de Direitos Assinada - 4T11

Despesas com novos projetos para locao (R$000)

Cesso de direitos de novos projetos contratada vs. Despesas com novos projetos para locao (R$000)

Resultados de Empreendimentos Imobilirios Receita de Venda de Imveis e Custo de Imveis Vendidos Receita de Venda de Imveis No 4T11, a Multiplan registrou uma receita de R$16,8 milhes com empreendimentos imobilirios para venda, segundo o mtodo de apropriao fsico-financeiro (PoC), composta principalmente de receitas do projeto Centro Profissional RibeiroShopping. O Cristal Tower, entregue em agosto de 2011, e os projetos imobilirios para venda localizados no Complexo BarraShoppingSul lanados em novembro de 2011, tambm contriburam para a receita de venda de imveis no 4T11. Em 2011, a receita de venda de imveis alcanou R$49,4 milhes, devida a apropriao de receitas do projeto Centro Profissional RibeiroShopping e do Cristal Tower. Custo de Imveis Vendidos A Companhia registrou custo de imveis vendidos de R$11,5 milhes no 4T11 e R$44,7 milhes em 2011, em linha com o andamento das obras, entre os quais o Centro Profissional RibeiroShopping, responsvel pela maior parte dos custos em ambos os perodos. Despesas com novos projetos para venda Como resultado dos esforos de marketing dos projetos para venda localizados no Complexo BarraShoppingSul, as despesas com novos projetos para venda foram de R$8,9 milhes no 4T11, comparado a R$2,8 milhes no 4T10. Em 2011, as despesas com novos projetos para venda alcanaram R$15,9 milhes, dos quais (i) R$6,5 milhes referentes a projetos j considerados nas estimativas da Companhia para o ano de 2011, e (ii) R$9,4 milhes referentes a projetos anunciados durante o ano e despesas de projetos ainda no anunciados.

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Resultados Financeiros EBITDA EBITDA de Shopping Centers 34,9% superior alcana margem de 77,3% no 4T11 A Multiplan registrou um aumento de 34,9% no EBITDA de Shopping Centers (SC) do 4T11 (excluindo atividade imobiliria para venda), enquanto a receita lquida de shopping centers cresceu 15,9% no mesmo perodo. Como resultado de despesas menores, a margem EBITDA de Shopping Centers aumentou expressivos 1.089 pontos-base, passando de 66,4% no 4T10 para 77,3% no 4T11. Essa melhoria de resultado foi impulsionada principalmente por ganhos de eficincia operacional, incluindo redues nas despesas de shopping center e menores despesas com novos projetos para locao. Somente para fins de anlise, se excludas as despesas com novos projetos para locao do clculo do EBITDA de shopping centers, a margem teria subido para 79,0% no 4T11, 678 pontos-base maior que no 4T10.
EBITDA de Shopping Centers (R$'000) Receita Bruta de Shopping Centers Impostos e contribuies sobre vendas e servios Receita Lquida Despesas de sede Despesas baseadas em opes de aes Despesas de shopping centers Despesas com novos projetos para locao Outras receitas (despesas) operacionais EBITDA de Shopping Centers Margem EBITDA de Shopping Centers (+) Despesas com novos projetos para locao EBITDA SC antes de Desp. de Novos Projetos % EBITDA SC antes de Desp. de Novos Projetos 4T11 195.929 (17.175) 178.754 (25.717) (2.112) (10.219) (2.951) 441 138.196 77,3% 2.951 141.147 79,0% 4T10 168.884 (14.654) 154.230 (22.962) (1.749) (19.313) (8.882) 1.119 102.443 66,4% 8.882 111.325 72,2% Var. % 16,0% 17,2% 15,9% 12,0% 20,8% 47,1% 66,8% 60,6% 34,9% 1089 p.b 66.8% 26.8% 678 p.b 2011 692.830 (61.582) 631.248 (88.369) (7.661) (58.273) (12.229) 4.055 468.771 74,3% 12.229 481.000 76,2% 2010 601.196 (52.849) 548.347 (93.098) (5.675) (65.883) (39.074) (10.282) 334.335 61,0% 39.074 373.409 68,1% Var. % 15,2% 16,5% 15,1% 5,1% 35,0% 11,6% 68,7% na 40,2% 1329 p.b 68.7% 28.8% 810 p.b

79,0%
145.000

80,0%

77,3%
75,0%

76,2%
495.000

74,3%

75,0%

141.147
140.000

485.000 475.000

481.000
70,0%

68,9%

138.196
70,0%

67,3%
465.000

468.771

135.000

133.730
65,0% 455.000
445.000

455.280

65,0%

130.000

60,0%
435.000

60,0%

125.000

55,0% 425.000

55,0%

4T11 - EBITDA Consolidado

EBITDA de Shopping Centers

EBITDA de Shopping Centers antes de Despesas com Novos Projetos para Locao

2011 - EBITDA Consolidado

EBITDA de Shopping Centers

EBITDA de Shopping Centers antes de Despesas com Novos Projetos para Locao

4T11: EBITDA Consolidado, EBITDA de Shopping Centers e EBITDA de Shopping Centers antes de Despesas com Novos Projetos para Locao (R$000) e margens (%)

2011: EBITDA Consolidado, EBITDA de Shopping Centers e EBITDA de Shopping Centers antes de Despesas com Novos Projetos para Locao (R$000) e margens (%)

(1) Receita Bruta de Shopping Centers: no considera a receita com a venda de imveis. (2) EBITDA de Shopping Centers: no considera receitas, impostos sobre vendas, custos e despesas com novos projetos para venda referentes a atividade imobiliria. (3) EBITDA de Shopping Centers antes de Despesas com Novos Projetos para Locao: mesma metodologia do EBITDA de Shopping Centers, adicionando despesas com novos projetos para locao, uma vez que essas despesas referem-se a shopping centers que ainda no esto em operao.

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EBITDA Consolidado cresceu 20,5% no 4T11, chegando a R$133,7 milhes A Margem EBITDA Consolidada aumentou para 68,9% no 4T11, 669 pontos-base maior quando comparado ao 4T10. A margem EBITDA Consolidada da Companhia tradicionalmente menor que a margem EBITDA de Shopping Centers, refletindo as margens mais baixas da atividade imobiliria para venda, quando comparado com os projetos para locao.
EBITDA Consolidado (R$'000) Receita Lquida Despesas de sede Despesas baseadas em opes de aes Despesas de shopping centers Despesas com novos projetos para locao Despesas com novos projetos para venda Custo de imveis vendidos Resultado de equivalncia patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais EBITDA Consolidado Margem EBITDA Consolidada 4T11 194.099 (25.717) (2.112) (10.219) (2.951) (8.915) (11.516) 620 441 133.730 68,9% 4T10 178.388 (22.962) (1.749) (19.313) (8.882) (2.796) (12.498) (337) 1.119 110.970 62,2% Var. % 8,8% 12,0% 20,8% 47,1% 66,8% 218,8% 7,9% nd 60,6% 20,5% 669 p.b 2011 676.252 (88.369) (7.661) (58.273) (12.229) (15.888) (44.750) 2.143 4.055 455.280 67,3% 2010 604.375 (93.098) (5.675) (65.883) (39.074) (4.362) (32.295) (3.511) (10.282) 350.195 57,9% Var. % 11,9% 5,1% 35,0% 11,6% 68,7% 264,2% 38,6% nd nd 30,0% 938 p.b

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Resultados Financeiros, Dvida e Disponibilidades A Multiplan encerrou o 4T11 com uma dvida lquida de R$443,9 milhes, comparado com uma dvida lquida de R$62,7 milhes do trimestre anterior, representando uma relao de dvida lquida/EBITDA (ltimos 12 meses) de 0.98x no 4T11. No 4T11, a aplicao do caixa gerou um resultado financeiro positivo de R$31,6 milhes, lquido de despesas financeiras.
Abertura do Endividamento (R$000) Dvidas de Curto Prazo Emprstimos e financiamentos Debntures Obrigaes por aquisio de bens Dvidas de Longo Prazo Emprstimos e financiamentos Debntures Obrigaes por aquisio de bens Dvida Bruta Caixa Dvida Lquida 31/12/2011 108.561 55.652 11.473 41.436 893.717 501.503 300.000 92.214 1.002.278 558.343 443.935 30/09/2011 89.981 51.089 38.892 505.571 402.622 102.949 595.552 532.860 62.692 Var. % 20,6% 8,9% nd 6,5% 76,8% 24,6% n.d. 10,4% 68,3% 4,8% 608,1%

A posio de caixa do 4T11 foi impactada principalmente pelas sadas de caixa referentes a (i) CAPEX, que totalizou R$220,9 milhes no perodo, (ii) pagamento de R$231,0 milhes referente a aquisio de terreno, (iii) aumento de R$29,7 milhes em contas a receber, (iv) pagamento de R$17,1 milhes referente a dvidas de curto prazo, parcialmente compensados pela (v) entrada de novos recursos de financiamento no valor de R$111,6 milhes, divididos em R$29,6 milhes para o desenvolvimento do Jundia Shopping, R$50,1 milhes para o ParkShoppingCampoGrande, R$26,4 milhes para o VillageMall e R$5,5 milhes para o ParkShoppingSoCaetano, e (vi) entrada de R$304,2 milhes em novos recursos referentes s debntures emitidas em outubro de 2011. O aumento da dvida lquida contribuiu para a variao no indicador de dvida lquida/EBITDA (ltimos 12 meses) de 0.1x no 3T11 para 0.98x no 4T11. A relao dvida bruta/EBITDA (ltimos 12 meses) aumentou de 1,4 vezes no 4T11 para 2,2x no 4T11. medida em que a Companhia efetue os saques de seus emprstimos e financiamentos para a realizao dos seus investimentos planejados, sua dvida bruta dever aumentar.

Emprstimos e f inanciamentos (bancos) Obrigaes por aquisio de bens (terrenos e participaes)

Debntures
150,0 150,0 117,6 81,1

89,8
45,8

82,5

70,3

55,7 41,4
11,5 2012

60,3

26,3 2013 2014 -

18,2 2,0 2015 2016 2017 >=2018

Perfil de amortizao da dvida em 31 de dezembro de 2011 (R$ milhes)

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Financiamento garantido: R$1,3 bilho j contratado, dos quais R$291,1 milhes a serem sacados A posio de caixa atual da Multiplan, gerao futura de caixa e recursos de emprstimos e financiamentos devem sustentar suas necessidades de financiamento planejadas. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentava dvida bruta de R$1,0 bilho, e saldo de R$291,1 milhes em financiamentos j assinados e ainda no sacados. A Companhia continua analisando alternativas para financiar o desenvolvimento de seus projetos. Reduzindo custos indexadores de financiamento, diversificando
CDI+ 32%

Sacado 1.002,3M

A ser sacado 291,1M

Disponibilidade de recursos em 31 de dezembro 2011 (R$)

O custo ponderado de captao da Companhia caiu de 11,18% a.a. em 30 de setembro de 2011 para 11,08% a.a. em 31 de dezembro de 2011, em linha com a taxa bsica de juros (Selic) vigente em 31 de dezembro de 2011, de 11,00% ao ano. A Multiplan continua avaliando alternativas para reduzir seu custo de captao de recursos. Com a entrada dos recursos da debnture indexada ao CDI, a parcela da dvida relacionada a este indicador aumentou para 32% do endividamento total, devendo ser beneficiada pela expectativa de reduo da taxa de juros nominal no Brasil. O endividamento indexado TJLP aumentou R$64,1 milhes no 4T11, alcanando 13% do endividamento total. Este aumento resultou da entrada de novos recursos referentes parcela indexada TJLP dos contratos de financiamento para o desenvolvimento do Shopping Jundia e ParkShoppingCampoGrande. A participao da dvida indexada TR no endividamento total da Companhia caiu para 40% no 4T11, de 65% no 3T11. A dvida indexada a TR apresentava um custo anual de 10,92% no 4T11, com base na TR dos ltimos doze meses de 1,21% a.a. Indicadores de endividamento em 31 de dezembro de 2011
Desempenho dos ndices (ltimos 12 meses) TJLP IPCA TR CDI+ IGP-M Outros Total
Mdia ponderada da taxa de juros anual.

TR 40%

IPCA 6%

TJLP 13%
IGP-M 9%

ndices de endividamento em 31 de dezembro de 2011

Taxa de juros mdia 3,39% 7,19% 9,71% 1,02% 3,82% 5,47%

Custo da dvida 9,39% 13,79% 10,92% 12,02% 8,92% 11,08%

Dvida (R$000) 124.516 63.353 405.050 318.869 90.251 239 1.002.278

6,00% 6,60% 1,21% 11,00% 5,10% 5,61%

Desempenho acumulado dos ndices nos ltimos 12 meses.

40

Lucro Lquido e Fluxo de Caixa Operacional (FFO) Forte aumento de 49,4% no lucro lquido no 4T11 decorrente do slido desempenho operacional O lucro lquido registrou novamente forte crescimento nesse trimestre, aumentando 49,4% para R$108,1 milhes. Com a melhora no desempenho operacional da Companhia, a margem lquida aumentou para 55,7% no 4T11, de 40,6% no 4T10, alta de 1.514 p.b.
36,5%

Em 2011, o lucro lquido registrou R$298,2 milhes, um aumento de 36,5%, quando comparado ao de 2010. Vale ressaltar que, em novembro de 2011, a Multiplan anunciou o pagamento de juros sobre o capital prprio no valor de R$100,0 milhes antes de impostos. O lucro lquido ajustado atingiu R$115,8 milhes, enquanto o Fluxo de Caixa Operacional (FFO) atingiu R$131,8 milhes, representando crescimentos de 24,4% cada no 4T11, quando comparado ao 4T10. Em 2011, o lucro lquido ajustado aumentou 9,7% para R$355,0 milhes, enquanto o FFO atingiu R$415,4 milhes, representando um crescimento de 12,8%.
Lucro Lquido e Clculo do FFO (R$'000) Receita lquida Despesas operacionais Resultados financeiros Depreciao e amortizao Imposto de renda e contribuio social corrente Participao minoritria Lucro lquido ajustado Imposto de renda e contribuio social diferidos Lucro lquido Depreciao e Amortizao Imposto de renda e contribuio social diferidos FFO FFO por ao (R$)1
1 Ajustado para aes em tesouraria

298,2 M

49,4%
108,1 M
72,3 M

218,4 M 44,1%

55,7%

36,1%
40,6%

4Q10

4Q11

2010

2011

Evoluo do lucro lquido

CAGR 2007-11: 14,6% 1,60 1,35

2,33 2,06 1,76

179 M

178 M

155 M

148 M

148 M

2007

2008

2009*

2010

2011

n mdio de aes

FFO por ao

Evoluo do FFO por ao (R$) * Emisso de novas aes no 4T09

4T11 194.099 (60.369) 3.575 (15.989) (2.801) (2.674) 115.841 (7.727) 108.114 15.989 7.727 131.830 0,74

4T10 178.388 (67.418) 8.614 (12.862) (10.382) (3.246) 93.094 (20.746) 72.348 12.862 20.746 105.956 0,59

Var.% 8,8% 10,5% 58,5% 24,3% 73,0% 17,6% 24,4% 62,8% 49,4% 24,3% 62,8% 24,4% 24,8%

2011 676.252 (220.972) 31.559 (60.381) (60.668) (10.743) 355.047 (56.871) 298.176 60.381 56.871 415.428 2,33

2010 604.375 (254.180) 43.543 (44.613) (14.972) (10.615) 323.538 (105.155) 218.383 44.613 105.155 368.151 2,06

Var.% 11,9% 13,1% 27,5% 35,3% 305,2% 1,2% 9,7% 45,9% 36,5% 35,3% 45,9% 12,8% 13,3%

41

2010 e 2009 Receita Bruta Receita bruta mais que dobrou nos ltimos cinco anos A receita bruta da Multiplan foi de R$662,6 milhes em 2010, um crescimento slido de 24,0%, comparado a 2009, em linha com a taxa anual de crescimento ponderado de 24,4% na receita bruta desde 2006. Aps cinco anos, a companhia mais do que duplicou sua receita bruta (140% de aumento comparado a 2006). O forte aumento nas receitas de cesso de direitos, estacionamento e venda de imveis contribuiu para esse resultado. Considerando o 4T10, a receita bruta subiu 12,1% em relao ao 4T09, alcanando R$195,3 milhes. O aluguel mnimo (ou fixo) aumentou 14,0% em 2010, e foi responsvel por 84,7% da receita de locao (e 53,2% da receita bruta). A receita de merchandising e a complementar (aluguel percentual) cresceram 12,6% e 60,8%, respectivamente, em 2010.
Apropriao de receita de aluguel linear 0,8% Servios 11,0% Mnimo 84,7%

Venda de imveis 9,3%

Receita de locao 62,8%

Receita de estacionamento 10,5% Outras 0,3% Cesso de direitos 5,3%

Merchandising 10,4%

Complementar 4,9%

Abertura da receita bruta 2010

Resultados da Participao em Shopping Centers Receita de Locao Crescimento forte e estvel A receita de locao cresceu 15,5% em 2010 quando comparada a 2009, atingindo R$416,1 milhes, antes do efeito do ajuste de linearidade. De acordo com o mtodo da linearidade, e conforme a demonstrao de resultados de 2009, a Companhia comeou a registrar suas operaes com locao de lojas como arrendamento mercantil operacional. O aluguel mnimo contratado com os lojistas, incluindo aumentos reais quando aplicveis, e o "aluguel-dobrado" sazonal, excluindo os reajustes de acordo com o ndice de inflao, reconhecido proporcionalmente s participaes da Companhia em cada desenvolvimento, usando o mtodo contbil de linearidade, independente do valor faturado. Como o mtodo foi usado pela primeira vez no 4T09, o efeito resultante da linearidade em 2009 (+ R$6,0 milhes) impactou somente aquele trimestre, e, portanto, distorce as comparaes com os dados do 4T10 (linearidade de -R$18,7 milhes no quarto trimestre e resultado lquido de + R$5,1 milhes no ano). Todos os shoppings centers registraram aumento na receita de locao em 2010, como resultado do crescimento orgnico e expanso da ABL.

42

Receita de Locao/Shopping (R$ '000) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia Total do Portflio Apropriao da receita de aluguel linear Total

4T10 17.705 9.298 20.523 24.786 11.165 9.101 1.673 5.712 11.348 6.591 1.356 12.881 5.936 138.075 -18.658 119.417

4T09 13.237 8.373 20.309 22.841 9.798 8.392 1.555 5.167 8.306 4.674 409 11.244 3.227 117.533 6.000 123.533

Var. % 33,8% 11,0% 1,1% 8,5% 14,0% 8,4% 7,6% 10,5% 36,6% 41,0% 231,8% 14,6% n.d. 17,5% n.d. 3,3%

2010 49.240 29.366 65.671 77.703 34.518 30.169 5.793 18.010 29.421 19.037 2.735 35.719 18.731 416.114 5.104 421.218

2009 44.080 27.194 62.570 72.474 27.239 26.619 5.300 15.335 26.112 15.329 1.586 33.114 3.227 360.180 6.000 366.180

Var. % 11,7% 8,0% 5,0% 7,2% 26,7% 13,3% 9,3% 17,4% 12,7% 24,2% 72,4% 7,9% n.d. 15,5% 14,9% 15,0%

Aps a aquisio de participao minoritria de 16,5% em agosto de 2010, a participao da Multiplan no Ptio Savassi aumentou para 96,5%. Aps a aquisio de participao minoritria de 25,0% em novembro de 2010, a participao da Multiplan no Shopping Santa rsula aumentou para 62,5%. Inaugurado em novembro de 2009.
+14,0% 43.399 +60,8% 7.673 +12,6% 4.862 -896 -14,9% 421.218

Linearidade 1.4% Aluguel mnimo 98.6%

Reajustes contratuais 99.8% Sazonalidade (aluguel dobrado) 0.2%

366.180

+15,0%
Locao 2009 Mnimo Complementar Merchand. Linearidade Locao 2010

Abertura do aluguel mnimo e linearidade 2010

Evoluo da receita de locao 2010 (R$000) Nmeros em negrito referem-se variao percentual no comparativo 2010/2009

Receita de Locao - (R$ '000) Shopping Center Mnimo BH Shopping 43.210 RibeiroShopping 24.626 BarraShopping 57.345 MorumbiShopping 65.035 ParkShopping 28.955 DiamondMall 25.149 New York City Center 4.880 Shopping AnliaFranco 15.518 ParkShoppingBarigi 23.777 Ptio Savassi 13.794 Shopping Santa rsula 2.083 BarraShoppingSul 30.533 Shopping Vila Olmpia 17.425 352.331 Total do Portflio Apropriao de receita de aluguel linear 5.104 Total 357.435

2010 Complementar 1.617 1.015 2.231 3.096 1.844 2.677 271 850 1.827 3.161 183 1.188 339 20.297 20.297

Merchand. 4.412 3.725 6.095 9.572 3.720 2.343 642 1.642 3.817 2.082 468 3.999 968 43.486 43.486

2009 Mnimo Complementar 38.552 1.103 23.039 748 55.515 1.590 61.345 2.163 21.957 1.847 23.084 1.372 4.492 161 13.230 533 21.786 803 12.264 1.605 1.028 9 29.447 670 3.191 19 308.932 12.624 6.000 314.932 12.624

Merchand. 4.425 3.408 5.465 8.965 3.435 2.164 647 1.572 3.522 1.460 548 2.996 17 38.624 38.624

Aps a aquisio de participao minoritria de 16,5% em agosto de 2010, a participao da Multiplan no Ptio Savassi aumentou para 96,5%. Aps a aquisio de participao minoritria de 25,0% em novembro de 2010, a participao da Multiplan no Shopping Santa rsula aumentou para 62,5%. Inaugurado em novembro de 2009.

43

Maior volume de vendas e forte crescimento real impulsionam Aluguis nas Mesmas Lojas em 2010 O Aluguel nas Mesmas Lojas subiu 6,9% em 2010 quando comparado com 2009, enquanto o Aluguel na Mesma rea aumentou 6,2% no ano. Em 2010, com o aumento na inflao conforme medido pelo ndice IGP-DI, o valor dos contratos foi ajustado em aproximadamente 1,1%. vlido mencionar que o crescimento do ndice IGP-DI em 2010 deve afetar positivamente o futuro reajuste de contratos, pois os valores so atualizados de acordo com a inflao dos ltimos doze meses. No 4T10, o crescimento real do Aluguel nas Mesmas Lojas, isto , descontado o impacto do reajuste do IGP-DI, atingiu um novo recorde de alta dos ltimos trs anos: 7,7% no trimestre, acima do maior reajuste de inflao para o ano, de 4,0%.
+17,5% +15,5% +10,5% +12,0% +6,9%

10,7% 11,1% 8,6% 6,7%

10,0% 7,3%

Efeito do ajuste do IGP-DI Crescimento do IGP-DI

+6,2% 4,0% 1,1%

3,9%

4,6%

5,6%

2,9%
0,2% 0,6%

4,0%

Efeito do Ajuste do IGP-DI

SAR

SSR

Receita Efeito do de Ajuste do Locao IGP-DI

SAR

SSR

Receita de Locao

-0,3%

4T10

2010

3T07 4T07 1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10

Anlise da receita de locao (ano/ano) Mdia da variao acumulado de 12 meses do IGP-DI

Efeito do Ajuste do IGP-DI sobre aluguel mnimo

Aluguel nas mesmas lojas real 13,9% 11,6% 13,2% 14,0%

Efeito do ajuste do IGP-DI

7,7% 6,0%

10,7% 11,1%

12,0% 10,0% 8,1% 7,3% 6,5% 3,9% 2,9% 4,4% 6,6% 4,0%

7,7% 5,6%

9,0% 8,6%
6,7%

4,8%
3,6% 2,8% 2,9% 3,4% 3,7%

2,1% 2,2%

1,9% 0,8%

0,2%

0,6%

-0,3% 1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10

1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10

Composio do Aluguel nas Mesmas Lojas (SSR)

Crescimento real histrico do Aluguel nas Mesmas Lojas (SSR)

CAGR real de 3,5% do Aluguel na Mesma rea nos ltimos quatro anos! De 2007 a 2010, a Multiplan apresentou aumentos em seu Aluguel nas Mesmas Lojas de 10,6%, 9,4% e 6,9%, respectivamente, equivalente a uma mdia geomtrica de 8,8%. importante notar que as bases das Vendas nas Mesmas Lojas e Vendas na Mesma rea mudam diariamente, portanto afim de demonstrar o aumento da receita de aluguel de seus lojistas desde 2007, excluindo qualquer influencia externa, a Companhia elaborou este estudo considerando o crescimento apenas das lojas e reas que estavam em operao desde 2007. Os contratos considerados neste exerccio chegam a aproximadamente 50% dos contratos existentes e 60% das receitas de aluguel mnimo e complementar dos nove shopping centers considerados.
+4,7%

+8,4%

+8,0%

Efeito do Aluguel na Aluguel nas Ajuste do Mesma rea Mesmas IGP-DI Lojas

CAGR do Aluguel nas Mesmas Lojas (SSR) e Aluguel na Mesma rea (SAR) (2007 a 2010)

Os nove shopping centers (em operao desde IPO) registraram uma taxa anual de crescimento ponderado (CAGR) no Aluguel nas Mesmas Lojas e no Aluguel na Mesma rea de 8,0% e 8,4%, respectivamente, entre 2007 e 2010. No mesmo perodo, o efeito do reajuste do IGP-DI foi de 4,7%, resultando em um CAGR real de 3,1% no Aluguel nas Mesmas Lojas e de 3,5% no Aluguel na Mesma rea. Isto demonstra que no somente as novas lojas aumentaram a base de

44

receita de locao, mas tambm as lojas existentes nos shopping centers por mais anos, que crescem sobre uma base j elevada.

Receitas com Estacionamento (lquidas de transferncias a scios e shopping centers) Melhorias em operaes novas e j existentes levaram a um aumento de 26,5% na receita de estacionamento em 2010 A receita de estacionamento alcanou R$69,5 milhes em 2010, representando um aumento de 26,5% comparado a 2009. No 4T10, a linha de receita saltou 19,3% em relao aos valores do 4T09, registrando slidos R$21,2 milhes. Novas operaes de estacionamentos no ParkShopping e no Shopping Vila Olmpia contriburam com R$8,5 milhes para o aumento anual. Durante o ano de 2010, a Companhia instalou novos equipamentos de estacionamento em 10 dos 13 shoppings centers do portflio, buscando mais eficincia e alinhada a prticas sustentveis. Solues tecnolgicas tambm esto utilizadas no MorumbiShopping. Painis eletrnicos agora direcionam os motoristas a vagas vazias, ajudando os clientes a encontrarem rapidamente uma vaga e contribuindo para tornar mais agradvel sua permanncia no shopping center. Ainda no MorumbiShopping, as vagas para pessoas com necessidades especiais passaram a ter alertas de voz acionados na chegada, informando sobre as particularidades da rea e impedindo o uso abusivo da vaga. Receita de estacionamento lquida de repasse a scios e shopping centers Desde o incio de 2010, a Companhia reporta a receita de estacionamento lquida de repasse a scios e shopping centers, uma vez que a Companhia apenas um agente de recolhimento e repasse. As despesas operacionais do estacionamento continuam a ser contabilizadas na linha de despesas dos shopping centers e os impostos relacionados receita de estacionamento no sofreram nenhuma alterao. A tabela abaixo mostra a receita de estacionamento por shopping center antes da transferncia para os scios e shopping centers da Multiplan.
Receita de Estacionamento BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia Receita bruta de estacionamento Repasse do estacionamento Receita de estacionamento 4T10 3.289 2.109 7.488 7.963 2.549 1.438 1.520 3.118 2.976 1.594 548 2.024 516 37.132 (15.953) 21.179 4T09 2.615 2.015 5.923 6.718 1.770 1.486 1.340 2.816 2.191 1.844 285 1.639 127 30.771 (13.019) 17.752 Var. % 25,8% 4,7% 26,4% 18,5% 44,0% 3,2% 13,4% 10,7% 35,8% 13,6% 92,1% 23,5% 305,7% 20,7% 22,5% 19,3% 2010 10.131 7.067 24.357 25.767 7.357 5.286 5.257 10.420 8.919 5.725 1.415 6.492 1.109 119.302 (49.798) 69.504 2009 Var. % 8.865 14,3% 4.286 64,9% 21.262 14,6% 23.021 11,9% 1.770 315,5%, 4.851 9,0% 4.738 11,0% 8.860 17,6% 7.576 17,7% 5.627 1,7% 737 91,9% 3.612 79,7% 127 772,0% 95.332 25,1% (40.373) 23,3% 54.959 26,5%

RibeiroShopping e BarraShoppingSul iniciaram suas operaes de estacionamento em maio de 2009. ParkShopping iniciou sua operao de estacionamento em outubro de 2009. Shopping Vila Olmpia iniciou sua operao de estacionamento em novembro de 2009.

45

Despesas de Shopping Centers Maior taxa de ocupao, menores despesas de shopping centers
+6,6%

As despesas de shopping centers somaram R$65,9 milhes em 2010, representando um aumento de 6,6% quando comparadas ao ano de 2009. O aumento foi inferior ao de 8,3% da ABL prpria ajustada no mesmo perodo, indicando uma diluio das despesas de shopping centers durante o ano. Adicionalmente, as despesas com lojas vagas diminuram, uma vez que a vacncia do portflio reduziu de 3,1% em 2009 para 1,4% em 2010. A vacncia no Shopping Santa rsula, que passou por uma profunda transformao em sua arquitetura interna e em seu mix de lojas, registrou uma queda, saindo de 35% de vacncia em dezembro de 2009, para 10% no mesmo ms de 2010.

65.883 61.778

+23,7%

15.612

19.313

4T09

4T10

2009

2010

Despesas de shopping center (R$000)

Mesmo com a inaugurao de seis expanses e dois shopping centers nos ltimos dois anos, que normalmente resulta em um aumento temporrio da vacncia, a Companhia conseguiu aumentar sua taxa de ocupao devido demanda por espaos nos shopping centers em operao, alm do sucesso dos novos empreendimentos inaugurados.

100,0% ABL Total 98,0% 96,0% 94,0% 92,0% 90,0% % ABL Ocupada

600.000 m

550.000 m
500.000 m 450.000 m 400.000 m 350.000 m 300.000 m 250.000 m 200.000 m

1T01

4T01

3T02

2T03

1T04

4T04

3T05

2T06

1T07

4T07

3T08

2T09

1T10

4T10

Evoluo da ABL total e da taxa de ocupao

As despesas com estacionamento, aps a modernizao dos seus equipamentos em 10 dos 13 shopping centers, foram responsveis por 22,1% das despesas de shopping centers em 2010. No 4T10, as despesas de shopping centers aumentaram 23,3% em comparao ao 4T09, para R$19,3 milhes, principalmente devido ao aumento da contribuio para o fundo de promoo e publicidade visando temporada de Natal. Esse investimento foi compensado pelo aumento das vendas e da receita de aluguel complementar no 4T10, de 61,3%.

46

Resultado Lquido Operacional NOI Margem NOI continua a crescer e atinge 86,6% em 2010; NOI + Cesso de Direitos, 87,5% no mesmo perodo O Resultado Operacional Lquido (NOI) atingiu R$424,8 milhes em 2010, 18,2% maior que em 2009. Conforme mencionado anteriormente, o forte crescimento das receitas aliado ao pequeno aumento nas despesas de shopping centers foram as principais variveis para o aumento do NOI e a melhoria da margem NOI, que cresceu de 85,3% em 2009 para 86,6% em 2010. Levando em considerao a receita de cesso de direitos do exerccio, o NOI aumentaria para R$460,1 milhes, ou seja, um crescimento de 19,1% em relao a 2009 e uma margem NOI de 87,5%. No quarto trimestre de 2010, a variao do NOI foi impactada pelo efeito contbil da linearidade, como explicado na anlise da receita de locao. Caso o impacto do efeito da linearidade em ambos os perodos no fosse considerado, o NOI no 4T10 cresceria 16,9%, em linha com o crescimento anual do NOI.
Clculo do NOI (R$ '000) COM Efeito da Linearidade Receita de locao de lojas Apropriao de receita de aluguel linear Receita de estacionamento Receita Operacional Despesas de shopping centers NOI Margem NOI Receita de cesso de direitos NOI + CD Margem NOI + CD SEM Efeito da Linearidade Receita de locao de lojas Receita de estacionamento Receita Operacional Despesas de shopping centers NOI Ajustado Margem NOI Ajustado Receita de cesso de direitos NOI Ajustado + CD Margem NOI Ajustado + CD 4T10 138.075 (18.658) 21.179 140.596 (19.313) 121.283 86,3% 9.328 130.611 87,1% 4T10 138.075 21.179 159.254 (19.313) 139.941 87,9% 9.328 149.269 88,5% 4T09 117.533 6.000 17.752 141.285 (15.612) 125.673 Var. % 17,5% na 19,3% 0,5% 23,7% 3,5% 21,5% 2,1% 2010 416.114 5.104 69.504 490.722 (65.883) 424.839 86,6% 35.241 460.080 87,5% 2010 416.114 69.504 485.618 (65.883) 419.735 86,4% 35.241 454.976 87,4% 2009 360.180 6.000 54.959 421.139 (61.778) 359.361 Var. % 15,5% 14,9% 26,5% 16,5% 6,6% 18,2% 30,6% 19,1%

88,9% 269 p.b. 7.680 133.353

85,3% 124 p.b. 26.990 386.351

89,5% 240 p.b. 4T09 117.533 17.752 135.285 (15.612) 119.673 88,5% 7.680 127.353 89,1% Var. % 17,5% 19,3% 17,7% 23,7% 16,9% 59 p.b. 21,5% 17,2% 54 p.b.

86,2% 126 p.b. 2009 360.180 54.959 415.139 (61.778) 353.361 Var. % 15,5% 26,5% 17,0% 6,6% 18,8% 30,6% 19,6%

85,1% 131 p.b. 26.990 380.351

86,0% 132 p.b.

200.000 150.000 100.000 50.000 4T09 125.673

88,9%

-3,5% 121.283

110,0% 105,0%

200.000 150.000 119.673

88,5%

16,9% 139.941

110,0% 105,0% 100,0% 95,0%

86,3%

4T10

70.000 100,0% 50.000 95,0% 30.000 90,0% 10.000 85,0% (10.000) 80,0% (30.000) (50.000) (70.000)

(+/-)

6.000 (18.658) 4T09 4T10

100.000 50.000 -

87,9%

90,0% 85,0% 80,0%

4T09

4T10

Evoluo do NOI (R$000) e da Margem NOI 4T09/4T10

Efeitos da Linearidade (R$000) no 4T09/4T10

Evoluo do NOI (R$000) e da Margem NOI 4T09/4T10 sem o Efeito da Linearidade

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Resultados da Administrao de Shopping Centers Receita de Servios Taxas de administrao aumentaram 16,4% em linha com a ABL de terceiros A receita da taxa de administrao aumentou 16,4% em 70.000 2010, ou R$6,2 milhes, seguindo o aumento de 11,0% 60.000 na ABL mdia de terceiros no mesmo perodo, em 50.000 comparao ao ano de 2009. 40.000
30.000 As taxas de corretagem por sua vez diminuram 37,0% 20.000 em 2010, ou R$5,3 milhes, como resultado de uma 10.000 maior participao da Companhia nos projetos em fase de locao, 97,8% (ParkShoppingSoCaetano, VillageMall, JundiaShopping, ParkShopping Campo Grande e trs expanses) em relao a 2009, de 70,7% (Shopping Vila Olmpia, ParkShoppingSoCaetano e cinco expanses).
-0,6%

80.000

73.372

72.926

Taxa de administrao
37.457

43.604

Taxa de corretagem Taxa de transferncia

14.412 9.039 8.680 3.784

9.086 10.228 8.022 1.986 2010

Merchandising
Outras receitas

2009

Composio da receita de servios 2009 vs 2010 (R$000)

A combinao destes fatores levou queda de 0,6% na receita de servios em 2010, uma vez que o aumento de receita das taxas de administrao e transferncia foi compensada por menores receitas com taxas de corretagem, merchandising e outras receitas. No 4T10, a receita de servios aumentou 5,2%, passando de R$17,9 milhes para R$18,8 milhes, devido principalmente a um aumento de 31,8% na receita com taxa de administrao e de 27,3% na receita com taxa de transferncia. Durante o mesmo perodo, a receita de corretagem diminuiu 30,2%.

48

Despesas Gerais e Administrativas (Sede) As despesas gerais e administrativas aumentaram menos que a inflao, apesar de itens no recorrentes Em 2010, as despesas da sede aumentaram somente 60.000 50.000 5,6%, um pouco abaixo da inflao anual de 5,9%, medida pelo IPCA, um surpreendente contraste com40.000 o aumento da taxa de administrao de 16,4%. Vale 30.000 a 20.000 pena notar que as despesas gerais e administrativas 10.000 aumentaram muito pouco, apesar de uma reverso na proviso de R$1,6 milho em 2009, e dos itens no recorrentes em 2010, atingindo um total de R$14,4 milhes.
-11,5% -7,2% 25.945 25.325 24.744 22.962

20.068

4T09

1T10

2T10

3T10

4T10

Despesas de sede variao trimestral (R$000)

Excluindo o impacto desses eventos no recorrentes e apenas para fins de anlise, as despesas gerais e administrativas diminuiriam 12,4% em 2010 em relao a 2009. Com base nas mesmas mtricas, a relao despesas gerais e administrativas recorrentes/receita lquida cairia para 13,0% em 2010, sendo somente 2/3 da taxa ajustada de 18,6% em 2009.
+5,6% 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 2009 2010
Evoluo das Despesas de Sede 2009/2010 (R$000) e Sede/Receita Lquida
18,3% 15,4%

-12,4%

88.182

93.098

30,0%38.000 25,0%28.000 20,0% (+/-)

18.000 8.000 14.435

100.000 80.000

89.776 78.663
18,6% 13,0%

30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0%

= 60.000
40.000 20.000 -

15,0% (2.000) 10,0%

(1.594) 2009 2010

2009

2010

Itens No-recorrentes 2009/2010 (R$000)

Evoluo das Despesas de Sede Recorrentes 2009/2010 (R$000) e Sede Recorrente/Receita Lquida

No 4T10, as despesas gerais e administrativas diminuram 11,5%, para R$23,0 milhes, em 30,0% comparao aos R$25,9 milhes no 4T09. Isso resultou em uma 40.000 -11,5% melhora da relao despesas gerais e administrativas/receita35.000 25.945 30.000 25,0% 22.962 lquida, que passou de 16,4% no 4T09 para 12,9% no 4T10. 25.000
20.000 15.000 10.000 5.000 16,4% 12,9%

20,0% 15,0% 10,0%

4T09 4T10 Evoluo das despesas de sede 4T09/4T10 (R$000) e Sede/Receita lquida

49

Resultados do Desenvolvimento de Shopping Centers Receita de Cesso de Direitos Cesso de Direitos Assinadas: slido ritmo de locao, com R$87,0 milhes em cesso de direitos assinadas em 2010; R$34,5 milhes no 4T10 As receitas diferidas se beneficiaram do ritmo intenso de locao em 2010, resultante de um portflio em desenvolvimento de quatro novos shopping centers e trs expanses de shopping centers. O saldo de receitas diferidas aumentou 39,2% em 2010, em comparao a 2009, e os contratos de cesso de direitos assinados e registrados na linha de receitas diferidas atingiram R$183,7 milhes em dezembro de 2010.
Entrega de projetos
183.733

158.531 138.788 141.224137.099 149.975 126.298 121.479 136.741 131.976 110.183 96.381 81.194 110.506

Novos projetos lanados

Evoluo da receita diferida (R$000)

O saldo da receita diferida somente ser apropriada como receita de cesso de diretos quando os contratos de locao entrarem em vigncia e durante seu prazo, ou seja, quando os lojistas receberem as lojas e iniciarem as operaes. A companhia assinou R$34,5 milhes em contratos de cesso de direitos no 4T10 e R$87,0 milhes em 2010. A cesso de direitos assinada das expanses entregues no BH Shopping, Ptio Savassi e ParkShoppingBarigi em 2010, acumularam R$27,3 milhes, os quais sero reconhecidos em cinco anos a partir do ms de cada inaugurao. Receita de Cesso de Direitos: 75,9% gerada por projetos inaugurados nos ltimos cinco anos Em 2010, a receita da cesso de direitos aumentou 30,6%, atingindo R$35,2 milhes, beneficiando-se principalmente da abertura do Shopping Vila Olmpia (considerando a participao da MPH no shopping center) em novembro de 2009, responsvel por 1/3 da receita de cesso de direitos reconhecida em 2010. No comparativo trimestral, a receita de cesso de direitos aumentou 21,5%, de R$7,7 milhes no 4T09 para R$9,3 milhes no 4T10, tendo o Shopping Vila Olmpia contribudo com 29,5% das receitas do 4T10. Os projetos inaugurados nos ltimos cinco anos foram responsveis por 75,9% da receita de cesso de direitos gerada em 2010, uma participao acima dos 53,3% em 2009.
Receita de Cesso de Direitos (R$ '000) Operacionais (Recorrentes) Novos projetos abertos nos ltimos 5 anos Receita de Cesso de Direitos 4T10 2.417 6.911 9.328 4T09 4.039 3.641 7.680 Var. % 40,2% 89,8% 21,5% 2010 8.481 26.759 35.241 2009 12.608 14.381 26.989 Var. % 32,7% 86,1% 30,6%

Despesas com Novos Projetos para Locao As Despesas Pr-Operacionais, atualmente classificadas como Despesas com Novos Projetos, referem-se parte do CAPEX contabilizada como despesa na demonstrao de resultados, conforme estabelecido no pronunciamento CPC 04 em 2009. Composta principalmente por despesas com propaganda, estudos de viabilidade, corretagem e outras despesas de desenvolvimento, a maior parte do CAPEX atribudo a despesas com novos projetos ocorrem nas fases de lanamento e inaugurao dos projetos, com uma parte residual distribuda na fase de construo, e uma despesa final na inaugurao.

50

Cesso de Direitos assinada agregou duas vezes mais que as Despesas com Novos Projetos para Locao em 2010 A Companhia apresentou R$39,1 milhes em Despesas com Novos Projetos para Locao em 2010. O resultado dos investimentos em despesas com novos projetos e iniciativas de marketing ao longo de 2010 pode ser mensurado pelo nmero de contratos de locao assinados, de 428 no perodo, e pelo volume de cesso de direitos assinada, R$87,0 milhes, 122,6% maior do que as despesas com novos projetos para locao no mesmo perodo. Despesas com Novos Projetos de R$8,9 milhes contriburam para a assinatura de R$34,5 milhes em Cesso de Direitos Contratada No 4T10, a Multiplan apresentou despesas com novos projetos de R$8,9 milhes, compostas principalmente por investimentos destinados a promover os projetos existentes, o que resultou na assinatura de 158 novos contratos o maior volume trimestral de novos contratos assinados nos ltimos trs anos somando R$34,5 milhes em cesso de direitos contratada.
8.882

+122,6% 86.998

39.074

Despesas com novos projetos para locao

Cesso de direitos contratada

Despesas com novos projetos para locao e cesso de direitos contratada em 2010 (R$000)
+288,8% 34.530

Despesas com novos projetos para locao

Cesso de direitos contratada

Despesas com novos projetos para locao e cesso de direitos contratada no 4T10 (R$000)

Expectativa de Despesas com Novos Projetos para Locao em 2011 para os projetos anunciados Os projetos para locao, tais como ParkShoppingSoCaetano, Shopping Macei, ParkShopping Corporate e Morumbi Corporate, devem ser responsveis por despesas com novos projetos entre R$9,2 milhes e R$11,3 milhes em 2011. A maior parte dos desembolsos com os projetos atuais em desenvolvimento j foi realizada, como pode ser notado no resultado de 2010. Nos prximos meses, no devero ocorrer desembolsos importantes alm do CAPEX normal de construo, como planejado para os projetos j anunciados. O ParkShoppingSoCaetano j desembolsou 65,0% das despesas planejadas com novos projetos, tendo como conseqncia o forte ritmo da assinatura de contratos de locao. Espera-se que o shopping center localizado em Macei inicie a sua fase de construo e locao nos prximos meses, necessitando o mesmo tipo de campanha de marketing em sua fase inicial. Vale ressaltar que esses dados so relativos aos projetos j anunciados e podem ser alterados quando, e se for o caso, forem anunciados novos projetos.

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Resultados dos Empreendimentos Imobilirios Torres Comerciais Receita Imobiliria e Custo de Imveis Vendidos Em 2010, a Multiplan registrou, de acordo com o mtodo de apropriao fsico-financeiro da obra (PoC), uma receita imobiliria de R$61,4 milhes, composta principalmente por R$56,6 milhes referente ao Cristal Tower e R$3,5 milhes do Centro Profissional RibeiroShopping, sendo este ltimo apenas durante o 4T10. Cristal Tower: nmero de unidades vendidas aumentou de 72% no 4T09 para 93% no 4T10 No 4T10, o nmero de unidades vendidas atingiu 269, o equivalente a 93% das 290 unidades para venda. Essas vendas, junto do andamento das obras, foram responsveis por uma receita imobiliria reconhecida (pelo PoC) de R$22,9 milhes no 4T10 e R$56,6 milhes em 2010. O andamento das obras da Cristal Tower levou ao reconhecimento de custos de R$9,9 milhes no 4T10 e R$29,7 milhes em 2010. Centro Profissional RibeiroShopping: elevando a receita bruta Com valor geral de vendas (VGV) de R$75,0 milhes e 100% de suas 288 unidades vendidas durante o perodo de pr-lanamento, a receita da venda de imveis e os custos relacionados esto sendo registrados como receita da venda de imveis e custo dos imveis vendidos de acordo com o progresso da construo. No 4T10, a Multiplan apropriou receitas de R$3,5 milhes e despesas de R$2,6 milhes. A Multiplan tem participao de 100% no projeto, cuja entrega est prevista para dezembro de 2012. Despesas com Novos Projetos para Venda As Despesas com Novos Projetos de torres comerciais para venda alcanaram R$4,4 milhes em 2010, sendo R$2,8 milhes no 4T10, devido principalmente ao processo de locao do Centro Profissional RibeiroShopping. Expectativa de Despesas com Novos Projetos para Venda em 2011 para os projetos anunciados Os projetos para venda, incluindo o Cristal Tower e o Centro Profissional RibeiroShopping, devero ser responsveis por despesas com novos projetos entre R$4,1 milhes e R$5,0 milhes em 2011. O primeiro est prestes a ser entregue e as despesas com novos projetos devem estar relacionadas principalmente s despesas de corretagem, que sero reconhecidas de acordo com a evoluo das obras (PoC mtodo de andamento fsico-financeiro da obra). Favor considerar que esses dados so relativos aos projetos j anunciados e podem ser alterados quando, e se for o caso, forem anunciados novos projetos.

Equivalncia Patrimonial Despesas legais e custos de manuteno resultaram em equivalncia patrimonial negativa de R$300 mil no 4T10 A equivalncia patrimonial do empreendimento imobilirio Royal Green Pennsula apresentou uma reduo significativa, de um impacto negativo de R$20,0 milhes em 2009 para R$3,5 milhes em 2010. No trimestre, a reduo foi de 92,6%, passando de R$4,6 milhes no 4T09 para menos de R$300 mil no 4T10, devido principalmente a despesas legais e custos de manuteno das unidades restantes disponveis para venda. No final de 2010, havia apenas quatro unidades para venda com um VGV (valor geral de venda) de aproximadamente R$8,2 milhes, a serem reconhecidos, quando vendidos, na linha de equivalncia patrimonial.

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Resultados Financeiros Outras receitas e despesas operacionais Em 2009, a Companhia apresentou R$22,4 milhes na linha Outras Receitas Operacionais. A maior parcela, ou R$18,7 milhes, resultou de um efeito no recorrente de compensao de impostos relacionada a um crdito de PIS/COFINS originado de uma aquisio em 2006. Em 2010, a Multiplan apresentou Outras Despesas Operacionais de R$10,3 milhes, que resultaram de (i) R$2,3 milhes contabilizados como Outras Receitas Operacionais e (ii) uma proviso de R$12,6 milhes no balano patrimonial, conforme explicado na demonstrao de resultados do 3T10, que revisou e ajustou o montante de crdito do PIS/COFINS de R$18,7 milhes para R$6,1 milhes.

EBITDA O EBITDA em 2010 atingiu R$350,2 milhes, 15,2% maior que em 2009 Os resultados operacionais da companhia foram beneficiados por um aumento de 25,2% da receita lquida em 2010, aliado a um crescimento mais lento nas despesas de shopping center e despesas de sede. Por outro lado, o aumento em despesas com novos projetos e o impacto negativo da proviso de PIS/COFINS reduziram parte dos ganhos de receita lquida, resultando em um EBITDA 15,2% maior em 2010 em comparao ao mesmo perodo do ano anterior. EBITDA de R$111,0 milhes no 4T10, 17,5% maior que no 4T09 O EBITDA apresentou um crescimento de 17,5% no 4T10, em comparao ao mesmo trimestre do ano anterior, superior ao aumento de 12,8% na receita lquida, devido principalmente a uma reduo nas despesas da sede. Como resultado, a margem EBITDA passou de 59,7% no 4T09 para 62,2% no 4T10.

Clculo do EBITDA (R$'000) Receita Lquida Despesas de sede Despesas de remunerao baseadas em opes de aes Despesas de shopping centers Despesas com novos projetos para locao Despesas com novos projetos para venda Custo de imveis vendidos Resultado de equivalncia patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais EBITDA Margem EBITDA

4T10 178.388 (22.962) (1.749) (19.313) (8.882) (2.796) (12.498) (337) 1.119 110.970 62,2%

4T09 158.097 (25.945) (1.047) (15.612) (11.445) (770) (4.527) (4.576) 258 94.433 59,7%

Var. % 12,8% 11,5% 67,0% 23,7% 22,4% 263,1% 176,1% 92,6% 333,7% 17,5% 248 b.p

2010 604.375 (93.098) (5.675) (65.883) (39.074) (4.362) (32.295) (3.511) (10.282) 350.195 57,9%

2009 482.734 (88.182) (3.415) (61.778) (18.187) (1.085) (8.539) (20.031) 22.438 303.955 63,0%

Var. % 25,2% 5,6% 66,2% 6,6% 114,8% 302,0% 278,2% 82,5% nd 15,2% 502 b.p

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Anlise do EBITDA
+ 1245 p.b + 230 p.b 68,1% 386.011

500.000 450.000 400.000

+ 303 p.b 57,9% 350.195

+ 713 p.b 61,0%

70,4%

80,0% 70,0%

373.409 334.335

60,0% 50,0% 40,0% 30,0% 20,0% 10,0%

350.000

300.000
250.000 200.000 EBITDA 2010 EBITDA Antes do Resultado Imobilirio EBITDA Antes do Resultado Imobilirio e Despesas de Novos Projetos EBITDA Antes do Resultado Imobilirio, Despesas de Novos Projetos e Proviso de PIS/Cof ins

EBITDA 2010 (R$000) e margem EBITDA (%) antes do resultado imobilirio, despesas com novos projetos e proviso PIS/COFINS

A margem EBITDA da Companhia em 2010 foi afetada pelas margens da atividade imobiliria que so mais baixas que as de projetos para locao. Excluindo-se as receitas, custos, impostos sobre vendas e despesas com novos projetos para venda desses empreendimentos imobilirios do clculo do EBITDA, a margem EBITDA iria para 61,0% em 2010, 303 pontos-base acima da margem no ajustada de 57,9% em 2010. Alm disso, se as despesas com novos projetos para locao tambm forem excludas do cenrio anterior, a margem EBITDA de 2010 aumentaria para 68,1%, e o EBITDA subiria para R$373,4 milhes, 6,6% superior aos valores no ajustados. Ainda, o desempenho da companhia em 2010 foi negativamente afetado pela proviso de PIS/COFINS, conforme mencionado anteriormente. Seguindo a mesma metodologia, e no considerando a proviso no clculo do EBITDA, o resultado seria uma margem EBITDA de 70,4% em 2010.
+ 997 p.b

180.000 160.000 140.000 120.000 100.000

+ 422 p.b 62,2% 110.970

+ 576 p.b 66,4%

72,2%

80,0% 70,0% 60,0%

102.443

111.325

50,0% 40,0% 30,0% 20,0%

80.000
60.000 40.000

20.000
EBITDA 4T10 EBITDA Antes do Resultado do Imobilirio EBITDA Antes do Resultado Imobilirio e Despesas de Novos Projetos

10,0%

EBITDA 4T10 (R$000) e margem EBITDA (%) antes do resultado imobilirio e despesas com novos projetos

Excluindo-se as receitas, custos, impostos sobre vendas e despesas com novos projetos para venda dos empreendimentos imobilirios do clculo do EBITDA, a margem EBITDA seria de 66,4% no 4T10, 422 pontos-base acima da margem EBITDA no ajustada. Ainda, excluindo-se as despesas com novos projetos para locao do ltimo cenrio, a margem EBITDA no 4T10 aumentaria para 72,2%.

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Lucro Lquido Ajustado e FFO Ajustado AFFO de R$368,2 milhes em 2010 representa mais que o CAPEX necessrio para desenvolver um novo shopping center O lucro lquido atingiu R$218,4 milhes em 2010, 33,7% superior ao de 2009, impulsionado pelo desempenho operacional e financeiro da Companhia, resultado de uma maior gerao de receita bruta em relao s despesas. Em 2010, a Multiplan contabilizou R$105,2 milhes em imposto de renda e contribuio social diferidos devido principalmente s diferenas temporais entre os livros contbeis e fiscais. Vale ressaltar que esses impostos diferidos no representam necessariamente uma sada de caixa, mas sim uma proviso contbil, e, por essa razo, no so considerados no lucro lquido ajustado. Em 2010 o lucro lquido ajustado aumentou para R$323,5 milhes, um crescimento de 36,6% em relao a 2009. No 4T10, aumentou 13,4%, atingindo R$93,1 milhes. O Fluxo de Caixa Operacional Ajustado (AFFO) aumentou 35,1% em 2010, para R$368,2 milhes, e seria suficiente para financiar pelo menos um novo shopping center por ano. Quanto ao 4T10, a Companhia registrou um AFFO de R$106,0 milhes, um crescimento de 15,7% quando comparado ao 4T09. Com uma gerao de caixa forte, constante e crescente, uma slida posio de caixa e fontes de financiamento atraentes, a companhia est financeiramente preparada para entregar seus projetos anunciados e a serem anunciados.

Clculo do FFO Ajustado & Lucro Lquido Lucro Lquido Imposto de renda e contribuio social diferidos Lucro Lquido Ajustado Depreciaes e amortizaes FFO Ajustado

4T10 72.348 20.746 93.094 12.862 105.956

4T09 31.245 50.815 82.060 9.493 91.609

Var. % 131,5% 59,2% 13,4% 34,7% 15,7%

2010 218.383 105.155 323.538 44.613 368.151

2009 163.339 73.476 236.815 35.753 272.568

Var. % 33,7% 43,1% 36,6% 24,8% 35,1%

55

2009 e 2008

Em 2009 as receitas chegaram a R$ 574,7 milhes, 26,9% mais elevadas que em 2008, com todas as receitas contribuindo com crescimentos de dois dgitos. A receita de locao, que representou 63,7% da receita da Multiplan em 2009, aumentou 24,0% no ano, seguida pela receita de estacionamento, com participao de 16,6% na receita da Companhia, e um crescimento significativo de 41,2% em 2009.
n.a.

+24,0%

+11,0%

+27,1%

+41,2%

+326,8%

70.928
452.914

7.242

5.748

27.823

9.088

997

574.739
Venda de imveis 2,1%
Receita de estacionamento 16,6% Cesso de direitos 4,7% Outras 0,2%

+26,9%
Receita Bruta 2008 Locao Servios Cesso de Estac. de Lojas direitos Venda de Outras imveis Receita Bruta 2009

Locao 63,7% Servios 12,8% Linearidade 1,6%

Mnimo 84,4%

Abertura de Receita Bruta (R$000) Nmeros em negrito referem-se variao percentual no comparativo 2008 com 2009

Merchand. 105% 10,6%

Complementar 3,4%

Abertura de receita bruta % 2009

Receita de Locao Conforme apresentado no grfico abaixo esquerda, a receita de locao da Multiplan (com crescimento de 24,0% em 2009), como resultado do crescimento orgnico e da abertura de novas reas, teve um desempenho significativamente superior ao ndice de inflao IPCA (4,3%) e ao ndice de reajuste IGP-DI (7,8%), seguida pelas receitas de Vendas nas Mesmas Lojas e Vendas na Mesma rea, respectivamente, com aumentos de 9,4% e 9,7% em 2009. A Companhia reajusta seus contratos de locao com 2,8% 2,5% base no ndice IGP-DI. Seu efeito no perodo 1,8% medido pela mdia trimestral da variao do IGP-DI acumulada em 12 meses. O grfico direita mostra a 0,7% contribuio trimestral para o efeito do reajuste do IGP-DI em 2009.
1T09 2T09 3T09 4T09

Abertura do efeito do IGP-DI em 2009

56

+24,0%
+1,6%

9,4%

7,8%

+5,1%

+7,8% +4,3%

+9,4%

+9,7%

4,3%

IPCA

Efeito do Ajuste do IGP-DI

Aluguel nas Aluguel nas mesmas mesmas lojas areas

Receita de locao

Efeito do Ajuste do IGP-DI

Aluguel nas Mesmas Lojas

IPCA

Anlise dos Aluguis 2008 x 2009

Crescimento real dos Aluguis nas Mesmas Lojas (SSR)

Mdia anual da variao do IGP-DI acumulada nos 12 meses ponderado pela ABL por renovar. Variao no ano

O reconhecimento linear da receita de locao beneficiou a rubrica de receitas da Multiplan, com o acrscimo de R$6,0 milhes em 2009, contribuindo para alcanar um crescimento de 24,0%. Isto demonstra o efeito positivo das faixas dos contratos sobre as receitas da Companhia. As principais razes para esse efeito foram as novas inauguraes, que contaram com diversos contratos de locao com clusulas de reajuste real de aluguel. Sem considerar o efeito da linearidade, a receita de locao da Multiplan, composta pelo aluguel mnimo, aluguel complementar e receita de merchandising, aumentou 22,0% em 2009, em relao a 2008. O New York City Center, shopping center voltado para entretenimento e integrado ao BarraShopping, passou por uma alterao no mix de lojistas para melhor atrair novos clientes. Apesar de a receita de locao do shopping ter apresentado uma queda de 3.2% em 2009, ele dever registrar crescimento nos prximos trimestres.

Receita de Locao (R$ '000) BHShopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia Sub-Total Portflio Apropriao de receita de aluguel linear Total
Adquirido em maio de 2008 Inaugurado em novembro de 2008 Inaugurado em novembro de 2009

2009 44.080 27.194 62.570 72.474 27.239 26.619 5.300 15.335 26.112 15.329 1.586 33.114 3.227 360.180 6.000 366.180

2008 39.930 22.630 56.545 67.518 21.638 24.035 5.473 13.341 23.942 13.478 1.275 5.447 0 295.252 0 295.252

Var. % 10,4% 20,2% 10,7% 7,3% 25,9% 10,8% 3,2% 14,9% 9,1% 13,7% 24,4% 508,0% n.a. 22,0% n.a. 24,0%

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Receita de Servios A receita de servios em 2009 aumentou 11,0% em comparao com 2008, alcanando R$73,4 milhes. O crescimento da ABL no ultimo trimestre do ano gerou um aumento na rea de condomnio administrada pela Multiplan em nome de seus lojistas, e, em conseqncia, aumentou a receita de servios de administrao do condomnio. Ainda, o aumento da participao em ABL detida pelos scios da Multiplan com as novas inauguraes, contribuiu para o aumento da receita de servios. Receita de Cesso de Direito A receita da Cesso de Direitos aumentou 138.788 141.224 137.099 27,1% na comparao entre 2009 e 2008. Em 126.298 121.479 2009, a receita de cesso de direitos da 131.976 110.183 110.506 Multiplan foi positivamente impactada pela inaugurao de: trs expanses (Park96.381 Shopping, ShoppingAnaliaFranco e 81.194 RibeiroShopping) e a inaugurao do Shopping Vila Olmpia (que inclui o valor set-07 dez-07 mar-08 jun-08 set-08 dez-08 mar-09 jun-09 set-09 dez-09 integral da MPH, a companhia que detm Evoluo da receita diferida (R$000) uma participao de 71,5% no shopping). O resultado de exerccios futuros, que registra toda a receita de cesso de direitos a ser reconhecida alcanou R$132,0 milhes em dezembro de 2009. Cesso de Direitos recorrentes, relativa cesso de direitos contabilizada em shopping centers com mais de cinco anos de operao (veja a tabela abaixo), apresentou um forte crescimento no quarto trimestre de 2009, devido s mudanas de mix de lojistas realizadas ao longo do ano, refletindo o esforo da companhia em buscar as melhores operaes em seus shopping centers. A taxa de renovao, ou turnover, de 6,2% em 2009, mostrou a eficincia do seu resultado atravs do maior crescimento dos indicadores de Mesmas reas, tanto aluguel quanto vendas, quando comparadas ao critrio de Mesmas Lojas, tambm de aluguel e vendas. A companhia trouxe novas operaes para os shopping centers, que apresentaram um melhor desempenho em vendas, que levou a companhia a atingir uma maior receita de aluguel, assim como cesso de direitos ou taxa de transferncia das operaes.
Receita de CD/Tipo (R$ '000) Operacionais (Recorrentes) Novos projetos abertos nos ltimos 5 anos Total do Portfolio 2009 12.608 14.381 26.990 2008 13.228 8.015 21.242 Var. % 4,7% 79,4% 27,1%

Receita de Estacionamento Em 2009, a receita de estacionamento alcanou R$95,3 milhes, sendo 41,2% mais elevada que no ano anterior. O crescimento foi devido s novas operaes de estacionamento no RibeiroShopping, ParkShopping, BarraShoppingSul e Shopping Vila Olmpia, bem como ao crescimento expressivo de todas as operaes j existentes. Considerando apenas as operaes de estacionamento existentes no incio de 2008, a receita de estacionamento ainda teria aumentado em 25,6% em 2009, na comparao ano-a-ano. Atualmente, todos os shopping centers possuem operao de estacionamento. O ano de 2010 foi o primeiro a apresentar receita de estacionamento do portflio completo.

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Receita de Estacionamento (R$'000) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia Total do Portfolio

Nmero de vagas 3.122 2.889 5.097 3.108 3.096 1.289 1.192 4.134 2.338 1.294 824 4.630 1.578 34.591

2009 8.865 4.286 21.262 23.021 1.770 4.851 4.738 8.860 7.576 5.627 737 3.612 127 95.332

2008 7.644 18.601 18.783 4.083 4.075 5.579 4.152 4.573 19 67.509

Var. % 16,0% n.a. 14,3% 22.6% n.a. 18,8% 16,3% 58,8% 82,5% 23,1% n.a. n.a. n.a. 41,2%

Adquirido em maio de 2008 Inaugurado em novembro de 2008 Inaugurado em novembro de 2009

Despesas de Shopping Center As Despesas de Shopping Centers aumentaram 24,7%, em 2009, pela inaugurao do Shopping Vila Olmpia, alm de trs expanses, enquanto a receita bruta cresceu 26,9% no mesmo perodo. A taxa de vacncia superior a 30,0% do Shopping Santa rsula, que passa por uma importante reformulao em seu mix de lojas, foi responsvel por um significativo crescimento nas despesas de condomnio durante 2009. Os gastos de publicidade com a campanha dos 30 anos do BH Shopping e as melhorias na operao de estacionamento em diversos shopping centers tambm contriburam para despesas maiores. Despesas Gerais e Administrativas A Multiplan concluiu e entregou quatro projetos no decorrer de 2009 e, desde sua Oferta Subseqente de aes em setembro de 2009, anunciou o lanamento de trs novos shopping 30% centers. A Companhia tem dez projetos em 26.7% desenvolvimento (cinco shopping centers e cinco 25% torres comerciais), e uma forte equipe de 19.2% 20% profissionais altamente qualificados para expandir o 16.6% 16.5% portflio de qualidade da Multiplan. Como anunciado 15% em trimestres anteriores, a Companhia possui sede no 2006 2007 2008 2009 Rio de Janeiro e uma filial em So Paulo. O investimento em pessoal e a manuteno de um Evoluo das Despesas Gerais e Administrativas/Receita Lquida qualificado e experiente grupo de profissionais da indstria brasileira de shopping centers, parte importante da estratgia da Multiplan de treinamento e reteno de profissionais de talento. As despesas gerais e administrativas aumentaram 11,5% em 2009, em comparao com o ano anterior. Ainda assim, em 2009, a Companhia apresentou economias de escala com a receita bruta crescendo acima deste nmero.

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Despesas de Estacionamento A Multiplan implantou em 2009 operaes de estacionamento no RibeiroShopping, ParkShopping, BarraShoppingSul e no Shopping Vila Olmpia. O resultado lquido das operaes de estacionamento registrou um crescimento de 46,2% entre 2009 e 2008.
Estacionamento (R$'000) Receita de estacionamento Despesa de estacionamento Receita Lquida de Estacionamento 2009 2008 Var. % 95.332 67.509 41,2% (40.373) (29.920) 34,9% 54.959 37.589 46,2%

Despesas de Projetos Seguindo a exigncia feita pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) no pronunciamento CPC 04, as despesas com projetos futuros, tais como estudos de viabilidade e publicidade, so reconhecidos medida que ocorrem (metodologia POC). Em 2009, as despesas com projetos totalizaram R$19.3 milhes, enquanto o ano anterior apurou despesas de R$7.3 milhes. As principais razes para tais despesas em 2009 foram o Shopping Vila Olmpia e o ParkShoppingSoCaetano. A Companhia possui atualmente dez projetos em andamento: cinco shopping centers (ParkShoppingSoCaetano, JundiaShopping, Village Mall, ShoppingMacei e ParkShopping Campo Grande) e cinco torres comerciais. Custos de Imveis Vendidos Segundo o mtodo PoC (andamento da obra), os custos so reconhecidos medida em que avana a construo do Cristal Tower, em Porto Alegre, considerando que mais de da torre j foram vendidos em 2009. Em 2009, a Multiplan reconheceu R$8,5 milhes em custos relacionados ao desenvolvimento da torre comercial, com entrega programada para maio de 2011.

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c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, poder vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades e no valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso. O Governo Federal freqentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram em alteraes das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podero vir a ser afetados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: poltica monetria e cambial; taxas de juros; polticas governamentais aplicveis s nossas atividades; controles cambiais e restries a remessas para o exterior; inflao; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos; poltica fiscal; racionamento de energia eltrica; e outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenrio poltico nacional. No passado, as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, resultando na desacelerao da economia, prejudicando o valor de mercado das aes de companhias listadas para negociao em bolsas de valores.

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10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados: a. introduo ou alienao de segmento operacional Incluso do desenvolvimento de escritrios para locao Parte da estratgia da Multiplan consiste no desenvolvimento de projetos comerciais e residenciais no entorno dos seus empreendimentos, gerando um maior fluxo de pessoas em seus shopping centers. Esses projetos em geral, so destinados venda e aproveitam a valorizao da rea decorrente do impacto do shopping center que se desenvolve. Mais recentemente, a Multiplan identificou novas oportunidades para desenvolver projetos de torres comerciais para locao em algumas das maiores cidades brasileiras, resultado do aumento da demanda do mercado para este tipo de empreendimento. Em 2010, como desdobramento dessa nova oportunidade, a Multiplan ampliou sua estratgia e incluiu o desenvolvimento de torres de escritrios para locao no entorno dos seus shopping centers. A Multiplan tem atualmente dois projetos de torres comerciais para locao em construo: o ParkShopping Corporate, em Braslia, com entrega prevista para novembro de 2012, est no ltimo estgio de construo, enquanto que o Morumbi Corporate, em So Paulo, dever ser entregue no 3T13, e sua construo avana conforme planejado. Estes projetos devem agregar 80.878 m de rea bruta locvel prpria ao portflio da Companhia, demandando um investimento de R$ 486,5 milhes. A Multiplan investiu R$ 106,2 milhes no desenvolvimento dos projetos de torres comerciais para locao em 2011.

b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria 2010 Em julho de 2010, a Multiplan aumentou sua participao no Shopping Ptio Savassi com a compra de mais 15,6% do empreendimento, localizado na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. A Multiplan investiu R$ 51,8 milhes para aumentar sua participao de 80,9% para 96,5%. A Companhia tambm adquiriu nesta data, ao valor de R$4,2 milhes, ativos e participao em terrenos localizados no entorno do shopping center, voltados para futuras expanses. Em novembro de 2010, a Multiplan aumentou sua participao no Shopping Santa rsula com a compra de participao adicional de 25,0%. Esta foi a segunda aquisio da Multiplan neste empreendimento localizado na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. A Multiplan investiu R$ 45,0 milhes na aquisio e aumentou a sua participao de 37,5% para 62,5%, o que deve resultar em maior controle e eficincia na gesto do empreendimento principalmente no que se refere a revitalizaes, modernizaes e expanses.

2009 Como parte de programa para a simplificao da estrutura societria da Companhia e suas subsidirias, em 10 de dezembro de 2009 foi assinado pela Companhia e suas controladas integrais Indstrias Luna S.A., Cilpar - CIL Participaes Ltda., JPL Empreendimentos Ltda., Soluo Imobiliria Participaes e Empreendimentos Ltda. o Protocolo e Justificao de Incorporao destas subsidirias pela controladora. Em 28 de dezembro de 2009 foi realizada

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uma Assemblia Geral Extraordinria para deliberar sobre a aprovao da incorporao dessas subsidirias. A incorporao foi realizada de forma que a Companhia recebeu os patrimnios das subsidirias avaliados pelo seu valor contbil, na data-base de 30 de novembro de 2009, de acordo com o laudo de avaliao do patrimnio lquido elaborado pela empresa de avaliao independente Apsis Consultoria Empresarial Ltda. datado de 10 de dezembro de 2009, assumindo todos os direitos e obrigaes subsistentes. O capital social da Companhia no sofreu qualquer alterao. c. eventos ou operaes no usuais 2011 Em outubro de 2011, a Multiplan completou emisso de 30.000 debntures no conversveis em aes, equivalentes a R$300,0 milhes, com vencimento em 2016 e amortizaes no 4 e no 5 ano. Embora a emisso contasse com garantia firme de colocao a CDI mais um prmio limitado a 1,15% a.a., a emisso foi realizada a uma taxa de CDI +1,01% a.a aps o processo de bookbuilding. O processo de emisso seguiu os padres da instruo CVM nmero 476.

2009 Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta de Distribuio Pblica Primria, na qual foram emitidas 26.000.000 novas aes. O valor de venda da oferta primria de aes, sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689.000, que resultou no ingresso de R$ 665.735 ao caixa da Companhia, depois de descontados os valores estimados de comisses e despesas. Em 09 de outubro de 2009 foram emitidas 3.900.000 aes do lote suplementar pelo valor de R$ 103.350, resultando no ingresso de R$ 99.938 ao caixa da Companhia. De acordo com o Prospecto de Oferta Pblica estes recursos esto sendo destinados principalmente a financiar (i) a construo e o desenvolvimento de novos shopping centers; (ii) a expanso dos shopping centers j existentes em nosso portflio; (iii) o desenvolvimento da incorporao de novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais em reas adjacentes aos shopping centers j existentes. Adicionalmente, tendo em vista que a estratgia da Companhia est baseada em parte na identificao e aproveitamento de oportunidades de desenvolvimento e aquisies no setor de shopping centers e imobilirio, tais recursos podero vir a ser utilizados na implementao desta estratgia. Alm disso, em 19 de junho de 2009 a companhia concluiu o processo de emisso de debntures. Ver tambm itens 10.7.a e 10.1.f.

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10.4 Os diretores devem comentar: a. mudanas significativas nas prticas contbeis No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas no exerccio de 2011 em relao s adotadas no exerccio de 2010. As demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas e esto sendo apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas e pronunciamentos emitidos pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), que esto em conformidade com as normas internacionais de contabilidade aplicveis a entidades de incorporao imobiliria no Brasil e aprovadas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Alguns procedimentos tcnicos e interpretaes emitidas pelo CPC foram revisados e tiveram a sua adoo obrigatria para o perodo iniciado em 1 de janeiro de 2011. Segue abaixo a avaliao da Companhia dos impactos das alteraes destes procedimentos e interpretaes: CPC 00(R1) - Estrutura Conceitual para Elaborao e Divulgao de Relatrio ContbilFinanceiro (CPC 00), aprovado pela Deliberao CVM n 675, de 13 de dezembro de 2011. A reviso desta norma no impactou as demonstraes financeiras da Companhia. CPC 15(R1) - Combinao de Negcios (CPC 15), aprovado pela Deliberao CVM n 665, de 04 de agosto de 2011. A reviso desta norma no impactou as demonstraes financeiras da Companhia. CPC 19(R1) - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture) (CPC 19), aprovado pela Deliberao CVM n 666, de 04 de agosto de 2011. A reviso desta norma no impactou as demonstraes financeiras da Companhia. CPC 20(R1) - Custos de Emprstimos (CPC 20), aprovado pela Deliberao CVM n 672, de 20 de outubro de 2011. A reviso desta norma no impactou as demonstraes financeiras da Companhia. CPC 26(R1) - Apresentao das Demonstraes Contbeis Deliberao CVM n 676, de 13 de dezembro de 2011. A reviso empresas devem apresentar anlise de cada item de outros demonstraes das mutaes do patrimnio lquido ou nas notas norma no impactou as demonstraes financeiras da Companhia. (CPC 26), aprovado pela desta norma esclarece que as resultados abrangentes nas explicativas. A reviso desta

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O International Accounting Standards Board - IASB emitiu as seguintes principais normas que ainda no haviam entrado em vigor at a data da emisso das demonstraes financeiras da Companhia: IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - O IFRS 9 estabelece os princpios de divulgao de ativos e passivos financeiros que iro apresentar informaes teis e relevantes para avaliao dos valores, poca e incertezas dos fluxos de caixa futuros. IFRS 10 - Demonstraes Financeiras Consolidadas - O IFRS 10 inclui nova definio de controle na determinao de quais entidades sero includas nas demonstraes consolidadas de um grupo. O IFRS 10 substitui em parte o IAS 27 (CPC 36). IFRS 11 - Operaes conjuntas - O IFRS 11 prescreve a contabilizao para contratos nos quais existem controle conjunto. Consolidao proporcional no ser mais permitida para empreendimentos conjuntos e/ou onde haja controle compartilhado. IFRS 12 - Divulgao de participao em outras entidades - O IFRS 12 determina as exigncias de divulgao para controladas, controladas em conjunto e/ou empreendimentos conjuntos, coligadas e sociedades de propsito especfico. O IFRS 12 substitui requerimentos previamente includos nos IAS 27 (CPC 35), IAS 31 (CPC 19) e IAS 28 (CPC 18). Enquanto aguarda a aprovao das normas internacionais pelo CPC, a Companhia est procedendo sua anlise sobre os impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstraes financeiras. No existem outras normas e interpretaes emitidas e ainda no adotadas que possam, na opinio da Administrao, ter impacto significativo no resultado ou no patrimnio divulgado pela Companhia. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor A Companhia adota como prtica contbil o reconhecimento das receitas e correspondentes custos das operaes de incorporao imobiliria com base em normas editadas pela CVM, especialmente a OCPC 04. Considerando a divergncia de posicionamentos entre a CVM e o IBRACON, em ofcio editado em 4 de maro de 2011, a CVM admitiu que as demonstraes financeiras das entidades de incorporao imobiliria no Brasil, referentes ao exerccio findo em 31/12/2010, deveriam apresentar, quando for o caso, em funo da adoo do entendimento exposto na Orientao OCPC 04, um pargrafo de nfase no relatrio do auditor independente. Dessa forma, nosso parecer dos auditores independentes inclui a seguinte nfase: Conforme descrito na Nota 2, as demonstraes financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. As demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicveis a entidades de incorporao imobiliria consideram adicionalmente a Orientao OCPC 04 editada pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis. Essa orientao trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicao do conceito de transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de unidades imobilirias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.5. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.

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10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos nocirculantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros As polticas contbeis praticadas pela companhia, as quais esto descritas nas demonstraes contbeis, encontram-se descritas a seguir: Apresentao das demonstraes financeiras As demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas e esto sendo apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas e pronunciamentos emitidos pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), que esto em conformidade com as normas internacionais de contabilidade aplicveis a entidades de incorporao imobiliria no Brasil e aprovadas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A Companhia no possui outros resultados abrangentes. Dessa forma, a respectiva Demonstrao do Resultado Abrangente no est sendo apresentada. Base de consolidao As demonstraes financeiras consolidadas so compostas pelas demonstraes financeiras da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2011 e 2010, apresentadas abaixo:
% de participao 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro 2010 Direta Indireta Direta Indireta 99,00 100,00 99,00 99,00 99,61 41,96 50,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,00 99,00 99,00 100,00 99,00 99,00 99,61 41,96 50,00 50,00 99,00 99,00 -

Razo social RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. (b) County Estates Limited (a) Embassy Row Inc. (a) EMBRAPLAN - Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. (c) CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. (b) Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. (b) MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A. Danville RJ Participaes Ltda. Multiplan Holding S.A. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.

(a) Empresas localizadas no exterior. (b) Durante o exerccio de 2007, as operaes dessas empresas foram transferidas para a Companhia. (c) Empresa paralisada operacionalmente.

As demonstraes financeiras das controladas so elaboradas para o mesmo perodo de divulgao que o da controladora, utilizando polticas contbeis consistentes. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas oriundas de transaes intragrupo, so eliminadas por completo.

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Para as controladas Manati Empreendimentos e Participaes S.A. e Parque Shopping Macei S.A., cujos acordos de acionistas prevem o controle compartilhado, a consolidao incorpora as contas de ativo, passivo e resultado, proporcionalmente participao total detida no capital social da respectiva controlada em conjunto, com base nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2011 dessas empresas demonstradas abaixo: Manati Empreendimentos Participaes S.A.
Ativo Circulante 7.380 Passivo Circulante No circulante No circulante Contas a receber Imposto de renda e contribuio social diferidos Imobilizado Intangvel 1.196 1.067

253 1.648 59.170 2.108 63.179 70.559 Patrimnio lquido Capital social Prejuzos acumulados

72.636 (4.340) 68.296 70.559

Total

Total

Demonstrao do resultado Receita operacional bruta de vendas Receita de locao Receita de cesso de direitos Outras receitas Impostos e contribuies sobre vendas Receita lquida Despesas administrativas - shoppings Depreciaes e amortizaes Resultado financeiro Imposto de renda e contribuio social Imposto de renda e contribuio social diferidos Lucro do exerccio 6.295 401 402 7.098 (637) 6.461 (3.847) (2.028) 822 1.408 (276) 873 2.005

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Parque Shopping Macei S.A.

Ativo Circulante No circulante Despesas antecipadas Imobilizado Intangvel Diferido Passivo Circulante

852

50

720 50.790 6 1.018 52.534 53.386

Patrimnio lquido Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuzos acumulados

29.894 26.012 (2.570) 53.336 53.386

Total

Total

Demonstrao do resultado Despesas administrativas - projetos Resultado financeiro Prejuzo do exerccio (2.316) 74 (2.242)

A conciliao entre o patrimnio lquido e o lucro lquido do exerccio entre a controladora e consolidado como segue:
2011 Patrimnio Lucro lquido lquido do exerccio 2010 Patrimnio Lucro lquido lquido do exerccio

Controladora 3.091.037 Equivalncia patrimonial sobre o resultado da County no exerccio (a) Ativo diferido (b) Consolidado (2.145) 3.088.892 296.890 666 620 298.176 2.945.888 (2.765) 2.943.123 216.712 1.045 626 218.383

(a) Ajuste referente a participao da Companhia sobre o resultado da County no espelhado na equivalncia patrimonial da Renasce. (b) Ajuste referente baixa do ativo diferido nas controladas apenas para fins de consolidado.

Investimento em coligadas O investimento da Multiplan em suas coligadas contabilizado com base no mtodo de equivalncia patrimonial. Uma coligada uma entidade sobre a qual a Multiplan exera influncia significativa, sem control-la. Com base no mtodo de equivalncia patrimonial, o investimento na coligada contabilizado no balano patrimonial ao custo, adicionado das mudanas aps a aquisio da participao societria na coligada. O gio relacionado com a coligada includo no valor contbil do investimento, no sendo amortizado. Em funo do gio fundamentado em rentabilidade futura (goodwill ) integrar o valor contbil do investimento na coligada (no reconhecido separadamente), ele no testado separadamente em relao ao valor recupervel. A demonstrao do resultado reflete a parcela dos resultados das operaes da coligada. Quando uma mudana for diretamente reconhecida no patrimnio da coligada, a Companhia reconhecer sua parcela nas variaes ocorridas e divulgar esse fato, quando aplicvel, na demonstrao das mutaes do patrimnio lquido. Os ganhos e perdas no realizados, resultantes de transaes

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entre a Companhia e a coligada, so eliminados de acordo com a participao mantida na coligada. A participao societria na coligada ser demonstrada na demonstrao do resultado como equivalncia patrimonial, representando o lucro lquido atribuvel aos acionistas da coligada. As demonstraes financeiras da coligada so elaboradas para o mesmo perodo de divulgao que a Companhia. Quando necessrio, so efetuados ajustes para que as polticas contbeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia. Aps a aplicao do mtodo da equivalncia patrimonial, o Grupo Multiplan determina se necessrio reconhecer perda adicional do valor recupervel sobre o investimento da Companhia. A Companhia determina, em cada data de fechamento do balano patrimonial, se h evidncia objetiva de que o investimento na coligada sofreu perda por reduo ao valor recupervel. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por reduo ao valor recupervel como a diferena entre o valor recupervel da coligada e o valor contbil e reconhece o montante na demonstrao do resultado. Quando ocorrer perda de influncia significativa sobre a coligada, a Companhia avalia e reconhece o investimento neste momento a valor justo. Ser reconhecida no resultado qualquer diferena entre o valor contbil da coligada no momento da perda de influncia significativa e o valor justo do investimento remanescente e resultados da venda. Moeda funcional e de apresentao das demonstraes financeiras A moeda funcional da Companhia e de suas controladas no Brasil o Real, mesma moeda de preparao e apresentao das demonstraes financeiras da Companhia e consolidadas. Os ativos e passivos das controladas no exterior so convertidos para Reais pela taxa de cmbio da data do balano, e as correspondentes demonstraes do resultado so convertidas pela taxa de cmbio da data das transaes. As diferenas cambiais resultantes da referida converso so contabilizadas separadamente no patrimnio lquido Reconhecimento de receita Locao de lojas Os locatrios das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior entre um valor mnimo mensal, reajustado anualmente com base na variao do ndice Geral de Preos - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido atravs da aplicao de um percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatrio. A Companhia registra suas operaes com locao de lojas como arrendamentos mercantis operacionais. O valor mnimo do aluguel estabelecido, incluindo os aumentos fixos peridicos previstos nos contratos e excluindo os reajustes inflacionrios, so reconhecidos na proporo da participao da Companhia em cada empreendimento, em bases lineares durante os prazos dos respectivos contratos, independentemente da forma de recebimento. A diferena entre o valor mnimo e o montante obtido atravs da aplicao de percentuais sobre a receita bruta de vendas, so considerados pagamentos contingentes e reconhecidos no resultado quando efetivamente incorridos. Os efeitos dos reajustes inflacionrios tambm so reconhecidos quando incorridos. Cesso de direitos Os contratos de cesso de direitos (luvas ou cesso de estrutura tcnica dos shoppings) so contabilizados como receitas diferidas, no passivo, no momento de sua assinatura. O resultado

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com cesso de direitos, incluindo as receitas de cesso de direitos, as recompras de ponto e as luvas invertidas reconhecido de forma linear, com base no prazo do contrato de aluguel das respectivas lojas a que se referem, a partir do incio da locao. Venda de imveis Nas vendas a prazo de unidade concluda, o resultado apropriado no momento em que a venda efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros pr-fixados so apropriados ao resultado observando-se o regime de competncia, independentemente de seu recebimento. A Companhia adota como prtica contbil o reconhecimento das receitas e correspondentes custos das operaes de incorporao imobiliria com base no OCPC 01, ou seja, com base no percentual de evoluo das obras. Segundo o disposto no OCPC 04, um contrato de construo de um imvel pode se enquadrar no CPC 17 (contratos de construo) ou no CPC 30 (receitas). Caso o contrato se enquadre no CPC 17, o reconhecimento do resultado ocorrer de acordo com o andamento da obra. Assumindo a hiptese de enquadramento ao CPC 30, a discusso se desloca para a questo da transferncia de controle, riscos e benefcios significativos de forma contnua ou em um nico evento (entrega da chave). Caso a transferncia seja feita de forma contnua, o resultado dever ser reconhecido de acordo com a evoluo da obra. Caso contrrio, o reconhecimento do resultado ocorrer somente na entrega das chaves. A Companhia efetuou uma rigorosa anlise dos seus contratos e verificou que a transferncia do controle, dos riscos e dos benefcios ocorre ao longo da obra. Sendo assim, o resultado da sua atividade imobiliria reconhecido com base no percentual de evoluo da obra. Os procedimentos efetuados pela Companhia so os seguintes: Os custos incorridos so acumulados na rubrica de estoques (imveis em construo) e apropriados integralmente ao resultado quando as unidades so vendidas. Aps a venda, os custos a incorrer para a concluso da unidade em construo sero apropriados ao resultado na medida em que ocorrem. apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relao ao seu custo total orado e previsto at a concluso da obra. Este percentual encontrado aplicado sobre o preo de venda das unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e demais condies dos contratos. O resultado encontrado registrado como receita em contrapartida de contas a receber ou de eventuais adiantamentos que tenham sido recebidos. A partir deste momento e at que a obra esteja concluda, o preo de venda da unidade, ser reconhecida no resultado, como receita, proporcionalmente evoluo dos custos que sero incorridos para a concluso da unidade em construo, em relao ao custo total orado. As alteraes na execuo e nas condies do projeto, bem como na lucratividade estimada, incluindo as mudanas resultantes de clusulas contratuais de multa e de quitaes contratuais, que podero resultar em revises de custos e de receitas, so reconhecidas no perodo em que tais revises so efetuadas. Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualizao monetria, lquido das parcelas j recebidas, so contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, conforme aplicvel.

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Estacionamento Refere-se a receita com a explorao de estacionamentos dos shoppings. Essas receitas so apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competncia e demonstradas lquidas dos repasses aos shopping centers. Servios Refere-se a receita com prestao de servios de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e/ou comercializao de espaos de uso comercial (merchandising), receita com prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirios em geral; receita com administrao de obras e receita com administrao de shopping centers. Essas receitas so apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competncia. Reconhecimento das despesas As despesas so reconhecidas no resultado pelo regime de competncia. Instrumentos financeiros - reconhecimento inicial e mensurao subsequente Os instrumentos financeiros somente so reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposies contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, so inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transao que sejam diretamente atribuveis sua aquisio ou emisso, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos so diretamente lanados no resultado do exerccio. Sua mensurao subsequente ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros. (i) Ativos financeiros Reconhecimento inicial e mensurao Ativos financeiros so classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, emprstimos e recebveis, investimentos mantidos at o vencimento, ativos financeiros disponveis para venda, ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situao. A Companhia determina a classificao dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ela se torna parte das disposies contratuais do instrumento. Ativos financeiros so reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos no designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transao que sejam atribuveis aquisio do ativo financeiro. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia so: caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e emprstimos e adiantamentos diversos. Mensurao subsequente A mensurao dos ativos financeiros depende de sua classificao, que pode ser da seguinte forma: Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Incluem ativos financeiros mantidos para negociao e ativos designados no reconhecimento

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inicial ao valor justo por meio do resultado. So classificados como mantidos para negociao se originados com o propsito de venda ou recompra no curto prazo. A cada data de balano so mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correo monetria, variao cambial e as variaes decorrentes da avaliao ao valor justo so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. Ativos financeiros mantidos at o vencimento Incluem ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis com vencimentos definidos para os quais a Companhia tem inteno positiva e a capacidade de manter at o vencimento. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Esse mtodo utiliza uma taxa de desconto que quando aplicada sobre os recebimentos futuros estimados, ao longo da expectativa de vigncia do instrumento financeiro, resulta no valor contbil lquido. Os juros, atualizao monetria, variao cambial, menos perdas do valor recupervel, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. Emprstimos concedidos e recebveis Incluem ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis porm no cotados em mercado ativo. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Os juros, atualizao monetria, variao cambial, menos perdas do valor recupervel, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. (ii) Passivos financeiros Reconhecimento inicial e mensurao Passivos financeiros so classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, emprstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumento de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificao dos seus passivos financeiros no momento de seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros so inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de emprstimos e financiamentos, so acrescidos do custo de transao diretamente relacionado. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia so: emprstimos e financiamentos, debntures e obrigaes por aquisio de bens. Mensurao subsequente A mensurao dos passivos financeiros depende de sua classificao, que pode ser da seguinte forma: Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Incluem passivos financeiros usualmente negociados antes do vencimento, passivos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. A cada data de balano so mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualizao monetria, variao cambial e as variaes decorrentes da avaliao ao valor justo, quando aplicveis, so reconhecidos no resultado quando incorridos. Incluem passivos financeiros no derivativos que no so usualmente negociados antes do

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vencimento. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Os juros, atualizao monetria e variao cambial, quando aplicveis, so reconhecidos no resultado quando incorridos. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so atualizados monetariamente e, portanto, esto ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetrios de curto prazo calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinao de relevncia, o ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos ativos e passivos. Aes em tesouraria Instrumentos patrimoniais prprios que so readquiridos (aes em tesouraria) so reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimnio lquido. Nenhum ganho ou perda reconhecido na demonstrao do resultado na compra, venda, emisso ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais prprios da Companhia. Qualquer diferena entre o valor contbil e a contraprestao reconhecida em reserva de gio. Propriedades para investimento As propriedades para investimento so registradas pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas depreciaes acumuladas, calculadas pelo mtodo linear taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel, enquanto que os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridas. A recuperao das propriedades para investimento por meio das operaes futuras bem como as vidas teis e o valor residual dos mesmos so acompanhadas periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio. O valor justo das propriedades para investimento determinado anualmente em dezembro, para fins de divulgao. Imobilizado O imobilizado registrado pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas depreciaes acumuladas, calculadas pelo mtodo linear taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel, enquanto que os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridos. A recuperao dos ativos imobilizados por meio das operaes futuras bem como as vidas teis e o valor residual dos mesmos so acompanhadas periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio. Arrendamento mercantil Os contratos de arrendamento mercantil operacional so reconhecidos como despesa numa base sistemtica que represente o perodo em que o benefcio sobre o ativo arrendado obtido, mesmo que tais pagamentos no sejam feitos nessa base.

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Custos de emprstimos Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a aplicao nas obras em andamento, so capitalizados at o momento da entrada em operao dos bens e so depreciados considerando os mesmos critrios e vida til determinados para o item do imobilizado ou propriedades para investimento aos quais foram incorporados. Todos os demais custos de emprstimos so registrados em despesa no perodo em que so incorridos. Ativos intangveis Ativos intangveis adquiridos separadamente so mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisio e, posteriormente, deduzidos da amortizao acumulada e perdas do valor recupervel, quando aplicvel. Os gios apurados nas aquisies de investimentos e investimentos que j foram totalmente incorporados, at 31 de dezembro de 2008, que tm como fundamento econmico a rentabilidade futura, foram amortizados at 31 de dezembro de 2008 de forma linear pelo prazo previsto para recuperao, projetada para no mximo 5 anos. A partir de 1 de janeiro de 2009 no so mais amortizados e continuam a ser submetidos a teste anual para anlise de perda do seu valor recupervel. Os ativos intangveis com vida til definida so amortizados de acordo com sua vida til econmica estimada e, quando so identificadas indicaes de perda de seu valor recupervel, submetidos a teste para anlise de perda no seu valor recupervel. Os ativos intangveis com vida til indefinida no so amortizados, porm so submetidos a teste anual para anlise de perda no seu valor recupervel. Terrenos e imveis a comercializar Avaliados ao custo de aquisio ou construo. Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros A administrao revisa anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanas nas circunstncias econmicas, operacionais ou tecnolgicas que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel. Sendo tais evidncias identificadas e o valor contbil lquido exceder o valor recupervel, constituda proviso para desvalorizao ajustando o valor contbil lquido ao valor recupervel. O valor recupervel de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor lquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo mdio ponderado de capital para a indstria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor lquido de venda determinado, sempre que possvel, com base em contrato de venda firme em uma transao em bases cumulativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuveis venda do ativo, ou, quando no h contrato de venda firme, com base no preo de mercado de um mercado ativo, ou no preo da transao mais recente com ativos semelhantes. Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicaes financeiras resgatveis a qualquer prazo e com baixo risco de mudana de seu valor de mercado. As aplicaes financeiras includas nos equivalentes de caixa so classificadas na categoria ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.

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Contas a receber Esto apresentadas a valores de realizao. Foi constituda proviso em montante considerado suficiente pela Administrao para os crditos cuja recuperao considerada duvidosa. Proviso para contingncias A Companhia parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provises so constitudas para todas as contingncias referentes a processos judiciais para os quais provvel que uma sada de recursos seja feita para liquidar a contingncia/obrigao e uma estimativa razovel possa ser feita. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais. As contingncias cujos riscos foram avaliados como possveis esto divulgadas nas notas explicativas. Outros passivos e ativos Um passivo reconhecido no balano quando a Companhia possui uma obrigao legal ou constituda como resultado de um evento passado, sendo provvel que um recurso econmico seja requerido para liquid-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que so incorridos e registrados atravs de proviso. As provises so registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo reconhecido no balano quando for provvel que seus benefcios econmicos futuros sero gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurana. Os ativos e passivos so classificados como circulantes quando sua realizao ou liquidao provvel que ocorra nos prximos doze meses. Caso contrrio, so demonstrados como no circulantes. Tributao As receitas de vendas e servios esto sujeitas aos seguintes impostos e contribuies, pelas seguintes alquotas bsicas:
Alquota Controladora Controladas 1,65 7,6 2% a 5% 0,65 3,0 2% a 5%

Nome do tributo Contribuio para o Programa de Integrao Social Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social Imposto Sobre Servio de Qualquer Natureza

Sigla PIS COFINS ISS

Esses encargos so apresentados como dedues de vendas na demonstrao do resultado. Os crditos decorrentes da no cumulatividade do PIS/COFINS so apresentados dedutivamente das despesas e receitas operacionais na demonstrao do resultado. Os dbitos decorrentes das receitas financeiras e os crditos decorrentes das despesas financeiras esto apresentados dedutivamente nessas prprias linhas na demonstrao do resultado. A tributao sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuio social. O imposto de renda computado sobre o lucro tributvel pela alquota de 25% enquanto que a contribuio

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social computada pela alquota de 9% sobre o lucro tributvel, reconhecidos pelo regime de competncia, portanto as adies ao lucro contbil de despesas, temporariamente no dedutveis, ou excluses de receitas, temporariamente no tributveis, para apurao do lucro tributvel corrente geram crditos ou dbitos tributrios diferidos. Conforme facultado pela legislao tributria, todas as empresas integrantes do Grupo Multiplan que tiveram receita bruta anual do exerccio imediatamente anterior inferior a R$ 48.000 optaram pelo regime de lucro presumido. A proviso para imposto de renda constituda trimestralmente, alquota de 15%, acrescido de adicional de 10% (sobre a parcela que exceder R$ 60 do lucro presumido por trimestre), aplicada sobre a base de 32% das receitas de vendas. A CSLL calculada alquota de 9% sobre a base de 32% das receitas de vendas. As receitas financeiras e demais receitas so tributadas integralmente de acordo com as alquotas normais de IRPJ e CSLL. As antecipaes ou valores passveis de compensao so demonstrados no ativo circulante ou no circulante, de acordo com a previso de sua realizao. Conforme disposto na Lei 9.065 de 20 de junho de 1995, a Companhia compensa os seus prejuzos fiscais e bases negativas com o lucro lquido ajustado pelas adies e excluses previstas na legislao do imposto de renda e da contribuio social, observado o limite mximo, para a compensao, de 30% (trinta por cento) do referido lucro lquido ajustado. Os crditos tributrios diferidos decorrentes de prejuzo fiscal, base negativa da contribuio social e diferenas temporrias so calculados alquota de 34% e reconhecidos na extenso em que seja provvel que existir base tributvel positiva para que possam ser utilizadas. Remunerao baseado em aes A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa, opes de compras de aes liquidvel em aes, s quais somente podero ser exercidas aps prazos especficos de carncia. Essas opes so mensuradas ao valor justo, determinados pelo mtodo de avaliao Black-Scholes nas datas em que os programas de remunerao so concedidos, e so reconhecidas no resultado operacional, na rubrica despesa de remunerao baseada em opo de aes, linearmente a partir dos perodos de carncia, em contrapartida conta de opes de aes outorgadas em reservas de capital no patrimnio lquido. Vide maiores detalhes descritos nas notas explicativas. Estimativas contbeis significativas So utilizadas para a mensurao e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinao dessas estimativas levou em considerao experincias de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleo de vidas teis do ativo imobilizado e ativos intangveis; a proviso para crditos de liquidao duvidosa; o custo orado dos empreendimentos imobilirios; a proviso para perdas nos investimentos; a anlise de recuperao dos valores dos ativos imobilizados e intangveis; a anlise de realizao do imposto de renda e contribuio social diferidos; as taxas e prazos aplicados na determinao do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos; a proviso para contingncias; a mensurao do valor justo de remuneraes baseadas em aes e de instrumentos financeiros; e as estimativas para divulgao do quadro de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instruo CVM n 475/08 e o clculo do valor justo das propriedades para investimento. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstraes financeiras devido s imprecises inerentes ao processo de sua determinao. As estimativas e premissas tm por embasamento expectativas atuais e projees da administrao da

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Companhia sobre eventos futuros e tendncias financeiras que afetam ou podem afetar os negcios da Companhia e, consequentemente, suas Demonstraes Financeiras. Tais estimativas e premissas so elaboradas com base nas informaes atualmente disponveis e conhecidas pela administrao da Companhia. Muitos fatores importantes podem impactar adversamente os resultados da Companhia, pelo que, tendo em vista tais riscos e incertezas, as estimativas e perspectivas para o futuro podem no vir a se concretizar. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

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10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias

adotadas para corrigi-las A Companhia possui um ambiente de controle interno desenhado para suportar a natureza, risco e complexidade de suas operaes.

b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do

auditor independente. Os relatrios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da Companhia so discutidos trimestralmente com a Administrao da Companhia. No temos conhecimento de relatos ou citaes que possam ou pudessem ter afetado de forma significativa os saldos patrimoniais e o resultado da Companhia divulgados nos anos de 2011, 2010, 2009, 2008 e 2007.

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10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar:

a.

como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Oferta pblica de aes em 2009 A Companhia realizou uma oferta pblica de distribuio de aes em 2009. Parte dos recursos da distribuio de valores mobilirios, alm dos recursos dos financiamentos da Companhia, foi utilizada em 2009, 2010 e 2011 da seguinte forma:
Oferta Pblica Valor Estimado % Estimado 466.000 66.600 133.100 0 0 665.700 70,0% 10,0% 20,0% 0,0% 0,0% 100,0% CAPEX 2009 275.095 140.335 0 55.862 0 471.292 2010 124.361 107.017 18.467 91.525 101.007 442.377 2011 493.256 48.319 106.210 41.288 264.000 953.073 Acumulado 2009 a 2011 892.712 295.671 124.677 188.675 365.007 1.866.742

(R$000) Desenvolvimento de novos Shopping Centers Expanso dos Shopping Centers j existentes no portflio Desenvolvimento de novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais ()() Revitalizaes e outros Aquisies (3) Total

() Esses valores no incluem custos incorridos em 2009 e 2010 com imveis destinados venda. () Desconsidera a reclassificao de ativos para Terrenos e Imveis a Comercializar. (3) Inclui aquisio de terrenos no Rio de Janeiro e em Ribeiro Preto.

Emisso de debntures em 2011 Em outubro de 2011, a Multiplan completou emisso de debntures no-conversveis em aes equivalentes a R$300 milhes com prazo de 5 anos e custo de CDI + 1,01% ao ano. O processo de emisso seguiu os padres da instruo CVM n. 476. Os recursos da emisso esto sendo destinados principalmente a financiar: (i) a construo e o desenvolvimento de novos shopping centers; (ii) a expanso dos shopping centers j existentes em nosso portflio; (iii) o desenvolvimento da incorporao de novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais em reas adjacentes aos shopping centers j existentes; (iv) o reforo no capital de giro; e (v) o pagamento de despesas gerais e dvidas de curto prazo. Utilizao dos recursos novos negcios e projetos em curso Tendo em vista que a estratgia da Companhia est baseada na identificao e aproveitamento de oportunidades no setor de shoppings centers e no desenvolvimento imobilirio, a Administrao est constantemente avaliando as melhores oportunidades de negcios e adaptando sua estratgia e o uso de recursos. Adicionalmente, para atingir os objetivos acima descritos, pode-se utilizar os recursos provenientes de (i) gerao de caixa; (ii) emisso, para distribuio pblica ou privada, de aes, debntures, CRIs, bnus de subscrio e outros valores mobilirios, no Brasil ou no exterior; (iii) emprstimos ou financiamentos, no Brasil ou no exterior; ou (iv) outras fontes de financiamento. Com a oferta pblica de distribuio de aes em 2009, a Multiplan intensificou os anncios de novos projetos. Com quatro projetos para locao a serem inaugurados em 2012 (trs shopping

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centers e um projeto de torre de escritrios) e outros dois em 2013 (um shopping center e um projeto de torres de escritrios), a Companhia estima adicionar 198.233 m de ABL prpria nos prximos dois anos, que representa um crescimento de 48,2% sobre o ABL prprio atual, com um investimento de R$ 1,8 bilho, dos quais R$ 1,0 bilho j foram investidos. Mais detalhes desses projetos podem ser encontrados nas tabelas seguintes: Shopping centers em construo
Shopping centers em construo Projeto ParkShoppingSoCaetano INAUGURADO JundiaShopping VillageMall ParkShoppingCampoGrande Parque Shopping Macei Total
1 2

Participao Multiplan (R$000) ABL (100%) 39.025 m 35.754 m 25.167 m 42.226 m 36.860 m 179.033 m %Mult. 100,0% 100,0% 100,0% 90,0% 50,0% 87,5% CAPEX 274.117 279.329 439.419 250.816 104.694 1.348.376 CAPEX Investido 94% 60% 60% 32% 33% 59% Cesso de Direitos 37.127 24.134 41.900 43.690 10.181 157.032 NOI 1 ano 37.454 31.149 39.945 30.713 10.757 150.018 NOI 3 ano 47.527 34.231 46.674 35.412 14.098 177.942 NOI Yield 3 ano (%) 20,1% 13,4% 11,7% 17,1% 14,9% 14,9%

Abertura Nov-11 Out-12 Nov-12 Nov-12 3T13

Considera apenas a primeira fase destes projetos (sem considerar expanses futuras). Inclui despesas de projetos. A Multiplan ir investir 100% do CAPEX.

Torres para Locao

Torres para Locao Projeto ParkShopping Corporate Morumbi Corporate Total Abertura Nov-12 Set-13 ABL (100%) 13.360 m 74.198 m 87.558 m %Mult. 50,0% 100,0% 92,4% Participao Multiplan (R$000) CAPEX CAPEX (R$000) Investido 38.551 447.983 486.534 37% 32% 32% NOI Estabilizado (R$000) 7.154 83.701 90.855 NOI Yield Estabilizado 18,6% 18,7% 18,7%

As reas listadas na tabela abaixo (619 mil m) esto no banco de terrenos da Multiplan com o objetivo de serem destinadas para projetos futuros. Cabe ressaltar que as reas relacionadas aos dez projetos em desenvolvimento pela Companhia (cinco shopping centers e dois projetos de torres comerciais) foram excludos da lista abaixo.
Local BarraShoppingSul Rio de Janeiro (Campo Grande) Rio de Janeiro (Barra da Tijuca) Macei Jundia ParkShoppingBarigi ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping So Caetano Shopping AnliaFranco Total % Multiplan 100% 90% 100% 50% 100% 84% 94% 97% 100% 100% 36% 82% Tipo Hotel, Comercial Residencial, Comercial Comercial Residencial, Comercial, Hotel Comercial Apart-Hotel Comercial Comercial Residencial, Comercial Comercial Residencial rea do Terreno 4.396 m 141.480 m 36.000 m 140.000 m 4.500 m 843 m 27.370 m 2.606 m 207.092 m 24.948 m 29.800 m 619.035 m

b.

se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio

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No houve. Vide item 10.7.a acima.

c.

caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No aplicvel.

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10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando:

d.

os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. ii. iii. iv. v.

No Aplicvel

arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos contratos de futura compra e venda de produtos ou servios contratos de construo no terminada contratos de recebimentos futuros de financiamentos

e.

outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

No Aplicvel 10.9 Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor b. natureza e o propsito da operao c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao No Aplicvel 10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos:

a. investimentos, incluindo:
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos. Vide item 10.7. ii. fontes de financiamento dos investimentos. Vide itens 10.1.f e 10.7.

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iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Em 2011, a Companhia realizou a reclassificao de custos de terrenos e permisso de construo de reas no entorno do MorumbiShopping. Estes custos, referentes aos projetos Morumbi Business Center e Morumbi Corporate, foram reclassificados de Propriedades para Investimento para Terrenos a Comercializar no Balano Patrimonial. Em 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, uma torre de escritrios de alto padro, localizada ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. O prdio foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. por R$165 milhes.

b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em 2012, a Companhia anunciou aquisio de 30% do Shopping Vila Olmpia por R$175 milhes, aumentando a sua participao para 60% no shopping center. Em 2011, a Multiplan comprou por R$ 231,0 milhes um terreno de 36 mil m localizado na Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro. A rea, ocupada anteriormente por um hipermercado Walmart, contgua ao VillageMall shopping center da Companhia em construo e se estende da Avenida das Amricas at a Lagoa da Tijuca. Em 2011, a Multiplan comprou por R$ 33,0 milhes um terreno de 11 mil m localizado ao lado do RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. O terreno tem um potencial de construo de at 56.085 m para o desenvolvimento de projetos imobilirios comerciais e residenciais. Em 2010, a Multiplan ampliou de 37,5% para 62,5% sua participao no Shopping Santa rsula, em Ribeiro Preto (SP). A Companhia aumentou tambm a participao no Ptio Savassi, de 80,9% para 96,5%.

c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou servios

(iii)

projetos em desenvolvimento j divulgados

(iv)montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou

servios No aplicvel.

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10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo. Alm das informaes que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional, conforme descrito nesse item 10, identificamos abaixo determinados riscos do negcio e aspectos relevantes do nosso setor. O investimento em aes pode envolver um alto grau de risco. Antes de tomar uma deciso de investimento em nossas Aes Ordinrias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosa e atentamente todas as informaes apresentadas pela Companhia e, em especial, os riscos mencionados abaixo. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negcios, situao financeira e resultados das nossas operaes podem ser afetados de maneira substancialmente adversa. O preo de mercado de nossas Aes Ordinrias pode cair devido a quaisquer destes riscos ou a outros fatores, sendo que h possibilidade de perda de parte ou de todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo so aqueles que atualmente acreditamos poder ter um efeito adverso para ns. Outros riscos e fatores que no so atualmente do nosso conhecimento, ou que atualmente so considerados irrelevantes, podero ter um efeito adverso para ns. Para os fins da presente seo, a indicao de que um risco pode ter ou ter um efeito adverso para ns, efeito adverso nos resultados ou outra expresso similar significa que o risco pode ter ou ter um efeito adverso nos negcios, condio financeira, liquidez, resultados operacionais, futuros negcios, ou no valor de mercado das aes ou outros valores mobilirios de nossa emisso. RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONMICOS Crises econmicas mundiais e, em particular, a desacelerao das economias do Brasil, dos Estados Unidos da Amrica e Europa podem ter um impacto negativo nos resultados operacionais e em nossa condio financeira. Os negcios so influenciados por condies econmicas globais. Uma maior deteriorao do ambiente econmico pode ter um efeito adverso sobre a demanda de alguns de os produtos ou servios. Em condies econmicas adversas, os consumidores podem reduzir despesas. Nessas condies, os lojistas e os clientes podem adiar ou reduzir compras ou execuo de servios. Condies econmicas adversas podem tambm elevar a taxa de inadimplncia dos lojistas e de seus clientes. Se isso vier a acontecer, pode haver um efeito adverso significativo nos resultados e no valor de nossas aes ordinrias. Instabilidade nos mercados financeiros globais pode afetar esses mercados tendo resultado em condies de extrema volatilidade nos mercados de crdito, aes e renda fixa. Essa volatilidade tem limitado, em alguns casos severamente, o acesso da maioria das empresas aos mercados de crdito, elevando os custos de emprstimos significativamente ou, em muitos casos, causando a incapacidade de algumas empresas de financiar suas operaes. Nesse contexto, os maiores clientes, que tendem a ser grandes utilizadores dos os servios de dados, podem ser forados a adiar, reduzir ou serem incapazes de financiar compras de os produtos e servios e podem atrasar pagamento ou no pagar dvidas existentes conosco. Alm disso, temos contrato com grandes instituies financeiras para auxiliar nossas prprias operaes de tesouraria, incluindo contratos para minimizar nossa exposio sobre taxas de juros e cmbio, e o financiamento de linhas de crdito e outras obrigaes de dvida de curto prazo. Crises financeiras podem impedir o acesso a mercados de crdito e renda fixa quando necessrio, afetando seriamente nossas operaes comerciais. Alm disso, as instituies bancrias objeto de alienao ou fuso futura, em curso, ou que esto em risco, podem restringir a disponibilidade de

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capital aos clientes, incluindo os clientes que possuem linhas de crdito existentes. Os bancos podem no estar dispostos a renovar ou estender linhas de crdito nas mesmas condies anteriormente existentes. Em alguns casos, as instituies financeiras podem ser incapazes de, ou no mesmo decidir, no honrar seus compromissos. A inadimplncia dos clientes, a alta volatilidade do mercado de capitais e a restrio ao crdito podem afetar adversamente os resultados e o valor de nossas aes ordinrias, e de outros valores mobilirios de nossa emisso. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, poder vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades e no valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso. O Governo Federal freqentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram em alteraes das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podero vir a ser afetados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: poltica monetria e cambial; taxas de juros; polticas governamentais aplicveis s nossas atividades; controles cambiais e restries a remessas para o exterior; inflao; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos; poltica fiscal; racionamento de energia eltrica; e outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenrio poltico nacional. No passado, as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, resultando na desacelerao da economia, prejudicando o valor de mercado das aes de companhias listadas para negociao em bolsas de valores. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira. Em decorrncia de diversas presses, o Real sofreu desvalorizaes em relao ao Dlar e outras moedas ao longo das ltimas quatro dcadas. Durante todo esse perodo, o Governo Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas, durante as quais a freqncia dos

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ajustes variou de forma diria e mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002 frente ao Dlar. O Real se valorizou 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7% em relao ao Dlar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrncia do agravamento da crise econmica internacional, o Real se desvalorizou 24% frente ao Dlar, tendo fechado em R$2,34 para cada dlar em 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,74 para cada dlar. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,66 para cada dlar. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,86 para cada dlar. No se pode garantir que o Real no sofrer depreciao ou apreciao em relao ao Dlar novamente. As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e de forma particular os resultados. Alm disso, uma desvalorizao significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda estrangeira e, conseqentemente, causar um efeito adverso relevante nos resultados operacionais. As flutuaes das taxas de juros podem gerar um efeito negativo nos negcios e no valor de mercado das aes de nossa emisso. O Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema bancrio brasileiro em geral, de acordo com a expanso ou reduo da economia brasileira, nvel da inflao e outras polticas. Em 2002 e 2003, as taxas bsicas de juros oscilaram de 18% a 26,5%. A taxa bsica de juros permaneceu em alta at junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetria de decrscimo da taxa bsica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros bsica voltou a sofrer majorao por deciso do Banco Central. Contudo, em 2006 a taxa de juros bsica voltou a sofrer uma reduo, sendo que, em 31 de dezembro de 2007, a taxa bsica de juros era de 11,25%. Em 2008, devido ao cenrio externo bastante desfavorvel decorrente da crise econmica mundial iniciada nos Estados Unidos e a elevao da renda e de aquecimento da demanda interna, o Banco Central optou por iniciar um perodo de aperto monetrio, elevando a taxa bsica de juros para 13,75% em 31 de dezembro de 2008. Em reao ao desaquecimento da atividade econmica, no primeiro semestre de 2009, o Banco Central iniciou a reduo da taxa SELIC, que atingiu o patamar de 9,25% a.a em 30 de junho de 2009. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa SELIC estava em 10,75% a.a. e em 31 de dezembro de 2011 estava em 11,00% a.a.. Nossas dvidas esto sujeitas variao das taxas de juros praticadas no mercado. Em 31 de dezembro de 2011, o endividamento era atrelado a taxas do mercado, especialmente a TR e o CDI que representavam 72,% do endividamento. Naquela data, o valor total das nossas dvidas era de R$1.002,3 milhes, sendo R$405,1 milhes corrigido pela variao da TR, correspondentes a 40% do endividamento, e R$318,9 milhes corrigidos pelo CDI, correspondentes a 32% do endividamento, e portanto, uma elevao das referidas taxas poder ter impacto negativo nos resultados, na medida em que pode aumentar os custos de nossa dvida. Acontecimentos e mudanas na percepo de riscos em outros pases, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios globais, dentre eles o preo de mercado das Aes. O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive

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economias desenvolvidas e emergentes. Embora, a conjuntura econmica desses pases seja significativamente diferente da conjuntura econmica do Brasil, a reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios das companhias brasileiras. Crises em outros pases de economia emergente ou polticas econmicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de nossa emisso, o que poderia prejudicar o preo de mercado das aes de nossa emisso. Adicionalmente, a crise financeira nos Estados Unidos e Europa afetou a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, desacelerao generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre ns. RISCOS RELACIONADOS COMPANHIA Podemos no conseguir executar integralmente nossa estratgia de negcio. O crescimento depende de diversos fatores, alguns fora do nosso controle como oportunidades de aquisio de terrenos, aprovao de projetos pelas autoridades competentes, acesso a financiamento de instituies financeiras em condies atrativas, disponibilidade de financiamento para aquisio de imveis, cenrio econmico favorvel, aumento da capacidade de consumo, variaes do custo de obras, bem como os demais riscos relacionados a ns e aos setores nos quais atuamos. No podemos garantir que quaisquer dos objetivos e estratgias sero integralmente realizados. Em conseqncia, podemos no ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negcios, composta pelo mix de lojas, essencial para os empreendimentos e nossa estratgia de crescimento de forma a atender s demandas dos diferentes mercados. Caso no sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de projetos e empreendimentos, nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podem ser adversamente afetados. Adicionalmente, o desempenho futuro depender significativamente de nossa capacidade de gerenciar o crescimento rpido e significativo de nossas operaes. No podemos assegurar que a nossa capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente. Caso no sejamos capazes de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, poderemos perder nossa posio no mercado, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso. Condies econmicas adversas nos locais onde esto localizados os Shopping Centers podem afetar adversamente os nveis de ocupao e locao e, conseqentemente, os resultados operacionais. Os resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os espaos disponveis em os Shopping Centers. Condies adversas nas regies nas quais operamos podem reduzir os nveis de locao, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preo de nossas locaes. Se os Shopping Centers no gerarem receita suficiente para que possamos cumprir com nossas obrigaes, diversos fatores podem conseqentemente ser afetados, dentre eles a distribuio de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o resultado operacional dos Shopping Centers: perodos de recesso, aumento das taxas de juros ou aumento do nvel de vacncia nos empreendimentos podem resultar na queda dos preos das locaes ou no aumento da inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de locao e/ou administrao que esto atreladas s receitas dos lojistas;

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percepes negativas dos locatrios acerca da segurana, convenincia e atratividade das reas nas quais os Shopping Centers esto instalados; inadimplncia e/ou no cumprimento das obrigaes contratuais assumidas pelos locatrios; incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatrios de primeira linha; aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre outros; aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e mudanas regulatrias no setor de Shopping Center, inclusive nas leis de zoneamento. Os resultados operacionais dos Shopping Centers que administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas, que so vulnerveis a perodos de recesso econmica. Historicamente, o setor varejista suscetvel a perodos de desaquecimento econmico geral que levam queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operaes depende, entre outros, de vrios fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situao geral dos negcios, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas futuras, nveis de emprego e salrios. O desempenho dos Shopping Centers que administramos e daqueles em que participamos est relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os resultados e o movimento em Shopping Centers podem ser adversamente afetados por fatores externos, tais como declnio econmico da rea em que o Shopping Center est localizado, a abertura de outros Shopping Centers e o fechamento ou queda de atratividade de lojas nos Shopping Centers que administramos. Uma reduo no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declnio no nmero de clientes que visitam as lojas dos Shopping Centers e, conseqentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente os negcios, condio financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das nossas receitas provem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em seus malls. A queda no movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente, inadimplncia e uma reduo no preo e volume de merchandising nos empreendimentos. Adicionalmente, os aumentos das nossas receitas, e dos lucros operacionais, dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos Shopping Centers, tais como eletrnicos e linha branca de eletrodomsticos, ou seja, em especial os produtos que tenham alto valor agregado. Somado a isso, o negcio pode ser afetado pelas condies econmicas e comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em funo de mudanas nas preferncias do consumidor, reduo do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais, pode resultar em uma reduo das receitas das lojas e, conseqentemente, das nossas receitas, afetando adversamente os negcios, condio financeira e resultado operacional. A construo de novos Shopping Centers prximos aos nossos poder prejudicar a capacidade da Companhia de renovar locaes ou de locar para novos lojistas, o que poder requerer de ns investimentos no programados, prejudicando os negcios. A construo de um novo Shopping Center nas reas atendidas pelos Shopping Centers poder impactar a nossa capacidade de locar nossas lojas em condies favorveis. O ingresso de novos concorrentes nas regies em que operamos poder demandar por nossa parte o aumento no planejado nos investimentos nos Shopping Centers, o que poder impactar negativamente os negcios e, conseqentemente, nossa condio financeira.

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Poderemos ser adversamente afetados em decorrncia do no pagamento de aluguis pelos inquilinos, da reviso dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou do aumento de vacncia nas lojas dos Shopping Centers. O no pagamento de aluguis pelos inquilinos; a reviso que implique reduo dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou o aumento de vacncia nos Shopping Centers, inclusive no caso de deciso unilateral do locatrio de deixar o imvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locao, podero gerar uma reduo em o fluxo de caixa e lucro operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva reduo do trfego de consumidores e vacncia de espaos nos Shopping Centers, com a proximidade dos concorrentes. A ocorrncia de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para ns. Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais temos participao, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinrias, as quais podem causar um efeito adverso para ns. Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais temos participao, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinrias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decorao, conservao, instalao de equipamentos de segurana, indenizaes trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que no sejam rotineiras na manuteno dos imveis e dos condomnios em que se situam. Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de aes judiciais necessrias para a cobrana de aluguis inadimplidos, aes judiciais em geral (despejo, renovatria, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatrios dos imveis, tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperao de imveis inaptos para locao aps despejo ou sada amigvel do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para ns. Podemos no obter sucesso nas aquisies de novos Shopping Centers, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais. De acordo com a nossa estratgia, futuras aquisies de Shopping Centers podem ocorrer. Todavia, podemos no ter sucesso em adquirir novos Shopping Centers com a regularidade, preos e em condies razoveis, o que poderia comprometer nossa estratgia de crescimento inorgnico. Adicionalmente, aps eventual aquisio, ser necessrio integrar os novos Shopping Centers ao o portflio existente. Os Shopping Centers adquiridos por ns, seu mix de lojas e outras caractersticas podem no ser compatveis com nossa estratgia de crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequao destes Shopping Centers ao portflio, ocasionando a perda de foco da nossa administrao para outros negcios e impactando de forma adversa a nossa condio financeira e resultados operacionais. Determinados Shopping Centers de nossa propriedade so constitudos em sociedade com outros grupos ou investidores institucionais, cujos interesses podem diferir dos nossos. Investidores institucionais (inclusive fundos de penso) e outros grupos detm participao em determinados Shopping Centers de nossa propriedade. Nesses empreendimentos, nos quais tais investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decises, da anuncia de alguns deles. Participamos de condomnios de Shopping Center dos quais no somos controladores, de modo que podemos enfrentar dificuldades na aprovao de deliberaes condominiais. Alm disso, em certos casos, mesmo que detenhamos o controle, a participao dos demais condminos

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indispensvel para aprovao de determinadas matrias, que dependem de quorum superior nossa participao nos respectivos empreendimentos. Os empreendedores, os scios nos Shopping Centers, podem ter interesses econmicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrria nossa poltica estratgica e aos nossos objetivos. Disputas entre ns e os scios podem ocasionar litgios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as nossas despesas e impedir que os administradores mantenham o foco inteiramente direcionado nos negcios, o que poder causar um efeito adverso na nossa condio financeira e nos resultados operacionais. Caso no sejamos capazes de atingir quorum suficiente para a aprovao destas deliberaes, podemos no conseguir implementar adequadamente nossas estratgias de negcio ou efetuar a distribuio de lucros aos acionistas e scios dos Shopping Centers e, conseqentemente, os resultados podem ser adversamente afetados. Nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures), criam riscos adicionais para ns, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os scios. A nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os scios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais dificuldades financeiras ou falncia de parceiros e a possibilidade de haver interesse econmico ou comercial divergente ou inconsistente. Se o parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua participao nas contribuies de capital necessrias, poderemos ter que realizar investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a legislao brasileira, os scios de uma sociedade podero ser responsabilizados por obrigaes da sociedade em certas reas, incluindo, mas no se limitando s reas fiscal, trabalhista, ambiental e de proteo ao consumidor. Possveis dificuldades financeiras de certas Lojas ncora nos Shopping Centers podero causar uma diminuio em nossa receita e impactar adversamente os negcios. Em dezembro de 2011, cerca de 46% da rea dos Shopping Centers eram ocupadas por Lojas ncora, algumas das quais encontram-se na maioria dos Shopping Centers. Eventuais dificuldades financeiras por parte das nossas Lojas ncoras podem causar a resciso das atuais locaes ou a expirao do prazo das locaes destas lojas sem que haja renovao do contrato de locao. Podemos no ser capazes de ocupar novamente esse espao com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condies do contrato de locao rescindido ou expirado. Isto poder afetar adversamente o mix de lojas dos Shopping Centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para os lojistas, o que pode causar efeito adverso para ns. Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar adversamente os resultados operacionais. Somos rus em diversas aes judiciais, nas esferas fiscais, cveis, administrativas, e trabalhistas, cujo valor total estimado pelos advogados da Companhia, em 31 de dezembro de 2011, era de R$343,5 milhes. Constitumos provises para contingncias para fazer face s aes com expectativas de perdas consideradas provveis pelos assessores jurdicos da Companhia, em valor julgado suficiente pela Administrao, consubstanciada na avaliao de advogados e assessores jurdicos. Em 31 de dezembro de 2011, as perdas provveis nestas aes envolviam o montante total de R$21,4 milhes, que se encontram plenamente provisionados. Adicionalmente, a Companhia r em diversos processos de natureza cvel, trabalhista, administrativa e fiscal, os quais seus

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consultores jurdicos entendem como possveis as probabilidades de perda, estimadas em R$308,7 milhes em 31 de dezembro de 2011. No caso de decises judiciais desfavorveis a ns, quanto s perdas possveis e remotas no provisionadas por ns, os resultados operacionais podem ser adversamente afetados. A caracterstica primordial dos Shopping Centers de serem espaos pblicos pode gerar conseqncias que fogem do controle da administrao, o que poder acarretar danos materiais imagem dos Shopping Centers, alm de poder gerar eventual responsabilidade civil para ns. Os Shoppings Centers, por serem espaos de uso pblico, esto sujeitos a uma srie de incidentes que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e freqentadores, sendo que acidentes podem fugir do controle da administrao do Shopping Center e de suas polticas de preveno. No caso da ocorrncia de tais incidentes, o Shopping Center envolvido pode enfrentar srios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrncia da desconfiana e insegurana gerada. Alm disso, o Shopping Center pode estar sujeito imposio de responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigao do ressarcimento s vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizaes. Na eventualidade de algum dos Shopping Centers estar envolvido em incidentes desta espcie, poderemos ter um efeito adverso em os negcios, resultados operacionais e financeiros, alm de poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado das aes de nossa emisso. Os Shopping Centers so localizados em grandes centros urbanos e podem estar sujeitos a fatores relacionados violncia urbana que fogem do o controle. Os Shopping Centers se localizam em grandes centros urbanos sujeitos a um alto nvel de criminalidade e violncia urbana. No caso da ocorrncia de eventos de violncia generalizada e da conseqente reduo significativa do trfego de consumidores em Shopping Centers, podemos nos ver obrigados a fechar os Shopping Centers por determinado perodo, o que poder afetar adversamente os negcios e resultados operacionais. Riscos relacionados terceirizao de parte substancial de nossas atividades podem nos afetar adversamente. Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provem com uma quantidade significativa de mo-de-obra. Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas no cumprirem suas obrigaes trabalhistas, previdencirias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados subsidiariamente responsveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, no podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas no tentaro reconhecer vnculo empregatcio conosco, o que poderia afetar negativamente os resultados. Dependemos fundamentalmente de servios pblicos, em especial os de gua e energia eltrica. Qualquer diminuio ou interrupo desses servios poder causar dificuldades na operao dos Shopping Centers e, conseqentemente, nos resultados de os negcios. Os servios pblicos, em especial os de gua e energia eltrica, so fundamentais para a boa conduo da operao dos Shopping Centers. A interrupo desses servios pode gerar como conseqncia natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestao de servios. Em caso de interrupo, para que consigamos manter tais servios em funcionamento, como por exemplo, energia eltrica, necessria a contratao de empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para ns e um aumento significativo em nossas

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despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupo na prestao dos servios pblicos essenciais a conduo dos negcios poder gerar efeitos adversos nos resultados operacionais. Perdas no cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuzos para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os negcios. Mantemos contratados seguros, em sua forma usual de mercado, que protegem os Shopping Centers e empreendimentos imobilirios. No obstante, certos tipos de perdas no so segurados no mercado. Se qualquer dos eventos no segurados ocorrer, o investimento integralizado por ns poder ser perdido. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenizao a eventuais vtimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poder ocasionar efeitos adversos sobre os negcios, condio financeira e resultados operacionais. Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Os Acionistas Controladores tm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do o Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao que exija aprovao de acionistas, desde que no haja conflito de interesses para o exerccio de seu voto, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo mnimo obrigatrio imposto pela Lei das Sociedades por Aes. Os Acionistas Controladores podero ter interesses que podem entrar em conflito com os interesses dos os investidores. RISCOS RELACIONADOS AOS SETORES DE SHOPPING CENTERS E IMOBILIRIO Os contratos de locao no setor de Shopping Center possuem caractersticas peculiares e podem gerar riscos conduo dos negcios e impactar de forma adversa os resultados operacionais. Os contratos de locao com os lojistas nos Shopping Centers so regidos pela Lei de Locaes, que, em algumas situaes, geram determinados direitos ao locatrio, como o direito do locatrio renovao compulsria do contrato de locao no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovao compulsria do contrato de locao pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para ns, so eles: (i) caso desejarmos desocupar o espao ocupado por determinado locatrio visando a renovar e/ou adaptar o mix de lojas de os Shopping Centers, esta ao ficar prejudicada, uma vez que o locatrio poder ter obtido ordem judicial que o permita permanecer em os Shopping Centers por um novo perodo contratual; e (ii) caso desejarmos, alm da desocupao do espao, a reviso do aluguel para valor maior, esta reviso dever ocorrer no curso da ao judicial de renovao do contrato de locao, hiptese em que a definio do valor final do aluguel ficar a cargo de sentena judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos interpretao a ser adotada e deciso a ser proferida pelo Poder Judicirio, podendo ocorrer, inclusive, a definio de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista. A renovao compulsria de contratos de locao e/ou a reviso judicial do aluguel pago por lojistas, se decididos contrariamente aos interesses, podem afetar a conduo dos negcios e impactar de forma adversa nos resultados operacionais. Adicionalmente, os contratos de locao do setor de Shopping Centers, normalmente, possuem uma clusula de exclusividade territorial, conhecida como clusula de raio que impede que um determinado lojista se instale em outro local dentro de um determinado raio fixado no contrato. Caso as autoridades concorrenciais brasileiras e/ou os tribunais brasileiros entendam que esse tipo

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de clusula configure restrio excessiva livre iniciativa e livre concorrncia, poderemos vir a ser obrigados a retirar esse tipo de clusulas de os contratos de locao e/ou a ter que pagar multas, o que poderia afetar a conduo dos negcios e impactar de forma adversa os resultados operacionais. Os setores de Shopping Center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos, o que poder ocasionar uma reduo do volume de nossas operaes. Os setores de Shopping Center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores competitivos no ramo de Shopping Center e de incorporaes imobilirias incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento, projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos setores de Shopping Center e de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais. Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianas com parceiros locais, podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos de Shopping Center e de incorporao imobiliria no Brasil nos prximos anos, aumentando a concorrncia nos setores. Na medida em que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrncia disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se no formos capazes de responder a tais presses de modo to imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situao financeira e os resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hiptese de agravamento desses fatores, uma diminuio do volume de nossas operaes poder vir a ocorrer, influenciando negativamente os resultados. As atividades das empresas dos setores de Shopping Center e imobilirio esto sujeitas a extensa regulamentao, o que poder implicar maiores despesas ou obstruo do desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente os resultados. As nossas atividades esto sujeitas s leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizaes e licenas exigidas no que diz respeito construo, zoneamento, uso do solo, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico, locao, condomnio, proteo ao consumidor, tributao, dentre outros, que afetam as atividades de aquisio de terrenos, incorporao e construo e certas negociaes com clientes. Somos obrigados a obter licenas e autorizaes de diversas autoridades governamentais para desenvolver e operar os empreendimentos. Na hiptese de violao ou no cumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, a Companhia poder vir a sofrer sanes administrativas, tais como imposio de multas, embargo de obras, cancelamento de licenas e revogao de autorizaes, alm de outras penalidades civis e criminais. Adicionalmente, as empresas dos setores esto sujeitas ao aumento de alquotas existentes, criao de novos tributos e modificao do regime de tributao. A natureza dos negcios sensvel a fortes intervenes governamentais ou legislativas que podem restringir as atividades comerciais de um Shopping Center, tais como: proibio de cobrana de estacionamento, aumento excessivo das alquotas do IPTU e edio de novas normas e de legislao proibitiva de determinadas clusulas contratuais acordadas com os lojistas locatrios. Adicionalmente, o poder pblico pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas dos setores, inclusive ns, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras ou interpretaes. Qualquer ao nesse sentido por parte do poder pblico poder afetar de maneira negativa os negcios do setor e ter um efeito adverso sobre os resultados.

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O setor imobilirio est sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente associados (i) s atividades de incorporao, (ii) escassez de recursos, (iii) diminuio nas demandas por imveis, e (iv) ao xito na concluso das obras. Os riscos associados s atividades de incorporao e construo desenvolvidas por empresas dos setores de incorporao imobiliria, inclusive por ns, incluem, mas no se limitam aos seguintes: (i) longo perodo compreendido entre o incio da realizao de um empreendimento e a sua concluso; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original e a inflao; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos a determinados ndices setoriais de inflao, ou de indexar os seus recebveis; (iv) o nvel de interesse do comprador por um empreendimento recentemente lanado; (v) o preo unitrio de venda necessrio para a venda de todas as unidades pode no ser suficiente para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de interrupo de fornecimento de materiais de construo e equipamentos; (vii) construes e vendas podem no ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado; (viii) eventual dificuldade na aquisio de terrenos; e (ix) indisponibilidade de mo-de-obra. Alm disso, a nossa reputao e a qualidade tcnica das obras dos empreendimentos imobilirios realizados por ns, individualmente ou em associao com scios e parceiros, so fatores determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a qualidade dos empreendimentos imobilirios dos quais participamos, no entanto, dependem de certos fatores que esto fora de controle completo, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega do material fornecido para obras e a capacitao tcnica dos profissionais e colaboradores terceirizados (empreiteiros). A ocorrncia de um ou mais eventos envolvendo problemas nos empreendimentos imobilirios dos quais participamos pode afetar adversamente nossa reputao e vendas futuras, alm de sujeitar-nos a eventual imposio de responsabilidade civil e custos adicionais. Ademais, as empresas do setor imobilirio, incluindo ns, dependem de uma srie de fatores que fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construo e incorporao imobiliria, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a concesso de financiamentos a clientes para aquisio de imveis, e s empresas do setor imobilirio, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobilirios; e (ii) a pontualidade dos clientes no cumprimento das suas obrigaes financeiras relativas aquisio de um imvel. Portanto, uma possvel escassez de recursos no mercado poder diminuir a capacidade de vendas, seja pela dificuldade dos clientes na obteno de crdito para a aquisio de um imvel, seja em razo da necessidade de reduo na velocidade de desenvolvimento e lanamento de os empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na aquisio de determinados imveis a alguns de os clientes e, portanto, estamos sujeitos a riscos de inadimplncia e de descasamento de taxas. A combinao destes fatores poder cominar na diminuio de nossas receitas e na reduo de os resultados, podendo vir a causar um efeito adverso relevante em nossa situao financeira. Aumentos no preo de matrias-primas podero elevar o custo de vendas e reduzir os lucros. As matrias-primas bsicas utilizadas na construo de empreendimentos residenciais e comerciais incluem concreto, blocos de concreto, ao, tijolos, janelas, portas, telhas e tubulaes. Aumentos no preo dessas e de outras matrias-primas, inclusive aumentos que possam ocorrer em conseqncia de escassez, impostos, restries ou flutuaes das taxas de cmbio, podero aumentar o custo de vendas, afetarem adversamente os negcios e o valor das Aes de nossa emisso.

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ANEXO II (DESTINAO DO LUCRO LQUIDO) Conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

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1. Informar o lucro lquido do exerccio: R$ 296.890 (Lucro lquido da Controladora). 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: - Juros sobre capital prprio: Montante global de R$ 100.031. Valor por ao: R$ 0,5618. - Dividendos complementares: Montante global de R$ 49.000. Este montante ainda est sujeito homologao por parte da Assemblia Geral Ordinria, prevista para 30 de abril de 2012. Tero direito aos dividendos complementares os acionistas inscritos nos registros da Companhia na data da aprovao da proposta de distribuio de dividendos complementares pela Assemblia. O valor de dividendos por ao considerando as aes em tesouraria em 30/03/2012 de R$ 0,2751. O valor por ao poder mudar devido reduo ou aumento do nmero de aes em tesouraria, tendo em vista o programa de recompra de aes aprovado em 7 de maro de 2012 e eventual exerccio de stock options pelos beneficirios da Companhia mediante outorga de aes em tesouraria at a data da Assemblia Geral Ordinria. 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo: 52,84% do lucro lquido da Controladora, aps deduzida a reserva legal, considerando o montante global informado no item acima, ainda sujeito homologao por parte da Assemblia, prevista para 30 de abril de 2012. 4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. No aplicvel. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe Dividendos complementares: Montante global de R$ 49.000. Valor por ao: R$ 0,2751. Este montante ainda est sujeito homologao por parte da Assemblia Geral Ordinria, prevista para 30 de abril de 2012. Este valor poder mudar pelas razes expostas no item 2 acima. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio: Os juros sobre capital prprio e dividendos complementares sero pagos em at 60 dias contados da data da Assemblia Geral Ordinria. A forma de pagamento ser definida em Assemblia.

c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio: No aplicvel. d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio

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considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento: Dividendos complementares: Tero direito aos dividendos complementares os acionistas inscritos nos registros da Companhia na data da aprovao da proposta de distribuio de dividendos complementares pela Assemblia Geral Ordinria, a ser realizada em 30 de abril de 2012. 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados: R$ 100.031 (juros sobre capital prprio) b. Informar a data dos respectivos pagamentos: Vide 5(b). 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores
2011 Qtde aes ordinrias (excluindo aes em tesouraria) 166.214.266 2010 Qtde aes ordinrias (excluindo aes em tesouraria) 166.287.491 2009 Qtde aes ordinrias (excluindo aes em tesouraria) 165.501.094 2008 Qtde aes ordinrias (excluindo aes em tesouraria) 119.653.629 2007 Qtde aes ordinrias (excluindo aes em tesouraria) 119.800.929

Lucro Lquido do Exerccio 296.890

Qtde aes preferenciais 11.858.347

Qtde aes total 178.072.613

Valor por ao 1,67

Lucro Lquido do Exerccio 216.712

Qtde aes preferenciais 11.858.347

Qtde aes total 178.145.838

Valor por ao 1,22

Lucro Lquido do Exerccio 162.152 (a)

Qtde aes preferenciais 11.858.347

Qtde aes total 177.359.441

Valor por ao 0,91

Lucro Lquido do Exerccio 77.890

Qtde aes preferenciais 27.998.512

Qtde aes total 147.652.141

Valor por ao 0,53

Lucro Lquido do Exerccio 20.425

Qtde aes preferenciais 27.998.512

Qtde aes total 147.799.441

Valor por ao 0,14

(a) O valor refere-se ao lucro em 31.12.2009, reapresentado para fins de IFRS.

b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores: 2010: Montante global de R$ 102.938. Valor por ao: R$ 0,5787 (valor em reais). 2009: Montante global de R$ 60.876. Valor por ao: R$ 0,3404 (valor em reais). 2008: Montante global de R$ 20.084. Valor por ao: R$ 0,1362 (valor em reais). 8. Havendo destinao de lucros reserva legal

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a. Identificar o montante destinado reserva legal: R$ 14.844 b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal: 5% do lucro lquido do exerccio = 5% (x) R$ 296.890 = R$ 14.845. 9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos: No aplicvel a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe 10. Em relao ao dividendo obrigatrio a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto De acordo com o previsto no Estatuto Social da Companhia, o dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido, ajustado nos termos da legislao societria. b. Informar se ele est sendo pago integralmente Sim c. Informar o montante eventualmente retido No aplicvel 11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia: No houve a. Informar o montante da reteno b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a reteno dos dividendos 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias: No houve a. Identificar o montante destinado reserva b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provvel d. Justificar a constituio da reserva 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar: No houve a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias

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a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva Artigo 39 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (...) (d) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada reserva de expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel. b. Identificar o montante destinado reserva: R$ 133.014 c. Descrever como o montante foi calculado
(Controladora) Lucro Lquido do exerccio Apropriao reserva legal (5%) Lucro lquido ajustado Juros sobre capital prprio Dividendos complementares propostos Reserva para novos investimentos 2011 296.890 (14.845) 282.045 (100.031) (49.000) 133.014

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital: No houve a. Identificar o montante da reteno b. Fornecer cpia do oramento de capital 16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais: No houve a. Informar o montante destinado reserva b. Explicar a natureza da destinao

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ANEXO III PROPOSTA DE ELEIO PARA OS ATUAIS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E INFORMAES ADICIONAIS

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12.6 Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
Nome: Idade: Prazo do mandato: CPF: Profisso: Cargo eletivo a ser ocupado: Foi eleito pelo controlador: Outros cargos e funes exercidas no emissor: Jos Isaac Peres 71 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2012. 001.778.577-49 Economista Presidente do Conselho de Administrao Sim Diretor Presidente

Nome: Idade: Prazo do mandato: CPF: Profisso: Cargo eletivo a ser ocupado: Foi eleito pelo controlador: Outros cargos e funes exercidas no emissor:

Eduardo Kaminitz Peres 41 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2012. 013.893.857-10 Administrador Vice Presidente do Conselho de Administrao Sim Diretor Vice Presidente

Nome: Idade: Prazo do mandato: Passaporte: Profisso: Cargo eletivo a ser ocupado: Foi indicado pelo controlador: Outros cargos e funes exercidas no emissor:

John Sullivan 51 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2012. WQ655902 (Canad) Engenheiro Civil Membro do Conselho de Administrao Sim No h

Nome: Idade: Prazo do mandato: CPF: Profisso: Cargo eletivo a ser ocupado: Foi indicado pelo controlador: Outros cargos e funes exercidas no emissor:

Russell Goin 41 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2012. 479417603 (EUA) Engenheiro Civil Membro do Conselho de Administrao Sim No h

Nome: Idade: Prazo do mandato: CPF: Profisso: Cargo eletivo a ser ocupado: Foi eleito pelo controlador: Outros cargos e funes exercidas no emissor:

Jos Carlos de A. S. Barata 71 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2012. 009.618.507-44 27 Engenheiro Civil Membro Independente do Conselho de Administrao Sim No h

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Nome: Idade: Prazo do mandato: CPF: Profisso: Cargo eletivo a ser ocupado: Foi eleito pelo controlador: Outros cargos e funes exercidas no emissor:

Manoel Joaquim R. Mendes 74 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2012. 025.004.347-53 Engenheiro Civil Membro do Conselho de Administrao Sim Coordenador de Engenharia e Projetos

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao Atualmente a Companhia no possui os referidos comits.

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12.8 - Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comit de auditoria estatutrio, fornecer: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: . nome da empresa . cargo e funes inerentes ao cargo . atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando . as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Jos Isaac Peres Nome: 001.778.577-49 CPF: Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 18/07/1940, o Sr. Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia desde 15 de maro de 2006. Graduou-se em economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e idealizador da ABRASCE, assim como da Ademi Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio. O Sr. Jos Isaac Peres foi membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel.

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Eduardo Kaminitz Peres Nome: 013.893.857-10 CPF: Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres vice-presidente do Conselho de Administrao desde 15 de maro de 2006 e Diretor Vice-Presidente da Companhia desde 1 de agosto de 2007. Cursou administrao pela Universidade Cndido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies desde seu ingresso. Foi responsvel pela criao da CAA Merchandising. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel.

John Sullivan Nome: WQ655902 (Canad) Passaporte: Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 28 de julho de 1960, o Sr. John Sullivan graduou-se em Engenharia Civil pela Concordia University. Juntou-se Cadillac Fairview Corporation Limited em 1998, e exerceu as funes de Vice Presidente Snior de Desenvolvimento, Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento, tornando-se Presidente e Chief Executive Officer (CEO) em 2011. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel.

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Russell Goin Nome: 479417603 (EUA) Passaporte: Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 23 de outubro de 1970, o Sr. Russell Goin graduou-se em Engenharia Civil pela University of Florida. Foi Vice Presidente da Goldman Sachs & Co de 2004 a 2008. Juntou-se Cadillac Fairview Corporation Limited em 2008 e exerceu os cargos de Vice Presidente de Investimentos, Vice Presidente de Investimentos Snior, tornando-se Vice Presidente Executivo de Investimentos em janeiro de 2012. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel.

Jos Carlos de A. S. Barata Nome: 009.618.507-44 CPF: Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 24/04/1940, o Sr. Jos Carlos Barata membro do Conselho de Administrao da Companhia desde 8 de junho de 2007, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, concludo a especializao em Engenharia Econmica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Jos Carlos Barata trabalhou em Furnas Centrais Eltricas S.A., de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funes de Diretor Executivo da Bozano, Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Foi tambm membro do Conselho de Administrao de diversas empresas do Grupo Bozano (Banco Bozano, Simonsen, Anglo American e Berneck Aglomerados, entre outras), tendo se juntado a ns em junho de 2007. O Sr. Jos Carlos Barata foi membro Suplente do Conselho de Administrao da Embraer S/A. at 13 janeiro de 2012. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel.

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Manoel Joaquim R. Mendes Nome: 025.004.347-53 CPF: Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 02/09/1937, o Sr. Manoel Joaquim R. Mendes membro do Conselho de Administrao da Companhia desde 8 de junho de 2007. Graduou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro. Atuou como diretor tcnico da Veplan Residncia Empreendimentos e Construes S.A. Posteriormente foi diretor tcnico da Iod-Bauen de So Paulo Construes S.A. Ingressou na Companhia em 1976 e atualmente o responsvel pela coordenao das reas de engenharia e projetos. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: no aplicvel ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: no aplicvel iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: no aplicvel.

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12.9 Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a) administradores do emissor: O administrador Sr. Eduardo Kaminitz Peres filho do administrador Sr. Jos Isaac Peres. b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas diretas ou indiretas do emissor. O Sr. Eduardo Kaminitz Peres filho do administrador da emissora Sr. Jos Isaac Peres e, ambos exercem o cargo de administrador nas seguintes sociedades controladas pela emissora: CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Multiplan Holding S.A. Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Arrecadadora Ltda. O Sr. Jos Isaac Peres administrador da emissora e irmo do Sr. Manasss Wilson Peres o qual tambm administrador nas seguintes sociedades controladas pela emissora: Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.

c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor. O Sr. Eduardo Kaminitz Peres administrador da emissora e de algumas sociedades controladas, bem como o Sr. Manasss Wilson Peres administrador de algumas sociedades controladas, conforme item b acima, e, respectivamente, so filho e irmo do Sr. Jos Isaac Peres, que controlador indireto da Companhia, atravs da participao detida na Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.

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d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor. Os administradores Srs. Jos Isaac Peres e Eduardo Kaminitz Peres so, respectivamente, irmo e sobrinho do Sr. Manasss Wilson Peres, administrador da sociedade controladora Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.

12.10 Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente pelo emissor Os administradores da Companhia Srs. Jos Isaac Peres e Eduardo Kaminitz Peres tambm exercem cargos executivos em sociedades controladas, quais sejam: CAA Corretagem Imobiliria Ltda. CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Multiplan Holding S.A. Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Arrecadadora Ltda. b) controlador direto ou indireto do emissor: Os membros do Conselho de Administrao Srs. Russell Goin e John Sullivan so representantes da Ontario Inc., controladora da Companhia. O Srs. Jos Isaac Peres e Eduardo Kaminitz Peres tambm exercem cargo executivo na Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A., controladora da Companhia. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Os administradores da Companhia Srs. Jos Isaac Peres e Eduardo Kaminitz Peres tambm ocupam cargos executivos na Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. e G.W. do Brasil S.A., sociedades que desenvolvem atividades de entretenimento em parte dos shoppings nos quais a Companhia possui participao.

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ANEXO IV (REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES)

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13. Remunerao dos Administradores 13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao Temos um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mant-los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas previamente estabelecidas. Alm da remunerao fixa e varivel, possumos um Plano de Opes de Compra de Aes, no qual buscamos incentivar nossos profissionais, alinhando os nossos interesses com os dos acionistas e investidores. Esclarecemos que o Conselho Fiscal no foi instalado at a presente data e que a Companhia no possui os comits listados no item 13.1, descrito acima.

b. composio da remunerao, indicando: i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles A remunerao de nossos Administradores composta pelos seguintes elementos, sendo os itens (ii) e (iii) diretamente vinculados a metas previamente estabelecidas e avaliaes individuais: (i) salrio fixo mensal; (ii) remunerao varivel; (iii) opes de compra de aes; e (iv) benefcios (planos de sade e seguro de vida em grupo). O objetivo da remunerao a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes).

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ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total Percentuais referentes a 2011, os quais podem variar a cada ano. (i) salrio fixo mensal: 35% (ii) remunerao varivel: 45% (iii) opes de compra de aes: 19% (*) (iv) benefcios: 1% (*) Para efeito de clculo da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo das mesmas, conforme item 13.9.a. abaixo. Cabe ressaltar que os percentuais acima tiveram como base o ano 2011, podendo variar a cada ano.

iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao (i) Salrio fixo mensal e benefcios: baseia-se em referncias de mercado levando-se em considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas similares Companhia e referncias internas, que so reavaliadas periodicamente. Adicionalmente, busca-se reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de inflao; (ii) Remunerao varivel e opes de compra de aes: mltiplos de salrio baseados no atingimento de metas e avaliao individual;

iv. razes que justificam a composio da remunerao Alinhar os interesses de nossos administradores e colaboradores com os interesses dos nossos acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas a atingir nossos objetivos e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da Companhia e ao desempenho individual de cada administrador.

c. principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao Metas previamente determinadas, entre elas, o resultado da companhia e desempenho individual.

d. como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho Mediante o atingimento de metas pr-estabelecidas e avaliaes individuais.

e. como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo

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As polticas de curto e mdio prazo se alinham atravs da remunerao fixa e bnus atrelado performance. As de longo e mdio prazo se alinham ao nosso plano de opo de compra de aes.

f. existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos No aplicvel.

g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor At o presente momento, no existe poltica de remunerao ou benefcio vinculada ocorrncia de eventos societrios. No obstante, podemos conceder benefcio extraordinrio vinculado a eventos especficos.

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13.2. Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administrao Diretoria Estatutria N de membros 3,00 5,00 Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore 1.906.663,26 5.790.554,75 Benefcios direto e indireto 20.810,77 267.500,95 Participaes em comits Outros Remunerao varivel Bnus 714.473,60 8.540.169,60 Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo 393.573,90 3.684.475,21 Baseada em aes (1) Total da remunerao 3.035.521,53 18.282.700,51
(1) Calculado com base no valor justo, conforme item 13.4.

Conselho Fiscal -

Total 8,00 7.697.218,01 288.311,72 9.254.643,20 4.078.049,11 21.318.222,04

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao Diretoria Estatutria N de membros 3,00 5,00 Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore 1.218.452,69 5.134.156,40 Benefcios direto e indireto 18.096,32 232.609,52 Participaes em comits Outros Remunerao varivel Bnus 636.064,40 7.367.103,52 Participao de resultados Participao em reunies 150.000,00 Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo 350.123,09 3.062.465,42 Baseada em aes (1) Total da remunerao 2.372.736,50 15.796.334,86
(1) Calculado com base no valor justo, conforme item 13.4.

Conselho Fiscal -

Total 8,00 6.352.609,09 250.705,84 8.003.167,92 150.000,00 3.412.588,51 18.169.071,36

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Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao Diretoria Estatutria N de membros 3,00 5,00 Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore 1.190.000,00 5.005.000,00 Benefcios direto e indireto 17.000,00 239.000,00 Participaes em comits Outros Remunerao varivel Bnus 550.000,00 5.680.000,00 Participao de resultados Participao em reunies 90.000,00 Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo 283.000,00 2.316.000,00 Baseada em aes (1) Total da remunerao 2.130.000,00 13.240.000,00
(1) Calculado com base no valor justo, conforme item 13.4.

Conselho Fiscal -

Total 8,00 6.195.000,00 256.000,00 6.230.000,00 90.000,00 2.599.000,00 15.370.000,00

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2009 - Valores Anuais Conselho de Administrao Diretoria Estatutria N de membros 3,00 5,00 Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore 962.000,00 4.657.000,00 Benefcios direto e indireto 16.000,00 239.000,00 Participaes em comits Outros Remunerao varivel Bnus 589.000,00 4.306.000,00 Participao de resultados Participao em reunies 120.000,00 Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo 169.000,00 1.439.000,00 Baseada em aes (1) Total da remunerao 1.856.000,00 10.641.000,00
(1) Calculado com base no valor justo, conforme item 13.4.

Conselho Fiscal -

Total 8,00 5.619.000,00 255.000,00 4.895.000,00 120.000,00 1.608.000,00 12.497.000,00

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13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:
2009 (R$ 000) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado Conselho de Administrao 1 0 653 560 589 N/A N/A N/A N/A Diretoria 5 0 3.791 2.819 4.306 N/A N/A N/A N/A

2010 (R$ 000) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado

Conselho de Administrao 1 0 727 623 550 N/A N/A N/A N/A

Diretoria 5 0 5.687 4.874 5.680 N/A N/A N/A N/A

2011 (R$ 000) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado

Conselho de Administrao 1 0 650 580 636 N/A N/A N/A N/A N/A

Diretoria 5 0 7.599 7.080 7.367 N/A N/A N/A N/A N/A

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Prevista para 2012 (R$ 000) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado

Conselho de Administrao 1 0 1.346 673 N/D N/A N/A N/A N/A N/A

Diretoria 5 0 10.528 7.896 N/D N/A N/A N/A N/A N/A

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13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever:

a. termos e condies gerais O Plano de Opo de Aes administrado pelo nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes de nossa emisso sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho de Administrao tais beneficirios e a quantidade de Opes a serem outorgadas. A outorga de Opes, no mbito do Plano de Opo de Aes, no poder conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nosso capital social, observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opo de Aes deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. b. principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies, adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao de nosso objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar a nos ou outras sociedades sob o nosso controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios. c. forma como o plano contribui para esses objetivos Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorizao das aes de nossa emisso. A remunerao em aes atrai e retm administradores, empregados e prestadores de servios. d. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Se insere como remunerao varivel de longo prazo e complementar ao bnus e remunerao fixa. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo Alinha os interesses dos administradores ao do emissor a mdio e longo prazo, uma vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas totalmente aps 4 anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos aps quatro anos da data da outorga.

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f. nmero mximo de aes abrangidas 7% do nmero de aes que compem o capital social da Companhia. g. nmero mximo de opes a serem outorgadas No h restries, desde que respeitado o limite previsto no item f. h. condies de aquisio de aes Podero ser selecionados como beneficirios das Opes outorgadas nos termos do Plano, os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. As aes podero ser adquiridas conforme descrito no item e acima. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da Opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das Opes, podendo tambm reservar para ns opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. Para melhor entendimento ver tambm o item 13.4.k. i. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das Opes outorgadas nos termos do Plano, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes de nossa emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores data da outorga da Opo, ponderada pelo volume de negociao. Para efeito de exerccio o preo ser corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da Opo. Na data de 06 de julho de 2007 o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o 1 Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 1.497.773 aes, exercveis aps 180 dias contados da realizao da Primeira Oferta Pblica das Aes pela Companhia. No obstante a previso geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preo de exerccio dessas opes de R$ 9,80, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, ou por outro ndice que venha a ser escolhido pelo Conselho de Administrao. j. critrios para fixao do prazo de exerccio (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos aps quatro anos da data da outorga. As opes so vlidas em at 6 anos aps a outorga. As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exeqveis 180 dias aps a realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007.

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k. forma de liquidao As Opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de Opo. O prazo mximo para o exerccio das Opes dever ser determinado pelo Conselho de Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma Opo dever exceder seis (6) anos da data de sua outorga. O Beneficirio que desejar exercer a sua Opo dever nos comunicar, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, no prazo de 10 dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do beneficirio nos livros da instituio financeira depositria. l. restries transferncia das aes Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente pelos Beneficirios, as aes adquiridas com o exerccio da Opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros ou ser dadas em garantia ou cauo, salvo na hiptese em que o resultado da venda a um terceiro for destinado primeiramente quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da Opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das Opes, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano As Opes outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exerccio integral; (b) aps o decurso do prazo de vigncia da Opo; (c) em caso de violao, pelo Beneficirio, das regras do Plano ou das disposies do Contrato de Opo; (d) mediante o distrato do Contrato de Opo; ou (e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo.

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Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio: (a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos seus deveres e atribuies: (i) os direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, em at 30 (trinta) dias aps a data do desligamento do Beneficirio, de acordo com as instrues estabelecidas pela Companhia, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o Contrato de Opo, na data do seu desligamento, passarem a ser automaticamente passveis de exerccio, antecipando-se o prazo de carncia ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o Contrato de Opo na data do seu desligamento podero ser exercidos em at 1 (um) ano contado da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (e) vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, passarem a ser automaticamente exercidos, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio exercer a respectiva Opo, desde que o faam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao.

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13.5 Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social.

rgo
Quantidade de aes

Conselho de Administrao
56.377.591

Diretoria

Total

2.900

56.380.491

121

13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo:

2009 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis

Conselho de Administrao 1

Diretoria 4

13/04/2009 64.100 13/04/2011 33,4% 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3%

13/04/2009 492.500 13/04/2011 33,4% 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3% 13/04/2015 N/A R$ 15,13 (1) R$ 7,15 (2) 0,2764%

prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.I) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social

13/04/2015 N/A R$ 15,13 (1) -

valor justo das opes na data de outorga R$ 7,15 (2) diluio potencial em caso de exerccio de todas as 0,0361% opes outorgadas (1) O valor corresponde ao valor justo na data da outorga. (2) Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.

2010 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis

Conselho de Administrao 1 04/03/2010 48.490 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% 04/03/2016 N/A R$ 30,27 (1) R$ 7,28 (2) 0,0271%

Diretoria 4 04/03/2010 372.130 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% 04/03/2016 N/A R$ 30,27 (1) R$ 7,28 (2) 0,2072%

prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.i) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social- (vide item 13.4.i) expiradas durante o exerccio social

valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas (1) O valor corresponde ao valor justo na data da outorga. (2) Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.

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2011 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis

Conselho de Administrao 1 23/03/2011 39.550 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% 23/03/2017 N/A R$ 33,13 (1) R$ 7,03 (2) 0,0221%

Diretoria 4 23/03/2011 492.500 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% 23/03/2017 N/A R$ 33,13 (1) R$ 7,03 (2) 0,2741%

prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.i) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social- (vide item 13.4.i) expiradas durante o exerccio social

valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas (1) O valor corresponde ao valor justo na data da outorga. (2) Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.

2012 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis

Conselho de Administrao 1 06/03/2012 39.550 06/03/2014 33,4% 06/03/2015 33,3% 06/03/2016 33,3% 06/03/2018 N/A R$ 39,60 (1) -

Diretoria 5 06/03/2012 492.500 06/03/2014 33,4% 06/03/2015 33,3% 06/03/2016 33,3% 06/03/2018 N/A R$ 39,60 (1) -

prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.i) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social- (vide item 13.4.i) expiradas durante o exerccio social

valor justo das opes na data de outorga (*) R$ 6,42 (2) R$ 6,42 (2) diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes 0,0221% 0,2741% outorgadas (1) O valor corresponde ao valor justo na data da outorga. (2) Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga. * O Valor justo foi baseado numa estimativa, considerando a mesma metodologia dos planos anteriores. Este valor sujeito aprovao dos auditores da empresa podendo sofrer mudanas significativas.

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13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo:

2011 nmero de membros em relao s opes ainda no exercveis Quantidade

Conselho de Administrao 1 147.481 Programa 3: 04/06/2012 33,3% Programa 4: 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3% Programa 5: 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% Programa 6: 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3%

Diretoria 4 1.313.750 Programa 3: 04/06/2012 33,3% Programa 4: 13/04/2012 33,3% 13/04/2013 33,3% Programa 5: 04/03/2012 33,4% 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% Programa 6: 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3%

data em que se tornaro exercveis

prazo mximo para exerccio das opes

Programa 2: 21/11/2013 Programa 3: 04/06/2014 Programa 4: 13/04/2015 Programa 5: 04/03/2016 Programa 6: 23/03/2017 N/A R$ 25,52 R$ 7,21 0 13/04/2015 N/A N/A 0 R$ 7,21

Programa 2: 21/11/2013 Programa 3: 04/06/2014 Programa 4: 13/04/2015 Programa 5: 04/03/2016 Programa 6: 23/03/2017 N/A R$ 26,64 R$ 7,18 69.086 13/04/2015 N/A R$ 21,39 R$ 7,74 R$ 7,21

prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social em relao s opes exercveis Quantidade prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

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13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos ltimos 3 exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo:
Conselho de Administrao 1

2010 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Em relao s aes entregues, informar: nmero de aes preo mdio ponderado da aquisio valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas

Diretoria 4

16.800 R$ 22,42 R$ 9,08

1.611.577 R$ 11,90 R$ 21,96

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

2011 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas Em relao s aes entregues, informar: nmero de aes preo mdio ponderado da aquisio valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas

Conselho de Administrao 1

Diretoria 4

38.159 R$ 20,08 R$ 14,79

316.190 R$ 20,80 R$ 14,58

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo: a. modelo de precificao Black and Scholes b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa correspondente). O modelo de precificao utilizado pela Companhia para o Programa 6 assumiu uma volatilidade estimada de 24,3%, uma taxa livre de risco mdia ponderada de 6,30%, um perodo esperado de exerccio de 2, 3 e 4 anos, um preo de exerccio de R$ 33,13, e um dividend yield de 2,54%.

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c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado No foi considerado o efeito de exerccio antecipado. d. forma de determinao da volatilidade esperada Anual, baseada nas cotaes dirias. e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo No Aplicvel

13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes: No Aplicvel 13.11. Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

Valores anuais (1) Diretoria Estatutria 31/12/2011 N de membros Valor da maior remunerao (Reais) Valor da menor remunerao (Reais) Valor mdio da remunerao (Reais) 5,00 4.173.981,76 2.130.742,44 3.112.745,07 Conselho de Administrao 31/12/2011 3,00 1.642.348,65 150.000,00 784.880,06

(1) Incluindo o plano de remunerao baseado em aes.

13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqncias financeiras para o emissor. No Aplicvel 13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
2009 Reconhecido no resultado do emissor Conselho de Administrao 0,00% Diretoria 22,17%

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2010 Reconhecido no resultado do emissor

Conselho de Administrao 0,00%

Diretoria 21,47%

2011 Reconhecido no resultado do emissor

Conselho de Administrao 0,00%

Diretoria 20,99%

13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados. No Aplicvel

13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. No Aplicvel

13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes. No h.

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ANEXO V (ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA E RELATRIO DE ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAES PROPOSTAS AO ESTATUTO SOCIAL)

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ESTATUTO SOCIAL MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. (consolidado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 30 de abril de 20102012)

CNPJ n. 07.816.890/0010001-53 NIRE 33.3.0027840-1 Companhia Aberta

CAPTULO I - DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO Artigo 1 - MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. (Companhia) uma sociedade annima que se rege por este estatuto e pelos dispositivos legais que lhe forem aplicveis. Pargrafo nico - Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Nvel 2 de Governana Corporativa e BM&FBOVESPA, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se s disposies atualmente em vigor do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nvel 2). Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Amricas, n 4200, bloco 2, sala 501, duplex, parte, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, escritrios e outras dependncias, no pas ou no exterior. Artigo 3 - A Companhia tem por objeto: (a) o planejamento, a implantao, o desenvolvimento e a comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e plos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) a compra e venda de imveis e a aquisio e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante locao; (c) a prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais, prprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (e) a construo civil, a execuo de obras e a prestao de servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) a incorporao, promoo, administrao, planejamento e intermediao de empreendimentos imobilirios; e (g) a importao e exportao de bens e servios relacionados s suas atividades; e (h) a aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades e participar de associaes com outras sociedades,

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sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social. Artigo 4 indeterminado o prazo de durao da sociedadeCompanhia.

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CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES Artigo 5 - O capital social de R$ 1.761.662.147,38 (um bilho, setecentos e sessenta e um milhes, seiscentos e sessenta e dois mil, cento e quarenta e sete reais e trinta e oito centavos), dividido em 179.197.214 (cento e setenta e nove milhes, cento e noventa e sete mil, duzentas e catorze) aes nominativas e sem valor nominal, sendo 167.338.867 (cento e sessenta e sete milhes, trezentas e trinta e oito mil e, oitocentas e sessenta e sete) aes ordinrias e 11.858.347 (onze milhes, oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta e sete) aes preferenciais. 1 - Todas as aes da Companhia sero escriturais e sero mantidas em nome de seus titulares em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e indicada pelo Conselho de Administrao. 2 - A Companhia est autorizada a cobrar os custos relativos transferncia de propriedade das aes diretamente do adquirente da ao transferida, observados os limites mximos fixados pela legislao pertinente. 3 - expressamente vedado Companhia emitir novas aes preferenciais ou partes beneficirias. As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais. Artigo 6 Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das AssembliasAssembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto. As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prmio. Pargrafo nico As aes preferenciais asseguram ainda aos seus titulares o direito de serem includas em oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia (OPA) em decorrncia de alienao de controle da Companhia, ao mesmo preo e nas mesmas condies ofertadas ao acionista controlador alienante. Artigo 7 A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes das AssembliasAssembleias Gerais da Companhia. Artigo 8 - A Companhia est autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutria, at o limite de 91.069.118 (noventa e um milhes, sessenta e nove mil, cento e dezoito) de novas aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que fixar, em cada caso, a quantidade de aes a serem emitidas, o local da distribuio (no Pas e/ou no exterior), a forma da

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distribuio (pblica ou privada), o preo de emisso e as condies de subscrio e integralizao. 1 - A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opo de compra de aes em favor de (i) seus administradores e empregados; (ii) pessoas naturais que a ela prestem servios; ou (iii) sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administrao, observado o plano aprovado pela AssembliaAssembleia Geral, as disposies estatutrias e as normas legais aplicveis; no se aplicaro nesta hiptese o direito de preferncia dos acionistas. 2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio para alienao ou atribuio como vantagem adicional aos subscritores do capital ou de debntures conversveis em aes de emisso da Companhia, observados os dispositivos legais e estatutrios aplicveis. Artigo 9 - Ressalvado o disposto nos Pargrafos seguintes, em caso de aumento de capital por subscrio de novas aes, os acionistas tero direito de preferncia para subscrio, na forma da Lei n 6.404/76. O prazo para o exerccio do direito de preferncia ser fixado pelo Conselho de Administrao, em, no mnimo,no poder ser inferior a 30 (trinta) dias, contados da data da publicao de anncio no Dirio Oficial e em outro jornal de grande circulao e ser fixado (i) pelo Conselho de Administrao, no caso de aumento de capital dentro do limite do capital autorizado; e (ii) pela Assembleia Geral, nos demais casos. 1 - A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao e nos termos do art. 171172 da Lei n 6.404/76, reduzir ou excluir o prazo para o exerccio do direito de preferncia na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76. Tambm no haver direito de preferncia na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto no 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76. 2 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em beneficio da Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras.

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CAPTULO III - ADMINISTRAO SEO I - NORMAS GERAIS Artigo 10 - Exercem a administrao da Companhia o Conselho de Administrao e a Diretoria.

Pargrafo nico - O prazo de gesto dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores de 2 (dois) anos, com mandato unificado, admitida em ambos os casos a reeleio. Artigo 11 - Os conselheiros e diretores so investidos em seus cargos na prpria AssembliaAssembleia que os eleger ou mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas de Reunio, e a posse est condicionada (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores referido no Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa -do Nvel 2, da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (Regulamento Nvel 2); ebem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis; (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, e ao Cdigo de Conduta da Companhia, mediante assinatura do termo respectivodos termos respectivos. Artigo 12 - O exerccio de cargo de administrador prescinde de garantia de gesto. Artigo 13 - A remunerao dos administradores estabelecida pela AssembliaAssembleia Geral, em montante global anual, cabendo ao Presidente do Conselho de Administrao rate-la entre os seus membros e os da Diretoria. SEO II - CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 14 - O Conselho de Administrao composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 10 (dez) membros, todos acionistas, residentes no pas ou no, eleitos e destituveis pela AssembliaAssembleia Geral que, dentre eles, indicar um Presidente. 1 - A AssembliaAssembleia Geral determinar, pelo voto da maioria, no se computando os votos em branco, previamente sua eleio, o nmero de cargos do Conselho de Administrao da Companhia a serem preenchidos em cada perodo de 2 (dois) anos, observado o mnimo de 055 (cinco) membros. 2 - Vagando cargo de conselheiro, a AssembliaAssembleia Geral eleger substituto, cujo mandato coincidir com o dos conselheiros em exerccio. 3 - A ordem dos trabalhos da Assemblia geralAssembleia Geral em que houver votao para eleio dos membros do Conselho de Administrao, dever sempre

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priorizar a realizao dos procedimentos previstos nos termos dos incisos I e II do pargrafopargrafos 4 e do pargrafo 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76, dever sempre priorizar a realizao de tal procedimento previamente eleio por voto majoritrio ou, ainda, a eleio por voto mltiplo.

4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, quando da abertura dos trabalhos assembleares, e havendo solicitao prvia Companhia da adoo do processo de voto mltiplo, no prazo e nas condies exigidas em lei, dever o presidente da AssembliaAssembleia informar a solicitao de voto mltiplo e advertir os acionistas presentes de que as aes que elegerem utilizadas para votar em um membro do conselho de administrao utilizando o direitono sistema de votao em separado de que trata o inciso I do pargrafotratam os pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76, no podero participar do processo de voto mltiplo. Artigo 15 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, na forma do Pargrafo 2 abaixo e do Regulamento do Nvel 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. 1 - Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no caput deste Artigo 15, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. 2 - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como Conselheiro Independente aquele que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no for acionista controlador da Companhia, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (da Companhia (estando excludas desta restrio pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas desta restrio); (iii) no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista controlador da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm dadaquela relativa ao cargo de conselheiro (estando excludas desta restrio proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). Tambm sero considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76. Artigo 16 - Compete ao Presidente do Conselho de Administrao fazer com que, na administrao da Companhia, sejam cumpridas as leis e regulamentos aplicveis,
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inclusive aqueles emanados da Comisso de Valores MobiliriosCVM, este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da AssembliaAssembleia Geral, bem como convocar e presidir, quando presente, as reunies da AssembliaAssembleia Geral e do Conselho de Administrao. Artigo 17 - O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs) meses. Exceto se previsto de outra forma neste Estatuto Social, as reunies do Conselho de Administrao sero convocadas e presididas pelo seu Presidente. A convocao conter o horrio, local, ordem do dia e os respectivos documentos de suporte de cada uma das reunies trimestrais ordinrias, e ser enviada com no menos que 8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para realizao da reunio. As convocaes para qualquer reunio que no seja uma reunio trimestral regular sero enviadas pelo Conselheiro que tenha solicitado tal reunio aos demais Conselheiros, com, no mnimo, 8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para a realizao da reunio respectiva, exceto em caso de urgncia, quando tal convocao dever ser entregue a cada Conselheiro na forma ora prevista, porm com no menos do que 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia. A convocao ser dispensada caso todos os membros do Conselho de Administrao estejam presentes na reunio. 1 - As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas na Cidade do Rio de Janeiro, Brasil, ou, caso o Conselho de Administrao assim determine, em qualquer outro local dentro ou fora do Brasil. 2 - Os membros do Conselho de Administrao podero participar de qualquer reunio do Conselho de Administrao atravs de telefone, vdeo conferncia ou outro meio de comunicao que permita a todos os participantes da reunio a se ouvirem, sendo certo que os membros do Conselho de Administrao que participarem da referida reunio por qualquer de tais meios sero considerados, para todos os fins, presentes reunio. 3 - As despesas incorridas pelos membros do Conselho de Administrao com vistas a participar das reunies, incluindo, mas no se limitando a, passagem area, acomodao, refeies e outras despesas relacionadas sero de responsabilidade da Companhia. Artigo 18 - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas, em primeira convocao, com a presena da maioria dos membros do Conselho de Administrao, e, em segunda convocao, com qualquer nmero de membros do Conselho de Administrao.. Artigo 19 - Nas reunies do Conselho, o conselheiro ausente poder ser representado por um de seus pares, devidamente autorizado, por escrito, bem como sero admitidos votos por carta registrada, telefax ou qualquer outra forma escrita. Artigo 20 - As decises adotadas nas reunies do Conselho de Administrao sero consignadas em ata lavrada no livro de atas de reunies do Conselho de
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Administrao, das quais sero extradas cpias, a pedido de qualquer conselheiro ou acionista. Artigo 21 - Podero os Conselheiros se fazer acompanhar, nas reunies do Conselho, por assessores, os quais, no entanto, no possuiro direito a voto. Artigo 22 - As seguintes matrias competem privativamente ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies previstas em lei e neste Estatuto Social: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

(b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas AssembliasAssembleias Gerais das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuies e os respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da Comisso de Valores MobiliriosCVM; (d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao. (e) convocar a AssembliaAssembleia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente; (f) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria;

(g) autorizar ad referendum da AssembliaAssembleia Geral ordinria, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital, com base em balano anual ou intermedirio; (h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto; (i) resolver os casos omissos do presente Estatuto desde que no invada a competncia da AssembliaAssembleia Geral; (j) avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse social que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo societrio; (k) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subseqentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado;
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(l) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo empreendimento imobilirio ou renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo Investimento) no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (m) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dvida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concesso de qualquer garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia e de suas subsidirias existentes poca, exceda 40% (quarenta por cento) do patrimnio lquido da Companhia; (n) qualquer deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a nocompetio em favor de executivos; (p) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (q) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (r) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou substituio subseqente; (s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no sejasejam (i) os negcios que
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estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento, venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping centers e empreendimentos imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e complexos residenciais e comerciais, hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais shopping centers ou nos limites de sua rea de influncia, bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associaes, trust, ou qualquer outra entidade ou organizao, incluindo entidades governamentais, ou qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos negcios sejam da natureza descrita nas alneas (a) e (b) acima; (t) destituio ou substituio de auditores independentes;

(u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto envolvendo as matrias listadas nos itens de (k) a (t) deste Artigo 22 deste Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i) incorporao (incluindo incorporao de aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou qualquer outra forma de reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de qualquer suas controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio, opes ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de dividendos prevista no Estatuto Social da subsidiria em questo ou de suas controladas; (v) definir a lista trplice de empresas especializadas, dentre as quais a AssembliaAssembleia Geral escolher a que proceder avaliao econmica da Companhia e elaborao do laudo competente, em caso laudo de avaliao de suas aes, nos casos de OPA que visem ao cancelamento dedo registro de Companhiacompanhia aberta ou sua sada do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA; e; (x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes.; e (y) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da OPA, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da OPA sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros
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pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. 1 - Valor Limite significa 6% da soma de: (i) o valor de mercado da Companhia na data mais recente dentre 30 de junho ou 31 de dezembro anterior data da sua verificao (Data de Clculo), determinado usando-se a mdia ponderada do preo das aes da Companhia na BOVESPABM&FBOVESPA durante os 180 (cento e oitenta) dias anteriores Data de Clculo e (yii) o valor consolidado do endividamento em relao a terceiros, conforme refletido no balano da Companhia na Data de Clculo. 2 - O Conselho de Administrao decide por maioria de votos. Cada membro do Conselho de Administrao tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de Administrao e o Presidente do Conselho de Administrao ter o direito de proferir o voto de desempate, quando aplicvel. 3 - O Conselho de Administrao, em suas reunies e deliberaes, observar rigorosamente os termos e disposies dos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia, no que forem pertinentes a respeito, respeitados os deveres e atribuies dos membros do Conselho. Artigo 23 - O Conselho de Administrao poder escolher, dentre seus membros: (a) um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao Conselho de Administrao, com referncia seleo dos auditores independentes, honorrios dos auditores, adequao dos controles financeiros, de contabilidade interna e de auditoria da Companhia, alm de outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de Auditoria); e (b) um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao Conselho de Administrao, com referncia aos assuntos administrativos e de pessoal, inclusive bases salariais e remunerao dos executivos e funcionrios, planos de incentivos, bonificaes e gratificaes e outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de Poltica Salarial). Pargrafo nico - Dos Comits de Auditoria e de Poltica Salarial participar o Presidente do Conselho de Administrao ou o conselheiro que este formalmente indicar. SEO III - DIRETORIA Artigo 24 - A Diretoria compem-se de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) de 1 (um) at 3 (trs) Diretores Vice-Presidentes; e (c) at 6 (seis) Diretores sem designao.

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1 - O Conselho de Administrao designar um dos membros da Diretoria para exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da Comisso de Valores MobiliriosCVM. 2 - Os Diretores, que devero ser residentes no pas, acionistas ou no, sero eleitos pelo Conselho de Administrao. 3 - A Diretoria reunir-se-, ordinariamente, nas ocasies por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessrio ou conveniente, por convocao do Diretor Presidente ou de 2 (dois) de seus membros em conjunto.

4 - As reunies da Diretoria instalar-se-o com a presena da maioria de seus membros. As deliberaes sero tomadas por maioria de votos dos presentes e constaro de atas lavradas em livro prprio. O Diretor Presidente, que presidir as reunies, ter o voto de qualidade, alm do seu prprio. 5 - Tanto para o fim do quorum de instalao, quanto do quorum de deliberao, so admitidos o voto escrito antecipado e a delegao de voto. 6 - Em caso de vacncia de cargo de Diretoria, compete ao Diretor Presidente designar substituto provisrio at a realizao da primeira reunio do Conselho de Administrao, que eleger o substituto definitivo pelo prazo remanescente do mandato do substitudo. Compete, igualmente, ao Diretor Presidente, designar, quando necessrio, substitutos para os Diretores que estiverem temporariamente ausentes ou impedidos. Artigo 25 - Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm das determinaes da AssembliaAssembleia Geral e do Conselho de Administrao. Artigo 26 - Incumbe ao Diretor Presidente: (a) estabelecer as diretrizes bsicas da ao da Diretoria e zelar pelo estrito cumprimento delas; (b) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados nos termos do Artigo 22, item (k), acima; (c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no compreendido na competncia privativa da AssembliaAssembleia Geral, observadas as pertinentes deliberaes do Conselho de Administrao; (d) observadas as competncias do Conselho de Administrao AssembliaAssembleia Geral, como previstas nesse Estatuto Social, e da decidir
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previamente sobre a participao da Companhia em outras sociedades, e o acrscimo ou a reduo de tal participao, observadas as deliberaes do Conselho de Administrao; (e) (f) designar diretores para desempenharem encargos especficos; e presidir reunies da Diretoria.

Pargrafo nico - O Diretor Presidente poder autorizar, por escrito, a prtica de quaisquer atos de sua competncia privativa por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes, sem prejuzo de seu exerccio pelo Diretor Presidente. Essa autorizao ter validade aps arquivada na Junta Comercial da sede da Companhia. Artigo 27 - Compete ao Diretor Vice-Presidente escolhido pelo Diretor- Presidente substitu-lo em suas ausncias ou impedimentos ocasionais. Artigo 28 - Aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores sem designao especfica, sero atribudas outras funes especficas pelo Diretor- Presidente e pelo Conselho de Administrao. Artigo 29 - Como regra geral, e ressalvados os casos objeto dos pargrafos deste Artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (ii) por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 (um) membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo mandato, constitudo nos termos do Pargrafo Segundo2 abaixo; ou (iv) por 2 (dois) procuradores em conjunto, no limite dos respectivos mandatos, constitudos nos termos do Pargrafo 2 abaixo. 1 - A Companhia poder ser representada por apenas 1 (um) membro da diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas ou faturas relativas s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza. 2 - Na constituio de procuradores, observar-se-o as seguintes regras: (a) todas as procuraes tero de ser outorgadas pelo Diretor Presidente ou por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; e (b) exceto nos casos de representao judicial ou similar, em que seja da essncia do mandato o seu exerccio at o encerramento da questo ou do processo, todas as
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demais procuraes sero por prazo certo no superior a um ano, e tero poderes limitados s necessidades do fim para que forem outorgadas. 3 - Sero nulos e no geraro responsabilidades para a Companhia os atos praticados pelos administradores com violao das regras deste Estatuto.

CAPTULO IV - ASSEMBLIAASSEMBLEIA GERAL Artigo 30 - A assemblia geralAssembleia Geral convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento dela. Pargrafo nico - Alm AssembliaAssembleia Geral: das matrias previstas em lei, competir

(a) deliberar sobre a sada da Companhia do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, a qual dever ser comunicada Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPABM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias; (b) escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice aprovada pelo Conselho de Administrao, a que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia para finsnos casos de OPA visando sada do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA,e ao cancelamento de registro de companhia aberta ou oferta pblica obrigatria de aquisio de aes; e (c) resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposies da Lei n 6.404/76 e do Regulamento do Nvel 2. Artigo 31 - A assemblia geralAssembleia Geral ser realizada anualmente e sempre que os negcios da Companhia assim exigirem, nos termos da Lei de Sociedades por Aes. Observado o disposto na legislao aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das AssembliasAssembleias Gerais por meio de convocao publicada na forma do art. 124, 1, inciso II da Lei 6.404/76. Artigo 32 - A assemblia geralAssembleia Geral somente ser instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas representando, no mnimo, um quarto do capital votante da Companhia, e, em segunda convocao, com a presena de acionistas representando qualquer nmero de aes com direito a voto. Artigo 33 - A assemblia geralAssembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao. Na ausncia dele, presidir a AssembliaAssembleia outro conselheiro ou um acionista, devendo o presidente da mesa, nessa hiptese, ser
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designado pela maioria dos acionistas presentes. O presidente da mesa escolher, dentre os presentes, um ou mais secretrios. Pargrafo nico - Ressalvados os casos para os quais a lei determine quorum qualificado e observado o Pargrafo 1 do Artigo 47 deste Estatuto Social, as deliberaes da AssembliaAssembleia sero tomadas por maioria absoluta dos votos dos presentes, no se computando os votos em branco. Artigo 34 - Dos trabalhos e das deliberaes da AssembliaAssembleia Geral sero lavradas atas em livro prprio, nos termos da lei. Artigo 35 - A AssembliaAssembleia Geral ser ordinria ou extraordinria conforme a matria sobre a qual versar. A AssembliaAssembleia Geral Ordinria e a AssembliaAssembleia Geral Extraordinria podero ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica.

CAPTULO V - CONSELHO FISCAL Artigo 36 - O Conselho Fiscal, quando instalado nos termos da lei, ser composto de, no mnimo 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos em AssembliaAssembleia Geral. 1 - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercer as atribuies e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo regimento interno. 2 - A investidura dos membros do Conselho Fiscal nos respectivos cargos est condicionadase dar mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas e Pareceres, sendo a posse condicionada: (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis; e (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia e ao Cdigo de Conduta da Companhia, mediante assinatura do termo respectivoassinaturas dos termos respectivos.

CAPTULO VI - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E DE RESULTADOS Artigo 37 - O exerccio social inicia-se a 1 de janeiro e encerrar-se- a 31 de dezembro de cada ano.

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1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as demonstraes financeiras cabveis, fazendo constar as Demonstraes dos Fluxos de Caixa, indicando, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operaes, dos financiamentos e dos investimentos. 2 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar AssembliaAssembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste estatuto e na lei. Da proposta constaro o valor a ser apropriado a ttulo de reserva legal, no limite cabvel, e a eventual alocao de recursos para a constituio e movimentao da reserva para contingncias e da reserva de lucros a realizar, na forma e para os fins permitidos na lei. Artigo 38 - Do resultado do exerccio, sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda.

Artigo 39 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar AssembliaAssembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (a) 5% (cinco por cento) para a formao da Reserva Legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social; importncia destinada formao de Reservas para Contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; a parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; uma parcela correspondente a, no mximo, 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada Reserva de Expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel, a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os Artigos 176, 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134, 4 da referida Lei.

(b)

(c)

(d)

(e)

1 - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a AssembliaAssembleia Geral deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao

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ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos adicionais aos acionistas. 2 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de capital prprio nos termos do Artigo 9, 7 da Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, bem como da legislao e regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao valor do dividendo obrigatrio referido na alnea (d) deste Artigo, integrando tal valor o montante dos dividendos distribudos pela Companhia para todos os efeitos legais. 3 - O dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem AssembliaAssembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir. 4 - Nos termos do artigo 190, da Lei n. 6.404/76, a AssembliaAssembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio social poder determinar a distribuio de at 10% (dez por cento) do resultado do exerccio social, aps os ajustes do artigo 189 da Lei n. 6.404/76, aos administradores da Sociedade, a ttulo de participao nos lucros. 5 - A atribuio ede participao nos lucros aos administradores somente poder ocorrer nos exerccios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Artigo 39. 6 - Compete ao Conselho de Administrao fixar os critrios de atribuio de participao nos lucros aos administradores, observado o montante estabelecido pela AssembliaAssembleia Geral Ordinria. 7 - O pagamento de dividendo determinado nos termos do artigo 39, alnea (c) acima, poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado aps a sua realizao. Artigo 40 - A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder tambm declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribudos, serem descontados do valor devido a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio.
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Artigo 41 - Revertero em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital prprio que no forem reclamados dentro do prazo de 03 (trs) anos aps a data em que forem colocados disposio dos acionistas.

CAPTULO VII - ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NIVEL 2 DE PRTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANA CORPORATIVA DA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO BOVESPA Artigo 42 - A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demaisOPA que tenha como objeto a totalidade das aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Nvel 2 , de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante.

Artigo 43 - A oferta pblicaOPA referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: (a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitodireitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; eou (b) em caso de alienao indireta, ou seja, alienao do controle do(s) acionista(s) controlador(es)de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficar(o) obrigado(s) a declarar BOVESPABM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia em tal alienao e anexar documentao que comprove esse valor. Pargrafo nico - O disposto neste Artigo e no Artigo 42 no se aplica nas hipteses: (i) de transferncia no onerosa de aes entre o Acionista Controlador e seus herdeiros necessrios e, ainda, entre esses herdeiros, desde que os mesmos exeram o controle da Companhia, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista, e (ii) de transferncia de aes entre o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista. Artigo 44 - Aquele que j detiver aes da Companhia e vier a adquirir o poder de controle acionrioda Companhia, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes,
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estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 4342 deste Estatuto Social; e (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aespagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienaode aquisio do poder de controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IPCA. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Artigo 45 - Na oferta pblica de aquisio de aesOPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao referida no Artigo 47elaborado na forma prevista no Artigo 47, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 46 - Caso os acionistas reunidos em AssembliaAssembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, exceto se for para possibilitar o ingresso da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, (Novo Mercado), o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisioOPA de aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo valor econmico das aes apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis, seja porque a sada do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA decorra (i) ocorra para que as aes sejam registradas para negociao fora do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA ou do Novo Mercado, ou (ii) decorra de uma operao de reorganizao societria, na qual as aesos valores mobilirios da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas paraadmitidos negociao no Nvel 2 da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA de Governana Corporativa ou dono Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operao. Pargrafo nico - Nas hipteses previstas no caput deste Artigo, caso a Companhia no possua um acionista controlador, a Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da OPA, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa ou no Novo
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Mercado em 120 (cento e vinte) dias, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida OPA. Artigo 47 - O laudo de avaliao de que trata este Captulo dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada e independente quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e controladores, com experincia comprovada, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da referida Lei. 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia privativa da AssembliaAssembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, a qual incluir somente entidades ou empresas internacionalmente reconhecidas e devidamente autorizadas a executar esses servios no Brasil devendo a respectiva deliberao ser tomada pela maioria dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na AssembliaAssembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco., e cabendo a cada ao, independentemente da espcie ou classe, o direito a um voto. A assembliaAssembleia, se instalada em primeira convocao, dever contar com presena de acionistas que representem no mnimo 20% do total das aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aesaes em Circulaocirculao. 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao exigido devero ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 48 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes: para o compradoradquirente do poder de controle ou para aquele (s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores referido no Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA. Pargrafo nico - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do poder de controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo.

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Artigo 49 - A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 est condicionada efetivao de OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 47 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1 - O acionista controlador da Companhia dever efetivar a OPA prevista no caput desse Artigo. 2 - Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa referida no caput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a OPA prevista no caput. Neste caso, poder ser convocada nova Assembleia Geral para sanar, quando possvel, os eventuais inadimplementos apontados pelo rgo competente da BM&FBOVESPA para determinar a sada da Companhia do Nivel 2. 3 - Na hiptese de no haver acionista controlador da Companhia e a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os administradores da Companhia devero convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa. 4 - Caso a Assembleia Geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. CAPTULO VIII - DISPERSO ACIONRIA Artigo 4950 Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pblicaOPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia (OPA),, observando-se o disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA. 1 - Para os fins deste Estatuto SocialArtigo, o termo Acionista Adquirente significa (i) qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de
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investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. 2 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, inclusive ao acionista controlador; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na bolsa de valores; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo 43 deste Artigo, e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia.

3 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 150% (cento e cinqenta por cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e cinqenta por cento) da cotao unitria mdia das aes ordinrias de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia. 4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formularque seja formulada uma OPA concorrente por outro ofertante, nos termos da regulamentao aplicvel. 5 - O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel.
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6 - Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar AssembliaAssembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente em mora no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. 7 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, estar igualmente obrigado a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisio ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo. 8 - As obrigaes constantes do Artigo 254-A da Lei n 6.404/76 e dos Artigos 42 a 48 deste Estatuto Social no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo. 9 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em AssembliaAssembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas, ou (v) de transferncias de aes entre acionistas integrantes do grupo deque detiver o poder de controle da Companhia. A obrigao de alienao prevista no item (i) deste Pargrafo 9 no se aplicar aos casos de sucesso legal do(s) acionista(s) titular(es) do poder de controle da Companhia. 10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste Artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de

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aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. 11 - Caso aeventual regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste Artigo determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia na OPA que resulte em preo de aquisio superior quele determinado nos termos do Pargrafo 3 deste Artigo, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista neste Artigo aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. 12 - A alterao que limite o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em AssembliaAssembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo. 13 - No obstante o disposto neste Artigo, as disposies do Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas nos captulos VII e VIII.

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CAPTULO IX - JUZO ARBITRAL Artigo 5051 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores MobiliriosCVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa, do , do Contrato de Participao no Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, do Regulamento de Sanes e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado.

CAPTULO X - LIQUIDAO Artigo 5152 - A Companhia entra em liquidao nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberao da AssembliaAssembleia Geral, cabendo a esta, em qualquer hiptese, estabelecer o modo de liquidao, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que devero funcionar durante o perodo de liquidao, fixando as respectivas remuneraes. CAPTULO XI - DISPOSIES GERAIS Artigo 5253 - A Companhia e os rgos da administrao observaro os Acordos de Acionistas regularmente arquivados na sede social. 1 - expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da AssembliaAssembleia Geral acatar voto de acionistas signatrios de tais acordos proferido contrariamente ao que nestes houver sido ajustado. 2 - Somente com observncia estrita do que a respeito houver sido ajustado em Acordo de Acionistas regularmente arquivado na sede social poder a Companhia: (a) proceder a transferncia de aes ou a averbao de quaisquer nus reais sobre elas; e (b) acatar a cesso ou transferncia de qualquer ao ou outros direitos mobilirios emitidos pela Companhia. 3 - Em caso de conflito entre os dispositivos do Estatuto Social e as disposies do Regulamento do Nvel 2 no que se refere aos direitos dos destinatrios das ofertas
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pblicas previstas neste Estatuto Social, prevalecero as regras atualmente em vigor do Regulamento do Nvel 2. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2010 2012

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ESTATUTO SOCIAL DA MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. QUADRO COMPARATIVO DAS ALTERAES A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA CONVOCADA PARA O DIA 30.04.2012
ESTATUTO SOCIAL ATUAL ESTATUTO SOCIAL PROPOSTO ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAES ESTATUTRIAS PROPOSTAS (Inalterado) Ajuste de redao para a incluso da expresso (Companhia).

CAPTULO I - DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO Artigo 1 - MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. uma sociedade annima que se rege por este estatuto e pelos dispositivos legais que lhe forem aplicveis. (Disposio sem equivalncia no Estatuto Social Atual)

CAPTULO I - DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO Artigo 1 - MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. (Companhia) uma sociedade annima que se rege por este estatuto e pelos dispositivos legais que lhe forem aplicveis. Pargrafo nico - Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Nvel 2 de Governana Corporativa e BM&FBOVESPA, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se s disposies atualmente em vigor do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA

- Incluso de dispositivo para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

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Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Amricas, n 4200, bloco 2, sala 501, duplex, parte, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, escritrios e outras dependncias, no pas ou no exterior. Artigo 3 - A Companhia tem por objeto: (a) o planejamento, a implantao, o desenvolvimento e a comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e plos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) a compra e venda de imveis e a aquisio e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante locao; (c) a prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais, prprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (e) a construo civil, a execuo de obras e a prestao de servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) a incorporao, promoo, administrao, planejamento e intermediao de empreendimentos imobilirios; e (g) a importao e exportao de bens e servios

(Regulamento do Nvel 2). Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, escritrios e outras dependncias, no pas ou no exterior.

- Ajuste de redao para simplificao deste artigo, tendo em vista no haver obrigatoriedade legal de indicao do endereo da sede social.

Artigo 3 - A Companhia tem por objeto: (a) - Ajuste de redao para excluso do o planejamento, a implantao, o conectivo e, que constava antes do item (g). desenvolvimento e a comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e plos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) a compra e venda de imveis e a aquisio e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante locao; (c) a prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais, prprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (e) a construo civil, a execuo de obras e a prestao de servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) a incorporao, promoo, administrao, planejamento e intermediao de empreendimentos imobilirios; (g) a importao e exportao de bens e servios
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relacionados s suas atividades; e (h) a aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades e participar de associaes com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social. Artigo 4 - indeterminado o prazo de durao da sociedade. CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES Artigo 5 - O capital social de R$ 1.761.662.147,38 (um bilho, setecentos e sessenta e um milhes, seiscentos e sessenta e dois mil, cento e quarenta e sete reais e trinta e oito centavos), dividido em 179.197.214 (cento e setenta e nove milhes, cento e noventa e sete mil, duzentas e catorze) aes nominativas e sem valor nominal, sendo 167.338.867 (cento e sessenta e sete milhes, trezentas e trinta e oito mil e oitocentas e sessenta e sete) aes ordinrias e 11.858.347 (onze milhes, oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta e sete) aes preferenciais. 1 - Todas as aes da Companhia sero escriturais e sero mantidas em nome de seus titulares em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios e indicada pelo Conselho de Administrao.

relacionados s suas atividades; e (h) a aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades e participar de associaes com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social. Artigo 4 - indeterminado o prazo de durao da Companhia. CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES Artigo 5 - O capital social de R$ 1.761.662.147,38 (um bilho, setecentos e sessenta e um milhes, seiscentos e sessenta e dois mil, cento e quarenta e sete reais e trinta e oito centavos), dividido em 179.197.214 (cento e setenta e nove milhes, cento e noventa e sete mil, duzentas e catorze) aes nominativas e sem valor nominal, sendo 167.338.867 (cento e sessenta e sete milhes, trezentas e trinta e oito mil, oitocentas e sessenta e sete) aes ordinrias e 11.858.347 (onze milhes, oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta e sete) aes preferenciais. 1 - Todas as aes da Companhia sero escriturais e sero mantidas em nome de seus titulares em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e indicada pelo Conselho de Administrao.

- Ajuste de redao para substituio da expresso sociedade por Companhia. (Inalterado) - Ajuste de redao para excluso do conectivo e, que constava na grafia por extenso da expresso 167.338.867 aes ordinrias.

- Ajuste de redao para incluso da sigla CVM.

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2 - A Companhia est autorizada a cobrar os custos relativos transferncia de propriedade das aes diretamente do adquirente da ao transferida, observados os limites mximos fixados pela legislao pertinente. 3 - expressamente vedado Companhia emitir novas aes preferenciais ou partes beneficirias. As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais. Artigo 6 Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assemblias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto. As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prmio. (Disposio sem equivalncia no Estatuto

2 - A Companhia est autorizada a cobrar os custos relativos transferncia de propriedade das aes diretamente do adquirente da ao transferida, observados os limites mximos fixados pela legislao pertinente. 3 - expressamente vedado Companhia emitir novas aes preferenciais ou partes beneficirias. As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais. Artigo 6 - Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto. As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prmio. Pargrafo nico As aes preferenciais

(Inalterado)

(Inalterado)

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleias.

- Incluso de dispositivo para adequar o

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Social Atual)

Artigo 7 A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes das Assemblias Gerais da Companhia. Artigo 8 - A Companhia est autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutria, at o limite de 91.069.118 (noventa e um milhes, sessenta e nove mil, cento e dezoito) de novas aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que fixar, em cada caso, a quantidade de aes a serem emitidas, o local da distribuio (no Pas e/ou no exterior), a forma da distribuio (pblica ou privada), o preo de emisso e as condies de subscrio e integralizao. 1 - A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opo de compra de aes em favor de (i) seus administradores e empregados; (ii) pessoas naturais que a ela prestem servios; ou (iii) sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de

asseguram ainda aos seus titulares o direito de serem includas em oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia (OPA) em decorrncia de alienao de controle da Companhia, ao mesmo preo e nas mesmas condies ofertadas ao acionista controlador alienante. Artigo 7 - A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes das Assembleias Gerais da Companhia. Artigo 8 - A Companhia est autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutria, at o limite de 91.069.118 (noventa e um milhes, sessenta e nove mil, cento e dezoito) novas aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que fixar, em cada caso, a quantidade de aes a serem emitidas, o local da distribuio (no Pas e/ou no exterior), a forma da distribuio (pblica ou privada), o preo de emisso e as condies de subscrio e integralizao. 1 - A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opo de compra de aes em favor de (i) seus administradores e empregados; (ii) pessoas naturais que a ela prestem servios; ou (iii) sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de

Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleias. - Ajuste de redao para excluso da proposio de, que constava antes da expresso novas aes ordinrias.

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

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Administrao, observado o plano aprovado pela Assemblia Geral, as disposies estatutrias e as normas legais aplicveis; no se aplicaro nesta hiptese o direito de preferncia dos acionistas. 2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio para alienao ou atribuio como vantagem adicional aos subscritores do capital ou de debntures conversveis em aes de emisso da Companhia, observados os dispositivos legais e estatutrios aplicveis. Artigo 9 - Ressalvado o disposto nos Pargrafos seguintes, em caso de aumento de capital por subscrio de novas aes, os acionistas tero direito de preferncia para subscrio, na forma da Lei n 6.404/76. O prazo para o exerccio do direito de preferncia ser fixado pelo Conselho de Administrao, em, no mnimo, 30 (trinta) dias, contados da data da publicao de anncio no Dirio Oficial e em outro jornal de grande circulao.

Administrao, observado o plano aprovado pela Assembleia Geral, as disposies estatutrias e as normas legais aplicveis; no se aplicaro nesta hiptese o direito de preferncia dos acionistas. 2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio para alienao ou atribuio como vantagem adicional aos subscritores do capital ou de debntures conversveis em aes de emisso da Companhia, observados os dispositivos legais e estatutrios aplicveis. Artigo 9 - Ressalvado o disposto nos Pargrafos seguintes, em caso de aumento de capital por subscrio de novas aes, os acionistas tero direito de preferncia para subscrio, na forma da Lei n 6.404/76. O prazo para o exerccio do direito de preferncia no poder ser inferior a 30 (trinta) dias contados da data da publicao de anncio no Dirio Oficial e em outro jornal de grande circulao e ser fixado (i) pelo Conselho de Administrao, no caso de aumento de capital dentro do limite do capital autorizado; e (ii) pela Assembleia Geral, nos demais casos. 1 - A Companhia poder, por deliberao 1 - A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao e nos termos do Conselho de Administrao e nos termos do art. 171 da Lei n 6.404/76, reduzir ou do art. 172 da Lei n 6.404/76, reduzir ou

(Inalterado)

- Ajuste de redao para frisar que o prazo para exerccio do direito de preferncia somente fixado pelo Conselho de Administrao no caso de aumento de capital dentro do limite do capital autorizado, sendo fixado pela Assembleia Geral nos demais casos, na forma do artigo 171, 4 da Lei das S.A.

- Ajuste de redao para correo da citao ao dispositivo legal em referncia.

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excluir o prazo para o exerccio do direito de preferncia na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76. Tambm no haver direito de preferncia na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto no 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76. 2 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em beneficio da Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras. CAPTULO III - ADMINISTRAO SEO I - NORMAS GERAIS Artigo 10 - Exercem a administrao da Companhia o Conselho de Administrao e a Diretoria.

excluir o prazo para o exerccio do direito de preferncia na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76. Tambm no haver direito de preferncia na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto no 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76. 2 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em beneficio da Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras. CAPTULO III - ADMINISTRAO SEO I - NORMAS GERAIS Artigo 10 - Exercem a administrao da Companhia o Conselho de Administrao e a Diretoria.

(Inalterado)

(Inalterado) (Inalterado) (Inalterado)

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Pargrafo nico - O prazo de gesto dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores de 2 (dois) anos, com mandato unificado, admitida em ambos os casos a reeleio. Artigo 11 - Os conselheiros e diretores so investidos em seus cargos na prpria Assemblia que os eleger ou mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas de Reunio, e a posse est condicionada (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores referido no Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2, da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (Regulamento Nvel 2); e (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do termo respectivo. Artigo 12 - O exerccio de cargo de administrador prescinde de garantia de gesto. Artigo 13 - A remunerao dos administradores estabelecida pela Assemblia Geral, em montante global anual, cabendo ao Presidente do Conselho de Administrao rate-la entre os seus

Pargrafo nico - O prazo de gesto dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores de 2 (dois) anos, com mandato unificado, admitida em ambos os casos a reeleio. Artigo 11 - Os conselheiros e diretores so investidos em seus cargos na prpria Assembleia que os eleger ou mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas de Reunio, e a posse est condicionada (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores referido no Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis; (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, e ao Cdigo de Conduta da Companhia, mediante assinatura dos termos respectivos.

(Inalterado)

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

Artigo 12 - O exerccio de cargo de (Inalterado) administrador prescinde de garantia de gesto. Artigo 13 - A remunerao dos - Ajuste de redao para a correta grafia da administradores estabelecida pela expresso Assembleia. Assembleia Geral, em montante global anual, cabendo ao Presidente do Conselho de Administrao rate-la entre os seus
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membros e os da Diretoria. SEO II CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 14 - O Conselho de Administrao composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 10 (dez) membros, todos acionistas, residentes no pas ou no, eleitos pela Assemblia Geral que, dentre eles, indicar um Presidente.

membros e os da Diretoria. SEO II CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 14 - O Conselho de Administrao composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 10 (dez) membros, residentes no pas ou no, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral que, dentre eles, indicar um Presidente.

(Inalterado)

1 - A Assemblia Geral determinar, pelo voto da maioria, no se computando os votos em branco, previamente sua eleio, o nmero de cargos do Conselho de Administrao da Companhia a serem preenchidos em cada perodo de 2 (dois) anos, observado o mnimo de 05 (cinco) membros 2 - Vagando cargo de conselheiro, a Assemblia Geral eleger substituto, cujo mandato coincidir com o dos conselheiros em exerccio. 3 - A ordem dos trabalhos da Assemblia geral em que houver votao para eleio dos membros do Conselho de Administrao, nos termos dos incisos I e II do pargrafo 4 e do pargrafo 5 Artigo 141 da Lei n 6.404/76, dever sempre priorizar a realizao de tal procedimento previamente eleio por voto

- Ajuste para adequao do dispositivo nova redao do artigo 146 da Lei das S.A., dada pela Lei n 12.431/2011, que dispensou a exigibilidade de que membros do Conselho de Administrao sejam acionistas da companhia. - Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia. 1 - A Assembleia Geral determinar, pelo - Ajuste de redao para a correta grafia da voto da maioria, no se computando os votos expresso Assembleia. em branco, previamente sua eleio, o nmero de cargos do Conselho de Administrao da Companhia a serem preenchidos em cada perodo de 2 (dois) anos, observado o mnimo de 5 (cinco) membros. 2 - Vagando cargo de conselheiro, a - Ajuste de redao para a correta grafia da Assembleia Geral eleger substituto, cujo expresso Assembleia. mandato coincidir com o dos conselheiros em exerccio. 3 - A ordem dos trabalhos da Assembleia - Ajuste de redao para facilitar a Geral em que houver votao para eleio compreenso do que determina tal dos membros do Conselho de Administrao dispositivo e para incluir a correta grafia da dever sempre priorizar a realizao dos expresso Assembleia. procedimentos previstos nos pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 previamente eleio por voto majoritrio ou,
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majoritrio ou, ainda, a eleio por voto mltiplo. 4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, quando da abertura dos trabalhos assembleares, e havendo solicitao prvia Companhia da adoo do processo de voto mltiplo, no prazo e nas condies exigidas em lei, dever o presidente da Assemblia informar a solicitao de voto mltiplo e advertir os acionistas presentes de que as aes que elegerem um membro do conselho de administrao utilizando o direito de votao em separado de que trata o inciso I do pargrafo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76, no podero participar do processo de voto mltiplo. Artigo 15 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, na forma do Pargrafo 2 abaixo.

ainda, eleio por voto mltiplo. 4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, quando da abertura dos trabalhos assembleares, e havendo solicitao prvia Companhia da adoo do processo de voto mltiplo, no prazo e nas condies exigidas em lei, dever o presidente da Assembleia informar a solicitao de voto mltiplo e advertir os acionistas presentes de que as aes utilizadas para votar em um membro do conselho de administrao no sistema de votao em separado de que tratam os pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 no podero participar do processo de voto mltiplo. Artigo 15 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, na forma do Pargrafo 2 abaixo e do Regulamento do Nvel 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. 1 - Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no caput deste Artigo 15, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for - Ajuste de redao para facilitar a compreenso do que determina tal dispositivo e para incluir a correta grafia da expresso Assembleia.

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

1 - Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no caput deste Artigo 15, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for

(Inalterado)

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igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. 2 - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como Conselheiro Independente aquele que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no for acionista controlador, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas desta restrio); (iii) no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos

igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. 2 - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como Conselheiro Independente aquele que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no for acionista controlador da Companhia, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (estando excludas desta restrio pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista controlador da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

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desta restrio). Tambm sero considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76.

Artigo 16 - Compete ao Presidente do Conselho de Administrao fazer com que, na administrao da Companhia, sejam cumpridas as leis e regulamentos aplicveis, inclusive aqueles emanados da Comisso de Valores Mobilirios, este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral, bem como convocar e presidir, quando presente, as reunies da Assemblia Geral e do Conselho de Administrao. Artigo 17 - O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs) meses. Exceto se previsto de outra forma neste Estatuto Social, as reunies do Conselho de Administrao sero convocadas e presididas pelo seu Presidente. A convocao conter o horrio, local, ordem do dia e os respectivos documentos de suporte de cada uma das reunies trimestrais ordinrias, e ser enviada com no menos que 8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para

alm daquela relativa ao cargo de conselheiro (estando excludas desta restrio proventos em dinheiro oriundos de participao no capital). Tambm sero considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76. Artigo 16 - Compete ao Presidente do - Ajuste de redao para a correta grafia da Conselho de Administrao fazer com que, expresso Assembleia e incluso da sigla na administrao da Companhia, sejam CVM. cumpridas as leis e regulamentos aplicveis, inclusive aqueles emanados da CVM, este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, bem como convocar e presidir, quando presente, as reunies da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao. Artigo 17 - O Conselho de Administrao (Inalterado) reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs) meses. Exceto se previsto de outra forma neste Estatuto Social, as reunies do Conselho de Administrao sero convocadas e presididas pelo seu Presidente. A convocao conter o horrio, local, ordem do dia e os respectivos documentos de suporte de cada uma das reunies trimestrais ordinrias, e ser enviada com no menos que 8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para
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realizao da reunio. As convocaes para qualquer reunio que no seja uma reunio trimestral regular sero enviadas pelo Conselheiro que tenha solicitado tal reunio aos demais Conselheiros, com, no mnimo, 8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para a realizao da reunio respectiva, exceto em caso de urgncia, quando tal convocao dever ser entregue a cada Conselheiro na forma ora prevista, porm com no menos do que 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia. A convocao ser dispensada caso todos os membros do Conselho de Administrao estejam presentes na reunio. 1 - As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas na Cidade do Rio de Janeiro, Brasil, ou, caso o Conselho de Administrao assim determine, em qualquer outro local dentro ou fora do Brasil. 2 - Os membros do Conselho de Administrao podero participar de qualquer reunio do Conselho de Administrao atravs de telefone, vdeo conferncia ou outro meio de comunicao que permita a todos os participantes da reunio a se ouvirem, sendo certo que os membros do Conselho de Administrao que participarem da referida reunio por qualquer de tais meios sero considerados, para todos os fins,

realizao da reunio. As convocaes para qualquer reunio que no seja uma reunio trimestral regular sero enviadas pelo Conselheiro que tenha solicitado tal reunio aos demais Conselheiros, com, no mnimo, 8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para a realizao da reunio respectiva, exceto em caso de urgncia, quando tal convocao dever ser entregue a cada Conselheiro na forma ora prevista, porm com no menos do que 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia. A convocao ser dispensada caso todos os membros do Conselho de Administrao estejam presentes na reunio. 1 - As reunies do Conselho de (Inalterado) Administrao sero realizadas na Cidade do Rio de Janeiro, Brasil, ou, caso o Conselho de Administrao assim determine, em qualquer outro local dentro ou fora do Brasil. 2 - Os membros do Conselho de (Inalterado) Administrao podero participar de qualquer reunio do Conselho de Administrao atravs de telefone, vdeo conferncia ou outro meio de comunicao que permita a todos os participantes da reunio a se ouvirem, sendo certo que os membros do Conselho de Administrao que participarem da referida reunio por qualquer de tais meios sero considerados, para todos os fins,
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presentes reunio. 3 - As despesas incorridas pelos membros do Conselho de Administrao com vistas a participar das reunies, incluindo, mas no se limitando a, passagem area, acomodao, refeies e outras despesas relacionadas sero de responsabilidade da Companhia. Artigo 18 - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas, em primeira convocao, com a presena da maioria dos membros do Conselho de Administrao, e, em segunda convocao, com qualquer nmero de membros do Conselho de Administrao. Artigo 19 - Nas reunies do Conselho, o conselheiro ausente poder ser representado por um de seus pares, devidamente autorizado, por escrito, bem como sero admitidos votos por carta registrada, telefax ou qualquer outra forma escrita. Artigo 20 - As decises adotadas nas reunies do Conselho de Administrao sero consignadas em ata lavrada no livro de atas de reunies do Conselho de Administrao, das quais sero extradas cpias, a pedido de qualquer conselheiro ou acionista. Artigo 21 - Podero os Conselheiros se fazer acompanhar, nas reunies do Conselho, por assessores, os quais, no

presentes reunio. 3 - As despesas incorridas pelos membros do Conselho de Administrao com vistas a participar das reunies, incluindo, mas no se limitando a, passagem area, acomodao, refeies e outras despesas relacionadas sero de responsabilidade da Companhia. Artigo 18 - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas, em primeira convocao, com a presena da maioria dos membros do Conselho de Administrao, e, em segunda convocao, com qualquer nmero de membros.

(Inalterado)

- Ajuste de redao para retirada da expresso do Conselho de Administrao ao final do dispositivo, pois acarretava redundncia.

Artigo 19 - Nas reunies do Conselho, o (Inalterado) conselheiro ausente poder ser representado por um de seus pares, devidamente autorizado, por escrito, bem como sero admitidos votos por carta registrada, telefax ou qualquer outra forma escrita. Artigo 20 - As decises adotadas nas (Inalterado) reunies do Conselho de Administrao sero consignadas em ata lavrada no livro de atas de reunies do Conselho de Administrao, das quais sero extradas cpias, a pedido de qualquer conselheiro ou acionista. Artigo 21 - Podero os Conselheiros se (Inalterado) fazer acompanhar, nas reunies do Conselho, por assessores, os quais, no
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entanto, no possuiro direito a voto. Artigo 22 - As seguintes matrias competem privativamente ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies previstas em lei e neste Estatuto Social: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; (b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas Assemblias Gerais das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuies e os respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios; (d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao. (e) convocar a Assemblia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente;

entanto, no possuiro direito a voto. Artigo 22 - As seguintes matrias competem privativamente ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies previstas em lei e neste Estatuto Social: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; (b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas Assembleias Gerais das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuies e os respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM; (d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao. (e) convocar a Assembleia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente;

(Inalterado)

(Inalterado) - Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleias.

- Ajuste de redao para incluso da sigla CVM.

(Inalterado)

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleias.

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(f) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; (g) autorizar ad referendum da Assemblia Geral ordinria, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital, com base em balano anual ou intermedirio; (h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto; (i) resolver os casos omissos do presente Estatuto desde que no invada a competncia da Assemblia Geral; (j) avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse social que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo societrio; (k) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subseqentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado; (l) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo empreendimento imobilirio ou

(f) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; (g) autorizar ad referendum da Assembleia Geral ordinria, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital, com base em balano anual ou intermedirio; (h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto; (i) resolver os casos omissos do presente Estatuto desde que no invada a competncia da Assembleia Geral; (j) avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse social que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo societrio; (k) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subseqentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado; (l) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo empreendimento imobilirio ou

(Inalterado) - Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

(Inalterado)

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia. (Inalterado)

(Inalterado)

(Inalterado)

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renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo Investimento) no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (m) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dvida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concesso de qualquer garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia e de suas subsidirias existentes poca, exceda 40% (quarenta por cento) do patrimnio lquido da Companhia; (n) qualquer deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de arrendamento) de quaisquer ativos da

renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo Investimento) no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (m) qualquer deciso, pela Companhia ou (Inalterado) por qualquer de suas subsidirias, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dvida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concesso de qualquer garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia e de suas subsidirias existentes poca, exceda 40% (quarenta por cento) do patrimnio lquido da Companhia; (n) qualquer deciso para venda ou (Inalterado) disposio (incluindo por meio de operao de arrendamento) de quaisquer ativos da
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Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de executivos; (p) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (q) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no

Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (o) aprovao de quaisquer operaes (Inalterado) envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de executivos; (p) contratao, pela Companhia ou suas (Inalterado) subsidirias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (q) celebrao de acordos em litgios (Inalterado) judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no
172

Pargrafo Primeiro deste artigo; (r) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou substituio subseqente; (s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no seja (i) os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento, venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping centers e empreendimentos imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e complexos residenciais e comerciais, hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais shopping centers ou nos limites de sua rea de influncia, bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associaes, trust, ou qualquer outra

Pargrafo Primeiro deste artigo; (r) a estrutura e os principais aspectos de (Inalterado) todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou substituio subseqente; (s) qualquer deciso da Companhia ou de - Ajuste de redao com a substituio da suas subsidirias em desenvolver direta ou expresso no seja por no sejam. indiretamente qualquer negcio ou atividade que no sejam (i) os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento, venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping centers e empreendimentos imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e complexos residenciais e comerciais, hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais shopping centers ou nos limites de sua rea de influncia, bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associaes, trust, ou qualquer outra
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entidade ou organizao, incluindo entidades governamentais, ou qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos negcios sejam da natureza descrita nas alneas (a) e (b) acima; (t) destituio ou substituio de auditores independentes; (u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto envolvendo as matrias listadas nos itens de (k) a (t) deste Artigo 22 deste Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i) incorporao (incluindo incorporao de aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou qualquer outra forma de reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de qualquer suas controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio, opes ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de dividendos prevista no Estatuto Social da subsidiria em questo ou de suas controladas; (v) definir a lista trplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assemblia Geral escolher a que proceder avaliao econmica da Companhia e elaborao do

entidade ou organizao, incluindo entidades governamentais, ou qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos negcios sejam da natureza descrita nas alneas (a) e (b) acima; (t) destituio ou substituio de auditores independentes; (u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto envolvendo as matrias listadas nos itens de (k) a (t) deste Artigo 22 deste Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i) incorporao (incluindo incorporao de aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou qualquer outra forma de reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de qualquer suas controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio, opes ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de dividendos prevista no Estatuto Social da subsidiria em questo ou de suas controladas; (v) definir a lista trplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia Geral escolher a que proceder avaliao econmica da Companhia e elaborao do

(Inalterado) (Inalterado)

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.
174

laudo competente, em caso de cancelamento de registro de Companhia aberta ou sua sada do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA; e (x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes. (Disposio sem equivalncia no Estatuto Social Atual)

competente laudo de avaliao de suas aes, nos casos de OPA que visem ao cancelamento do registro de companhia aberta ou sua sada do Nvel 2 de Governana Corporativa; (x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes; e (y) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da OPA, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da OPA sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis

(Inalterado)

- Incluso de dispositivo para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

175

1 - Valor Limite significa 6% da soma de: (i) o valor de mercado da Companhia na data mais recente dentre 30 de junho ou 31 de dezembro anterior data da sua verificao (Data de Clculo), determinado usando-se a mdia ponderada do preo das aes da Companhia na BOVESPA durante os 180 (cento e oitenta) dias anteriores Data de Clculo e (y) o valor consolidado do endividamento em relao a terceiros, conforme refletido no balano da Companhia na Data de Clculo. 2 - O Conselho de Administrao decide por maioria de votos. Cada membro do Conselho de Administrao tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de Administrao e o Presidente do Conselho de Administrao ter o direito de proferir o voto de desempate, quando aplicvel. 3 - O Conselho de Administrao, em suas reunies e deliberaes, observar rigorosamente os termos e disposies dos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia, no que forem pertinentes a respeito, respeitados os deveres e atribuies dos membros do Conselho. Artigo 23 - O Conselho de Administrao poder escolher, dentre seus membros: (a) um ou mais conselheiros encarregados

estabelecidas pela CVM. 1 - Valor Limite significa 6% da soma de: (i) o valor de mercado da Companhia na data mais recente dentre 30 de junho ou 31 de dezembro anterior data da sua verificao (Data de Clculo), determinado usando-se a mdia ponderada do preo das aes da Companhia na BM&FBOVESPA durante os 180 (cento e oitenta) dias anteriores Data de Clculo e (ii) o valor consolidado do endividamento em relao a terceiros, conforme refletido no balano da Companhia na Data de Clculo. 2 - O Conselho de Administrao decide por maioria de votos. Cada membro do Conselho de Administrao tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de Administrao e o Presidente do Conselho de Administrao ter o direito de proferir o voto de desempate, quando aplicvel. 3 - O Conselho de Administrao, em suas reunies e deliberaes, observar rigorosamente os termos e disposies dos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia, no que forem pertinentes a respeito, respeitados os deveres e atribuies dos membros do Conselho. Artigo 23 - O Conselho de Administrao poder escolher, dentre seus membros: (a) um ou mais conselheiros encarregados

- Ajuste de redao para substituio da expresso BOVESPA por BM&FBOVESPA.

(Inalterado)

(Inalterado)

(Inalterado) (Inalterado)
176

da apresentao de sugestes ao Conselho de Administrao, com referncia seleo dos auditores independentes, honorrios dos auditores, adequao dos controles financeiros, de contabilidade interna e de auditoria da Companhia, alm de outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de Auditoria); e (b) um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao Conselho de Administrao, com referncia aos assuntos administrativos e de pessoal, inclusive bases salariais e remunerao dos executivos e funcionrios, planos de incentivos, bonificaes e gratificaes e outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de Poltica Salarial). Pargrafo nico - Dos Comits de Auditoria e de Poltica Salarial participar o Presidente do Conselho de Administrao ou o conselheiro que este formalmente indicar. SEO III DIRETORIA Artigo 24 - A Diretoria compem-se de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) de 1 (um) at 3 (trs) Diretores Vice-Presidentes; e (c) at 6 (seis) Diretores sem designao. 1 - O Conselho de Administrao designar um dos membros da Diretoria para exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao

da apresentao de sugestes ao Conselho de Administrao, com referncia seleo dos auditores independentes, honorrios dos auditores, adequao dos controles financeiros, de contabilidade interna e de auditoria da Companhia, alm de outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de Auditoria); e (b) um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao Conselho de Administrao, com referncia aos assuntos administrativos e de pessoal, inclusive bases salariais e remunerao dos executivos e funcionrios, planos de incentivos, bonificaes e gratificaes e outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de Poltica Salarial). Pargrafo nico - Dos Comits de Auditoria e de Poltica Salarial participar o Presidente do Conselho de Administrao ou o conselheiro que este formalmente indicar. SEO III DIRETORIA Artigo 24 - A Diretoria compem-se de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) de 1 (um) at 3 (trs) Diretores Vice-Presidentes; e (c) at 6 (seis) Diretores sem designao. 1 - O Conselho de Administrao designar um dos membros da Diretoria para exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao

(Inalterado)

(Inalterado)

(Inalterado) (Inalterado)

- Ajuste de redao para incluso da sigla CVM.

177

da Comisso de Valores Mobilirios. 2 - Os Diretores, que devero ser residentes no pas, acionistas ou no, sero eleitos pelo Conselho de Administrao. 3 - A Diretoria reunir-se-, ordinariamente, nas ocasies por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessrio ou conveniente, por convocao do Diretor Presidente ou de 2 (dois) de seus membros em conjunto. 4 - As reunies da Diretoria instalar-se-o com a presena da maioria de seus membros. As deliberaes sero tomadas por maioria de votos dos presentes e constaro de atas lavradas em livro prprio. O Diretor Presidente, que presidir as reunies, ter o voto de qualidade, alm do seu prprio. 5 - Tanto para o fim do quorum de instalao, quanto do quorum de deliberao, so admitidos o voto escrito antecipado e a delegao de voto. 6 - Em caso de vacncia de cargo de Diretoria, compete ao Diretor Presidente designar substituto provisrio at a realizao da primeira reunio do Conselho de Administrao, que eleger o substituto definitivo pelo prazo remanescente do mandato do substitudo. Compete, igualmente, ao Diretor Presidente, designar,

da CVM. 2 - Os Diretores, que devero ser residentes no pas, acionistas ou no, sero eleitos pelo Conselho de Administrao. 3 - A Diretoria reunir-se-, ordinariamente, nas ocasies por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessrio ou conveniente, por convocao do Diretor Presidente ou de 2 (dois) de seus membros em conjunto. 4 - As reunies da Diretoria instalar-se-o com a presena da maioria de seus membros. As deliberaes sero tomadas por maioria de votos dos presentes e constaro de atas lavradas em livro prprio. O Diretor Presidente, que presidir as reunies, ter o voto de qualidade, alm do seu prprio. 5 - Tanto para o fim do quorum de instalao, quanto do quorum de deliberao, so admitidos o voto escrito antecipado e a delegao de voto. 6 - Em caso de vacncia de cargo de Diretoria, compete ao Diretor Presidente designar substituto provisrio at a realizao da primeira reunio do Conselho de Administrao, que eleger o substituto definitivo pelo prazo remanescente do mandato do substitudo. Compete, igualmente, ao Diretor Presidente, designar,

(Inalterado)

(Inalterado)

(Inalterado)

(Inalterado)

(Inalterado)

178

quando necessrio, substitutos para os Diretores que estiverem temporariamente ausentes ou impedidos. Artigo 25 - Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm das determinaes da Assemblia Geral e do Conselho de Administrao. Artigo 26 - Incumbe ao Diretor Presidente: (a) estabelecer as diretrizes bsicas da ao da Diretoria e zelar pelo estrito cumprimento delas; (b) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados nos termos do Artigo 22, item (k), acima; (c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no compreendido na competncia privativa da Assemblia Geral, observadas as pertinentes deliberaes do Conselho de Administrao; (d) observadas as competncias do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral, como previstas nesse Estatuto Social, decidir previamente sobre a participao da Companhia em outras sociedades, e o acrscimo ou a reduo de tal participao,

quando necessrio, substitutos para os Diretores que estiverem temporariamente ausentes ou impedidos. Artigo 25 - Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm das determinaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao. Artigo 26 - Incumbe ao Diretor Presidente: (a) estabelecer as diretrizes bsicas da ao da Diretoria e zelar pelo estrito cumprimento delas; (b) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados nos termos do Artigo 22, item (k), acima; (c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no compreendido na competncia privativa da Assembleia Geral, observadas as pertinentes deliberaes do Conselho de Administrao; (d) observadas as competncias do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, como previstas nesse Estatuto Social, decidir previamente sobre a participao da Companhia em outras sociedades, e o acrscimo ou a reduo de tal participao,

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

(Inalterado) (Inalterado)

(Inalterado)

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

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observadas as deliberaes do Conselho de Administrao; (e) designar diretores para desempenharem encargos especficos; e (f) presidir reunies da Diretoria. Pargrafo nico - O Diretor Presidente poder autorizar, por escrito, a prtica de quaisquer atos de sua competncia privativa por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes, sem prejuzo de seu exerccio pelo Diretor Presidente. Essa autorizao ter validade aps arquivada na Junta Comercial da sede da Companhia. Artigo 27 - Compete ao Diretor VicePresidente escolhido pelo Diretor-Presidente substitu-lo em suas ausncias ou impedimentos ocasionais. Artigo 28 - Aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores sem designao especfica, sero atribudas outras funes especficas pelo Diretor-Presidente e pelo Conselho de Administrao. Artigo 29 - Como regra geral, e ressalvados os casos objeto dos pargrafos deste Artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (ii) por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente

observadas as deliberaes do Conselho de Administrao; (e) designar diretores para desempenharem encargos especficos; e (f) presidir reunies da Diretoria. Pargrafo nico - O Diretor Presidente poder autorizar, por escrito, a prtica de quaisquer atos de sua competncia privativa por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes, sem prejuzo de seu exerccio pelo Diretor Presidente. Essa autorizao ter validade aps arquivada na Junta Comercial da sede da Companhia. Artigo 27 - Compete ao Diretor VicePresidente escolhido pelo Diretor Presidente substitu-lo em suas ausncias ou impedimentos ocasionais. Artigo 28 - Aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores sem designao especfica, sero atribudas outras funes especficas pelo Diretor Presidente e pelo Conselho de Administrao. Artigo 29 - Como regra geral, e ressalvados os casos objeto dos pargrafos deste Artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (ii) por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente

(Inalterado) (Inalterado) (Inalterado)

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Diretor Presidente.

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Diretor Presidente.

- Ajuste de redao para manter a consistncia na referncia expresso Pargrafo 2.

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um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 (um) membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo mandato, constitudo nos termos do Pargrafo Segundo abaixo; ou (iv) por 2 (dois) procuradores em conjunto, no limite dos respectivos mandatos, constitudos nos termos do Pargrafo 2 abaixo. 1 - A Companhia poder ser representada por apenas 1 (um) membro da diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas ou faturas relativas s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza. 2 - Na constituio de procuradores, observar-se-o as seguintes regras: (a) todas as procuraes tero de ser outorgadas pelo Diretor Presidente ou por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles

um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 (um) membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo mandato, constitudo nos termos do Pargrafo 2 abaixo; ou (iv) por 2 (dois) procuradores em conjunto, no limite dos respectivos mandatos, constitudos nos termos do Pargrafo 2 abaixo. 1 - A Companhia poder ser representada (Inalterado) por apenas 1 (um) membro da diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas ou faturas relativas s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza. 2 - Na constituio de procuradores, (Inalterado) observar-se-o as seguintes regras: (a) todas as procuraes tero de ser (Inalterado) outorgadas pelo Diretor Presidente ou por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles
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um dos Diretores Vice-Presidentes; e (b) exceto nos casos de representao judicial ou similar, em que seja da essncia do mandato o seu exerccio at o encerramento da questo ou do processo, todas as demais procuraes sero por prazo certo no superior a um ano, e tero poderes limitados s necessidades do fim para que forem outorgadas. 3 - Sero nulos e no geraro responsabilidades para a Companhia os atos praticados pelos administradores com violao das regras deste Estatuto. CAPTULO IV - ASSEMBLIA GERAL Artigo 30 - A assemblia geral convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento dela. Pargrafo nico - Alm das matrias previstas em lei, competir Assemblia Geral: (a) deliberar sobre a sada da Companhia do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, a qual dever ser comunicada Bolsa de Valores de So Paulo

um dos Diretores Vice-Presidentes; e (b) exceto nos casos de representao (Inalterado) judicial ou similar, em que seja da essncia do mandato o seu exerccio at o encerramento da questo ou do processo, todas as demais procuraes sero por prazo certo no superior a um ano, e tero poderes limitados s necessidades do fim para que forem outorgadas. 3 - Sero nulos e no geraro (Inalterado) responsabilidades para a Companhia os atos praticados pelos administradores com violao das regras deste Estatuto. CAPTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL - Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia. Artigo 30 - A Assembleia Geral convocada e - Ajuste de redao para a correta grafia da instalada na forma da lei e deste Estatuto, expresso Assembleia. tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento dela. Pargrafo nico - Alm das matrias - Ajuste de redao para a correta grafia da previstas em lei, competir Assembleia expresso Assembleia. Geral: (a) deliberar sobre a sada da Companhia - Ajuste de redao para utilizao do termo do Nvel 2 de Governana Corporativa, a qual definido Nvel 2 de Governana Corporativa dever ser comunicada BM&FBOVESPA e substituio da expresso BOVESPA por por escrito, com antecedncia prvia de 30 BM&FBOVESPA. (trinta) dias;
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 BOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias; (b) escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice aprovada pelo Conselho de Administrao, a que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia para fins de sada do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, cancelamento de registro de companhia aberta ou oferta pblica obrigatria de aquisio de aes; e (c) resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposies da Lei n 6.404/76. Artigo 31 - A assemblia geral ser realizada anualmente e sempre que os negcios da Companhia assim exigirem, nos termos da Lei de Sociedades por Aes. Observado o disposto na legislao aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das Assemblias Gerais por meio de convocao publicada na forma do art. 124, 1, inciso II da Lei 6.404/76. Artigo 32 - A assemblia geral somente ser instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas representando, no mnimo, um quarto do capital votante da

(b) escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice aprovada pelo Conselho de Administrao, a que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia nos casos de OPA visando sada do Nvel 2 de Governana Corporativa e ao cancelamento de registro de companhia aberta ; e

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

(c) resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposies da Lei n 6.404/76 e do Regulamento do Nvel 2. Artigo 31 - A Assembleia Geral ser realizada anualmente e sempre que os negcios da Companhia assim exigirem, nos termos da Lei de Sociedades por Aes. Observado o disposto na legislao aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das Assembleias Gerais por meio de convocao publicada na forma do art. 124, 1, inciso II da Lei 6.404/76. Artigo 32 - A Assembleia Geral somente ser instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas representando, no mnimo, um quarto do capital votante da

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2. - Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

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Companhia, e, em segunda convocao, com a presena de acionistas representando qualquer nmero de aes com direito a voto. Artigo 33 - A assemblia geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao. Na ausncia dele, presidir a Assemblia outro conselheiro, devendo o presidente da mesa, nessa hiptese, ser designado pela maioria dos acionistas presentes. O presidente da mesa escolher, dentre os presentes, um ou mais secretrios. Pargrafo nico - Ressalvados os casos para os quais a lei determine quorum qualificado e o Pargrafo 1 do Artigo 47 deste Estatuto Social, as deliberaes da Assemblia sero tomadas por maioria absoluta dos votos presentes, no se computando os votos em branco. Artigo 34 - Dos trabalhos e das deliberaes da Assemblia Geral sero lavradas atas em livro prprio, nos termos da lei. Artigo 35 - A Assemblia Geral ser ordinria ou extraordinria conforme a matria sobre a qual versar. A Assemblia Geral Ordinria e a Assemblia Geral Extraordinria podero ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata nica.

Companhia, e, em segunda convocao, com a presena de acionistas representando qualquer nmero de aes com direito a voto. Artigo 33 - A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao. Na ausncia dele, presidir a Assembleia outro conselheiro ou um acionista, devendo o presidente da mesa, nessa hiptese, ser designado pela maioria dos acionistas presentes. O presidente da mesa escolher, dentre os presentes, um ou mais secretrios. Pargrafo nico - Ressalvados os casos para os quais a lei determine quorum qualificado e observado o Pargrafo 1 do Artigo 47 deste Estatuto Social, as deliberaes da Assembleia sero tomadas por maioria absoluta dos votos dos presentes, no se computando os votos em branco. Artigo 34 - Dos trabalhos e das deliberaes da Assembleia Geral sero lavradas atas em livro prprio, nos termos da lei. Artigo 35 - A Assembleia Geral ser ordinria ou extraordinria conforme a matria sobre a qual versar. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia Geral Extraordinria podero ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica.

- Ajuste de redao para possibilitar que, na ausncia do Presidente do Conselho de Administrao, a Assembleia Geral possa ser presidida por qualquer acionista. - Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia e incluso das expresses observado e dos.

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia. - Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia e incluso do conectivo e antes da palavra instrumentadas.

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CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 36 - O Conselho Fiscal, quando instalado nos termos da lei, ser composto de, no mnimo 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos em Assemblia Geral. 1 - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercer as atribuies e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo regimento interno. 2 - A investidura dos membros do Conselho Fiscal nos respectivos cargos est condicionada (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA; e (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do termo respectivo.

CAPTULO VI - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E DE RESULTADOS

CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 36 - O Conselho Fiscal, quando instalado nos termos da lei, ser composto de, no mnimo 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos em Assembleia Geral. 1 - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercer as atribuies e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo regimento interno. 2 - A investidura dos membros do Conselho Fiscal nos respectivos cargos se dar mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas e Pareceres, sendo a posse condicionada: (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis; e (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia e ao Cdigo de Conduta da Companhia, mediante assinaturas dos termos respectivos. CAPTULO VI - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E DE RESULTADOS

(Inalterado) - Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

(Inalterado)

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

(Inalterado)

185

Artigo 37 - O exerccio social inicia-se a 1 de janeiro e encerrar-se- a 31 de dezembro de cada ano. 1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as demonstraes financeiras cabveis, fazendo constar as Demonstraes dos Fluxos de Caixa, indicando, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operaes, dos financiamentos e dos investimentos. 2 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste estatuto e na lei. Da proposta constaro o valor a ser apropriado a ttulo de reserva legal, no limite cabvel, e a eventual alocao de recursos para a constituio e movimentao da reserva para contingncias e da reserva de lucros a realizar, na forma e para os fins permitidos na lei. Artigo 38 - Do resultado do exerccio, sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda. Artigo 39 - Juntamente com as

Artigo 37 - O exerccio social inicia-se a 1 de janeiro e encerrar-se- a 31 de dezembro de cada ano. 1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as demonstraes financeiras cabveis, fazendo constar as Demonstraes dos Fluxos de Caixa, indicando, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operaes, dos financiamentos e dos investimentos. 2 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste estatuto e na lei. Da proposta constaro o valor a ser apropriado a ttulo de reserva legal, no limite cabvel, e a eventual alocao de recursos para a constituio e movimentao da reserva para contingncias e da reserva de lucros a realizar, na forma e para os fins permitidos na lei. Artigo 38 - Do resultado do exerccio, sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda. Artigo 39 - Juntamente com as

(Inalterado)

(Inalterado)

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

(Inalterado)

- Ajuste de redao para a correta grafia da

186

demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (a) 5% (cinco por cento) para a formao da Reserva Legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) importncia destinada formao de Reservas para Contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; (c) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; (d) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada Reserva de Expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel, (e) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os Artigos 176, 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo

demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (a) 5% (cinco por cento) para a formao da Reserva Legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) importncia destinada formao de Reservas para Contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; (c) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; (d) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada Reserva de Expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel, (e) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os Artigos 176, 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo

expresso Assembleia.

(Inalterado)

(Inalterado)

(Inalterado)

(Inalterado)

(Inalterado)

187

134, 4 da referida Lei. 1 - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assemblia Geral deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos adicionais aos acionistas. 2 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de capital prprio nos termos do Artigo 9, 7 da Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, bem como da legislao e regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao valor do dividendo obrigatrio referido na alnea (d) deste Artigo, integrando tal valor o montante dos dividendos distribudos pela Companhia para todos os efeitos legais. 3 - O dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem Assemblia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir. 4 - Nos termos do artigo 190, da Lei n. 6.404/76, a Assemblia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio social poder determinar a distribuio de at 10% (dez por

134, 4 da referida Lei. 1 - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos adicionais aos acionistas. 2 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de capital prprio nos termos do Artigo 9, 7 da Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, bem como da legislao e regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao valor do dividendo obrigatrio referido na alnea (d) deste Artigo, integrando tal valor o montante dos dividendos distribudos pela Companhia para todos os efeitos legais. 3 - O dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir. 4 - Nos termos do artigo 190, da Lei n. 6.404/76, a Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio social poder determinar a distribuio de at 10% (dez por

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

(Inalterado)

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

188

cento) do resultado do exerccio social, aps os ajustes do artigo 189 da Lei n. 6.404/76, aos administradores da Sociedade, a ttulo de participao nos lucros. 5 - A atribuio e participao nos lucros aos administradores somente poder ocorrer nos exerccios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Artigo 39. 6 - Compete ao Conselho de Administrao fixar os critrios de atribuio de participao nos lucros aos administradores, observado o montante estabelecido pela Assemblia Geral Ordinria. 7 - O pagamento de dividendo determinado nos termos do artigo 39, alnea (c) acima, poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado aps a sua realizao. Artigo 40 - A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado

cento) do resultado do exerccio social, aps os ajustes do artigo 189 da Lei n. 6.404/76, aos administradores da Sociedade, a ttulo de participao nos lucros. 5 - A atribuio de participao nos lucros aos administradores somente poder ocorrer nos exerccios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Artigo 39. 6 - Compete ao Conselho de Administrao fixar os critrios de atribuio de participao nos lucros aos administradores, observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral Ordinria. 7 - O pagamento de dividendo determinado nos termos do artigo 39, alnea (c) acima, poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado aps a sua realizao. Artigo 40 - A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado

Ajuste de redao para substituir a expresso atribuio e participao por atribuio de participao.

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

(Inalterado)

(Inalterado)

189

nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder tambm declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribudos, serem descontados do valor devido a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio. Artigo 41 - Revertero em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital prprio que no forem reclamados dentro do prazo de 03 (trs) anos aps a data em que forem colocados disposio dos acionistas. CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NIVEL 2 DE PRTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANA CORPORATIVA DA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO BOVESPA Artigo 42 - A alienao do controle acionrio

nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder tambm declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribudos, serem descontados do valor devido a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio. Artigo 41 - Revertero em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital prprio que no forem reclamados dentro do prazo de 03 (trs) anos aps a data em que forem colocados disposio dos acionistas. CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NIVEL 2 DE GOVERNANA CORPORATIVA

(Inalterado)

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social terminologia utilizada no Regulamento do Nvel 2.

Artigo 42 - A alienao do controle acionrio -

Ajuste

de

redao

para

facilitar
190

da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Nvel 2 , de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. Artigo 43 - A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: (a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direito relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; e (b) em caso de alienao indireta, ou seja, alienao do controle do(s) acionista(s) controlador(es) da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficar(o) obrigado(s) a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia em tal alienao e anexar documentao que comprove esse valor. (Disposio sem equivalncia no Estatuto Social Atual)

da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA que tenha como objeto a totalidade das aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Nvel 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. Artigo 43 - A OPA referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: (a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou (b) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficar(o) obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia em tal alienao e anexar documentao que comprove esse valor. Pargrafo nico - O disposto neste Artigo e no Artigo 42 no se aplica nas hipteses: (i) de transferncia no onerosa de aes entre

compreenso do dispositivo.

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

- Incluso de dispositivo para explicitar determinadas hipteses em que no se caracteriza a obrigatoriedade de realizao
191

Artigo 44 - Aquele que j detiver aes da Companhia e vier a adquirir o poder de controle acionrio, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 43 deste Estatuto Social; e (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a

o Acionista Controlador e seus herdeiros necessrios e, ainda, entre esses herdeiros, desde que os mesmos exeram o controle da Companhia, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista, e (ii) de transferncia de aes entre o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista. Artigo 44 - Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 42 deste Estatuto Social; e (b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data de aquisio do poder de controle da

da OPA por alienao de controle, em razo da ausncia de alguns dos requisitos exigidos pelo artigo 254-A da Lei das S.A..

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

192

eventual diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IPCA.

Artigo 45 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao referida no Artigo 47. Artigo 46 - Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, exceto se for para possibilitar o ingresso da Companhia no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes

Companhia, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IPCA Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Artigo 45 - Na OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao elaborado na forma prevista no Artigo 47, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 46 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, exceto se for para possibilitar o ingresso da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (Novo Mercado), o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar OPA de aes

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

193

aos demais acionistas, no mnimo, pelo valor econmico das aes apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis, seja porque a sada do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA decorra (i) para que as aes sejam registradas para negociao fora do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA ou do Novo Mercado, ou (ii) de uma operao de reorganizao societria, na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para negociao no Nvel 2 da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA ou do Novo Mercado. (Disposio sem equivalncia no Estatuto Social Atual)

pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo valor econmico das aes apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis, seja porque a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa (i) ocorra para que as aes sejam registradas para negociao fora do Nvel 2 de Governana Corporativa ou do Novo Mercado, ou (ii) decorra de uma operao de reorganizao societria, na qual os valores mobilirios da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidos negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operao. Pargrafo nico - Nas hipteses previstas no caput deste Artigo, caso a Companhia no possua um acionista controlador, a Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da OPA, no caso de operao de - Incluso de dispositivo para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

194

Artigo 47 - O laudo de avaliao de que trata este Captulo dever ser elaborado por empresa especializada e independente quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e controladores, com experincia comprovada, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da referida Lei. 1 - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, a qual incluir somente entidades ou empresas internacionalmente reconhecidas e devidamente autorizadas a executar esses servios no Brasil devendo a respectiva deliberao ser tomada pela maioria dos

reorganizao societria, na qual a companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa ou no Novo Mercado em 120 (cento e vinte) dias, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida OPA. Artigo 47 - O laudo de avaliao de que trata este Captulo dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada e independente quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e controladores, com experincia comprovada, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da referida Lei. 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, a qual incluir somente entidades ou empresas internacionalmente reconhecidas e devidamente autorizadas a executar esses servios no Brasil devendo a respectiva deliberao ser tomada pela maioria dos

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

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acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assemblia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. A assemblia, se instalada em primeira convocao, dever contar com presena de acionistas que representem no mnimo 20% do total das aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao exigido devero ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 48 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes: para o comprador do poder de controle ou para aquele (s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores referido no Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA. Pargrafo nico - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do poder de controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus

acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco, e cabendo a cada ao, independentemente da espcie ou classe, o direito a um voto. A Assembleia, se instalada em primeira convocao, dever contar com presena de acionistas que representem no mnimo 20% do total das aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao. 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao exigido devero ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 48 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o adquirente do poder de controle ou para aquele (s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores referido no Regulamento do Nvel 2.

(Inalterado)

- Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

Pargrafo nico - Nenhum Acordo de - Ajuste de redao, com a incluso da Acionistas que disponha sobre o exerccio do expresso no caput deste Artigo para poder de controle poder ser registrado na facilitar a compreenso do dispositivo. sede da Companhia sem que os seus
196

signatrios tenham subscrito o Termo de signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido. Anuncia referido no caput deste Artigo. Artigo 49 - A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 est condicionada efetivao de OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 47 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. (Disposio sem equivalncia no Estatuto 1 - O acionista controlador da Companhia Social Atual) dever efetivar a OPA prevista no caput desse Artigo.

- Incluso de dispositivo para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

(Disposio sem equivalncia no Estatuto 2 - Na hiptese de no haver acionista Social Atual) controlador e a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa referida no caput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a OPA prevista no caput. Neste caso, poder ser convocada nova Assembleia Geral para sanar, quando possvel, os eventuais inadimplementos apontados pelo rgo competente da BM&FBOVESPA para determinar a sada da Companhia do Nivel 2. (Disposio sem equivalncia no Estatuto 3 - Na hiptese de no haver acionista - Incluso de dispositivo para adequar o
197

- Incluso de dispositivo para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2. - Incluso de dispositivo para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

Social Atual)

(Disposio sem equivalncia no Estatuto Social Atual)

CAPTULO VIII DISPERSO ACIONRIA Artigo 49 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual

controlador da Companhia e a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os administradores da Companhia devero convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa. 4 - Caso a Assembleia Geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. CAPTULO VIII DISPERSO ACIONRIA Artigo 50 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual

Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

- Incluso de dispositivo para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

(Inalterado) - Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social terminologia utilizada no Regulamento do Nvel 2. - Ajuste de numerao do dispositivo.

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ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pblica para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia (OPA), observando-se o disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA. 1 - Para os fins deste Estatuto Social, o termo Acionista Adquirente significa (i) qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas

ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de Governana Corporativa.

1 - Para os fins deste Artigo, o termo - Ajuste de redao para substituio da Acionista Adquirente significa (i) qualquer expresso Estatuto Social para Artigo. pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas
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representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. 2 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, inclusive ao acionista controlador; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na bolsa de valores; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo 4 deste Artigo, e (iv)

representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. 2 - A OPA dever ser (i) dirigida - Ajuste de redao para correo da indistintamente a todos os acionistas da referncia ao Pargrafo 3 do Artigo 50 do Companhia, inclusive ao acionista Estatuto Social. controlador; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na bolsa de valores; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo 3 deste Artigo, e (iv)
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paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. 3 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 150% (cento e cinqenta por cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e cinqenta por cento) da cotao unitria mdia das aes ordinrias de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia. 4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 5 - O Acionista Adquirente estar obrigado

paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. 3 - O preo de aquisio na OPA de cada (Inalterado) ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 150% (cento e cinqenta por cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e cinqenta por cento) da cotao unitria mdia das aes ordinrias de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia. 4 - A realizao da OPA mencionada no - Ajuste de redao para caput deste Artigo no excluir a compreenso do dispositivo. possibilidade de que seja formulada uma OPA concorrente por outro ofertante, nos termos da regulamentao aplicvel. 5 - O Acionista Adquirente estar obrigado (Inalterado)

facilitar

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a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 6 - Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente em mora no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. 7 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da

a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 6 - Na hiptese do Acionista Adquirente - Ajuste de redao para facilitar a no cumprir com as obrigaes impostas por compreenso do dispositivo e para incluir a este Artigo, inclusive no que concerne ao correta grafia da expresso Assembleia. atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista em mora no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. 7 - Qualquer Acionista Adquirente que (Inalterado) adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da
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Companhia, estar igualmente obrigado a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisio ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo. 8 - As obrigaes constantes do Artigo 254A da Lei n 6.404/76 e dos Artigos 42 a 48 deste Estatuto Social no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo. 9 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Companhia,

Companhia, estar igualmente obrigado a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisio ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo. 8 - As obrigaes constantes do Artigo 254A da Lei n 6.404/76 e dos Artigos 42 a 48 deste Estatuto Social no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo. 9 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia,

(Inalterado)

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia e substituio da expresso de por que no item (v) do dispositivo.

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convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas, ou (v) de transferncias de aes entre acionistas integrantes do grupo de detiver o poder de controle da Companhia. A obrigao de alienao prevista no item (i) deste Pargrafo 9 no se aplicar aos casos de sucesso legal do(s) acionista(s) titular(es) do poder de controle da Companhia. 10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste Artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. 11 - Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste Artigo determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia na OPA que resulte em

convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas, ou (v) de transferncias de aes entre acionistas integrantes do grupo que detiver o poder de controle da Companhia. A obrigao de alienao prevista no item (i) deste Pargrafo 9 no se aplicar aos casos de sucesso legal do(s) acionista(s) titular(es) do poder de controle da Companhia. 10 - Para fins do clculo do percentual de (Inalterado) 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste Artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. 11 - Caso eventual regulamentao da CVM - Ajuste de redao para incluso da aplicvel OPA prevista neste Artigo expresso eventual. determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia na OPA que resulte em
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preo de aquisio superior quele determinado nos termos do Pargrafo 3 deste Artigo, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista neste Artigo aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. 12 - A alterao que limite o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em Assemblia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo. 13 No obstante o disposto neste Artigo, as disposies do Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas nos captulos VII e VIII.

preo de aquisio superior quele determinado nos termos do Pargrafo 3 deste Artigo, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista neste Artigo aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. 12 - A alterao que limite o direito dos - Ajuste de redao para a correta grafia da acionistas realizao da OPA prevista neste expresso Assembleia. Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo. (Dispositivo excludo) - Excluso de dispositivo, tendo em vista a redao do Pargrafo 3 do Artigo 53 do Estatuto Social.

CAPTULO IX - JUZO ARBITRAL Artigo 50 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles,

CAPTULO IX - JUZO ARBITRAL Artigo 51 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou

(Inalterado) - Ajuste de redao para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2. - Ajuste de numerao do dispositivo.
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relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa, do Contrato de Participao no Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPTULO X - LIQUIDAO Artigo 51 - A Companhia entra em liquidao nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberao da Assemblia Geral, cabendo a esta, em qualquer hiptese, estabelecer o modo de liquidao, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que devero funcionar durante o perodo de liquidao, fixando as respectivas remuneraes. CAPTULO XI - DISPOSIES GERAIS Artigo 52 - A Companhia e os rgos da administrao observaro os Acordos de

controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2, do Contrato de Participao no Nvel 2 de Governana Corporativa, do Regulamento de Sanes e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPTULO X - LIQUIDAO Artigo 52 - A Companhia entra em liquidao nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberao da Assembleia Geral, cabendo a esta, em qualquer hiptese, estabelecer o modo de liquidao, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que devero funcionar durante o perodo de liquidao, fixando as respectivas remuneraes. CAPTULO XI - DISPOSIES GERAIS Artigo 53 - A Companhia e os rgos da administrao observaro os Acordos de (Inalterado) - Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia. - Ajuste de numerao do dispositivo.

(Inalterado) - Ajuste de numerao do dispositivo.

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Acionistas regularmente arquivados na sede social. 1 - expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assemblia Geral acatar voto de acionistas signatrios de tais acordos proferido contrariamente ao que nestes houver sido ajustado. 2 - Somente com observncia estrita do que a respeito houver sido ajustado em Acordo de Acionistas regularmente arquivado na sede social poder a Companhia: (a) proceder a transferncia de aes ou a averbao de quaisquer nus reais sobre elas; e (b) acatar a cesso ou transferncia de qualquer ao ou outros direitos mobilirios emitidos pela Companhia.

Acionistas regularmente arquivados na sede social. 1 - expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral acatar voto de acionistas signatrios de tais acordos proferido contrariamente ao que nestes houver sido ajustado. 2 - Somente com observncia estrita do que a respeito houver sido ajustado em Acordo de Acionistas regularmente arquivado na sede social poder a Companhia: (a) proceder a transferncia de aes ou a averbao de quaisquer nus reais sobre elas; e (b) acatar a cesso ou transferncia de qualquer ao ou outros direitos mobilirios emitidos pela Companhia. 3 - Em caso de conflito entre os dispositivos do Estatuto Social e as disposies do Regulamento do Nvel 2 no que se refere aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social, prevalecero as regras atualmente em vigor do Regulamento do Nvel 2.

- Ajuste de redao para a correta grafia da expresso Assembleia.

(Inalterado)

(Inalterado)

(Inalterado)

- Incluso de dispositivo para adequar o Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias introduzidas pela reforma do Regulamento do Nvel 2.

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