PROF MARIA ELCI MOREIRA

GALVO

Aula de hoje ...

AGENTES
SOCIETRIOS
Prof. Maria Elci

OBJETIVOS

Compreender a constituio dos agentes

societrios.
Identificar os deveres e direitos dos
scios no sistema jurdico brasileiro.
Analisar a natureza jurdica do
administrador da sociedade, suas
atribuies e responsabilidades.
Compreender a responsabilidade dos
scios;

DIREITO EMPRESARIAL

Da Administrao da Sociedade:
A importncia do estudo dos administradores
das sociedades, antes da vigncia do Cdigo
Civil de 2002, conhecidos como scios
gerentes, ocorre pelo fato de ser o agente
responsvel em corporificar a vontade da
sociedade assumindo assim pessoalmente a
responsabilidade
pessoal
pelos
atos
realizados.

DIREITO EMPRESARIAL

Da Administrao da Sociedade
O administrador distinguir sua atuao como
gestor, norteada pela autonomia de vontade
versus a submisso s normas sociais,
compe no contexto societrio, extrema
relevncia no aspecto da responsabilidade
pessoal pelos atos do administrador da
sociedade.
A
Administrao
Societria
encontra-se regulada no CC do artigo 1010 a
1021.

DIREITO EMPRESARIAL

Da Administrao da Sociedade
O artigo 1061 do CC nos trouxe uma
inovao:
A de Administradores no scios nas
sociedades limitadas. Neste caso, esta
designao depender da aprovao da
unanimidade dos scios, enquanto o capital
no tiver sido integralizado, ou de 2/3 no
mnimo,
aps
a
sua
integralizao.

AGENTES ATUANTES NO
MUNDO SOCIETRIO
SCIOS
ADMINISTRADORES

DIREITO EMPRESARIAL

Natureza Jurdica
A Natureza Jurdica dos scios discutida na
doutrina e, sustentada por alguns como sendo
um direito de propriedade do scio sobre a
sociedade que ele integra.
A doutrina majoritria inclina-se para a
formao de um regime jurdico prprio entre
scio/sociedade com regras especficas que
delimitam direitos e deveres peculiares

DIREITO EMPRESARIAL

Natureza Jurdica
Obrigaes dos scios: integralizar o
capital social, participar das perdas, respeitas
as clusulas pactuadas no contrato social,
prestar contas quando assumir a funo de
scio administrador, dentre outras.
Direitos dos scios: participao nos lucros,
assumir a funo de scio administrador,
fiscalizar os administradores das sociedades,
ter acesso aos dados contbeis, direito de
retirada.

DIREITO EMPRESARIAL

DESCLASSIFICAO DA QUALIDADE DE
SCIO Quando um scio deixa de ser scio?
A terminologia tcnica resoluo de um
scio perante a sociedade. Isso porque
vocbulo resoluo consiste na quebra do pacto
estabelecido no contrato social por um dos
scios.
A resoluo do scio perante a sociedade
poder ocorrer de quatro formas: (Arts.1.028 a
1.032)
1) pela morte do scio;
2) de forma voluntria - por meio do exerccio
do direito de retirada ;

DIREITO EMPRESARIAL

Hipteses que levam a excluso

(obrigatria) do scio:
1. scio remisso
2. scio falido
3. falta grave via ao judicial
4. incapacidade superveniente via ao
judicial
5. justa causa para sociedades limitadas - via
administrativa (desde que haja previso
contrato social.
6. penhora das quotas Art. 655 do CPC.

QUAL A NATUREZA JURDICA DO

ADMINISTRADOR ?

ADMINISTRADOR

SOCIEDADE
FICO JURDICA

DIREITO EMPRESARIAL

O administrador da sociedade corporifica a

vontade da sociedade, uma vez ser a pessoa
jurdica uma criao do direito.
Deve ser uma pessoa natural e nas sociedades
do Cdigo Civil, apenas a limitada admite que
seja um terceiro estranho sociedade.
Sua atuao nas relaes jurdicas da empresa
de suma importncia,
por conta dos
desdobramentos jurdicos decorrentes de seus
atos.
Da sua atuao ter como referencia a sua
responsabilidade pessoal.

ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE
SEMPRE
PESSOA NATURAL
SCIOS
OU
NO SCIOS

IMPEDIMENTOS
IN 98/2003
CARACTERSTICAS
EXCESSO
DO
ADMINISTRADOR

NOMEAO:
POR CONT. SOCIAL
OU
POR ATO SEPARADO

DIREITO EMPRESARIAL

A RESPONSABILIDADE CIVIL DO
ADMINISTRADOR CONTEXTUALIZADA - existem
quatro situaes mais freqentes:
1.) O administrador pratica ato regular de
gesto: Aqui pacfico o entendimento de que
a sociedade responde sozinha, sem direito de
regresso contra o administrador, pois os
prejuzos decorrentes dos atos regulares de
gesto sero sempre imputados pessoa
jurdica administrada

DIREITO EMPRESARIAL
A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR :

2.) O administrador pratica ato regular ou

irregular de gesto, antes de averbado o ato de
nomeao: Quando nomeado por meio de outro
documento que no o contrato social, o administrador
tem a obrigao de providenciar, o quanto antes, a
averbao do ato de nomeao no Registro de
Empresas Mercantis se a sociedade for empresria,
ou no Registro Civil das Pessoas Jurdicas se for uma
sociedade simples. Enquanto no o fizer, o
administrador responder com os seus bens pessoais
em solidariedade com a sociedade (art. 1.012).

DIREITO EMPRESARIAL
A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR :

3.) O administrador pratica ato de gesto alm

dos limites impostos pelo contrato ser sempre
necessrio analisar o contrato da sociedade, para
verificar a extenso dos poderes de administrador.
A sociedade e os scios que escolheram mal o
gerente no podem se beneficiar em detrimento da
boa f de terceiros.
A sociedade responde perante terceiros, e
posteriormente faz um acerto de contas com o
administrador que extrapolou seus poderes; (art.
1.015, pargrafo nico,inciso I, II e III).

DIREITO EMPRESARIAL
A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR :

4.) O administrador que age com culpa ou dolo no

desempenho de suas funes
Todo administrador de sociedade, quer seja scio ou
no, passa a ser responsvel pelos atos que praticar,
podendo ser responsabilizado pessoalmente por
todos os atos que causem danos sociedade. (art.
1.016).

 PRESUMIDA A CULPA OU DOLO DO

ADMINISTRADOR QUE:
a) Realizar operaes, sabendo ou devendo saber que
estava agindo em desacordo com a maioria( art. 1.013, 2);
b) Sem consentimento escrito dos scios, aplicar crditos os
bens sociais em proveito prprio ou de terceiros (art. 1.017,
caput);
c) Tendo em qualquer operao interesse contrrio ao da
sociedade, tome parte na correspondente liberao (art.
1.017, pargrafo nico).

A RESPONSABILIDAE CIVIL DO ADMINISTRADOR PELA

DISTRIBUIO DE LUCROS ILCITOS OU FICTCIOS

A distribuio de lucros ilcitos ou fictcios acarreta

responsabilidade solidria dos administradores que a
realizarem e dos scios que os receberem,
conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade
(art. 1.009).
Havendo comunicao de lucros ilcitos, cada um dos
scios ter de repor o que recebeu do scio
delinquente, se este for condenado restituio.

DIREITO EMPRESARIAL
A RESPONSABILIDADE CIVIL DOS SCIOS :

Quando a sociedade distribuir, entre os seus

scios, lucros ilcitos ou fictcios, vale dizer
aqueles inexistentes, gerados por meio de
artifcios contbeis, tais como superestimao
de receitas ou ocultao de despesas, a
responsabilidade ser solidria e ilimitada
entre
os
scios
beneficirios
e
os
administradores no-scios que autorizaram a
distribuio. (art. 1009)

DIREITO EMPRESARIAL
A RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR :

No poder alegar boa-f, se no tiver

adotado todas as medidas preventivas.
E conveniente que o administrador, antes de
promover qualquer distribuio de lucros,
obtenha o devido respaldo tcnico, por meio
de parecer especfico dos servios de
contabilidade e auditoria, alm de submeter a
matria ao Conselho Fiscal quando este
existir.

A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMININSTRADOR

DE SOCIEDADE LIMITADA PELO USO DA
DENOMINAO SOCIAL:

No tocante aos administradores das limitadas,

estabelece, ainda , o 3 do art. 1.158 do CC que
a omisso da palavra limitada determina
responsabilidade solidria e ilimitada dos
administradores que assim empregarem a firma ou
a denominao da sociedade.

DIREITO EMPRESARIAL
A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR

Os administradores no-scios tambm

podero ser responsabilizados pessoalmente.
A
incluso
da
palavra
"limitada"

imprescindvel para a segurana dos terceiros

que contratam com a sociedade, os quais no
podem ser iludidos e precisam saber que h,
no caso, limitao de responsabilidades.
Quem faz uso da firma ou da denominao
sem incluir a palavra "limitada", estar
induzindo os fornecedores a erro.

DISCIPLINA FUNDAMENTOS DE

DIREITO EMPRESARIAL

Caso concreto:
Quatro amigos de infncia, aps ganharem uma bolada? na
Mega Sena, decidiram abrir um negcio. Para tanto,
procuraram a Dra. Lcia Guimares, advogada no ramo do
direito societrio, para obterem todas as informaes sobre
esta nova empreitada. Desejam os scios que esta
sociedade tenha como objeto social a venda de motocicletas,
e que a mesma seja uma sociedade limitada. Como no
entendem nada de administrao, desejam colocar como
administrador, o padrinho de um deles, que no vai integrar o
quadro associativo. Diante disto, responda: Existe a
possibilidade de determinada pessoa que no seja scio
ocupar o cargo de administrador em uma sociedade
limitada?

DISCIPLINA FUNDAMENTOS DE

DIREITO EMPRESARIAL

Questo Objetiva:
Sobre a administrao a sociedade incorreto
afirmar:
a) o administrador, nomeado por instrumento em
separado, deve averb-lo margem da inscrio da
sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de
requerer a averbao, responde pessoal e
solidariamente com a sociedade.
b) responde por perdas e danos o scio que, tendo
em alguma operao interesse contrrio ao da
sociedade, participar da deliberao que a aprove
graas a seu voto.
c) a administrao da sociedade, nada dispondo o
contrato social, compete conjuntamente aos scios.

DISCIPLINA FUNDAMENTOS DE

DIREITO EMPRESARIAL

Questo Objetiva: Sobre a administrao a

sociedade incorreto afirmar:
d) o administrador da sociedade dever ter, no
exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia
que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administrao de seus prprios negcios.
e) A Sociedade Limitada poder admitir
Administrador no scio, mas esta
designaodepender da aprovao da unanimidade
dos scios, enquanto o capital no tiver sido
integralizado, ou de 2/3 no mnimo, aps a sua
integralizao.

DISCIPLINA FUNDAMENTOS DE

DIREITO EMPRESARIAL

RECOMENDAES:
VISITAR A BIBLIOTECA VIRTUAL
ALUNO ON LINE
Fazer uma leitura nos art.1.001 ao 1.032 do
Cdigo Civil.

FUNDAMENTOS DE DIREITO EMPRESARIAL