DIREITO DE EMPRESA

Noções e Natureza Jurídica

■ Empresa – atividade (objeto)

■ Estabelecimento empresarial - (coisa)

■ Empresário - individual e sociedade

empresária - (sujeito)
■ Livro II – Direito de Empresa

■ Título I – Do empresário
■ Título II – Da sociedade
■ Título III – Do estabelecimento
■ Título IV – Dos Institutos
Complementares
■ Definições:

■ EMPRESÁRIO – Art. 966 – Considera-se

empresário quem exerce profissionalmente
atividade econômica organizada para a
produção ou a circulação de bens ou
serviços

■ ESTABELECIMENTO – Art. 1142 –

Considera-se estabelecimento todo o
complexo de bens organizados, para
exercício da empresa, por empresário, ou
por sociedade empresária.
6. Empresário

■ Art. 966 – Considera-se empresário quem exerce

profissionalmente atividade econômica organizada
para a produção ou a circulação de bens ou
serviços
■ a) Profissionalidade

■ b) Capacidade (Arts. 972 à 976)

■ c) Atividade lucrativa

■ d) Organização (diferenciador)
■ EXCLUÍDOS (NÃO EMPRESÁRIOS):

■ a) Profissão intelectual (par. único, 966)

■ b) Empresário Rural (arts. 971 e 984)

■ c) Cooperativas (par. único, art. 982)

■ PROFISSÃO INTELECTUAL

■ Art. 966, par único: Não se considera

empresário quem exerce profissão
intelectual, de natureza científica,
literária ou artística, ainda com o
concurso de auxiliares ou
colaboradores, salvo se o exercício
da profissão constituir elemento de
empresa.
■ Empresário Individual - pessoa física

■ Sociedade Empresária - pessoa jurídica

EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

■ Título I do Livro II do Código Civil

■ Pessoa física

■ Patrimônio de afetação
 Sociedades
■ 1) Não personificadas: (sociedade
comum e conta de participação)

■ 2) Personificadas

Sociedades simples
Sociedades empresárias
 Sociedades Personificadas
■ 1) Sociedades Simples (não
empresários)

■ 2) Sociedades Empresárias
(empresários)
 Sociedades Empresárias
■ 1) Limitada
■ 2) Sociedade anônima
■ 3) Comandita Simples
■ 4) Comandita por ações
■ 5) Nome Coletivo

■ O código excluiu a Capital Indústria

Sociedade Simples

■ Sociedade Simples Limitada

■ Sociedade Simples Comandita Simples
■ Sociedade Simples Nome Coletivo
■ Simples (arts. 997/1038)
■ Cooperativas

■ Art. 982, § único e 983

Personalidade Jurídica
■ Nascimento: Registro (45 e 985 CC)
■ Efeitos:
■ A) Titularidade negocial
■ B) Titularidade processual
■ C) Autonomia patrimonial
■ D) Nome, domicílio e nacionalidade
Exceções da Autonomia
■ A) Débitos Fiscais – art. 135 CTN
■ B) Previdenciários – art. 13 lei 8620/93
■ C) Trabalhistas
■ D) Ato ilícito ou excesso de poderes
■ E) Desconsideração da Personalidade
Jurídica
Desconsideração da Personalidade
Jurídica
■ Teoria:
■ A) Escopo: Fraude
■ B) Tipos
■ C) Episódica
■ D) Processual
Código Civil de 2002
■ Artigo 50 –

■ Abuso da Personalidade:

■ A) Desvio da personalidade
■ B) Confusão patrimonial
Institutos Complementares
■ DO REGISTRO

■ (arts. 1150 a 1154 CC)

■ Lei 8934/94
■ Simples e Empresárias (arts 1150)
■ DO NOME EMPRESARIAL

■ Arts. 1155 a 1168

■ Firma ou denominação

■ É inalienável (1164)
■ DOS PREPOSTOS:

■ Auxiliares permanentes (negócios

ordinários)
■ São empregados
■ Relações:
■ Preponente x preposto – civil
■ Preposto x terceiros – civil
■ Empregador x empregado - trabalho
■ Gerente - Contabilistas e Auxiliares

■ GERENTE:
■ Dirigir a casa comercial
■ Permanência e abrangência
■ Negócios ordinários
■ Extraordinários (poderes especiais 661,
§ 1º CC)
■ CONTABILISTAS e AUXILIARES

■ Arts. 1177 e 1178

■ Assentos nos livros

■ Como se fossem feitos pelo

proponente.
■ ESCRITURAÇÃO

■ Arts. 1179 a 1195

Sociedade Limitada
■ 1) Legislação (Art. 1053 CC)
■ 2) Responsabilidade Patrimonial (1052)
■ 3) Nome Empresarial (1158)
■ 4) Contrato Social (1054)
■ 5) Quotas (1055)
■ - iguais ou desiguais (1055)
■ - Cessão (1057)
■ - Sócio remisso (1058)
■ 6) Administração (1060 a 1065)
■ - Sócios e não sócios
■ - Contrato ou ato em separado
■ - Responsabilidades

■ 7) Conselho Fiscal (1066 a 1070)

■ 8) Deliberações (1071 a 1078)

■ Assembléia ou Reunião

■ Assembléia:
■ a) convocação (1152, § 3º)
■ b) instalação (1074)
■ c) condução (1075)
■ Reunião: (até 10 sócios – 1072, § 1º)

■ a) Contrato

■ c) Omissão: assembléia (1072, § 6º e

1079)

■ DISPENSAS (1072, §§ 3º e 2º)

■ 9) Resolução:

■ a) Retirada (1077)
■ b) Morte (LSA ou 1028)
■ c) Exclusão:
■ - credor do sócio (LSA ou 1026)
■ - expulsão (1085)
■ d) separação do sócio (LSA ou 1027)
Sociedade Anônima
■ 1) Legislação (lei 6404/76
■ 2) Características
■ 3) Responsabilidade dos sócios
■ 4) Tipos: abertas e fechadas
■ 5) Mercado de Capitais:
■ a) bolsa de valores e mercado de balcão
■ b) primário e secundário
■ 6) Valores mobiliários:
■ Ações, debêntures, partes
beneficiárias, bônus de subscrição e
commercial paper
■ 7) Ações:
■ Preferenciais (17) ordinárias (18) gozo
ou fruição
■ Nominativas (31) ou escriturais (34)
■ 8) Debêntures: (mútuo) (52 a 74)
■ Garantias (real, flutuante, quirografária
ou subordinada)
■ Conversíveis ou não
■ Pública (CVM) ou privada
■ 9) Partes beneficiárias (46 a 52)
■ 10) Bônus de subscrição (75 a 79)
■ 11) Capital social (dinheiro, créditos ou bens)

■ - avaliação (8º)

■ - aumento de capital: (166)

■ a) emissão de novas ações (170)
■ b) valores mobiliários
■ c) capitalização de lucros ou reservas (169)

■ Direito de preferência (171)

■ Capital autorizado (168)

■ - redução:
■ excesso ou irreabilidade
■ 12) ÓRGÃOS SOCIAIS

■ Assembléia Geral, Conselho de

Administração, Diretoria e Conselho Fiscal

■ A) Assembléia Geral: (122)

■ - Ordinária: (132)
■ - Extraordinária (135) – reforma

■ B) ADMINISTRAÇÃO
■ B) ADMINISTRAÇÃO

■ 1) Diretoria:
■ - obrigatório
■ orgão executivo (representação e
gestão);
■ - mínimo de duas pessoas
■ - acionistas ou não
■ 2) Conselho de Administração
■ - facultativo (exceção: Cia aberta, SEM
e capital autorizado);
■ - órgão deliberativo;
■ - acionistas
■ - mínimo 3 membros
■ Governança corporativa:
■ - votação proporcional;
■ - voto múltiplo
■ - eleição sem separado: (140 e 141, §
único)

■ A) minoritários – 15% do capital votante

■ B) preferencialistas – 10% capital social
■ C) empregados: eleição a parte, fora da
assembléia)
■ C) Conselho Fiscal

■ - existência obrigatória e funcionamento

facultativo
■ - 3 a 5 membros
■ 13 Acionistas

■ Direitos essenciais (109)

■ Controlador
■ Acordo de acionistas (118) (compra e
venda, preferência, voto, controle)
■ 14) Operações:

■ A) Transformação (220 a 222)

■ B) Incorporação (227)
■ C) Fusão (228)
■ D) Cisão (229)
■ Direito de retirada

■ 1) Incorporação e fusão
■ Exceção :cia aberta, liquidez ou
dispersão

■ 2) Cisão (mudança objeto, redução

dividendos obrigatórios e grupo de
sociedades)
■ Coligadas
■ Controladora
■ Controlada
■ Holding
■ Consórcio
■ Subsidiária integral (251)
Estabelecimento Empresarial
■ Art. 1142 Considera-se estabelecimento
o complexo de bens organizados,
para exercício da empresa, por
empresário, ou por sociedade
empresária.

■ Art. 2555 do Código Italiano – O complexo de

bens organizados pelo empresário para o
exercício da empresa
■ Art. 1143 CC: Pode o estabelecimento
ser objeto unitário de direitos e
negócios jurídicos, translativos ou
constitutivos, que sejam compatíveis
com sua natureza
■ 1) NÃO É SUJEITO DE DIREITO

■ 2) É UMA COISA

■ 3) INTEGRA O PATRIMÔNIO DA
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
■ É BEM MÓVEL INCORPÓREO
9. Elementos
■ BENS CORPÓREOS – máquinas,
estoques, utensílios, equipamentos,
imóvel, etc

■ INCORPÓREOS – marca, patente,

nome, título do estabelecimento, ponto
comercial, domínio DNS, etc
■ FUNDO DE COMÉRCIO:

■ Valor agregado
■ ATRIBUTOS:

■ 1) AVIAMENTO: capacidade de
produzir lucros

■ 2) CLIENTELA
10. Trespasse
■ Transferência do estabelecimento
empresarial

■ Trespasse x Transferência de cotas ou

controle acionário
■ GARANTIA DO INVESTIMENTO DO
EMPRESÁRIO:

■ 1) Efeitos perante terceiros

■ 2) Eficácia
■ 3) Sucessão
■ 4) Concorrência
■ 5) Contratos
■ 6) Créditos
11. Eficácia perante terceiros
■ Art. 1144: O contrato que tenha por
objeto a alienação, o usufruto ou
arrendamento do estabelecimento, só
produzirá efeitos quanto à terceiros
depois de averbado à margem da
inscrição do empresário, ou da
sociedade empresária, no Registro
Público de Empresas Mercantis, e
publicado na imprensa oficial.
12. Eficácia
■ Art. 1145: Se ao alienante não restarem
bens suficientes para solver o seu
passivo, a eficácia da alienação do
estabelecimento depende do
pagamento de todos os credores, ou do
consentimento destes, de modo
expresso ou tácito, em 30 (trinta) dias a
partir de sua notificação.
13. Sucessão
■ Art. 1146: O adquirente do
estabelecimento responde pelo
pagamento dos débitos anteriores à
transferência, desde que regularmente
contabilizados, continuando o devedor
primitivo solidariamente obrigado pelo
prazo de 1 (um) ano, a partir, quanto
aos créditos vencidos, da publicação e,
quanto aos outros, da data do
vencimento
14. Concorrência
■ Art. 1147: Não havendo autorização
expressa, o alienante do
estabelecimento não pode fazer
concorrência com o adquirente, nos 5
(cinco) anos subsequentes à
transferência.
15. Contratos
■ Art. 1148 - Salvo disposição em contrário,
a transferência do estabelecimento importa
na sub-rogação do adquirente nos
contratos estipulados para exploração do
estabelecimento, se não tiverem caráter
pessoal, podendo os terceiros rescindir o
contrato em 90 (noventa) dias a contar da
publicação da transferência, se ocorrer a
justa causa, ressalvada, neste caso, a
responsabilidade do alienante.
16. Cessão de Créditos
■ Art. 1149: A cessão dos créditos
referentes ao estabelecimento
transferido produzirá efeito em relação
aos respectivos devedores, desde o
momento da publicação da
transferência, mas o devedor ficará
exonerado se de boa fé pagar ao
cedente
Títulos de Crédito
■ Letra de Câmbio
■ Nota Promissória – LUG (dec
57663/66)
■ Cheque – lei 7357/85
■ Duplicata – lei 5474/68
■ 1. Aceite:
■ LC (facultativo) Duplicata (obrigatório)

■ 2. Endosso (nominativos à ordem)

■ Translativo (preto ou branco)
■ Mandato
■ Caução

■ 3. Aval
■ 4. Protesto
■ Facultativo (ação direta)
■ Obrigatório (ação de regresso)

■ 5. Pagamento
■ Pagamento parcial
■ Pagamento antecipado
Cheque
■ 1. Ordem à vista
■ 2. Modalidades:
■ (cruzado, visado, administrativo, para
ser levado em conta)
■ 3. Apresentação:
■ 30 dias (praça) 60 dias (fora da praça)
■ 4. Prescrição

■ A) Execução (6 meses)
■ Praça (7 meses)
■ Fora da praça (8 meses)

■ B) Enriquecimento indevido (2 anos)

■ Praça (2 anos e 7 meses)
■ Fora da praça (2 anos e 8 meses)
Duplicata
■ 1. Tipos
■ Duplicata Mercantil
■ Duplicata de Prestação de Serviços

■ 2. Protesto
■ Aceite – 8º , Devolução, Pagamento
■ 3. Execução
■ Aceita: basta o título
■ Sem aceite:
■ protesto, comp. Mercadorias, comp de
não recusa do aceite

■ Serviço: comprovante dos serviços e

vínculo contratual
■ 4. Pagamento

■ Pagamento parcial
■ Pagamento antecipado
■ Pagamento em separado
■ Prorrogação de vencimento