SOCIEDADE ANNIMA

1) ASPECTOS GERAIS a) Nome Social: - denominao: nome civil ou nome fantasia + indicao da atividade. - identificao obrigatria do tipo societrio: sociedade annima (no incio ou ao final) ou companhia (sempre no incio), por extenso ou abreviadamente. - princpio da novidade: o nome no pode ser idntico ou semelhante a algum outro j registrado, independentemente da atividade.

b) Tipo social: sempre sociedade empresria.

2) ESPCIES DE SOCIEDADES ANNIMAS

a) Sociedade Annima Fechada: - formadas por grupos de carter familiar - constitudas com intuitu personae. - restrita a negociabilidade das aes da companhia. - sociedades com menos de 20 acionistas sero sempre fechadas. b) Sociedade Annima Aberta: - valores mobilirios: negociados mediante oferta pblica. - funcionamento e administrao so mais formais visando a proteo a economia popular. - deve ter seus valores mobilirios registrados na Comisso de Valores Mobilirios.

3) Constituio da Sociedade Annima

a) sociedade estatutria: o estatuto regulamenta a formao da sociedade, traa as normas segundo as quais a sociedade atuar e se desenvolver. b) objeto social: qualquer empresa de fim lucrativo, no contrrio lei, a ordem pblica e aos bons costumes. c) responsabilidade dos scios ou acionistas: limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. d) Capital Social: - capital dividido em aes - fixado no estatuto - deve ser expresso em moeda nacional - constitudo por qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro.

d) Capital Social (continuao): - subscrio, pelo menos por duas pessoas, de todas as aes. - Entrada: realizao em dinheiro de 10% no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas. depsito, no BB, ou em outro estabelecimento bancrio. nos atos e publicaes - clusula em organizao. e) Reserva Legal: espcie de garantia de desenvolvimento e solidez econmica. f) Dividendos: so os pagamentos do lucro lquido aos acionistas. Podem ser: - facultativos. - obrigatrios.

4) Acionista = scio da sociedade annima. a) Principais Obrigaes dos Acionistas: - principal obrigao: realizao das aes subscritas - dever de lealdade para com a sociedade. b) Direitos Essenciais dos Acionistas: - Direito de Participao nos Lucros Sociais: nula a clusula que excluir qualquer scio desse direito. - Direito de Participar do Acervo Social: patrimnio da sociedade, a ser dividido em caso de liquidao. - Direito de Fiscalizar a Gesto dos Negcios Sociais - Direito de Preferncia na Subscrio de Aes. - Direito de Recesso:direito de se retirar da sociedade. c) O Direito de Voto nas Assemblias - no direito essencial - o acionista pode ser impedido de votar d) Suspenso dos Direitos do Acionista: sano ao no cumprimento das obrigaes.

5) Participao Acionria Poder de Controle: - imposio de vontade na assemblia. - para sua caracterizao deve haver o seu exerccio efetivo. - pode ser exercido por pessoa fsica ou jurdica. - maioria e minoria: controladores e no controladores 5.1) Formas de Controle: a) Controle totalitrio: o controle e a propriedade encontram-se nas mos da mesma pessoa ou famlia. b) Controle majoritrio: exercido dentro da sociedade por acionista ou grupo de acionistas que possuir, do nmero de aes com direito a voto, o suficiente para ser maioria. c) Controle minoritrio: exercido dentro da sociedade pela minoria. d) Controle por acordo de acionistas: exercido por um grupo de acionistas, em conjunto, para obteno de objetivos comuns. O acordo de acionistas corresponde a um contrato, que pode ser realizado por prazo determinado ou indeterminado e vincula os acionistas contratantes em assemblia, geral ou especial, os administradores e os diretores por eles indicados, quanto a seus votos em deliberaes de que participem.

5.1) Formas de Controle (continuao): e) Controle gerencial: exercido por administradores por meio da obteno de procuraes de acionistas. f) Controle externo: exercido por pessoas que no compem a sociedade, mas agem de fora dela (ab extra). Entidades estranhas ao capital social, normalmente credores da sociedade ou do scio controlador, por fora de clusula contratual ou de interesses, tm assegurado o direito de influir em certas deliberaes.

6) rgos da sociedade annima 6.1) Assemblia Geral - rgo deliberativo com poderes para decidir sobre todos os negcios relativos ao objeto da companhia. a) Convocao para a assemblia geral Regra: competncia do conselho de administrao, quando houver, ou dos diretores, conforme dispuser o estatuto. Excees: art. 123, LSA retardamento pela Administrao: + de 30 dias Conselho Fiscal + de 60 dias Qualquer Acionista + de 8 dias acionistas (mnimo 5% do capital social) pedido de convocao fundamentado + de 8 dias acionistas (mnimo 5% do capital social votante) + de 8 dias acionistas sem direito a voto (mnimo 5%) convocao para instalao do Conselho Fiscal

b) Formalidades da convocao: anncio publicado, por no mnimo 3 vezes, na imprensa oficial e em jornal de grande circulao da sede social. - se a S.A for fechada: publicao com antecedncia de, no mnimo, 8 dias, contados da publicao do primeiro anncio. No sendo possvel a realizao da assemblia, nova publicao deve ser feita, com antecedncia mnima de 5 dias. - se a S.A for aberta: o prazo de antecedncia da primeira publicao ser de 15 dias, e o da segunda, de 8 dias. - comparecimento de todos os independentemente das formalidades. acionistas: assemblia vlida

- Ata da assemblia: ser lavrada e assinada.

c) Espcies de assemblia - Assemblia geral ordinria (AGO): Deve ser instalada uma vez por ano, nos quatro primeiros meses ao trmino de cada exerccio. - Assemblia geral extraordinria (AGE): Pode ser instalada a qualquer momento, conforme o quorum de instalao. d) Quorum - de instalao: 1/4 do capital votante, em primeira convocao, ou qualquer nmero, em segunda, salvo se da ordem do dia constar alterao estatutria exigindo quorum mais elevado (2/3). - de deliberao: regra geral, corresponde a sua maioria, exceto quando h determinao de quorum qualificado. No h o computo dos votos em branco.

6.2) Conselho de Administrao - um rgo deliberativo composto por, no mnimo, trs membros acionistas, eleitos pela assemblia geral. Funes: tomar decises gesto e negcios e fiscalizar os diretores. - obrigatrio apenas em S.A abertas, de capital autorizado ou de economia mista. 6.3) Administradores - como administradores inserem-se, tambm, os membros da diretoria e do conselho fiscal, que devem ser pessoas fsicas residentes no pas. a) Deveres dos administradores: diligncia, lealdade e informao. b) Responsabilidade dos administradores - O administrador no responsvel pelas obrigaes contradas em nome da sociedade no bom desempenho de suas funes. - Pode responder pelos prejuzos se agir com dolo, culpa, excesso de mandato ou prtica de ato ilcito.

6.4) Diretoria - rgo executivo composto por, no mnimo, dois membros, acionistas ou no, eleitos pelo conselho de administrao, se houver, ou pela assemblia geral, cuja finalidade, de modo geral, consiste em representar a companhia. omisso do estatuto e inexistindo deliberao: a representao e a prtica dos atos necessrios ao seu funcionamento regular competir a qualquer diretor.

6.5) Conselho Fiscal - O conselho fiscal um rgo de assessoramento e vigilncia da administrao. - Funo: fiscalizar a gesto dos administradores, analisar balanos, livros e demais documentos que se faam necessrios.

a) Membros: no mnimo 3 e no mximo 5 membros e suplentes, acionistas ou no, eleitos em assemblia geral. pessoas naturais residentes no pas, diplomadas em curso universitrio ou que tenham exercido, por pelo menos trs anos, cargo de administrador de empresas ou de conselheiro fiscal em outra sociedade.

b) Responsabilidade dos conselheiros: respondero por omisso, culpa, dolo ou violao da lei ou do estatuto social.

7) Valores Mobilirios 7.1) Aes 7.1.1) Espcies de Aes a) Aes Ordinrias/Comuns: - so as aes em que normalmente se divide o capital social. - conferem aos seus titulares a participao normal nos lucros divididos igualitariamente entre todas as aes dessa espcie - no possuem preferncias ou condies. - atribuem o direito de voto na assemblia geral a seu titular, alm dos demais direitos essenciais. b) Aes Preferenciais: conferem aos seus titulares, vantagens e preferncias especiais, que escapam natureza das aes ordinrias, como: - Preferncia no reembolso do capital, com ou sem prmio; - Dividendo preferencial ou prioritrio: mnimo, fixo ou diferencial - Vantagens polticas: como direito de eleger em votao em separado, um ou mais membros da dos rgos da administrao.

b.1) Podem ou no ter direito a voto. Adquirem a faculdade: - por disposio estatutria - se a companhia no pagar os dividendos fixos ou mnimos pelo prazo previsto no estatuto, no superior a trs exerccios consecutivos. - aes preferenciais sem direito a voto ou com restrio a esse direito no podem ultrapassar 50% do capital social. c) Aes de Fruio: so atribudas aos acionistas cujas aes ordinrias ou preferenciais tenham sido totalmente amortizadas. c.1) Restries: - definidas no estatuto ou pela assemblia geral. - inerentes: concorrem ao acervo lquido da sociedade, somente aps compensados os valores com outros scios; ao exercerem o direito de recesso o reembolso das aes tambm objeto de compensao; no recebem juros sobre capital prprio.

7.1.2) Forma das Aes a) Aes Nominativas: -tem inscrito em seu texto o nome do titular, e constam de registro mantido pela sociedade. - a transferncia dessas aes s se consuma pela inscrio do novo acionista no livro respectivo.

b) Aes Escriturais: -Vantagem: dispensa corporificao do ttulo em certificado emitido pela companhia. - registro da instituio financeira autorizada pela CVM e comprova-se mediante extrato especfico do scio.

c) Aes Endossveis: - presume-se pela posse do ttulo. - a transferncia dessas aes adota, no que couber, as normas que regulam o endosso cambirio. - Incompatvel com as alteraes feitas pela Lei 8.021/90 d) Aes ao Portador: -As aes ao portador no tm declarado no texto o nome de seu titular. - incompatveis com as alteraes legislativas que sofreu o regime das S.A. atualmente todas as aes devem ser nominativas (art. 20, Lei 6404/76)

7.1.3) Valores das Aes a) Valor Nominal: valor do capital social dividido pelo nmero de aes. - sem especificao - valor-quociente. - valor especificado: garantia maior de no diluio do patrimnio do acionista. b) Valor patrimonial: valor do patrimnio lquido da sociedade dividido pelo nmero de aes. c) Valor Negociao: aquele pago pela ao quando vendida. d) Valor econmico: valor do preo que provavelmente um negociador pagaria pela ao, caso ela fosse vendida. e) preo de emisso: valor da ao no ato da subscrio (constituio ou aumento do capital social). - no deve ser menor que o nominal para no ocorrer a diluio injustificada da participao dos antigos acionistas inobservncia: no acarreta nulidade da

deliberao, nem responsabilidade.

invalida

subscrio,

mas

pode

resultar

em

7.2) Debntures -Valores mobilirios que constituem crdito, com privilgio geral sobre os bens sociais ou garantia real sobre determinados bens. - A cada frao, todas do mesmo valor, corresponde um certificado e estas so oferecidos ao pblico. - oferecidos ao pblico para adquirir recursos. - vencimento, de modo geral, em oito a dez anos. - cada debnture tem vida jurdica autnoma, e se presta a negociao e circulao isoladas. 7.2.1) Espcies de Debntures: - debntures simples - debntures conversveis em aes. - se divididas de acordo com as vantagens que atribuem a seu titular, podem ser: com garantia real (recai sobre determinado bem ou conjunto de bens) com garantia flutuante (recai sobre o ativo da companhia. Tem preferncia sobre os credores quirografrios, em caso de execuo ou falncia) sem garantia (concorre com os demais credores quirografrios) subordinada (estar abaixo do ltimo credor e somente ter preferncia sobre os demais acionistas)

7.3) Partes Beneficirias -so ttulos negociveis, sem valor nominal e no representativos do capital. - conferem aos seus titulares direito a crdito eventual, consistente em participao nos lucros lquidos anuais. - as partes beneficirias podero ser conversveis em aes, se assim for previsto no estatuto, mediante capitalizao de reserva para esse fim.

7.4) Bnus de Subscrio: conferem a seus titulares direito de preferncia em subscrever novas aes para um futuro aumento de capital.

7.5) Commercial Paper: confere a seus titulares direito de crdito contra a companhia. Vencimento: em 30 a 180 dias.

8) Dissoluo e Liquidao das S/A 8.1) Dissolve-se a companhia: a) pelo trmino do prazo de durao; b) por deliberao da assemblia geral (art. 136, VIII); c) nos casos previstos no estatuto; d) pela falta de pluralidade de scios; e) pela extino da autorizao do funcionamento da companhia. f) quando anulada a sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista; g) quando provado que no pode cumprir o seu fim, atravs de ao proposta por acionistas que representem 5% ou mais do capital social; h) em caso de falncia, na forma prevista na lei prpria.

8.2) Liquidao: para proceder liquidao, deve ser nomeada uma pessoa que ser a encarregada de proceder a todos os atos, visando realizao da liquidao = Liquidante.

Procedimento do Liquidante: O liquidante ter as mesmas responsabilidades do administrador e os deveres e responsabilidades dos administradores anteriores, fiscais e acionistas, subsistiro at a extino da companhia. Representar a companhia e ter poderes para praticar todos os atos necessrios liquidao, podendo at alienar bens mveis ou imveis, fazer acordos, receber e dar quitao. Depois de pagar o passivo e ratear o ativo remanescente, dever convocar a assemblia a aprovao dessas contas. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidao e a companhia fica extinta. Se algum acionista discordar da liquidao, ter 30 dias a contar da publicao da ata da assemblia, para promover a ao cabvel. 8.3) Extino: Terminada a liquidao, ocorrer a definitiva extino dessa sociedade. Tambm ocorrer a extino de uma sociedade, se ela for incorporada por uma outra, ou se ela for fundida com uma outra, ou se ocorrer sua ciso total.