como fazer um acordo de acionistas?

Por Paulo Cezar Arago | Yahoo Finanas 1 hora 33 minutos atrs

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Tenho scios: como fazer um acordo de acionistas?

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Se algum lhe dissesse que melhor fazer o seu testamento enquanto voc est vivo, a frase soaria
absurda. Mas to lgica quanto sugerir que voc faa um acordo de acionistas antes de ter
problemas com o seu scio.

Depois de ter problemas, ou o acordo no vai sair, ou ficar enviesado pela desconfiana recproca.

Pense, por isto, nas coisas bvias, e que representam a espinha dorsal de um acordo. Elas se
resumem a duas, por incrvel que parea: quem manda na sociedade (ou como este mando
dividido) e como se entra ou sai da sociedade. S isso. O resto, uma montanha de papel que ns
advogados preparamos, se destina a explicar e detalhar estes dois pontos.

V l: como advogado, no posso deixar de mencionar um terceiro ponto: quando tudo der errado,
como vocs iro solucionar as divergncias.

Divido com vocs, contudo, o que me dizia meu pai, tambm advogado, quando eu comecei a
trabalhar: um advogado otimista merece morrer de fome. Quem tem que ser otimista voc, que
empreendedor e, com toda razo, acredita que vai fazer a diferena no mundo. Ns, advogados,
temos que pensar no que vai acontecer na hiptese extremamente improvvel (como dizem as
aeromoas) de algo dar errado, preparando o acordo pensando nisso.

E o que fazer para reduzir as chances de dar errado?

Simples (ou quase), mas antes de tudo lembre-se de que, como no casamento, tudo so flores no dia
da festa. Depois d mais trabalho, mas vale a pena. Agora, como voc casou (ou deveria ter casado)
com um pacto antenupcial, tenha tambm um acordo de acionistas (na essncia, um primo-irmo
daquele pacto). Lembre-se que o bom contrato feito para ficar na gaveta, mas tem que estar l antes
de voc precisar dele.

Na sua empresa, defina em primeiro lugar com seu scio quem vai mandar em cada rea. Quem vai
fazer o qu na empresa e que decises s podero ser tomadas pelo consenso de todos os scios.

A regra bsica a seguinte: vocs combinaram que a sociedade teria um objeto, seria capitalizada de
tal ou qual forma e no ia se meter em outros negcios, receber novos scios ou se juntar a outras
sociedades. Para mudar isto, s pelo consenso. Se voc mais conservador, e no quer se endividar
excessivamente, e seu scio exatamente o contrrio, mais arrojado do que l no fundo voc
gostaria (e essa oposio mais comum do que voc imagina, mas eu no direi a ele...), estabelea
um limite para que novas dvidas sejam contradas, mquinas caras sejam compradas, uma sede
prpria suntuosa seja construda, e outras coisas no gnero, que s tm sentido no futuro ainda
distante.

Defina, por outro lado, que voc cuida da fabricao de seja l o que for que voc quer produzir, ou
da prestao do servio fantstico que voc imaginou, e seu scio cuida da parte financeira ou
administrativa, ou o contrrio. Todo mundo fazendo tudo ao mesmo tempo uma receita que no
funciona bem nem no basquete ou no futebol.

Ponto seguinte: seu scio resolve vender as aes para seu concorrente, que voc odeia, ou para
algum que voc odeia mesmo sem ser seu concorrente. Lembre-se de estabelecer que voc tem
preferncia na compra das aes. H vrias formas de fazer isto, uma delas tradicionalmente usada
no Brasil, e totalmente errada, por criar os estmulos tambm errados. Seu advogado dir a outra.

Lembre-se, por outro lado, que um dia voc pode acordar e ter uma divergncia irremedivel com o
seu scio. H vrias formas de resolver isto, mas muitas delas passam pelo Cdigo Penal, e eu no as
recomendaria. Outras, menos radicais, envolvem um duelo civilizado (ou quase) para que no final
algum jogue a toalha e venda as quotas ou aes para o outro. Muito ruim, j que at l voc ter
perdido os melhores empregados, clientes e os melhores dias da sua vida pensando apenas em como
voc vai tornar a vida do seu scio um inferno, ou evitar que ele faa o mesmo com voc. Inclua no
acordo algum tipo de sistema pelo qual um scio possa comprar as aes do outro ou vend-las, a um
preo estabelecido previamente ou definido com base em ofertas feitas por um scio ao outro.

Feito isto, boa sorte. Se o acordo for bem feito, vai estar empoeirado antes que voc precise l-lo de
novo.

Paulo Cezar Arago advogado em So Paulo e no Rio de Janeiro, scio de Barbosa, Mssnich &
Arago e membro do conselho da Endeavor Brasil. Participou de muitas das maiores e mais
complexas operaes de aquisies e reorganizaes societrias realizadas no Brasil nos ltimos
20 anos.