SOCIEDADE EMPRESRIA

I-CONCEITO
Na construo do conceito de sociedade empresria dois institutos jurdicos
servem de alicerce: a pessoa jurdica e a atividade empresarial. Um ponto de
partida, assim para a conceituao de sociedade empresria o da sua
localizao no quadro geral das pessoas jurdicas. No direito brasileiro as pessoas
jurdicas so divididas em dois grupos: pessoas jurdicas de Direito Pblico e as
pessoas jurdicas de Direito Privado. Sendo que este ultimo apresenta uma
subdiviso: de um lados as chamadas estatais, cujo capital proveniente
majoritria ou totalmente do poder pblico e do outro lado as de direito privado
no-estatais, que compreendem as fundaes, as associaes e as sociedades.
As Sociedades por sua vez se distinguem das associaes e fundaes por
seu escopo negocial e se subdividem em Sociedade Simples e Sociedade
Empresria

Sociedade Simples
a sociedade constituda por pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a
partilha, entre si, dos resultados, no tendo por objeto o exerccio de atividade
prpria
de
empresrio.(art.
981
e
982).
So sociedades formadas por pessoas que exercem profisso intelectual
(gnero, caractersticas comuns), de natureza cientfica, literria ou artstica
(espcies, condio), mesmo se contar com auxiliares ou colaboradores, salvo se
o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.(nicodoart.966).

Sociedade Empresria
A Sociedade Empresria tem por objeto o exerccio de atividade prpria de
empresrio sujeito ao registro, inclusive a sociedade por aes,
independentemente de seu objeto, devendo inscrever-se na Junta Comercial do
respectivo Estado.
Isto , Sociedade Empresria aquela que exerce profissionalmente
atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou de
servios, constituindo elemento de empresa.
Ou ainda, pode ser conceituada como a pessoa jurdica de direito privado
no-estatal, que explora empresarialmente seu objeto social ou a forma de
sociedade por aes.

As sociedades empresrias dividem-se em duas sub-categorias:

a) sociedades empresrias sujeitas a registro; e
b) sociedades empresrias no sujeitas a registro

SOCIEDADE EMPRESARIA (Antiga Sociedade Comercial) tem o Registro

de seus Atos Junta Comercial

SOCIEDADE SIMPLES (Antiga Sociedade Civil) tem o Registro de seus

Atos no Cartrio

Distingue-se a sociedade empresria da sociedade simples pelo seu objeto:

1. objeto da sociedade empresria: o exerccio profissional de atividade
econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios.
2. objeto da sociedade simples: exerccio de atividade no enquadrvel como
prpria de sociedade empresria.

II-PERSONALIZAO DA SOCIEDADE EMPRESRIA

A Sociedade Empresria tem personalidade jurdica distinta de seus scios,

so pessoas inconfundveis, independentes entre si. O que distingue o sujeito de
Direito Personalizado do despersonalizado o regime jurdico a que ele est
submetido. Enquanto as pessoas esto autorizadas a praticar todos os atos
jurdicos a que no estejam expressamente proibidas, os sujeitos de direito
despersonalizados s podero praticar os atos a que estejam, explicitamente,
autorizados pelo direito. Desta forma, a sociedade empresria, como uma pessoa
jurdica, sujeito de direito personalizado, e poder por isso, praticar todo e
qualquer ato ou negcio jurdico em relao ao qual inexista proibio expressa.
A personalizao das sociedades empresariais gera trs conseqncias:
a) Titularidade Negocial: quando a sociedade empresarial realiza negcios
jurdicos, ela, pessoa jurdica, como sujeito de direito autnomo
personalizado que assume um dos plos da relao negocial.
b) Titularidade Processual: a pessoa jurdica pode demandar e ser
demandada em juzo, tem capacidade para ser parte processual.
c) Responsabilidade Patrimonial: em conseqncia de sua personalizao,
a sociedade ter patrimnio seu, inconfundvel e incomunicvel com o
patrimnio individual de cada um de seus scios.
Estas conseqncias da personalizao das sociedades , constituem-se
verdadeiros princpios do Direito Societrio. O fim da personalizao da sociedade

empresria resulta de todo um processo de extino, tambm conhecido como

dissoluo o qual compreende as seguintes fases:
a)Dissoluo, em sentido estrito, que o ato de desfazimento da
constituio da sociedade.
b) Liquidao, que visa a realizao do ativo e pagamento do passivo da
sociedade.
c)Partilha, pela qual os scios participam do acervo da sociedade.

III-CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES EMPRESRIAS

Classificam-se as sociedades empresrias:
3.1-Quanto a responsabilidades dos scios pelas obrigaes sociais
Em razo do princpio da autonomia patrimonial, ou seja, da personalizao da
sociedade empresria, os scios no respondem, em regra, pelas obrigaes
desta. A responsabilidade dos scios pelas obrigaes da sociedade sempre
subsidiria. Isto quer dizer que sua eventual responsabilidade por dvidas sociais
tem por pressuposto o integral comprometimento do patrimnio social.
subsidiria no sentido de que se segue responsabilidade da prpria sociedade.
Se o patrimnio social no for suficiente para integral pagamento dos credores da
sociedade, o saldo passivo poder ser reclamado dos scios, em algumas
sociedade de forma ilimitada e, em outras, os credores somente podero alcanar
dos patrimnios particulares um determinado limite.
Portanto, as sociedade empresrias, segundo o critrio que considera a
responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais, dividem-se em:
a)Sociedade ilimitada em que todos os scios respondem ilimitadamente pelas
obrigaes sociais. Neste tipo confira-se a Sociedade em Nome Coletivo.
b)Sociedade mista em que uma parte dos scios tem responsabilidade ilimitada
e outra parte tem responsabilidade limitada.
Sociedades em Comandita Simples (C/S)
-Scio comanditado responde ilimitadamente pelas obrigaes sociais.
-Scio comanditrio responde limitadamente pelas obrigaes sociais.
Sociedade em Comandita por Aes (C/A)
-Os scios diretores respondem ilimitadamente pelas obrigaes sociais.
-Os demais acionistas respondem limitadamente.

c)Sociedade limitada em que todos os scios respondem de forma limitada

pelas obrigaes sociais. So desta categoria a sociedade limitada (Ltda) e a
sociedade annima (S/A).
As regras de determinao do limite da responsabilidade dos scios variam
de um tipo societrio para outro. Por exemplo, ao ingressar em uma sociedade
empresria, qualquer que seja ela, o scio deve contribuir para o capital social.
Cada scio pode integralizar o capital vista ou a prazo e medida em que ele
vai pagando o capital subscrito dizemos que ele o est integralizando. Quando
todos os scios tiverem cumprido as respectivas obrigaes de contribuir para a
formao da sociedade, o capital social estar totalmente integralizado.
O scio da sociedade limitada e o comanditrio da sociedade em comandita
simples respondem pelas obrigaes sociais at o total do capital social nointegralizado.
Mesmo que um scio tenha integralizado totalmente sua parte, o mesmo
responder pela parcela que o outro ainda no integralizou.
Os acionistas da sociedade annima, ou os da comandita por aes com
responsabilidade limitada, respondem somente por aquilo que subscreveram e
ainda no integralizaram.
Se todo o capital social estiver integralizado, a massa de credores no poder
alcanar o patrimnio particular do scio.

3.2-Classificao quanto ao regime de constituio e dissoluo.

Um determinado grupo de tipos societrios tem a sua constituio e
dissoluo disciplinadas pelo Cdigo Civil de 2002. Outro grupo de tipos
societrios rege-se pelas normas da Lei 6.404/76.
Cada grupo societrio regido por critrios de constituio e dissoluo
especficos:
a)As Sociedades contratuais so sociedades contratuais: a sociedade em
nome coletivo, sociedade em comandita simples e a sociedade limitada e so
regidas pelo Cdigo Civil de 2002. O ato constitutivo o contrato social e para a
dissoluo necessria a vontade majoritria dos scios, a morte ou a expulso
dos scios. Ressalva-se aqui o direito dos scio, mesmo contra a vontade da
maioria, de manter a sociedade.
b)Sociedades institucionais - so sociedades institucionais: a sociedade
annima e a sociedade em comandita por aes. Seu ato regulamentar o
estatuto social. As causas de dissoluo podem ser a vontade da maioria dos
scios, bem como a interveno e liquidao extrajudicial. As sociedades
institucionais so regidas pelas normas especficas da Lei 6.404/03

3.3-Classificao quanto s condies de alienao da participao

societria.
H sociedades em que os atributos individuais do scio interferem com a
realizao do objeto social e h sociedades em que no ocorre tal interferncia.
Em funo dessa realidade, o direito comercial criou um grupo de sociedades em
que a alienao da participao societria por um dos scios, a terceiro estranho
da sociedade, depende da anuncia dos demais scios e um outro grupo em que
esse ato jurdico independe da mencionada anuncia.
A participao de uma sociedade contratual denominada cota e a de
uma sociedade institucional denominada ao e so bens do patrimnio do
scio. Desse modo o mesmo pode aliena-la da mesma forma que os demais bens
que compem seu patrimnio.
Nas sociedades em que as caractersticas subjetivas dos scios podem
comprometer o sucesso da empresa , o direito garante o veto ao ingresso de
terceiro estranho ao quadro associativo. J naquelas em que estes atributos no
influem, a circulao de participao livre.
Assim, as sociedades no que diz respeito s condies de alienao
dividem-se em:
a)Sociedades de Pessoas em que os scios tm direito de vetar o ingresso de
estranho no quadro associativo.
b)Sociedades de Capital em relao s quais se adota o princpio da livre
circulabilidade da participao societria.
Uma consequncia especfica da sociedade de pessoas a dissoluo
parcial por morte de scio, quando um dos sobreviventes no concorda com o
ingresso de sucessor do scio falecido no quadro social. Quando a sociedade
de capital os scios sobreviventes no podem opor-se a tal ingresso e a
sociedade no se dissolve.
As sociedades institucionais so sempre de capital, enquanto que
as contratuais podem ser de pessoas ou de capital.
Nas Sociedades Annimas e em Comandita por Aes os scios no tem
direito de impedir o ingresso de terceiros no-scio na sociedade e a morte no
autoriza a dissoluo da sociedade. As aes so penhorveis.
Nas Sociedades em Nome Coletivo e Comandita Simples a cesso das
quotas depende da anuncia dos scios. As aes so impenhorveis.
Em caso de morte do scio , a sociedade em nome coletivo de pessoas e a
sociedade em comandita simples de pessoas em relao ao scio
comanditado e de capital em relao ao scio comanditrio, sendo que neste
caso, o contrato social pode alterar a natureza da C/S, prevendo a liquidao das
quotas. (CC/2002-Art.1.050).

Na sociedade limitada, o contrato social definir a existncia, ou no, de veto ao

ingresso de novos scios.