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Sociedade em Comandita Simples e por ações

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Sociedade em Comandita Simples e por Ações

Sociedade em Comandita Simples Arts. 311 a 314 do Código Comercial Arts. 1.045 a 1.051 do Código Civil 2002. Sociedade em Comandita Ações Art. 1.090 a 1.092 do CC 2002

Direito da Empresa

Apresentação

- ALBERY

² alberysc@uol.com.br - CÉSAR ² cesarlima.14@hotmail.com - IVANYLDO ² isrnatal@ig.com.br - JULIANA ² jmduarte25@hotmail.com - KLEBERSON ² ckesilva@hotmail.com

Objetivo

Conceituar a Sociedade em Comandita Simples e por Ações, conforme o Novo Código Civil - Lei nº 10.406, de 10.01.2002, publicado no Diário Oficial da União - DOU 1 de 11.01.2002. 

Roteiro Sociedade em Comandita Simples e por Ações SIMPLES  Conceito.  Conselho de Administração.  Origens e evolução na Sociedade em Comandita. conselho fiscal.  Partes Beneficiária e debêntures.  Firma Social.  Gerentes.  Características e natureza.  Sistema Legal.  Constituição e livros obrigatórios. Disciplina Catalisada no CC.  Sociedade em Comandita por ações:  Conceito.  Sócios.  Capital e ações.  Compreensão dos dispositivos do CC. autorização estatutária para aumento de capital e bônus de subscrição. diretores.  Princípios comuns às sociedades anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações.  Constituição.  Histórico. .  Natureza jurídica.  Nome social.  Poderes sociais ² Assembléia Geral.

direitos e poderes dos sócios.1 Conceito A Sociedade em Comandita Simples é uma derivação mais moderna da sociedade em nome coletivo.Sociedade em Comandita Simples 1. embora substanciais no que se refere à responsabilidade. vez que as diferenças. A essência da diferença entre estes dois tipos de sociedade é a existência de duas categorias de sócios: 1. . no geral são pequenas. e 2.sócios comanditários.sócios comanditados.

ao definir a sociedade em nome coletivo.Sociedade em Comandita Simples 1.2 Compreensão do Art. 315 do Código Comercial O art. . denominava-o também de sociedade com firma. 315 do Código Comercial. Na verdade as sociedades em comandita simples fazem uso igualmente da firma intitulada sociedade limitada.

todos os sócios poderão usar da firma porque todos os sócios serão considerados gerentes. Se fizer essa distinção. verifica-se que os sócios-gerentes só poderão usar da firma social quando no contrato forem autorizados para tal finalidade.Sociedade em Comandita Simples 1. O contrato pode mencionar quais são os sócios que serão gerentes da sociedade. . só os gerentes poderão usar da firma social.3 Compreensão do Art. 316 do Código Comercial No art. 316 do Código Comercial. se não o fizer. compreendendo-se que os não enunciados não têm poderes de gerência.

esses lucros seriam repartidos entre aqueles e os prestadores de capital.Sociedade em Comandita Simples 1.4 Origem e Evolução da Sociedade em Comandita É a mais antiga das sociedades empresárias. sua origem se prende ao desenvolvimento do comércio marítimo. em caso de prejuízos os prestadores de capitais se sujeitariam a perder até o montante das importâncias dadas em comenda. em seus próprios nomes. quando as cidades do litoral mediterrâneo começaram a fazer o tráfico por via marítima. Provém do antigo contrato de comenda. convencionando-se que. principalmente os nobres. passaram a fazê-lo confiando aos capitães dos navios determinadas importâncias para que eles mercadejassem. não querendo exercer o comércio individualmente. . se houvesse lucros nas expedições. que era aquele em que na Idade Média as pessoas abastadas.

eis que. A sociedade de comandita simples é de natureza mista. vez que se forma em razão das pessoas dos sócios pela responsabilidade ilimitada que alguns assumem. . poderá se afastar da empresa. a incapacidade ou morte de qualquer dos sócios não acarreta a imediata dissolução da sociedade. Diante dessas condições. A entrada ou retirada antes do prazo decorrido da duração da sociedade é feita mediante o consentimento unânime dos sócios. se for por prazo indeterminado. exceto no que é pertinente à retirada.5 Natureza Jurídica e Caracteres A sociedade em comandita simples tem natureza contratual ou de pessoas.Sociedade em Comandita Simples 1. qualquer sócio por justa causa.

6 Constituição São constituídas por meio de contrato.Sociedade em Comandita Simples 1. poderão ser apenas sócios comanditários. que não podem exercer individualmente o comércio nem tomar parte em sociedades empresárias como sócios de responsabilidade ilimitada. . Como é o caso dos funcionários públicos. requerendo pessoas capazes juridicamente de se obrigarem.

e mais os requisitos exigidos pelo Regimento do Registro Público das Empresas Mercantis e Atividades Afins. já que os sócios comanditários não podem exercer cargos de gerência. porém. . pois se o contrato não a trouxesse todos os sócios seriam considerados gerentes.Sociedade em Comandita Simples 1. que era facultativa nas sociedades em nome coletivo.7 Contrato Social Conterá. como o da sociedade em nome coletivo. 997 do Código Civil. as cláusulas constantes do art. nas sociedades em comandita é obrigatória. A cláusula relativa à indicação dos gerentes.

Têm responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária. inclusive.Sociedade em Comandita Simples 1. tais como os sócios da sociedade em nome coletivo. somente respondem pelo valor do seu investimento social. Contribuem apenas com o capital subscrito. ficando alheio. da administração da mesma. respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas. podem ser pessoas físicas ou jurídicas. não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa.8 Sócios Os sócios comanditados são pessoas físicas que permanecem responsáveis pelas obrigações da sociedade de forma solidária e ilimitada devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade. Os sócios comanditários. . Contribuem com capital e trabalho. além de serem responsáveis pela administração da empresa.

. porque nelas existem. uma firma ou razão social. perante terceiros. do mesmo modo que acontece com as sociedades em nome coletivo. Segundo o princípio geral de que da firma ou razão social só poderão constar os nomes dos sócios que assumem. sócios de responsabilidade ilimitada. os comanditários não poderão ter os seus nomes nas firmes. também.Sociedade em Comandita Simples 1. como nome empresarial. responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais.9 Firma Social As sociedades em comandita simples usarão.

Pedro Alexandre & Cia ou Antonio. em tal condição. ou e Cia. deverão ser formadas com o nome ou os nomes dos sócios de responsabilidade ilimitada.Alexandre & Cia . ou comanditados. acrescidos.. Ex.9 Firma Social Estas.: José Antonio & Cia ou José Antonio. sempre. das palavras & Cia. ou por extenso.Sociedade em Comandita Simples 1.

Souza. ou seja. suas quotas não são negociáveis em Bolsa de Valores. Empresa de capital fechado. Registro: firma ou razão social (somente dos sócios comanditados). ‡ ‡ Utilização excepcional.Vargas e Cia. ‡ ‡ . Exemplos: José da Silva e Cia.Sociedade em Comandita Simples Em resumo.

a Sociedade em Comandita Simples. participe de grandes empreendimentos mediante a associação com terceiros que possam injetar capital de risco.Sociedade em Comandita Simples Assim. sem o capital necessário. é uma forma de permitir que uma sociedade de pessoas. .

na qual o capital social é dividido por ações e. que são responsáveis subsidiários pelas obrigações da sociedade de forma ilimitada.os acionistas administradores.1 Conceito A Sociedade em Comandita por Ações é uma sociedade empresária institucional. possui duas categorias de acionistas: 1.os demais. de forma limitada. que somente respondem pelas obrigações da sociedade no limite das suas ações. da mesma forma que na sociedade por comandita simples. portanto.Sociedade em Comandita por Ações 2. e 2. .

091 do Código Civil. têm mandato por prazo ilimitado. do artigo 1. começam no parágrafo 2º. .Sociedade em Comandita por Ações As diferenças mais substanciais em relação às sociedades em comandita simples. Os diretores são nomeados desde a constituição da sociedade. e em relação às sociedades anônimas. não poderão ser nomeados pela assembléia geral de acionistas e somente poderão ser destituídos por deliberação de dois terços do capital social.

do artigo 1.090 até o 1. e como diretor. sua responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade. sem limitação de tempo e com poderes inerentes à organização diretiva da empresa. As sociedades em comandita por ações podem tanto ter firma ou denominação. Os referidos acionistas são nomeados estatutariamente. somente cabe ao acionista administrar. . e ainda na lei do anonimato.Sociedade em Comandita por Ações É disciplinada no atual Código Civil.092.

Destarte. aquelas previstas na Lei das Sociedades Anônimas. . devem ser aplicadas as normas das S. São sociedades em decadência. e eventualmente por força do Código Comercial.2 Sistema Legal Não possuem estatuto próprio. são reguladas pelas normas do Código Civil.Sociedade em Comandita por Ações 2. observadas as disposições especiais.A.

sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo. 1. e opera sob firma ou denominação. § 1° Se houver mais de um diretor. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e. serão solidariamente responsáveis. Art. depois de esgotados os bens sociais. . regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima. como diretor.091.090. responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações.Sociedade em Comandita por Ações O Código Civil de 2002 dispõe: CAPÍTULO VI DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Art. 1.

150. de 1882. que permitiu (art. sem que outra derrogação fosse feita às regras estabelecidas para essas sociedades. 38) que as sociedades em comandita dividissem também o seu capital em ações. . instituiu as sociedades em comandita por ações.Sociedade em Comandita por Ações 2.3 Histórico As sociedades em comandita por ações foram criadas pelo Código de Comércio Francês. No Brasil a Lei n° 3.

Em qualquer situação. junto à firma ou denominação serão acrescidas as palavras comandita por ações. .Sociedade em Comandita por Ações 2. porém no caso da firma só constarão os nomes dos acionistas que ocuparem a função de gerentes ou diretores.4 Características e Natureza São caracterizadas por possuírem sócios de responsabilidade limitada e sócios que em virtude da função que ocupam. assumem responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais. sendo esse o elemento externo caracterizador do tipo da sociedade. Poderão usar firma ou denominação.

aumentar ou diminuir o capital social. 1. § 3° O diretor destituído ou exonerado continua. responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração. Art. sem limitação de tempo. os poderes da assembléia geral também ficaram limitados: Art. durante dois anos.091. prorrogarlhe o prazo de duração. sem o consentimento dos diretores.Sociedade em Comandita por Ações E mais. A assembléia geral não pode. criar debêntures. . § 2° Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade. ou partes beneficiárias.092. mudar o objeto essencial da sociedade. e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social. 1.

Sociedade em Comandita por Ações 2. podendo. Não podendo assumir as funções de gerentes ou diretores. a entrada ou retirada de um dos acionistas não afeta a pessoa jurídica. os menores e incapazes a ela se associarem. . Assim. igualmente.4 Características e Natureza Não tem natureza contratual e sim institucional.

. não havendo responsabilidade subsidiária pelas obrigações da sociedade.5 Capital e Ações O capital das sociedades em comandita por ações será dividido em ações. Os acionistas respondem apenas pela integralização dessas ações. dando cada ação direito a um voto nas deliberações sociais.Sociedade em Comandita por Ações 2.

com o lapso de um biênio previsto na legislação. em seguida se alcançam aqueles dos diretores.5 Capital e Ações Os gerentes ou diretores devem cumprir a obrigação principal de integralizar as suas ações. toca de perto no fator do exaurimento dos bens sociais.Sociedade em Comandita por Ações 2. . A peculiaridade que torna diferenciada a comandita. Só depois de esgotado o patrimônio social no cumprimento das obrigações assumidas pela sociedade é que os gerentes ou diretores serão compelidos a responder pelos compromissos sociais. na sua relação com a incidência de responsabilidade.

a criação desses títulos só poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com o consentimento dos diretores ou gerentes (art.6 Partes Beneficiárias e Debêntures A sociedade em comandita por ações poderá.Sociedade em Comandita por Ações 2. possuir partes beneficiárias e debêntures. também. Contudo. Ambos representavam valores mobiliários sujeitos à livre negociação no mercado. . tanto a circunstância da participação no resultado como aquela outra de aporte de capital para a companhia. 283).

. E. se proíbe à comandita por ações ter Conselho de Administração. Autorização Estatutária para Aumento de Capital e Bônus de Subscrição Conforme a Lei de Sociedades Anônimas.7 Conselho de Administração. não se aplicando às comanditas por ações em virtude da responsabilidade subsidiária que assumem os diretores da instituição. no mesmo pensar.Sociedade em Comandita por Ações 2. não pode o estatuto conter autorização para aumento do capital (sociedade de capital autorizado) nem. a sociedade emitir bônus de subscrição. igualmente. Sobreditos institutos são peculiares às sociedades anônimas.

nada alterou a esse respeito. sendo. . assim de obedecer-se às regras gerais da Lei. A parte especial da lei das anônimas.Sociedade em Comandita por Ações 2.8 Constituição e Livros Obrigatórios A sociedade possuirá os mesmos livros obrigatórios das sociedades anônimas. que regula as sociedades em comandita por ações. revestidos das formalidades legais.

em qualquer circunstância. equiparando-se. Se a sociedade adotar firma ou razão social: Maria da Silva & Cia Comandita por Ações. sob pena de responderem os acionistas. sempre acrescida das palavras comandita por ações. . Se a sociedade adotar denominação: Cia Vinícola Gaúcha.Sociedade em Comandita por Ações 2. de forma ilimitada e solidária. conseqüentemente. aos diretores.9 Nome Social As sociedades em comandita por ações têm a faculdade de fazer o uso de uma firma ou denominação. que tiveram os seus nomes na mesma. Na utilização de firma irão figurar os nomes dos diretores.

se fará por quorum qualificado. no mínimo.Sociedade em Comandita por Ações 2. e a respectiva exoneração ou destituição. b) Diretores Os diretores nomeados na dicção do estatuto da sociedade. . de acionistas que representam dois terços.10 Poderes Sociais a) Assembléia Geral A assembléia se instala e funciona nos moldes da instalação e funcionamento das sociedades anônimas. do capital social.

as comanditas por ações terão um Conselho Fiscal. . com poderes específicos e regras de funcionamento.Sociedade em Comandita por Ações 2.10 Poderes Sociais c) Conselho Fiscal De forma idêntica às sociedades anônimas. objetivando amparar e respaldar ad decisões tomadas no aspecto de direção da empresa.

11 Princípios Comuns às Sociedades Anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações Os aspectos que formam os princípios da Lei das Sociedades Anônimas são comuns às sociedades em comandita por ações. .Sociedade em Comandita por Ações 2.

suas ações podem ser ordinárias ou preferenciais e as preferenciais terão vantagens na distribuição dos lucros. . salvo as ressalvas que a lei impõe. etc. Assim considerando. a sociedade em comandita por ações pode ser fechada ou aberta. é o das sociedades anônimas.Sociedade em Comandita por Ações No mais. o regime geral da sociedade em comandita por ações.

Até o próximo trabalho!!! .

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