Sociedade em Comandita Simples e por Ações

Sociedade em Comandita Simples Arts. 311 a 314 do Código Comercial Arts. 1.045 a 1.051 do Código Civil 2002. Sociedade em Comandita Ações Art. 1.090 a 1.092 do CC 2002

Direito da Empresa

Apresentação

- ALBERY

² alberysc@uol.com.br - CÉSAR ² cesarlima.14@hotmail.com - IVANYLDO ² isrnatal@ig.com.br - JULIANA ² jmduarte25@hotmail.com - KLEBERSON ² ckesilva@hotmail.com

Objetivo

Conceituar a Sociedade em Comandita Simples e por Ações, conforme o Novo Código Civil - Lei nº 10.406, de 10.01.2002, publicado no Diário Oficial da União - DOU 1 de 11.01.2002. 

 Características e natureza. diretores.  Sistema Legal.  Firma Social.  Compreensão dos dispositivos do CC. . autorização estatutária para aumento de capital e bônus de subscrição.  Constituição. Disciplina Catalisada no CC.  Conselho de Administração. conselho fiscal.  Partes Beneficiária e debêntures.  Princípios comuns às sociedades anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações.  Nome social.  Constituição e livros obrigatórios.Roteiro Sociedade em Comandita Simples e por Ações SIMPLES  Conceito.  Origens e evolução na Sociedade em Comandita.  Capital e ações.  Sociedade em Comandita por ações:  Conceito.  Sócios.  Natureza jurídica.  Poderes sociais ² Assembléia Geral.  Histórico.  Gerentes.

sócios comanditários. embora substanciais no que se refere à responsabilidade.sócios comanditados. A essência da diferença entre estes dois tipos de sociedade é a existência de duas categorias de sócios: 1. . e 2. no geral são pequenas. vez que as diferenças. direitos e poderes dos sócios.Sociedade em Comandita Simples 1.1 Conceito A Sociedade em Comandita Simples é uma derivação mais moderna da sociedade em nome coletivo.

Na verdade as sociedades em comandita simples fazem uso igualmente da firma intitulada sociedade limitada. 315 do Código Comercial. ao definir a sociedade em nome coletivo. .2 Compreensão do Art.Sociedade em Comandita Simples 1. denominava-o também de sociedade com firma. 315 do Código Comercial O art.

compreendendo-se que os não enunciados não têm poderes de gerência. 316 do Código Comercial No art. Se fizer essa distinção. todos os sócios poderão usar da firma porque todos os sócios serão considerados gerentes. verifica-se que os sócios-gerentes só poderão usar da firma social quando no contrato forem autorizados para tal finalidade.Sociedade em Comandita Simples 1. O contrato pode mencionar quais são os sócios que serão gerentes da sociedade. se não o fizer.3 Compreensão do Art. . só os gerentes poderão usar da firma social. 316 do Código Comercial.

quando as cidades do litoral mediterrâneo começaram a fazer o tráfico por via marítima. esses lucros seriam repartidos entre aqueles e os prestadores de capital. em caso de prejuízos os prestadores de capitais se sujeitariam a perder até o montante das importâncias dadas em comenda. se houvesse lucros nas expedições.Sociedade em Comandita Simples 1. em seus próprios nomes. Provém do antigo contrato de comenda. que era aquele em que na Idade Média as pessoas abastadas. sua origem se prende ao desenvolvimento do comércio marítimo. principalmente os nobres. não querendo exercer o comércio individualmente.4 Origem e Evolução da Sociedade em Comandita É a mais antiga das sociedades empresárias. . convencionando-se que. passaram a fazê-lo confiando aos capitães dos navios determinadas importâncias para que eles mercadejassem.

. eis que.Sociedade em Comandita Simples 1. A entrada ou retirada antes do prazo decorrido da duração da sociedade é feita mediante o consentimento unânime dos sócios. vez que se forma em razão das pessoas dos sócios pela responsabilidade ilimitada que alguns assumem.5 Natureza Jurídica e Caracteres A sociedade em comandita simples tem natureza contratual ou de pessoas. poderá se afastar da empresa. qualquer sócio por justa causa. exceto no que é pertinente à retirada. a incapacidade ou morte de qualquer dos sócios não acarreta a imediata dissolução da sociedade. A sociedade de comandita simples é de natureza mista. Diante dessas condições. se for por prazo indeterminado.

Sociedade em Comandita Simples 1. poderão ser apenas sócios comanditários. requerendo pessoas capazes juridicamente de se obrigarem. Como é o caso dos funcionários públicos. .6 Constituição São constituídas por meio de contrato. que não podem exercer individualmente o comércio nem tomar parte em sociedades empresárias como sócios de responsabilidade ilimitada.

já que os sócios comanditários não podem exercer cargos de gerência. A cláusula relativa à indicação dos gerentes. pois se o contrato não a trouxesse todos os sócios seriam considerados gerentes. que era facultativa nas sociedades em nome coletivo. nas sociedades em comandita é obrigatória. como o da sociedade em nome coletivo. e mais os requisitos exigidos pelo Regimento do Registro Público das Empresas Mercantis e Atividades Afins. as cláusulas constantes do art. . porém.7 Contrato Social Conterá.Sociedade em Comandita Simples 1. 997 do Código Civil.

Contribuem com capital e trabalho. não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa. da administração da mesma. tais como os sócios da sociedade em nome coletivo. . inclusive.8 Sócios Os sócios comanditados são pessoas físicas que permanecem responsáveis pelas obrigações da sociedade de forma solidária e ilimitada devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade.Sociedade em Comandita Simples 1. Contribuem apenas com o capital subscrito. ficando alheio. Os sócios comanditários. podem ser pessoas físicas ou jurídicas. respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas. somente respondem pelo valor do seu investimento social. Têm responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária. além de serem responsáveis pela administração da empresa.

responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais.9 Firma Social As sociedades em comandita simples usarão. como nome empresarial. sócios de responsabilidade ilimitada. do mesmo modo que acontece com as sociedades em nome coletivo. porque nelas existem. uma firma ou razão social. também.Sociedade em Comandita Simples 1. Segundo o princípio geral de que da firma ou razão social só poderão constar os nomes dos sócios que assumem. os comanditários não poderão ter os seus nomes nas firmes. . perante terceiros.

ou comanditados.. em tal condição. ou e Cia.9 Firma Social Estas. Pedro Alexandre & Cia ou Antonio. acrescidos. Ex.Sociedade em Comandita Simples 1. deverão ser formadas com o nome ou os nomes dos sócios de responsabilidade ilimitada. das palavras & Cia.: José Antonio & Cia ou José Antonio. ou por extenso.Alexandre & Cia . sempre.

suas quotas não são negociáveis em Bolsa de Valores. Registro: firma ou razão social (somente dos sócios comanditados). Souza. ‡ ‡ . ou seja. Exemplos: José da Silva e Cia. ‡ ‡ Utilização excepcional. Empresa de capital fechado.Sociedade em Comandita Simples Em resumo.Vargas e Cia.

Sociedade em Comandita Simples Assim. é uma forma de permitir que uma sociedade de pessoas. sem o capital necessário. a Sociedade em Comandita Simples. participe de grandes empreendimentos mediante a associação com terceiros que possam injetar capital de risco. .

na qual o capital social é dividido por ações e.Sociedade em Comandita por Ações 2. que somente respondem pelas obrigações da sociedade no limite das suas ações. de forma limitada. que são responsáveis subsidiários pelas obrigações da sociedade de forma ilimitada. e 2.os acionistas administradores. possui duas categorias de acionistas: 1. da mesma forma que na sociedade por comandita simples.1 Conceito A Sociedade em Comandita por Ações é uma sociedade empresária institucional.os demais. . portanto.

não poderão ser nomeados pela assembléia geral de acionistas e somente poderão ser destituídos por deliberação de dois terços do capital social. . e em relação às sociedades anônimas. do artigo 1.091 do Código Civil. têm mandato por prazo ilimitado. começam no parágrafo 2º.Sociedade em Comandita por Ações As diferenças mais substanciais em relação às sociedades em comandita simples. Os diretores são nomeados desde a constituição da sociedade.

As sociedades em comandita por ações podem tanto ter firma ou denominação. sua responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade.Sociedade em Comandita por Ações É disciplinada no atual Código Civil. e ainda na lei do anonimato. do artigo 1. e como diretor. sem limitação de tempo e com poderes inerentes à organização diretiva da empresa.092. somente cabe ao acionista administrar. . Os referidos acionistas são nomeados estatutariamente.090 até o 1.

São sociedades em decadência. Destarte.A. . devem ser aplicadas as normas das S. aquelas previstas na Lei das Sociedades Anônimas. observadas as disposições especiais. são reguladas pelas normas do Código Civil.2 Sistema Legal Não possuem estatuto próprio. e eventualmente por força do Código Comercial.Sociedade em Comandita por Ações 2.

responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.090. serão solidariamente responsáveis.Sociedade em Comandita por Ações O Código Civil de 2002 dispõe: CAPÍTULO VI DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Art.091. 1. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e. § 1° Se houver mais de um diretor. 1. depois de esgotados os bens sociais. Art. e opera sob firma ou denominação. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações. . como diretor. regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima.

150.Sociedade em Comandita por Ações 2. que permitiu (art. No Brasil a Lei n° 3. instituiu as sociedades em comandita por ações. . sem que outra derrogação fosse feita às regras estabelecidas para essas sociedades.3 Histórico As sociedades em comandita por ações foram criadas pelo Código de Comércio Francês. de 1882. 38) que as sociedades em comandita dividissem também o seu capital em ações.

porém no caso da firma só constarão os nomes dos acionistas que ocuparem a função de gerentes ou diretores. sendo esse o elemento externo caracterizador do tipo da sociedade. . Poderão usar firma ou denominação. Em qualquer situação. assumem responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais.4 Características e Natureza São caracterizadas por possuírem sócios de responsabilidade limitada e sócios que em virtude da função que ocupam.Sociedade em Comandita por Ações 2. junto à firma ou denominação serão acrescidas as palavras comandita por ações.

§ 3° O diretor destituído ou exonerado continua. e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social. A assembléia geral não pode. sem o consentimento dos diretores. § 2° Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade. 1. ou partes beneficiárias. criar debêntures. os poderes da assembléia geral também ficaram limitados: Art. Art. 1. aumentar ou diminuir o capital social. durante dois anos.Sociedade em Comandita por Ações E mais. prorrogarlhe o prazo de duração. sem limitação de tempo.091. mudar o objeto essencial da sociedade. responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.092. .

.4 Características e Natureza Não tem natureza contratual e sim institucional. a entrada ou retirada de um dos acionistas não afeta a pessoa jurídica. podendo. igualmente. os menores e incapazes a ela se associarem. Não podendo assumir as funções de gerentes ou diretores. Assim.Sociedade em Comandita por Ações 2.

5 Capital e Ações O capital das sociedades em comandita por ações será dividido em ações.Sociedade em Comandita por Ações 2. . não havendo responsabilidade subsidiária pelas obrigações da sociedade. Os acionistas respondem apenas pela integralização dessas ações. dando cada ação direito a um voto nas deliberações sociais.

com o lapso de um biênio previsto na legislação. em seguida se alcançam aqueles dos diretores.Sociedade em Comandita por Ações 2. . A peculiaridade que torna diferenciada a comandita. toca de perto no fator do exaurimento dos bens sociais. Só depois de esgotado o patrimônio social no cumprimento das obrigações assumidas pela sociedade é que os gerentes ou diretores serão compelidos a responder pelos compromissos sociais. na sua relação com a incidência de responsabilidade.5 Capital e Ações Os gerentes ou diretores devem cumprir a obrigação principal de integralizar as suas ações.

6 Partes Beneficiárias e Debêntures A sociedade em comandita por ações poderá. . 283). tanto a circunstância da participação no resultado como aquela outra de aporte de capital para a companhia.Sociedade em Comandita por Ações 2. possuir partes beneficiárias e debêntures. Ambos representavam valores mobiliários sujeitos à livre negociação no mercado. também. Contudo. a criação desses títulos só poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com o consentimento dos diretores ou gerentes (art.

. se proíbe à comandita por ações ter Conselho de Administração. E. não se aplicando às comanditas por ações em virtude da responsabilidade subsidiária que assumem os diretores da instituição. Autorização Estatutária para Aumento de Capital e Bônus de Subscrição Conforme a Lei de Sociedades Anônimas. Sobreditos institutos são peculiares às sociedades anônimas.7 Conselho de Administração. no mesmo pensar. não pode o estatuto conter autorização para aumento do capital (sociedade de capital autorizado) nem. igualmente. a sociedade emitir bônus de subscrição.Sociedade em Comandita por Ações 2.

sendo. A parte especial da lei das anônimas. assim de obedecer-se às regras gerais da Lei.8 Constituição e Livros Obrigatórios A sociedade possuirá os mesmos livros obrigatórios das sociedades anônimas. . revestidos das formalidades legais.Sociedade em Comandita por Ações 2. que regula as sociedades em comandita por ações. nada alterou a esse respeito.

Sociedade em Comandita por Ações 2. sob pena de responderem os acionistas. aos diretores. em qualquer circunstância. Se a sociedade adotar denominação: Cia Vinícola Gaúcha. que tiveram os seus nomes na mesma. de forma ilimitada e solidária. Se a sociedade adotar firma ou razão social: Maria da Silva & Cia Comandita por Ações. sempre acrescida das palavras comandita por ações. conseqüentemente. . Na utilização de firma irão figurar os nomes dos diretores. equiparando-se.9 Nome Social As sociedades em comandita por ações têm a faculdade de fazer o uso de uma firma ou denominação.

Sociedade em Comandita por Ações 2. se fará por quorum qualificado.10 Poderes Sociais a) Assembléia Geral A assembléia se instala e funciona nos moldes da instalação e funcionamento das sociedades anônimas. e a respectiva exoneração ou destituição. de acionistas que representam dois terços. no mínimo. do capital social. . b) Diretores Os diretores nomeados na dicção do estatuto da sociedade.

as comanditas por ações terão um Conselho Fiscal.10 Poderes Sociais c) Conselho Fiscal De forma idêntica às sociedades anônimas. com poderes específicos e regras de funcionamento. . objetivando amparar e respaldar ad decisões tomadas no aspecto de direção da empresa.Sociedade em Comandita por Ações 2.

.Sociedade em Comandita por Ações 2.11 Princípios Comuns às Sociedades Anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações Os aspectos que formam os princípios da Lei das Sociedades Anônimas são comuns às sociedades em comandita por ações.

o regime geral da sociedade em comandita por ações. Assim considerando.Sociedade em Comandita por Ações No mais. salvo as ressalvas que a lei impõe. a sociedade em comandita por ações pode ser fechada ou aberta. . suas ações podem ser ordinárias ou preferenciais e as preferenciais terão vantagens na distribuição dos lucros. etc. é o das sociedades anônimas.

Até o próximo trabalho!!! .

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