Sociedade em Comandita Simples e por Ações

Sociedade em Comandita Simples Arts. 311 a 314 do Código Comercial Arts. 1.045 a 1.051 do Código Civil 2002. Sociedade em Comandita Ações Art. 1.090 a 1.092 do CC 2002

Direito da Empresa

Apresentação

- ALBERY

² alberysc@uol.com.br - CÉSAR ² cesarlima.14@hotmail.com - IVANYLDO ² isrnatal@ig.com.br - JULIANA ² jmduarte25@hotmail.com - KLEBERSON ² ckesilva@hotmail.com

Objetivo

Conceituar a Sociedade em Comandita Simples e por Ações, conforme o Novo Código Civil - Lei nº 10.406, de 10.01.2002, publicado no Diário Oficial da União - DOU 1 de 11.01.2002. 

 Poderes sociais ² Assembléia Geral. autorização estatutária para aumento de capital e bônus de subscrição.  Capital e ações.  Natureza jurídica. Disciplina Catalisada no CC.  Princípios comuns às sociedades anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações.  Compreensão dos dispositivos do CC. conselho fiscal.  Histórico.  Partes Beneficiária e debêntures.  Sócios.  Gerentes.  Constituição e livros obrigatórios. .  Firma Social.  Características e natureza.Roteiro Sociedade em Comandita Simples e por Ações SIMPLES  Conceito.  Constituição.  Sistema Legal.  Sociedade em Comandita por ações:  Conceito.  Origens e evolução na Sociedade em Comandita. diretores.  Nome social.  Conselho de Administração.

. vez que as diferenças.1 Conceito A Sociedade em Comandita Simples é uma derivação mais moderna da sociedade em nome coletivo.sócios comanditários. e 2. no geral são pequenas.Sociedade em Comandita Simples 1. direitos e poderes dos sócios. embora substanciais no que se refere à responsabilidade.sócios comanditados. A essência da diferença entre estes dois tipos de sociedade é a existência de duas categorias de sócios: 1.

. ao definir a sociedade em nome coletivo. 315 do Código Comercial. denominava-o também de sociedade com firma.2 Compreensão do Art.Sociedade em Comandita Simples 1. 315 do Código Comercial O art. Na verdade as sociedades em comandita simples fazem uso igualmente da firma intitulada sociedade limitada.

.Sociedade em Comandita Simples 1. O contrato pode mencionar quais são os sócios que serão gerentes da sociedade. só os gerentes poderão usar da firma social.3 Compreensão do Art. 316 do Código Comercial No art. compreendendo-se que os não enunciados não têm poderes de gerência. todos os sócios poderão usar da firma porque todos os sócios serão considerados gerentes. Se fizer essa distinção. verifica-se que os sócios-gerentes só poderão usar da firma social quando no contrato forem autorizados para tal finalidade. 316 do Código Comercial. se não o fizer.

se houvesse lucros nas expedições. que era aquele em que na Idade Média as pessoas abastadas. quando as cidades do litoral mediterrâneo começaram a fazer o tráfico por via marítima. Provém do antigo contrato de comenda. sua origem se prende ao desenvolvimento do comércio marítimo. não querendo exercer o comércio individualmente. em caso de prejuízos os prestadores de capitais se sujeitariam a perder até o montante das importâncias dadas em comenda. . convencionando-se que.4 Origem e Evolução da Sociedade em Comandita É a mais antiga das sociedades empresárias. esses lucros seriam repartidos entre aqueles e os prestadores de capital. principalmente os nobres. em seus próprios nomes.Sociedade em Comandita Simples 1. passaram a fazê-lo confiando aos capitães dos navios determinadas importâncias para que eles mercadejassem.

. A entrada ou retirada antes do prazo decorrido da duração da sociedade é feita mediante o consentimento unânime dos sócios. Diante dessas condições. exceto no que é pertinente à retirada. A sociedade de comandita simples é de natureza mista. vez que se forma em razão das pessoas dos sócios pela responsabilidade ilimitada que alguns assumem. poderá se afastar da empresa.Sociedade em Comandita Simples 1.5 Natureza Jurídica e Caracteres A sociedade em comandita simples tem natureza contratual ou de pessoas. a incapacidade ou morte de qualquer dos sócios não acarreta a imediata dissolução da sociedade. se for por prazo indeterminado. qualquer sócio por justa causa. eis que.

. requerendo pessoas capazes juridicamente de se obrigarem. que não podem exercer individualmente o comércio nem tomar parte em sociedades empresárias como sócios de responsabilidade ilimitada.Sociedade em Comandita Simples 1.6 Constituição São constituídas por meio de contrato. poderão ser apenas sócios comanditários. Como é o caso dos funcionários públicos.

pois se o contrato não a trouxesse todos os sócios seriam considerados gerentes. como o da sociedade em nome coletivo.Sociedade em Comandita Simples 1. as cláusulas constantes do art. 997 do Código Civil. porém.7 Contrato Social Conterá. que era facultativa nas sociedades em nome coletivo. A cláusula relativa à indicação dos gerentes. . já que os sócios comanditários não podem exercer cargos de gerência. e mais os requisitos exigidos pelo Regimento do Registro Público das Empresas Mercantis e Atividades Afins. nas sociedades em comandita é obrigatória.

da administração da mesma. Contribuem apenas com o capital subscrito. além de serem responsáveis pela administração da empresa. ficando alheio. inclusive.8 Sócios Os sócios comanditados são pessoas físicas que permanecem responsáveis pelas obrigações da sociedade de forma solidária e ilimitada devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade. . Têm responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária. respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas. tais como os sócios da sociedade em nome coletivo. Contribuem com capital e trabalho. Os sócios comanditários. não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa. somente respondem pelo valor do seu investimento social.Sociedade em Comandita Simples 1. podem ser pessoas físicas ou jurídicas.

responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais. também. porque nelas existem. uma firma ou razão social.9 Firma Social As sociedades em comandita simples usarão. Segundo o princípio geral de que da firma ou razão social só poderão constar os nomes dos sócios que assumem. sócios de responsabilidade ilimitada.Sociedade em Comandita Simples 1. perante terceiros. como nome empresarial. os comanditários não poderão ter os seus nomes nas firmes. do mesmo modo que acontece com as sociedades em nome coletivo. .

Sociedade em Comandita Simples 1. ou comanditados. em tal condição.: José Antonio & Cia ou José Antonio. acrescidos.. deverão ser formadas com o nome ou os nomes dos sócios de responsabilidade ilimitada.Alexandre & Cia . das palavras & Cia. sempre. Pedro Alexandre & Cia ou Antonio.9 Firma Social Estas. ou por extenso. ou e Cia. Ex.

‡ ‡ .Vargas e Cia. Registro: firma ou razão social (somente dos sócios comanditados). ou seja. Empresa de capital fechado. Souza. Exemplos: José da Silva e Cia. suas quotas não são negociáveis em Bolsa de Valores. ‡ ‡ Utilização excepcional.Sociedade em Comandita Simples Em resumo.

participe de grandes empreendimentos mediante a associação com terceiros que possam injetar capital de risco. . a Sociedade em Comandita Simples. é uma forma de permitir que uma sociedade de pessoas. sem o capital necessário.Sociedade em Comandita Simples Assim.

que são responsáveis subsidiários pelas obrigações da sociedade de forma ilimitada.Sociedade em Comandita por Ações 2.1 Conceito A Sociedade em Comandita por Ações é uma sociedade empresária institucional. e 2. portanto. que somente respondem pelas obrigações da sociedade no limite das suas ações. de forma limitada. .os demais. da mesma forma que na sociedade por comandita simples. possui duas categorias de acionistas: 1. na qual o capital social é dividido por ações e.os acionistas administradores.

e em relação às sociedades anônimas. do artigo 1. Os diretores são nomeados desde a constituição da sociedade.Sociedade em Comandita por Ações As diferenças mais substanciais em relação às sociedades em comandita simples. . começam no parágrafo 2º.091 do Código Civil. têm mandato por prazo ilimitado. não poderão ser nomeados pela assembléia geral de acionistas e somente poderão ser destituídos por deliberação de dois terços do capital social.

. e como diretor. e ainda na lei do anonimato. do artigo 1.090 até o 1. sua responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade. As sociedades em comandita por ações podem tanto ter firma ou denominação. Os referidos acionistas são nomeados estatutariamente.092.Sociedade em Comandita por Ações É disciplinada no atual Código Civil. sem limitação de tempo e com poderes inerentes à organização diretiva da empresa. somente cabe ao acionista administrar.

. aquelas previstas na Lei das Sociedades Anônimas. observadas as disposições especiais.Sociedade em Comandita por Ações 2. devem ser aplicadas as normas das S. são reguladas pelas normas do Código Civil. São sociedades em decadência. Destarte.A. e eventualmente por força do Código Comercial.2 Sistema Legal Não possuem estatuto próprio.

A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e. como diretor. responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. e opera sob firma ou denominação. regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima. 1.Sociedade em Comandita por Ações O Código Civil de 2002 dispõe: CAPÍTULO VI DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Art. .091. Art. 1. serão solidariamente responsáveis. § 1° Se houver mais de um diretor. depois de esgotados os bens sociais. sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.090.

Sociedade em Comandita por Ações 2. que permitiu (art. 38) que as sociedades em comandita dividissem também o seu capital em ações. instituiu as sociedades em comandita por ações. . No Brasil a Lei n° 3.150. sem que outra derrogação fosse feita às regras estabelecidas para essas sociedades.3 Histórico As sociedades em comandita por ações foram criadas pelo Código de Comércio Francês. de 1882.

. assumem responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais. porém no caso da firma só constarão os nomes dos acionistas que ocuparem a função de gerentes ou diretores. junto à firma ou denominação serão acrescidas as palavras comandita por ações.4 Características e Natureza São caracterizadas por possuírem sócios de responsabilidade limitada e sócios que em virtude da função que ocupam. Poderão usar firma ou denominação. sendo esse o elemento externo caracterizador do tipo da sociedade. Em qualquer situação.Sociedade em Comandita por Ações 2.

prorrogarlhe o prazo de duração. e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social. . A assembléia geral não pode. § 2° Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade.Sociedade em Comandita por Ações E mais. sem limitação de tempo. Art. 1. responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração. ou partes beneficiárias. § 3° O diretor destituído ou exonerado continua.092. durante dois anos. criar debêntures. aumentar ou diminuir o capital social. sem o consentimento dos diretores. mudar o objeto essencial da sociedade.091. os poderes da assembléia geral também ficaram limitados: Art. 1.

Assim. podendo. . a entrada ou retirada de um dos acionistas não afeta a pessoa jurídica.Sociedade em Comandita por Ações 2.4 Características e Natureza Não tem natureza contratual e sim institucional. os menores e incapazes a ela se associarem. igualmente. Não podendo assumir as funções de gerentes ou diretores.

dando cada ação direito a um voto nas deliberações sociais. Os acionistas respondem apenas pela integralização dessas ações. não havendo responsabilidade subsidiária pelas obrigações da sociedade.5 Capital e Ações O capital das sociedades em comandita por ações será dividido em ações.Sociedade em Comandita por Ações 2. .

toca de perto no fator do exaurimento dos bens sociais. em seguida se alcançam aqueles dos diretores. na sua relação com a incidência de responsabilidade.5 Capital e Ações Os gerentes ou diretores devem cumprir a obrigação principal de integralizar as suas ações. A peculiaridade que torna diferenciada a comandita. Só depois de esgotado o patrimônio social no cumprimento das obrigações assumidas pela sociedade é que os gerentes ou diretores serão compelidos a responder pelos compromissos sociais. . com o lapso de um biênio previsto na legislação.Sociedade em Comandita por Ações 2.

6 Partes Beneficiárias e Debêntures A sociedade em comandita por ações poderá. também. possuir partes beneficiárias e debêntures.Sociedade em Comandita por Ações 2. Contudo. a criação desses títulos só poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com o consentimento dos diretores ou gerentes (art. . 283). Ambos representavam valores mobiliários sujeitos à livre negociação no mercado. tanto a circunstância da participação no resultado como aquela outra de aporte de capital para a companhia.

se proíbe à comandita por ações ter Conselho de Administração. . não pode o estatuto conter autorização para aumento do capital (sociedade de capital autorizado) nem. a sociedade emitir bônus de subscrição. no mesmo pensar. não se aplicando às comanditas por ações em virtude da responsabilidade subsidiária que assumem os diretores da instituição. Sobreditos institutos são peculiares às sociedades anônimas. Autorização Estatutária para Aumento de Capital e Bônus de Subscrição Conforme a Lei de Sociedades Anônimas.Sociedade em Comandita por Ações 2. E. igualmente.7 Conselho de Administração.

. que regula as sociedades em comandita por ações. revestidos das formalidades legais.8 Constituição e Livros Obrigatórios A sociedade possuirá os mesmos livros obrigatórios das sociedades anônimas. A parte especial da lei das anônimas. assim de obedecer-se às regras gerais da Lei. nada alterou a esse respeito. sendo.Sociedade em Comandita por Ações 2.

Se a sociedade adotar firma ou razão social: Maria da Silva & Cia Comandita por Ações. Se a sociedade adotar denominação: Cia Vinícola Gaúcha. equiparando-se. sob pena de responderem os acionistas. Na utilização de firma irão figurar os nomes dos diretores. sempre acrescida das palavras comandita por ações. aos diretores.9 Nome Social As sociedades em comandita por ações têm a faculdade de fazer o uso de uma firma ou denominação. de forma ilimitada e solidária.Sociedade em Comandita por Ações 2. conseqüentemente. . que tiveram os seus nomes na mesma. em qualquer circunstância.

se fará por quorum qualificado. . de acionistas que representam dois terços. do capital social.Sociedade em Comandita por Ações 2. b) Diretores Os diretores nomeados na dicção do estatuto da sociedade.10 Poderes Sociais a) Assembléia Geral A assembléia se instala e funciona nos moldes da instalação e funcionamento das sociedades anônimas. e a respectiva exoneração ou destituição. no mínimo.

as comanditas por ações terão um Conselho Fiscal. objetivando amparar e respaldar ad decisões tomadas no aspecto de direção da empresa. com poderes específicos e regras de funcionamento.Sociedade em Comandita por Ações 2.10 Poderes Sociais c) Conselho Fiscal De forma idêntica às sociedades anônimas. .

.11 Princípios Comuns às Sociedades Anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações Os aspectos que formam os princípios da Lei das Sociedades Anônimas são comuns às sociedades em comandita por ações.Sociedade em Comandita por Ações 2.

a sociedade em comandita por ações pode ser fechada ou aberta. é o das sociedades anônimas. suas ações podem ser ordinárias ou preferenciais e as preferenciais terão vantagens na distribuição dos lucros. etc. Assim considerando. o regime geral da sociedade em comandita por ações. . salvo as ressalvas que a lei impõe.Sociedade em Comandita por Ações No mais.

Até o próximo trabalho!!! .

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