Sociedade em Comandita Simples e por Ações

Sociedade em Comandita Simples Arts. 311 a 314 do Código Comercial Arts. 1.045 a 1.051 do Código Civil 2002. Sociedade em Comandita Ações Art. 1.090 a 1.092 do CC 2002

Direito da Empresa

Apresentação

- ALBERY

² alberysc@uol.com.br - CÉSAR ² cesarlima.14@hotmail.com - IVANYLDO ² isrnatal@ig.com.br - JULIANA ² jmduarte25@hotmail.com - KLEBERSON ² ckesilva@hotmail.com

Objetivo

Conceituar a Sociedade em Comandita Simples e por Ações, conforme o Novo Código Civil - Lei nº 10.406, de 10.01.2002, publicado no Diário Oficial da União - DOU 1 de 11.01.2002. 

 Conselho de Administração. . conselho fiscal.  Constituição e livros obrigatórios.Roteiro Sociedade em Comandita Simples e por Ações SIMPLES  Conceito.  Capital e ações.  Sociedade em Comandita por ações:  Conceito.  Histórico.  Nome social. Disciplina Catalisada no CC.  Origens e evolução na Sociedade em Comandita. diretores.  Gerentes.  Sócios.  Sistema Legal.  Características e natureza.  Poderes sociais ² Assembléia Geral.  Compreensão dos dispositivos do CC. autorização estatutária para aumento de capital e bônus de subscrição.  Constituição.  Princípios comuns às sociedades anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações.  Partes Beneficiária e debêntures.  Firma Social.  Natureza jurídica.

direitos e poderes dos sócios. . A essência da diferença entre estes dois tipos de sociedade é a existência de duas categorias de sócios: 1.Sociedade em Comandita Simples 1. no geral são pequenas.1 Conceito A Sociedade em Comandita Simples é uma derivação mais moderna da sociedade em nome coletivo.sócios comanditários. embora substanciais no que se refere à responsabilidade. e 2. vez que as diferenças.sócios comanditados.

Na verdade as sociedades em comandita simples fazem uso igualmente da firma intitulada sociedade limitada. denominava-o também de sociedade com firma.2 Compreensão do Art. 315 do Código Comercial.Sociedade em Comandita Simples 1. . 315 do Código Comercial O art. ao definir a sociedade em nome coletivo.

só os gerentes poderão usar da firma social.3 Compreensão do Art. compreendendo-se que os não enunciados não têm poderes de gerência. O contrato pode mencionar quais são os sócios que serão gerentes da sociedade. Se fizer essa distinção. verifica-se que os sócios-gerentes só poderão usar da firma social quando no contrato forem autorizados para tal finalidade. . todos os sócios poderão usar da firma porque todos os sócios serão considerados gerentes. se não o fizer.Sociedade em Comandita Simples 1. 316 do Código Comercial. 316 do Código Comercial No art.

sua origem se prende ao desenvolvimento do comércio marítimo. em seus próprios nomes. convencionando-se que. passaram a fazê-lo confiando aos capitães dos navios determinadas importâncias para que eles mercadejassem. não querendo exercer o comércio individualmente.Sociedade em Comandita Simples 1. . quando as cidades do litoral mediterrâneo começaram a fazer o tráfico por via marítima. Provém do antigo contrato de comenda. esses lucros seriam repartidos entre aqueles e os prestadores de capital. que era aquele em que na Idade Média as pessoas abastadas. se houvesse lucros nas expedições. em caso de prejuízos os prestadores de capitais se sujeitariam a perder até o montante das importâncias dadas em comenda.4 Origem e Evolução da Sociedade em Comandita É a mais antiga das sociedades empresárias. principalmente os nobres.

5 Natureza Jurídica e Caracteres A sociedade em comandita simples tem natureza contratual ou de pessoas. vez que se forma em razão das pessoas dos sócios pela responsabilidade ilimitada que alguns assumem. exceto no que é pertinente à retirada. poderá se afastar da empresa. Diante dessas condições. A sociedade de comandita simples é de natureza mista. qualquer sócio por justa causa. a incapacidade ou morte de qualquer dos sócios não acarreta a imediata dissolução da sociedade. .Sociedade em Comandita Simples 1. A entrada ou retirada antes do prazo decorrido da duração da sociedade é feita mediante o consentimento unânime dos sócios. se for por prazo indeterminado. eis que.

requerendo pessoas capazes juridicamente de se obrigarem. poderão ser apenas sócios comanditários.6 Constituição São constituídas por meio de contrato. .Sociedade em Comandita Simples 1. Como é o caso dos funcionários públicos. que não podem exercer individualmente o comércio nem tomar parte em sociedades empresárias como sócios de responsabilidade ilimitada.

que era facultativa nas sociedades em nome coletivo. como o da sociedade em nome coletivo. as cláusulas constantes do art.Sociedade em Comandita Simples 1. A cláusula relativa à indicação dos gerentes. porém. e mais os requisitos exigidos pelo Regimento do Registro Público das Empresas Mercantis e Atividades Afins.7 Contrato Social Conterá. já que os sócios comanditários não podem exercer cargos de gerência. . pois se o contrato não a trouxesse todos os sócios seriam considerados gerentes. 997 do Código Civil. nas sociedades em comandita é obrigatória.

Têm responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária. não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa. respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas.Sociedade em Comandita Simples 1.8 Sócios Os sócios comanditados são pessoas físicas que permanecem responsáveis pelas obrigações da sociedade de forma solidária e ilimitada devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade. podem ser pessoas físicas ou jurídicas. inclusive. ficando alheio. além de serem responsáveis pela administração da empresa. Contribuem apenas com o capital subscrito. tais como os sócios da sociedade em nome coletivo. Contribuem com capital e trabalho. . Os sócios comanditários. somente respondem pelo valor do seu investimento social. da administração da mesma.

como nome empresarial. responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais.Sociedade em Comandita Simples 1. . os comanditários não poderão ter os seus nomes nas firmes. porque nelas existem. sócios de responsabilidade ilimitada. do mesmo modo que acontece com as sociedades em nome coletivo. uma firma ou razão social. Segundo o princípio geral de que da firma ou razão social só poderão constar os nomes dos sócios que assumem.9 Firma Social As sociedades em comandita simples usarão. perante terceiros. também.

.Alexandre & Cia .9 Firma Social Estas. Ex. ou e Cia. Pedro Alexandre & Cia ou Antonio.Sociedade em Comandita Simples 1.: José Antonio & Cia ou José Antonio. das palavras & Cia. em tal condição. ou comanditados. sempre. ou por extenso. deverão ser formadas com o nome ou os nomes dos sócios de responsabilidade ilimitada. acrescidos.

ou seja. Souza. Exemplos: José da Silva e Cia. ‡ ‡ Utilização excepcional. Empresa de capital fechado. ‡ ‡ .Sociedade em Comandita Simples Em resumo.Vargas e Cia. Registro: firma ou razão social (somente dos sócios comanditados). suas quotas não são negociáveis em Bolsa de Valores.

participe de grandes empreendimentos mediante a associação com terceiros que possam injetar capital de risco. . é uma forma de permitir que uma sociedade de pessoas. sem o capital necessário.Sociedade em Comandita Simples Assim. a Sociedade em Comandita Simples.

possui duas categorias de acionistas: 1.os acionistas administradores. da mesma forma que na sociedade por comandita simples. portanto.1 Conceito A Sociedade em Comandita por Ações é uma sociedade empresária institucional. .os demais. de forma limitada. que são responsáveis subsidiários pelas obrigações da sociedade de forma ilimitada. e 2.Sociedade em Comandita por Ações 2. na qual o capital social é dividido por ações e. que somente respondem pelas obrigações da sociedade no limite das suas ações.

Sociedade em Comandita por Ações As diferenças mais substanciais em relação às sociedades em comandita simples. . do artigo 1. Os diretores são nomeados desde a constituição da sociedade. têm mandato por prazo ilimitado. começam no parágrafo 2º. não poderão ser nomeados pela assembléia geral de acionistas e somente poderão ser destituídos por deliberação de dois terços do capital social.091 do Código Civil. e em relação às sociedades anônimas.

092. sem limitação de tempo e com poderes inerentes à organização diretiva da empresa. do artigo 1.090 até o 1. somente cabe ao acionista administrar. sua responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade. Os referidos acionistas são nomeados estatutariamente. e ainda na lei do anonimato. As sociedades em comandita por ações podem tanto ter firma ou denominação.Sociedade em Comandita por Ações É disciplinada no atual Código Civil. . e como diretor.

Sociedade em Comandita por Ações 2. devem ser aplicadas as normas das S. . e eventualmente por força do Código Comercial. São sociedades em decadência. Destarte. aquelas previstas na Lei das Sociedades Anônimas.2 Sistema Legal Não possuem estatuto próprio.A. observadas as disposições especiais. são reguladas pelas normas do Código Civil.

depois de esgotados os bens sociais. responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. 1. . como diretor. § 1° Se houver mais de um diretor. 1. sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e. serão solidariamente responsáveis.090.Sociedade em Comandita por Ações O Código Civil de 2002 dispõe: CAPÍTULO VI DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Art. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações. Art.091. e opera sob firma ou denominação. regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima.

Sociedade em Comandita por Ações 2. No Brasil a Lei n° 3. que permitiu (art. sem que outra derrogação fosse feita às regras estabelecidas para essas sociedades. . 38) que as sociedades em comandita dividissem também o seu capital em ações. de 1882.150. instituiu as sociedades em comandita por ações.3 Histórico As sociedades em comandita por ações foram criadas pelo Código de Comércio Francês.

Em qualquer situação.Sociedade em Comandita por Ações 2. porém no caso da firma só constarão os nomes dos acionistas que ocuparem a função de gerentes ou diretores. junto à firma ou denominação serão acrescidas as palavras comandita por ações. sendo esse o elemento externo caracterizador do tipo da sociedade.4 Características e Natureza São caracterizadas por possuírem sócios de responsabilidade limitada e sócios que em virtude da função que ocupam. Poderão usar firma ou denominação. . assumem responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais.

sem limitação de tempo. mudar o objeto essencial da sociedade. § 2° Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade. 1. durante dois anos. 1. os poderes da assembléia geral também ficaram limitados: Art. § 3° O diretor destituído ou exonerado continua.Sociedade em Comandita por Ações E mais. e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social. prorrogarlhe o prazo de duração. . sem o consentimento dos diretores. criar debêntures.091. A assembléia geral não pode. aumentar ou diminuir o capital social.092. Art. responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração. ou partes beneficiárias.

os menores e incapazes a ela se associarem. a entrada ou retirada de um dos acionistas não afeta a pessoa jurídica.Sociedade em Comandita por Ações 2.4 Características e Natureza Não tem natureza contratual e sim institucional. Não podendo assumir as funções de gerentes ou diretores. Assim. podendo. . igualmente.

Os acionistas respondem apenas pela integralização dessas ações.Sociedade em Comandita por Ações 2. não havendo responsabilidade subsidiária pelas obrigações da sociedade. . dando cada ação direito a um voto nas deliberações sociais.5 Capital e Ações O capital das sociedades em comandita por ações será dividido em ações.

com o lapso de um biênio previsto na legislação. Só depois de esgotado o patrimônio social no cumprimento das obrigações assumidas pela sociedade é que os gerentes ou diretores serão compelidos a responder pelos compromissos sociais. A peculiaridade que torna diferenciada a comandita. em seguida se alcançam aqueles dos diretores.Sociedade em Comandita por Ações 2. na sua relação com a incidência de responsabilidade. toca de perto no fator do exaurimento dos bens sociais. .5 Capital e Ações Os gerentes ou diretores devem cumprir a obrigação principal de integralizar as suas ações.

. Ambos representavam valores mobiliários sujeitos à livre negociação no mercado. tanto a circunstância da participação no resultado como aquela outra de aporte de capital para a companhia. 283).Sociedade em Comandita por Ações 2. a criação desses títulos só poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com o consentimento dos diretores ou gerentes (art. possuir partes beneficiárias e debêntures. Contudo. também.6 Partes Beneficiárias e Debêntures A sociedade em comandita por ações poderá.

se proíbe à comandita por ações ter Conselho de Administração. E. não se aplicando às comanditas por ações em virtude da responsabilidade subsidiária que assumem os diretores da instituição. Sobreditos institutos são peculiares às sociedades anônimas. a sociedade emitir bônus de subscrição. Autorização Estatutária para Aumento de Capital e Bônus de Subscrição Conforme a Lei de Sociedades Anônimas. .7 Conselho de Administração. não pode o estatuto conter autorização para aumento do capital (sociedade de capital autorizado) nem. igualmente. no mesmo pensar.Sociedade em Comandita por Ações 2.

revestidos das formalidades legais. sendo.8 Constituição e Livros Obrigatórios A sociedade possuirá os mesmos livros obrigatórios das sociedades anônimas. .Sociedade em Comandita por Ações 2. que regula as sociedades em comandita por ações. A parte especial da lei das anônimas. nada alterou a esse respeito. assim de obedecer-se às regras gerais da Lei.

aos diretores. .9 Nome Social As sociedades em comandita por ações têm a faculdade de fazer o uso de uma firma ou denominação. Na utilização de firma irão figurar os nomes dos diretores. Se a sociedade adotar denominação: Cia Vinícola Gaúcha. sempre acrescida das palavras comandita por ações. em qualquer circunstância. conseqüentemente. de forma ilimitada e solidária. sob pena de responderem os acionistas. que tiveram os seus nomes na mesma. Se a sociedade adotar firma ou razão social: Maria da Silva & Cia Comandita por Ações.Sociedade em Comandita por Ações 2. equiparando-se.

Sociedade em Comandita por Ações 2. e a respectiva exoneração ou destituição. b) Diretores Os diretores nomeados na dicção do estatuto da sociedade. do capital social. se fará por quorum qualificado. no mínimo.10 Poderes Sociais a) Assembléia Geral A assembléia se instala e funciona nos moldes da instalação e funcionamento das sociedades anônimas. de acionistas que representam dois terços. .

as comanditas por ações terão um Conselho Fiscal. objetivando amparar e respaldar ad decisões tomadas no aspecto de direção da empresa. com poderes específicos e regras de funcionamento. .10 Poderes Sociais c) Conselho Fiscal De forma idêntica às sociedades anônimas.Sociedade em Comandita por Ações 2.

11 Princípios Comuns às Sociedades Anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações Os aspectos que formam os princípios da Lei das Sociedades Anônimas são comuns às sociedades em comandita por ações.Sociedade em Comandita por Ações 2. .

o regime geral da sociedade em comandita por ações. é o das sociedades anônimas.Sociedade em Comandita por Ações No mais. . a sociedade em comandita por ações pode ser fechada ou aberta. Assim considerando. etc. salvo as ressalvas que a lei impõe. suas ações podem ser ordinárias ou preferenciais e as preferenciais terão vantagens na distribuição dos lucros.

Até o próximo trabalho!!! .

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