Sociedade em Comandita Simples e por Ações

Sociedade em Comandita Simples Arts. 311 a 314 do Código Comercial Arts. 1.045 a 1.051 do Código Civil 2002. Sociedade em Comandita Ações Art. 1.090 a 1.092 do CC 2002

Direito da Empresa

Apresentação

- ALBERY

² alberysc@uol.com.br - CÉSAR ² cesarlima.14@hotmail.com - IVANYLDO ² isrnatal@ig.com.br - JULIANA ² jmduarte25@hotmail.com - KLEBERSON ² ckesilva@hotmail.com

Objetivo

Conceituar a Sociedade em Comandita Simples e por Ações, conforme o Novo Código Civil - Lei nº 10.406, de 10.01.2002, publicado no Diário Oficial da União - DOU 1 de 11.01.2002. 

 Conselho de Administração.  Natureza jurídica.  Gerentes.  Origens e evolução na Sociedade em Comandita. diretores.  Poderes sociais ² Assembléia Geral.  Nome social.Roteiro Sociedade em Comandita Simples e por Ações SIMPLES  Conceito. conselho fiscal.  Sócios.  Compreensão dos dispositivos do CC.  Histórico.  Firma Social. .  Capital e ações.  Constituição e livros obrigatórios.  Partes Beneficiária e debêntures. autorização estatutária para aumento de capital e bônus de subscrição.  Constituição.  Características e natureza.  Princípios comuns às sociedades anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações.  Sistema Legal. Disciplina Catalisada no CC.  Sociedade em Comandita por ações:  Conceito.

Sociedade em Comandita Simples 1. direitos e poderes dos sócios. vez que as diferenças. A essência da diferença entre estes dois tipos de sociedade é a existência de duas categorias de sócios: 1. no geral são pequenas.sócios comanditados.1 Conceito A Sociedade em Comandita Simples é uma derivação mais moderna da sociedade em nome coletivo. e 2. . embora substanciais no que se refere à responsabilidade.sócios comanditários.

Na verdade as sociedades em comandita simples fazem uso igualmente da firma intitulada sociedade limitada. .2 Compreensão do Art. 315 do Código Comercial. denominava-o também de sociedade com firma. 315 do Código Comercial O art.Sociedade em Comandita Simples 1. ao definir a sociedade em nome coletivo.

compreendendo-se que os não enunciados não têm poderes de gerência. só os gerentes poderão usar da firma social.Sociedade em Comandita Simples 1. verifica-se que os sócios-gerentes só poderão usar da firma social quando no contrato forem autorizados para tal finalidade.3 Compreensão do Art. 316 do Código Comercial No art. O contrato pode mencionar quais são os sócios que serão gerentes da sociedade. 316 do Código Comercial. todos os sócios poderão usar da firma porque todos os sócios serão considerados gerentes. se não o fizer. . Se fizer essa distinção.

em caso de prejuízos os prestadores de capitais se sujeitariam a perder até o montante das importâncias dadas em comenda.4 Origem e Evolução da Sociedade em Comandita É a mais antiga das sociedades empresárias. . passaram a fazê-lo confiando aos capitães dos navios determinadas importâncias para que eles mercadejassem. em seus próprios nomes. se houvesse lucros nas expedições. quando as cidades do litoral mediterrâneo começaram a fazer o tráfico por via marítima. esses lucros seriam repartidos entre aqueles e os prestadores de capital. sua origem se prende ao desenvolvimento do comércio marítimo. convencionando-se que. principalmente os nobres. Provém do antigo contrato de comenda. que era aquele em que na Idade Média as pessoas abastadas. não querendo exercer o comércio individualmente.Sociedade em Comandita Simples 1.

. a incapacidade ou morte de qualquer dos sócios não acarreta a imediata dissolução da sociedade. A sociedade de comandita simples é de natureza mista.5 Natureza Jurídica e Caracteres A sociedade em comandita simples tem natureza contratual ou de pessoas.Sociedade em Comandita Simples 1. poderá se afastar da empresa. qualquer sócio por justa causa. A entrada ou retirada antes do prazo decorrido da duração da sociedade é feita mediante o consentimento unânime dos sócios. exceto no que é pertinente à retirada. eis que. Diante dessas condições. se for por prazo indeterminado. vez que se forma em razão das pessoas dos sócios pela responsabilidade ilimitada que alguns assumem.

Como é o caso dos funcionários públicos. .Sociedade em Comandita Simples 1.6 Constituição São constituídas por meio de contrato. que não podem exercer individualmente o comércio nem tomar parte em sociedades empresárias como sócios de responsabilidade ilimitada. requerendo pessoas capazes juridicamente de se obrigarem. poderão ser apenas sócios comanditários.

997 do Código Civil.7 Contrato Social Conterá. . nas sociedades em comandita é obrigatória. A cláusula relativa à indicação dos gerentes. já que os sócios comanditários não podem exercer cargos de gerência. que era facultativa nas sociedades em nome coletivo. pois se o contrato não a trouxesse todos os sócios seriam considerados gerentes. as cláusulas constantes do art. e mais os requisitos exigidos pelo Regimento do Registro Público das Empresas Mercantis e Atividades Afins.Sociedade em Comandita Simples 1. porém. como o da sociedade em nome coletivo.

além de serem responsáveis pela administração da empresa. Os sócios comanditários. somente respondem pelo valor do seu investimento social. inclusive. tais como os sócios da sociedade em nome coletivo. .8 Sócios Os sócios comanditados são pessoas físicas que permanecem responsáveis pelas obrigações da sociedade de forma solidária e ilimitada devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade. respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas. podem ser pessoas físicas ou jurídicas. Têm responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária. não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa. Contribuem apenas com o capital subscrito. da administração da mesma. Contribuem com capital e trabalho.Sociedade em Comandita Simples 1. ficando alheio.

porque nelas existem.Sociedade em Comandita Simples 1. sócios de responsabilidade ilimitada. uma firma ou razão social. como nome empresarial. . do mesmo modo que acontece com as sociedades em nome coletivo. também. Segundo o princípio geral de que da firma ou razão social só poderão constar os nomes dos sócios que assumem. os comanditários não poderão ter os seus nomes nas firmes. responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais.9 Firma Social As sociedades em comandita simples usarão. perante terceiros.

Pedro Alexandre & Cia ou Antonio.: José Antonio & Cia ou José Antonio. sempre. ou e Cia.Alexandre & Cia .. em tal condição. Ex.Sociedade em Comandita Simples 1. ou comanditados.9 Firma Social Estas. das palavras & Cia. ou por extenso. deverão ser formadas com o nome ou os nomes dos sócios de responsabilidade ilimitada. acrescidos.

Empresa de capital fechado. suas quotas não são negociáveis em Bolsa de Valores. ‡ ‡ . Souza.Sociedade em Comandita Simples Em resumo.Vargas e Cia. Registro: firma ou razão social (somente dos sócios comanditados). Exemplos: José da Silva e Cia. ou seja. ‡ ‡ Utilização excepcional.

participe de grandes empreendimentos mediante a associação com terceiros que possam injetar capital de risco. . sem o capital necessário.Sociedade em Comandita Simples Assim. é uma forma de permitir que uma sociedade de pessoas. a Sociedade em Comandita Simples.

que somente respondem pelas obrigações da sociedade no limite das suas ações.os demais. portanto. possui duas categorias de acionistas: 1.1 Conceito A Sociedade em Comandita por Ações é uma sociedade empresária institucional. de forma limitada. e 2. que são responsáveis subsidiários pelas obrigações da sociedade de forma ilimitada. da mesma forma que na sociedade por comandita simples.os acionistas administradores.Sociedade em Comandita por Ações 2. na qual o capital social é dividido por ações e. .

e em relação às sociedades anônimas.091 do Código Civil. começam no parágrafo 2º. do artigo 1. têm mandato por prazo ilimitado. não poderão ser nomeados pela assembléia geral de acionistas e somente poderão ser destituídos por deliberação de dois terços do capital social. Os diretores são nomeados desde a constituição da sociedade. .Sociedade em Comandita por Ações As diferenças mais substanciais em relação às sociedades em comandita simples.

e ainda na lei do anonimato. . sem limitação de tempo e com poderes inerentes à organização diretiva da empresa.092.Sociedade em Comandita por Ações É disciplinada no atual Código Civil. sua responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade. As sociedades em comandita por ações podem tanto ter firma ou denominação. e como diretor. Os referidos acionistas são nomeados estatutariamente. do artigo 1. somente cabe ao acionista administrar.090 até o 1.

São sociedades em decadência. aquelas previstas na Lei das Sociedades Anônimas.Sociedade em Comandita por Ações 2. são reguladas pelas normas do Código Civil. e eventualmente por força do Código Comercial. devem ser aplicadas as normas das S. .A. observadas as disposições especiais.2 Sistema Legal Não possuem estatuto próprio. Destarte.

responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. e opera sob firma ou denominação. regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima. 1. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações. como diretor. . serão solidariamente responsáveis. sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo. § 1° Se houver mais de um diretor. 1.090. depois de esgotados os bens sociais.091.Sociedade em Comandita por Ações O Código Civil de 2002 dispõe: CAPÍTULO VI DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Art. Art. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e.

sem que outra derrogação fosse feita às regras estabelecidas para essas sociedades. 38) que as sociedades em comandita dividissem também o seu capital em ações. instituiu as sociedades em comandita por ações.150. No Brasil a Lei n° 3. de 1882.Sociedade em Comandita por Ações 2. que permitiu (art.3 Histórico As sociedades em comandita por ações foram criadas pelo Código de Comércio Francês. .

assumem responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais. porém no caso da firma só constarão os nomes dos acionistas que ocuparem a função de gerentes ou diretores. Poderão usar firma ou denominação.4 Características e Natureza São caracterizadas por possuírem sócios de responsabilidade limitada e sócios que em virtude da função que ocupam. sendo esse o elemento externo caracterizador do tipo da sociedade.Sociedade em Comandita por Ações 2. junto à firma ou denominação serão acrescidas as palavras comandita por ações. . Em qualquer situação.

092. durante dois anos. sem o consentimento dos diretores. e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social. § 2° Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade. 1. ou partes beneficiárias. aumentar ou diminuir o capital social. mudar o objeto essencial da sociedade.Sociedade em Comandita por Ações E mais. Art. . criar debêntures.091. A assembléia geral não pode. 1. responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração. sem limitação de tempo. prorrogarlhe o prazo de duração. § 3° O diretor destituído ou exonerado continua. os poderes da assembléia geral também ficaram limitados: Art.

podendo. a entrada ou retirada de um dos acionistas não afeta a pessoa jurídica. Não podendo assumir as funções de gerentes ou diretores. igualmente. .Sociedade em Comandita por Ações 2. os menores e incapazes a ela se associarem.4 Características e Natureza Não tem natureza contratual e sim institucional. Assim.

.5 Capital e Ações O capital das sociedades em comandita por ações será dividido em ações. não havendo responsabilidade subsidiária pelas obrigações da sociedade.Sociedade em Comandita por Ações 2. dando cada ação direito a um voto nas deliberações sociais. Os acionistas respondem apenas pela integralização dessas ações.

Só depois de esgotado o patrimônio social no cumprimento das obrigações assumidas pela sociedade é que os gerentes ou diretores serão compelidos a responder pelos compromissos sociais. . com o lapso de um biênio previsto na legislação.Sociedade em Comandita por Ações 2.5 Capital e Ações Os gerentes ou diretores devem cumprir a obrigação principal de integralizar as suas ações. A peculiaridade que torna diferenciada a comandita. em seguida se alcançam aqueles dos diretores. na sua relação com a incidência de responsabilidade. toca de perto no fator do exaurimento dos bens sociais.

Ambos representavam valores mobiliários sujeitos à livre negociação no mercado. 283).Sociedade em Comandita por Ações 2. possuir partes beneficiárias e debêntures. a criação desses títulos só poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com o consentimento dos diretores ou gerentes (art. . tanto a circunstância da participação no resultado como aquela outra de aporte de capital para a companhia.6 Partes Beneficiárias e Debêntures A sociedade em comandita por ações poderá. Contudo. também.

7 Conselho de Administração. . no mesmo pensar. E. igualmente. não pode o estatuto conter autorização para aumento do capital (sociedade de capital autorizado) nem. se proíbe à comandita por ações ter Conselho de Administração. não se aplicando às comanditas por ações em virtude da responsabilidade subsidiária que assumem os diretores da instituição. Autorização Estatutária para Aumento de Capital e Bônus de Subscrição Conforme a Lei de Sociedades Anônimas. a sociedade emitir bônus de subscrição. Sobreditos institutos são peculiares às sociedades anônimas.Sociedade em Comandita por Ações 2.

que regula as sociedades em comandita por ações. sendo. revestidos das formalidades legais. A parte especial da lei das anônimas. .8 Constituição e Livros Obrigatórios A sociedade possuirá os mesmos livros obrigatórios das sociedades anônimas. assim de obedecer-se às regras gerais da Lei.Sociedade em Comandita por Ações 2. nada alterou a esse respeito.

que tiveram os seus nomes na mesma. . sob pena de responderem os acionistas. Na utilização de firma irão figurar os nomes dos diretores. equiparando-se. aos diretores. Se a sociedade adotar firma ou razão social: Maria da Silva & Cia Comandita por Ações.9 Nome Social As sociedades em comandita por ações têm a faculdade de fazer o uso de uma firma ou denominação. conseqüentemente. em qualquer circunstância. Se a sociedade adotar denominação: Cia Vinícola Gaúcha. sempre acrescida das palavras comandita por ações.Sociedade em Comandita por Ações 2. de forma ilimitada e solidária.

de acionistas que representam dois terços. e a respectiva exoneração ou destituição. se fará por quorum qualificado. do capital social. . no mínimo. b) Diretores Os diretores nomeados na dicção do estatuto da sociedade.10 Poderes Sociais a) Assembléia Geral A assembléia se instala e funciona nos moldes da instalação e funcionamento das sociedades anônimas.Sociedade em Comandita por Ações 2.

objetivando amparar e respaldar ad decisões tomadas no aspecto de direção da empresa.Sociedade em Comandita por Ações 2. as comanditas por ações terão um Conselho Fiscal. com poderes específicos e regras de funcionamento. .10 Poderes Sociais c) Conselho Fiscal De forma idêntica às sociedades anônimas.

.11 Princípios Comuns às Sociedades Anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações Os aspectos que formam os princípios da Lei das Sociedades Anônimas são comuns às sociedades em comandita por ações.Sociedade em Comandita por Ações 2.

o regime geral da sociedade em comandita por ações. Assim considerando. salvo as ressalvas que a lei impõe. suas ações podem ser ordinárias ou preferenciais e as preferenciais terão vantagens na distribuição dos lucros. .Sociedade em Comandita por Ações No mais. a sociedade em comandita por ações pode ser fechada ou aberta. é o das sociedades anônimas. etc.

Até o próximo trabalho!!! .

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