Sociedade em Comandita Simples e

por Ações

Sociedade em Comandita Simples

Arts. 311 a 314 do Código Comercial
Arts. 1.045 a 1.051 do Código Civil 2002.

Sociedade em Comandita Ações

Art. 1.090 a 1.092 do CC 2002

Direito da Empresa
Apresentação

 ALBERY – alberysc@uol.com.br
 CÉSAR – cesarlima.14@hotmail.com
 IVANYLDO – isrnatal@ig.com.br
 JULIANA – jmduarte25@hotmail.com
 KLEBERSON – ckesilva@hotmail.com
Objetivo

 Conceituar a Sociedade em Comandita

Simples e por Ações, conforme o Novo
Código Civil - Lei nº 10.406, de 10.01.2002,
publicado no Diário Oficial da União - DOU
1 de 11.01.2002.
 Roteiro
Sociedade em Comandita Simples e por Ações
SIMPLES

 Conceito;
 Compreensão dos dispositivos do CC;
 Origens e evolução na Sociedade em Comandita;
 Natureza jurídica;
 Constituição;
 Sócios;
 Firma Social;
 Gerentes; Disciplina Catalisada no CC.
 Sociedade em Comandita por ações:
 Conceito;
 Sistema Legal;
 Histórico;
 Características e natureza;
 Capital e ações;
 Partes Beneficiária e debêntures;
 Conselho de Administração, autorização estatutária para aumento de capital e bônus de subscrição;
 Constituição e livros obrigatórios;
 Nome social;
 Poderes sociais – Assembléia Geral, diretores, conselho fiscal;
 Princípios comuns às sociedades anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações.
Sociedade em Comandita
Simples
1.1 Conceito

A Sociedade em Comandita Simples é uma derivação

mais moderna da sociedade em nome coletivo, vez que
as diferenças, embora substanciais no que se refere à
responsabilidade, direitos e poderes dos sócios, no geral
são pequenas.
 

A essência da diferença entre estes dois tipos de

sociedade é a existência de duas categorias de sócios:
1- sócios comanditados; e
2- sócios comanditários.
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Simples

1.2 Compreensão do Art. 315 do Código Comercial

O art. 315 do Código Comercial, ao definir a
sociedade em nome coletivo, denominava-o também
de sociedade com firma.

Na verdade as sociedades em comandita simples

fazem uso igualmente da firma intitulada sociedade
limitada.
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Simples
1.3 Compreensão do Art. 316 do Código Comercial
No art. 316 do Código Comercial, verifica-se que os
sócios-gerentes só poderão usar da firma social quando
no contrato forem autorizados para tal finalidade. O
contrato pode mencionar quais são os sócios que serão
gerentes da sociedade, compreendendo-se que os não
enunciados não têm poderes de gerência.
Se fizer essa distinção, só os gerentes poderão usar da
firma social; se não o fizer, todos os sócios poderão
usar da firma porque todos os sócios serão
considerados gerentes.
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Simples
1.4 Origem e Evolução da Sociedade em Comandita
É a mais antiga das sociedades empresárias; sua origem se prende ao
desenvolvimento do comércio marítimo, quando as cidades do litoral
mediterrâneo começaram a fazer o tráfico por via marítima.

Provém do antigo contrato de comenda, que era aquele em que na

Idade Média as pessoas abastadas, principalmente os nobres, não
querendo exercer o comércio individualmente, passaram a fazê-lo
confiando aos capitães dos navios determinadas importâncias para
que eles mercadejassem, em seus próprios nomes, convencionando-
se que, se houvesse lucros nas expedições, esses lucros seriam
repartidos entre aqueles e os prestadores de capital; em caso de
prejuízos os prestadores de capitais se sujeitariam a perder até o
montante das importâncias dadas em comenda.
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Simples

1.5 Natureza Jurídica e Caracteres

A sociedade em comandita simples tem natureza contratual ou
de pessoas, vez que se forma em razão das pessoas dos sócios
pela responsabilidade ilimitada que alguns assumem.
Diante dessas condições, a incapacidade ou morte de qualquer
dos sócios não acarreta a imediata dissolução da sociedade. A
entrada ou retirada antes do prazo decorrido da duração da
sociedade é feita mediante o consentimento unânime dos
sócios, exceto no que é pertinente à retirada, se for por prazo
indeterminado, eis que, qualquer sócio por justa causa, poderá
se afastar da empresa.
A sociedade de comandita simples é de natureza mista.
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Simples

1.6 Constituição
São constituídas por meio de contrato, requerendo
pessoas capazes juridicamente de se obrigarem.

Como é o caso dos funcionários públicos, que não

podem exercer individualmente o comércio nem tomar
parte em sociedades empresárias como sócios de
responsabilidade ilimitada, poderão ser apenas sócios
comanditários.
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Simples

1.7 Contrato Social

Conterá, como o da sociedade em nome coletivo, as

cláusulas constantes do art. 997 do Código Civil, e
mais os requisitos exigidos pelo Regimento do
Registro Público das Empresas Mercantis e Atividades
Afins. A cláusula relativa à indicação dos gerentes,
porém, que era facultativa nas sociedades em nome
coletivo, pois se o contrato não a trouxesse todos os
sócios seriam considerados gerentes, nas sociedades
em comandita é obrigatória, já que os sócios
comanditários não podem exercer cargos de gerência.
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Simples
1.8 Sócios

Os sócios comanditados são pessoas físicas que permanecem

responsáveis pelas obrigações da sociedade de forma solidária e
ilimitada devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade, tais
como os sócios da sociedade em nome coletivo. Contribuem com capital
e trabalho, além de serem responsáveis pela administração da empresa.

Os sócios comanditários, podem ser pessoas físicas ou jurídicas,

somente respondem pelo valor do seu investimento social. Têm
responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela
sociedade empresária, respondendo apenas pela integralização das
quotas subscritas. Contribuem apenas com o capital subscrito, não
contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa,
ficando alheio, inclusive, da administração da mesma.
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Simples

1.9 Firma Social

As sociedades em comandita simples usarão, como

nome empresarial, uma firma ou razão social, do
mesmo modo que acontece com as sociedades em
nome coletivo, porque nelas existem, também, sócios
de responsabilidade ilimitada.
Segundo o princípio geral de que da firma ou razão
social só poderão constar os nomes dos sócios que
assumem, perante terceiros, responsabilidade ilimitada
e solidária pelas obrigações sociais, os comanditários
não poderão ter os seus nomes nas firmes.
Sociedade em Comandita
Simples

1.9 Firma Social

Estas, em tal condição, deverão ser formadas com o

nome ou os nomes dos sócios de responsabilidade
ilimitada, ou comanditados, acrescidos, sempre, das
palavras & Cia., ou e Cia, ou por extenso.

Ex.: José Antonio & Cia ou

José Antonio, Pedro Alexandre & Cia ou
Antonio, Alexandre & Cia
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Simples

Em resumo,
 Utilização excepcional;
 Empresa de capital fechado, ou seja, suas quotas não
são negociáveis em Bolsa de Valores;
 Registro: firma ou razão social (somente dos sócios
comanditados);
 Exemplos: José da Silva e Cia; Souza, Vargas e Cia.
Sociedade em Comandita
Simples

Assim,

a Sociedade em Comandita Simples, é uma forma de

permitir que uma sociedade de pessoas, sem o capital
necessário, participe de grandes empreendimentos
mediante a associação com terceiros que possam injetar
capital de risco.
Sociedade em Comandita por
Ações

2.1 Conceito
A Sociedade em Comandita por Ações é uma sociedade
empresária institucional, na qual o capital social é dividido
por ações e, da mesma forma que na sociedade por comandita
simples, possui duas categorias de acionistas:
1- os acionistas administradores, que são responsáveis
subsidiários pelas obrigações da sociedade de forma
ilimitada; e
2- os demais, que somente respondem pelas obrigações da
sociedade no limite das suas ações, portanto, de forma
limitada.
Sociedade em Comandita por
Ações

As diferenças mais substanciais em relação às

sociedades em comandita simples, e em relação às
sociedades anônimas, começam no parágrafo 2º. do
artigo 1.091 do Código Civil. Os diretores são
nomeados desde a constituição da sociedade; têm
mandato por prazo ilimitado; não poderão ser
nomeados pela assembléia geral de acionistas e somente
poderão ser destituídos por deliberação de dois terços
do capital social.
Sociedade em Comandita por
Ações

É disciplinada no atual Código Civil, do artigo 1.090 até

o 1.092, e ainda na lei do anonimato.

As sociedades em comandita por ações podem tanto ter

firma ou denominação, somente cabe ao acionista
administrar, e como diretor, sua responsabilidade é
subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade.

Os referidos acionistas são nomeados estatutariamente,

sem limitação de tempo e com poderes inerentes à
organização diretiva da empresa.
Sociedade em Comandita por
Ações

2.2 Sistema Legal

Não possuem estatuto próprio, são reguladas pelas
normas do Código Civil, aquelas previstas na Lei das
Sociedades Anônimas, e eventualmente por força do
Código Comercial.

Destarte, observadas as disposições especiais, devem

ser aplicadas as normas das S.A.

São sociedades em decadência.

Sociedade em Comandita por
Ações
O Código Civil de 2002 dispõe:
CAPÍTULO VI
DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital
dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade
anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo,
e opera sob firma ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a
sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente
pelas obrigações da sociedade.
§ 1° Se houver mais de um diretor, serão solidariamente
responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.
Sociedade em Comandita por
Ações

2.3 Histórico

As sociedades em comandita por ações foram criadas

pelo Código de Comércio Francês, que permitiu (art.
38) que as sociedades em comandita dividissem
também o seu capital em ações, sem que outra
derrogação fosse feita às regras estabelecidas para essas
sociedades.
No Brasil a Lei n° 3.150, de 1882, instituiu as
sociedades em comandita por ações.
Sociedade em Comandita por
Ações

2.4 Características e Natureza

São caracterizadas por possuírem sócios de responsabilidade

limitada e sócios que em virtude da função que ocupam, assumem
responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais.

Poderão usar firma ou denominação, porém no caso da firma só

constarão os nomes dos acionistas que ocuparem a função de
gerentes ou diretores.

Em qualquer situação, junto à firma ou denominação serão

acrescidas as palavras comandita por ações, sendo esse o
elemento externo caracterizador do tipo da sociedade.
Sociedade em Comandita por
Ações

E mais, os poderes da assembléia geral também ficaram limitados:

Art. 1.091. § 2° Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da
sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser
destituídos por deliberação de acionistas que representem no
mínimo dois terços do capital social.
 

§ 3° O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos,

responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua
administração.
Art. 1.092. A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos
diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o
prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar
debêntures, ou partes beneficiárias.
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Ações

2.4 Características e Natureza

Não tem natureza contratual e sim institucional. Assim,

a entrada ou retirada de um dos acionistas não afeta a
pessoa jurídica, podendo, igualmente, os menores e
incapazes a ela se associarem. Não podendo assumir as
funções de gerentes ou diretores.
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Ações

2.5 Capital e Ações

O capital das sociedades em comandita por

ações será dividido em ações, dando cada ação
direito a um voto nas deliberações sociais.
Os acionistas respondem apenas pela
integralização dessas ações, não havendo
responsabilidade subsidiária pelas obrigações da
sociedade.
Sociedade em Comandita por
Ações

2.5 Capital e Ações

Os gerentes ou diretores devem cumprir a obrigação principal

de integralizar as suas ações. Só depois de esgotado o
patrimônio social no cumprimento das obrigações assumidas
pela sociedade é que os gerentes ou diretores serão
compelidos a responder pelos compromissos sociais.
A peculiaridade que torna diferenciada a comandita, na sua
relação com a incidência de responsabilidade, toca de perto
no fator do exaurimento dos bens sociais, em seguida se
alcançam aqueles dos diretores, com o lapso de um biênio
previsto na legislação.
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Ações

2.6 Partes Beneficiárias e Debêntures

A sociedade em comandita por ações poderá, também,

possuir partes beneficiárias e debêntures. Contudo, a criação
desses títulos só poderá ser deliberada pela Assembléia
Geral com o consentimento dos diretores ou gerentes (art.
283).
Ambos representavam valores mobiliários sujeitos à livre
negociação no mercado, tanto a circunstância da
participação no resultado como aquela outra de aporte de
capital para a companhia.
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Ações

2.7 Conselho de Administração, Autorização Estatutária

para Aumento de Capital e Bônus de Subscrição

Conforme a Lei de Sociedades Anônimas, se proíbe à comandita

por ações ter Conselho de Administração. E, no mesmo pensar,
não pode o estatuto conter autorização para aumento do capital
(sociedade de capital autorizado) nem, igualmente, a sociedade
emitir bônus de subscrição. Sobreditos institutos são peculiares
às sociedades anônimas, não se aplicando às comanditas por
ações em virtude da responsabilidade subsidiária que assumem
os diretores da instituição.
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Ações

2.8 Constituição e Livros Obrigatórios

A sociedade possuirá os mesmos livros obrigatórios das

sociedades anônimas, revestidos das formalidades legais. A
parte especial da lei das anônimas, que regula as sociedades
em comandita por ações, nada alterou a esse respeito, sendo,
assim de obedecer-se às regras gerais da Lei.
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Ações

2.9 Nome Social

As sociedades em comandita por ações têm a faculdade de fazer o uso

de uma firma ou denominação, em qualquer circunstância, sempre
acrescida das palavras comandita por ações. Na utilização de firma
irão figurar os nomes dos diretores, sob pena de responderem os
acionistas, que tiveram os seus nomes na mesma, de forma ilimitada e
solidária, equiparando-se, conseqüentemente, aos diretores.
Se a sociedade adotar firma ou razão social:
Maria da Silva & Cia Comandita por Ações.
Se a sociedade adotar denominação:
Cia Vinícola Gaúcha.
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Ações

2.10 Poderes Sociais

a) Assembléia Geral
A assembléia se instala e funciona nos moldes da
instalação e funcionamento das sociedades anônimas.
b) Diretores
Os diretores nomeados na dicção do estatuto da
sociedade, e a respectiva exoneração ou destituição, se
fará por quorum qualificado, de acionistas que
representam dois terços, no mínimo, do capital social.
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Ações

2.10 Poderes Sociais

c) Conselho Fiscal
De forma idêntica às sociedades anônimas, as
comanditas por ações terão um Conselho Fiscal, com
poderes específicos e regras de funcionamento,
objetivando amparar e respaldar ad decisões tomadas no
aspecto de direção da empresa.
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Ações

2.11 Princípios Comuns às Sociedades Anônimas e

às Sociedades em Comandita por Ações

Os aspectos que formam os princípios da Lei das Sociedades

Anônimas são comuns às sociedades em comandita por
ações.
Sociedade em Comandita por
Ações

No mais,
o regime geral da sociedade em comandita por ações,
salvo as ressalvas que a lei impõe, é o das sociedades
anônimas.
Assim considerando, a sociedade em comandita por
ações pode ser fechada ou aberta; suas ações podem ser
ordinárias ou preferenciais e as preferenciais terão
vantagens na distribuição dos lucros, etc.
Até o próximo trabalho!!!