Sociedade em Comandita Simples e por Ações

Sociedade em Comandita Simples Arts. 311 a 314 do Código Comercial Arts. 1.045 a 1.051 do Código Civil 2002. Sociedade em Comandita Ações Art. 1.090 a 1.092 do CC 2002

Direito da Empresa

Apresentação

- ALBERY

² alberysc@uol.com.br - CÉSAR ² cesarlima.14@hotmail.com - IVANYLDO ² isrnatal@ig.com.br - JULIANA ² jmduarte25@hotmail.com - KLEBERSON ² ckesilva@hotmail.com

Objetivo

Conceituar a Sociedade em Comandita Simples e por Ações, conforme o Novo Código Civil - Lei nº 10.406, de 10.01.2002, publicado no Diário Oficial da União - DOU 1 de 11.01.2002. 

 Sistema Legal. conselho fiscal. autorização estatutária para aumento de capital e bônus de subscrição.  Origens e evolução na Sociedade em Comandita.  Compreensão dos dispositivos do CC.  Constituição.  Princípios comuns às sociedades anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações. diretores.  Nome social.  Constituição e livros obrigatórios. .  Capital e ações.  Gerentes.  Características e natureza.  Sócios. Disciplina Catalisada no CC.  Natureza jurídica.  Firma Social.Roteiro Sociedade em Comandita Simples e por Ações SIMPLES  Conceito.  Poderes sociais ² Assembléia Geral.  Conselho de Administração.  Histórico.  Sociedade em Comandita por ações:  Conceito.  Partes Beneficiária e debêntures.

vez que as diferenças.1 Conceito A Sociedade em Comandita Simples é uma derivação mais moderna da sociedade em nome coletivo. embora substanciais no que se refere à responsabilidade. direitos e poderes dos sócios.sócios comanditados.sócios comanditários. e 2. . no geral são pequenas. A essência da diferença entre estes dois tipos de sociedade é a existência de duas categorias de sócios: 1.Sociedade em Comandita Simples 1.

. 315 do Código Comercial O art. 315 do Código Comercial. denominava-o também de sociedade com firma.2 Compreensão do Art. Na verdade as sociedades em comandita simples fazem uso igualmente da firma intitulada sociedade limitada. ao definir a sociedade em nome coletivo.Sociedade em Comandita Simples 1.

316 do Código Comercial.3 Compreensão do Art. só os gerentes poderão usar da firma social.Sociedade em Comandita Simples 1. todos os sócios poderão usar da firma porque todos os sócios serão considerados gerentes. verifica-se que os sócios-gerentes só poderão usar da firma social quando no contrato forem autorizados para tal finalidade. . compreendendo-se que os não enunciados não têm poderes de gerência. se não o fizer. O contrato pode mencionar quais são os sócios que serão gerentes da sociedade. 316 do Código Comercial No art. Se fizer essa distinção.

esses lucros seriam repartidos entre aqueles e os prestadores de capital. que era aquele em que na Idade Média as pessoas abastadas. em seus próprios nomes. em caso de prejuízos os prestadores de capitais se sujeitariam a perder até o montante das importâncias dadas em comenda. convencionando-se que. quando as cidades do litoral mediterrâneo começaram a fazer o tráfico por via marítima. se houvesse lucros nas expedições.Sociedade em Comandita Simples 1. principalmente os nobres. sua origem se prende ao desenvolvimento do comércio marítimo. passaram a fazê-lo confiando aos capitães dos navios determinadas importâncias para que eles mercadejassem. . Provém do antigo contrato de comenda. não querendo exercer o comércio individualmente.4 Origem e Evolução da Sociedade em Comandita É a mais antiga das sociedades empresárias.

vez que se forma em razão das pessoas dos sócios pela responsabilidade ilimitada que alguns assumem.5 Natureza Jurídica e Caracteres A sociedade em comandita simples tem natureza contratual ou de pessoas. se for por prazo indeterminado. exceto no que é pertinente à retirada. Diante dessas condições. . a incapacidade ou morte de qualquer dos sócios não acarreta a imediata dissolução da sociedade. A sociedade de comandita simples é de natureza mista. qualquer sócio por justa causa.Sociedade em Comandita Simples 1. A entrada ou retirada antes do prazo decorrido da duração da sociedade é feita mediante o consentimento unânime dos sócios. eis que. poderá se afastar da empresa.

poderão ser apenas sócios comanditários. que não podem exercer individualmente o comércio nem tomar parte em sociedades empresárias como sócios de responsabilidade ilimitada. Como é o caso dos funcionários públicos. requerendo pessoas capazes juridicamente de se obrigarem. .6 Constituição São constituídas por meio de contrato.Sociedade em Comandita Simples 1.

e mais os requisitos exigidos pelo Regimento do Registro Público das Empresas Mercantis e Atividades Afins. como o da sociedade em nome coletivo. as cláusulas constantes do art. 997 do Código Civil.Sociedade em Comandita Simples 1. que era facultativa nas sociedades em nome coletivo. nas sociedades em comandita é obrigatória.7 Contrato Social Conterá. porém. . já que os sócios comanditários não podem exercer cargos de gerência. A cláusula relativa à indicação dos gerentes. pois se o contrato não a trouxesse todos os sócios seriam considerados gerentes.

8 Sócios Os sócios comanditados são pessoas físicas que permanecem responsáveis pelas obrigações da sociedade de forma solidária e ilimitada devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade. além de serem responsáveis pela administração da empresa. da administração da mesma. não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa. ficando alheio. . inclusive. Contribuem apenas com o capital subscrito. respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas. Têm responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária. Contribuem com capital e trabalho.Sociedade em Comandita Simples 1. somente respondem pelo valor do seu investimento social. podem ser pessoas físicas ou jurídicas. tais como os sócios da sociedade em nome coletivo. Os sócios comanditários.

9 Firma Social As sociedades em comandita simples usarão. perante terceiros. também. do mesmo modo que acontece com as sociedades em nome coletivo. porque nelas existem. uma firma ou razão social. sócios de responsabilidade ilimitada. responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais. como nome empresarial. Segundo o princípio geral de que da firma ou razão social só poderão constar os nomes dos sócios que assumem. .Sociedade em Comandita Simples 1. os comanditários não poderão ter os seus nomes nas firmes.

acrescidos.9 Firma Social Estas.Sociedade em Comandita Simples 1. sempre. ou comanditados. ou por extenso. Ex. ou e Cia..: José Antonio & Cia ou José Antonio. das palavras & Cia.Alexandre & Cia . em tal condição. Pedro Alexandre & Cia ou Antonio. deverão ser formadas com o nome ou os nomes dos sócios de responsabilidade ilimitada.

Sociedade em Comandita Simples Em resumo. ou seja. Exemplos: José da Silva e Cia. Empresa de capital fechado.Vargas e Cia. ‡ ‡ Utilização excepcional. Souza. ‡ ‡ . suas quotas não são negociáveis em Bolsa de Valores. Registro: firma ou razão social (somente dos sócios comanditados).

. é uma forma de permitir que uma sociedade de pessoas. a Sociedade em Comandita Simples. sem o capital necessário. participe de grandes empreendimentos mediante a associação com terceiros que possam injetar capital de risco.Sociedade em Comandita Simples Assim.

os demais. da mesma forma que na sociedade por comandita simples. portanto. que somente respondem pelas obrigações da sociedade no limite das suas ações. na qual o capital social é dividido por ações e. possui duas categorias de acionistas: 1. e 2.Sociedade em Comandita por Ações 2.os acionistas administradores.1 Conceito A Sociedade em Comandita por Ações é uma sociedade empresária institucional. que são responsáveis subsidiários pelas obrigações da sociedade de forma ilimitada. . de forma limitada.

começam no parágrafo 2º. Os diretores são nomeados desde a constituição da sociedade. têm mandato por prazo ilimitado. e em relação às sociedades anônimas. .091 do Código Civil.Sociedade em Comandita por Ações As diferenças mais substanciais em relação às sociedades em comandita simples. não poderão ser nomeados pela assembléia geral de acionistas e somente poderão ser destituídos por deliberação de dois terços do capital social. do artigo 1.

do artigo 1.092. e ainda na lei do anonimato. . e como diretor. As sociedades em comandita por ações podem tanto ter firma ou denominação.Sociedade em Comandita por Ações É disciplinada no atual Código Civil. sem limitação de tempo e com poderes inerentes à organização diretiva da empresa.090 até o 1. somente cabe ao acionista administrar. sua responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade. Os referidos acionistas são nomeados estatutariamente.

.A. devem ser aplicadas as normas das S. e eventualmente por força do Código Comercial. aquelas previstas na Lei das Sociedades Anônimas.2 Sistema Legal Não possuem estatuto próprio. Destarte. são reguladas pelas normas do Código Civil.Sociedade em Comandita por Ações 2. observadas as disposições especiais. São sociedades em decadência.

responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. Art. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e. .090.091. serão solidariamente responsáveis. § 1° Se houver mais de um diretor. sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo. 1.Sociedade em Comandita por Ações O Código Civil de 2002 dispõe: CAPÍTULO VI DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Art. e opera sob firma ou denominação. 1. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações. como diretor. depois de esgotados os bens sociais. regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima.

de 1882. que permitiu (art. sem que outra derrogação fosse feita às regras estabelecidas para essas sociedades. .Sociedade em Comandita por Ações 2.150. instituiu as sociedades em comandita por ações. No Brasil a Lei n° 3. 38) que as sociedades em comandita dividissem também o seu capital em ações.3 Histórico As sociedades em comandita por ações foram criadas pelo Código de Comércio Francês.

sendo esse o elemento externo caracterizador do tipo da sociedade. Em qualquer situação. porém no caso da firma só constarão os nomes dos acionistas que ocuparem a função de gerentes ou diretores. junto à firma ou denominação serão acrescidas as palavras comandita por ações. Poderão usar firma ou denominação. assumem responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais. .Sociedade em Comandita por Ações 2.4 Características e Natureza São caracterizadas por possuírem sócios de responsabilidade limitada e sócios que em virtude da função que ocupam.

§ 2° Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade. aumentar ou diminuir o capital social. e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social. A assembléia geral não pode. sem o consentimento dos diretores. responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.091. 1.092. prorrogarlhe o prazo de duração. Art. § 3° O diretor destituído ou exonerado continua. sem limitação de tempo. 1. mudar o objeto essencial da sociedade. os poderes da assembléia geral também ficaram limitados: Art. . ou partes beneficiárias. criar debêntures. durante dois anos.Sociedade em Comandita por Ações E mais.

Não podendo assumir as funções de gerentes ou diretores. . a entrada ou retirada de um dos acionistas não afeta a pessoa jurídica. igualmente.4 Características e Natureza Não tem natureza contratual e sim institucional.Sociedade em Comandita por Ações 2. podendo. Assim. os menores e incapazes a ela se associarem.

dando cada ação direito a um voto nas deliberações sociais. Os acionistas respondem apenas pela integralização dessas ações. não havendo responsabilidade subsidiária pelas obrigações da sociedade.5 Capital e Ações O capital das sociedades em comandita por ações será dividido em ações.Sociedade em Comandita por Ações 2. .

com o lapso de um biênio previsto na legislação. em seguida se alcançam aqueles dos diretores. A peculiaridade que torna diferenciada a comandita. Só depois de esgotado o patrimônio social no cumprimento das obrigações assumidas pela sociedade é que os gerentes ou diretores serão compelidos a responder pelos compromissos sociais. toca de perto no fator do exaurimento dos bens sociais.5 Capital e Ações Os gerentes ou diretores devem cumprir a obrigação principal de integralizar as suas ações.Sociedade em Comandita por Ações 2. na sua relação com a incidência de responsabilidade. .

a criação desses títulos só poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com o consentimento dos diretores ou gerentes (art. também. 283). possuir partes beneficiárias e debêntures. Contudo. tanto a circunstância da participação no resultado como aquela outra de aporte de capital para a companhia.Sociedade em Comandita por Ações 2.6 Partes Beneficiárias e Debêntures A sociedade em comandita por ações poderá. . Ambos representavam valores mobiliários sujeitos à livre negociação no mercado.

Sociedade em Comandita por Ações 2. não se aplicando às comanditas por ações em virtude da responsabilidade subsidiária que assumem os diretores da instituição. . no mesmo pensar. não pode o estatuto conter autorização para aumento do capital (sociedade de capital autorizado) nem. E. se proíbe à comandita por ações ter Conselho de Administração. Autorização Estatutária para Aumento de Capital e Bônus de Subscrição Conforme a Lei de Sociedades Anônimas. igualmente. Sobreditos institutos são peculiares às sociedades anônimas.7 Conselho de Administração. a sociedade emitir bônus de subscrição.

8 Constituição e Livros Obrigatórios A sociedade possuirá os mesmos livros obrigatórios das sociedades anônimas. que regula as sociedades em comandita por ações. revestidos das formalidades legais. nada alterou a esse respeito. .Sociedade em Comandita por Ações 2. sendo. assim de obedecer-se às regras gerais da Lei. A parte especial da lei das anônimas.

em qualquer circunstância. Se a sociedade adotar denominação: Cia Vinícola Gaúcha. sob pena de responderem os acionistas. Na utilização de firma irão figurar os nomes dos diretores. de forma ilimitada e solidária. conseqüentemente. sempre acrescida das palavras comandita por ações.Sociedade em Comandita por Ações 2. Se a sociedade adotar firma ou razão social: Maria da Silva & Cia Comandita por Ações.9 Nome Social As sociedades em comandita por ações têm a faculdade de fazer o uso de uma firma ou denominação. equiparando-se. que tiveram os seus nomes na mesma. . aos diretores.

. e a respectiva exoneração ou destituição. de acionistas que representam dois terços. no mínimo. se fará por quorum qualificado. b) Diretores Os diretores nomeados na dicção do estatuto da sociedade.10 Poderes Sociais a) Assembléia Geral A assembléia se instala e funciona nos moldes da instalação e funcionamento das sociedades anônimas. do capital social.Sociedade em Comandita por Ações 2.

com poderes específicos e regras de funcionamento. as comanditas por ações terão um Conselho Fiscal.10 Poderes Sociais c) Conselho Fiscal De forma idêntica às sociedades anônimas.Sociedade em Comandita por Ações 2. . objetivando amparar e respaldar ad decisões tomadas no aspecto de direção da empresa.

Sociedade em Comandita por Ações 2.11 Princípios Comuns às Sociedades Anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações Os aspectos que formam os princípios da Lei das Sociedades Anônimas são comuns às sociedades em comandita por ações. .

é o das sociedades anônimas. . etc. suas ações podem ser ordinárias ou preferenciais e as preferenciais terão vantagens na distribuição dos lucros. Assim considerando.Sociedade em Comandita por Ações No mais. salvo as ressalvas que a lei impõe. a sociedade em comandita por ações pode ser fechada ou aberta. o regime geral da sociedade em comandita por ações.

Até o próximo trabalho!!! .

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