Sociedade em Comandita Simples e por Ações

Sociedade em Comandita Simples Arts. 311 a 314 do Código Comercial Arts. 1.045 a 1.051 do Código Civil 2002. Sociedade em Comandita Ações Art. 1.090 a 1.092 do CC 2002

Direito da Empresa

Apresentação

- ALBERY

² alberysc@uol.com.br - CÉSAR ² cesarlima.14@hotmail.com - IVANYLDO ² isrnatal@ig.com.br - JULIANA ² jmduarte25@hotmail.com - KLEBERSON ² ckesilva@hotmail.com

Objetivo

Conceituar a Sociedade em Comandita Simples e por Ações, conforme o Novo Código Civil - Lei nº 10.406, de 10.01.2002, publicado no Diário Oficial da União - DOU 1 de 11.01.2002. 

 Firma Social.  Gerentes.  Sistema Legal.  Compreensão dos dispositivos do CC.  Origens e evolução na Sociedade em Comandita.  Constituição e livros obrigatórios.  Sociedade em Comandita por ações:  Conceito.  Capital e ações. Disciplina Catalisada no CC.Roteiro Sociedade em Comandita Simples e por Ações SIMPLES  Conceito.  Nome social.  Constituição.  Princípios comuns às sociedades anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações.  Características e natureza. conselho fiscal. diretores.  Sócios. .  Partes Beneficiária e debêntures.  Conselho de Administração.  Poderes sociais ² Assembléia Geral.  Natureza jurídica.  Histórico. autorização estatutária para aumento de capital e bônus de subscrição.

e 2. direitos e poderes dos sócios.1 Conceito A Sociedade em Comandita Simples é uma derivação mais moderna da sociedade em nome coletivo.Sociedade em Comandita Simples 1. vez que as diferenças. embora substanciais no que se refere à responsabilidade.sócios comanditados. .sócios comanditários. no geral são pequenas. A essência da diferença entre estes dois tipos de sociedade é a existência de duas categorias de sócios: 1.

2 Compreensão do Art. Na verdade as sociedades em comandita simples fazem uso igualmente da firma intitulada sociedade limitada. denominava-o também de sociedade com firma. 315 do Código Comercial O art.Sociedade em Comandita Simples 1. ao definir a sociedade em nome coletivo. 315 do Código Comercial. .

compreendendo-se que os não enunciados não têm poderes de gerência. se não o fizer. 316 do Código Comercial. 316 do Código Comercial No art. só os gerentes poderão usar da firma social. . verifica-se que os sócios-gerentes só poderão usar da firma social quando no contrato forem autorizados para tal finalidade.Sociedade em Comandita Simples 1.3 Compreensão do Art. Se fizer essa distinção. todos os sócios poderão usar da firma porque todos os sócios serão considerados gerentes. O contrato pode mencionar quais são os sócios que serão gerentes da sociedade.

quando as cidades do litoral mediterrâneo começaram a fazer o tráfico por via marítima. se houvesse lucros nas expedições. não querendo exercer o comércio individualmente. em caso de prejuízos os prestadores de capitais se sujeitariam a perder até o montante das importâncias dadas em comenda.4 Origem e Evolução da Sociedade em Comandita É a mais antiga das sociedades empresárias. principalmente os nobres.Sociedade em Comandita Simples 1. passaram a fazê-lo confiando aos capitães dos navios determinadas importâncias para que eles mercadejassem. esses lucros seriam repartidos entre aqueles e os prestadores de capital. em seus próprios nomes. . que era aquele em que na Idade Média as pessoas abastadas. sua origem se prende ao desenvolvimento do comércio marítimo. Provém do antigo contrato de comenda. convencionando-se que.

A entrada ou retirada antes do prazo decorrido da duração da sociedade é feita mediante o consentimento unânime dos sócios. eis que. vez que se forma em razão das pessoas dos sócios pela responsabilidade ilimitada que alguns assumem. Diante dessas condições.5 Natureza Jurídica e Caracteres A sociedade em comandita simples tem natureza contratual ou de pessoas. . a incapacidade ou morte de qualquer dos sócios não acarreta a imediata dissolução da sociedade.Sociedade em Comandita Simples 1. A sociedade de comandita simples é de natureza mista. poderá se afastar da empresa. qualquer sócio por justa causa. exceto no que é pertinente à retirada. se for por prazo indeterminado.

. Como é o caso dos funcionários públicos.Sociedade em Comandita Simples 1. que não podem exercer individualmente o comércio nem tomar parte em sociedades empresárias como sócios de responsabilidade ilimitada. requerendo pessoas capazes juridicamente de se obrigarem. poderão ser apenas sócios comanditários.6 Constituição São constituídas por meio de contrato.

Sociedade em Comandita Simples 1. como o da sociedade em nome coletivo. já que os sócios comanditários não podem exercer cargos de gerência. 997 do Código Civil.7 Contrato Social Conterá. nas sociedades em comandita é obrigatória. que era facultativa nas sociedades em nome coletivo. as cláusulas constantes do art. porém. e mais os requisitos exigidos pelo Regimento do Registro Público das Empresas Mercantis e Atividades Afins. . pois se o contrato não a trouxesse todos os sócios seriam considerados gerentes. A cláusula relativa à indicação dos gerentes.

não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa. além de serem responsáveis pela administração da empresa. Contribuem apenas com o capital subscrito. Os sócios comanditários. tais como os sócios da sociedade em nome coletivo. somente respondem pelo valor do seu investimento social. inclusive.Sociedade em Comandita Simples 1. Têm responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária. . podem ser pessoas físicas ou jurídicas. Contribuem com capital e trabalho. ficando alheio. da administração da mesma. respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas.8 Sócios Os sócios comanditados são pessoas físicas que permanecem responsáveis pelas obrigações da sociedade de forma solidária e ilimitada devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade.

porque nelas existem. responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais. do mesmo modo que acontece com as sociedades em nome coletivo.9 Firma Social As sociedades em comandita simples usarão. também. perante terceiros. .Sociedade em Comandita Simples 1. uma firma ou razão social. os comanditários não poderão ter os seus nomes nas firmes. sócios de responsabilidade ilimitada. como nome empresarial. Segundo o princípio geral de que da firma ou razão social só poderão constar os nomes dos sócios que assumem.

Alexandre & Cia .: José Antonio & Cia ou José Antonio. das palavras & Cia. ou e Cia. Pedro Alexandre & Cia ou Antonio. em tal condição. ou por extenso.Sociedade em Comandita Simples 1..9 Firma Social Estas. acrescidos. Ex. deverão ser formadas com o nome ou os nomes dos sócios de responsabilidade ilimitada. ou comanditados. sempre.

Vargas e Cia. Souza. ou seja. Exemplos: José da Silva e Cia. ‡ ‡ Utilização excepcional.Sociedade em Comandita Simples Em resumo. suas quotas não são negociáveis em Bolsa de Valores. Empresa de capital fechado. Registro: firma ou razão social (somente dos sócios comanditados). ‡ ‡ .

sem o capital necessário. . a Sociedade em Comandita Simples. é uma forma de permitir que uma sociedade de pessoas. participe de grandes empreendimentos mediante a associação com terceiros que possam injetar capital de risco.Sociedade em Comandita Simples Assim.

que são responsáveis subsidiários pelas obrigações da sociedade de forma ilimitada. e 2.os acionistas administradores.1 Conceito A Sociedade em Comandita por Ações é uma sociedade empresária institucional.Sociedade em Comandita por Ações 2. portanto. .os demais. de forma limitada. que somente respondem pelas obrigações da sociedade no limite das suas ações. da mesma forma que na sociedade por comandita simples. possui duas categorias de acionistas: 1. na qual o capital social é dividido por ações e.

têm mandato por prazo ilimitado. do artigo 1. . Os diretores são nomeados desde a constituição da sociedade. começam no parágrafo 2º.Sociedade em Comandita por Ações As diferenças mais substanciais em relação às sociedades em comandita simples.091 do Código Civil. não poderão ser nomeados pela assembléia geral de acionistas e somente poderão ser destituídos por deliberação de dois terços do capital social. e em relação às sociedades anônimas.

somente cabe ao acionista administrar. sua responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade.Sociedade em Comandita por Ações É disciplinada no atual Código Civil. Os referidos acionistas são nomeados estatutariamente.092.090 até o 1. e como diretor. As sociedades em comandita por ações podem tanto ter firma ou denominação. e ainda na lei do anonimato. . sem limitação de tempo e com poderes inerentes à organização diretiva da empresa. do artigo 1.

A. São sociedades em decadência.2 Sistema Legal Não possuem estatuto próprio. devem ser aplicadas as normas das S.Sociedade em Comandita por Ações 2. e eventualmente por força do Código Comercial. Destarte. aquelas previstas na Lei das Sociedades Anônimas. são reguladas pelas normas do Código Civil. . observadas as disposições especiais.

090.091. depois de esgotados os bens sociais. sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo. responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e. . 1. § 1° Se houver mais de um diretor. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações. como diretor. regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima. Art. serão solidariamente responsáveis. 1.Sociedade em Comandita por Ações O Código Civil de 2002 dispõe: CAPÍTULO VI DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Art. e opera sob firma ou denominação.

3 Histórico As sociedades em comandita por ações foram criadas pelo Código de Comércio Francês. No Brasil a Lei n° 3. que permitiu (art. de 1882. instituiu as sociedades em comandita por ações. sem que outra derrogação fosse feita às regras estabelecidas para essas sociedades.150. .Sociedade em Comandita por Ações 2. 38) que as sociedades em comandita dividissem também o seu capital em ações.

4 Características e Natureza São caracterizadas por possuírem sócios de responsabilidade limitada e sócios que em virtude da função que ocupam. assumem responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais. Poderão usar firma ou denominação. sendo esse o elemento externo caracterizador do tipo da sociedade. . junto à firma ou denominação serão acrescidas as palavras comandita por ações. Em qualquer situação. porém no caso da firma só constarão os nomes dos acionistas que ocuparem a função de gerentes ou diretores.Sociedade em Comandita por Ações 2.

. mudar o objeto essencial da sociedade. durante dois anos. e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social. responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.091. 1. criar debêntures. 1. prorrogarlhe o prazo de duração.Sociedade em Comandita por Ações E mais. ou partes beneficiárias. § 2° Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade. A assembléia geral não pode. sem limitação de tempo. § 3° O diretor destituído ou exonerado continua. aumentar ou diminuir o capital social.092. os poderes da assembléia geral também ficaram limitados: Art. sem o consentimento dos diretores. Art.

4 Características e Natureza Não tem natureza contratual e sim institucional. Assim. igualmente. . os menores e incapazes a ela se associarem. a entrada ou retirada de um dos acionistas não afeta a pessoa jurídica. podendo.Sociedade em Comandita por Ações 2. Não podendo assumir as funções de gerentes ou diretores.

Os acionistas respondem apenas pela integralização dessas ações.5 Capital e Ações O capital das sociedades em comandita por ações será dividido em ações.Sociedade em Comandita por Ações 2. . dando cada ação direito a um voto nas deliberações sociais. não havendo responsabilidade subsidiária pelas obrigações da sociedade.

5 Capital e Ações Os gerentes ou diretores devem cumprir a obrigação principal de integralizar as suas ações. toca de perto no fator do exaurimento dos bens sociais. com o lapso de um biênio previsto na legislação.Sociedade em Comandita por Ações 2. A peculiaridade que torna diferenciada a comandita. em seguida se alcançam aqueles dos diretores. . na sua relação com a incidência de responsabilidade. Só depois de esgotado o patrimônio social no cumprimento das obrigações assumidas pela sociedade é que os gerentes ou diretores serão compelidos a responder pelos compromissos sociais.

a criação desses títulos só poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com o consentimento dos diretores ou gerentes (art.6 Partes Beneficiárias e Debêntures A sociedade em comandita por ações poderá. Ambos representavam valores mobiliários sujeitos à livre negociação no mercado. também. 283). possuir partes beneficiárias e debêntures. Contudo.Sociedade em Comandita por Ações 2. . tanto a circunstância da participação no resultado como aquela outra de aporte de capital para a companhia.

igualmente.7 Conselho de Administração. no mesmo pensar. não pode o estatuto conter autorização para aumento do capital (sociedade de capital autorizado) nem. E. se proíbe à comandita por ações ter Conselho de Administração. a sociedade emitir bônus de subscrição. Autorização Estatutária para Aumento de Capital e Bônus de Subscrição Conforme a Lei de Sociedades Anônimas. Sobreditos institutos são peculiares às sociedades anônimas. .Sociedade em Comandita por Ações 2. não se aplicando às comanditas por ações em virtude da responsabilidade subsidiária que assumem os diretores da instituição.

revestidos das formalidades legais.Sociedade em Comandita por Ações 2.8 Constituição e Livros Obrigatórios A sociedade possuirá os mesmos livros obrigatórios das sociedades anônimas. assim de obedecer-se às regras gerais da Lei. nada alterou a esse respeito. que regula as sociedades em comandita por ações. . A parte especial da lei das anônimas. sendo.

que tiveram os seus nomes na mesma. Na utilização de firma irão figurar os nomes dos diretores. conseqüentemente. equiparando-se. Se a sociedade adotar firma ou razão social: Maria da Silva & Cia Comandita por Ações. de forma ilimitada e solidária. sob pena de responderem os acionistas.9 Nome Social As sociedades em comandita por ações têm a faculdade de fazer o uso de uma firma ou denominação. aos diretores. Se a sociedade adotar denominação: Cia Vinícola Gaúcha. . em qualquer circunstância.Sociedade em Comandita por Ações 2. sempre acrescida das palavras comandita por ações.

.10 Poderes Sociais a) Assembléia Geral A assembléia se instala e funciona nos moldes da instalação e funcionamento das sociedades anônimas. do capital social. no mínimo. b) Diretores Os diretores nomeados na dicção do estatuto da sociedade. de acionistas que representam dois terços. se fará por quorum qualificado.Sociedade em Comandita por Ações 2. e a respectiva exoneração ou destituição.

10 Poderes Sociais c) Conselho Fiscal De forma idêntica às sociedades anônimas. com poderes específicos e regras de funcionamento. . as comanditas por ações terão um Conselho Fiscal. objetivando amparar e respaldar ad decisões tomadas no aspecto de direção da empresa.Sociedade em Comandita por Ações 2.

.11 Princípios Comuns às Sociedades Anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações Os aspectos que formam os princípios da Lei das Sociedades Anônimas são comuns às sociedades em comandita por ações.Sociedade em Comandita por Ações 2.

suas ações podem ser ordinárias ou preferenciais e as preferenciais terão vantagens na distribuição dos lucros. Assim considerando. etc. a sociedade em comandita por ações pode ser fechada ou aberta. . é o das sociedades anônimas.Sociedade em Comandita por Ações No mais. o regime geral da sociedade em comandita por ações. salvo as ressalvas que a lei impõe.

Até o próximo trabalho!!! .