Sociedade em Comandita Simples e por Ações

Sociedade em Comandita Simples Arts. 311 a 314 do Código Comercial Arts. 1.045 a 1.051 do Código Civil 2002. Sociedade em Comandita Ações Art. 1.090 a 1.092 do CC 2002

Direito da Empresa

Apresentação

- ALBERY

² alberysc@uol.com.br - CÉSAR ² cesarlima.14@hotmail.com - IVANYLDO ² isrnatal@ig.com.br - JULIANA ² jmduarte25@hotmail.com - KLEBERSON ² ckesilva@hotmail.com

Objetivo

Conceituar a Sociedade em Comandita Simples e por Ações, conforme o Novo Código Civil - Lei nº 10.406, de 10.01.2002, publicado no Diário Oficial da União - DOU 1 de 11.01.2002. 

 Constituição. diretores. Disciplina Catalisada no CC.  Características e natureza.  Natureza jurídica.  Sócios.  Partes Beneficiária e debêntures.  Nome social.  Sociedade em Comandita por ações:  Conceito.Roteiro Sociedade em Comandita Simples e por Ações SIMPLES  Conceito.  Origens e evolução na Sociedade em Comandita.  Capital e ações.  Constituição e livros obrigatórios.  Histórico. .  Sistema Legal. conselho fiscal. autorização estatutária para aumento de capital e bônus de subscrição.  Conselho de Administração.  Compreensão dos dispositivos do CC.  Gerentes.  Poderes sociais ² Assembléia Geral.  Princípios comuns às sociedades anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações.  Firma Social.

e 2.sócios comanditários. . no geral são pequenas. vez que as diferenças. direitos e poderes dos sócios.1 Conceito A Sociedade em Comandita Simples é uma derivação mais moderna da sociedade em nome coletivo.Sociedade em Comandita Simples 1. A essência da diferença entre estes dois tipos de sociedade é a existência de duas categorias de sócios: 1. embora substanciais no que se refere à responsabilidade.sócios comanditados.

denominava-o também de sociedade com firma. 315 do Código Comercial O art.2 Compreensão do Art. 315 do Código Comercial. ao definir a sociedade em nome coletivo. . Na verdade as sociedades em comandita simples fazem uso igualmente da firma intitulada sociedade limitada.Sociedade em Comandita Simples 1.

O contrato pode mencionar quais são os sócios que serão gerentes da sociedade. todos os sócios poderão usar da firma porque todos os sócios serão considerados gerentes. 316 do Código Comercial.Sociedade em Comandita Simples 1. . compreendendo-se que os não enunciados não têm poderes de gerência. se não o fizer. só os gerentes poderão usar da firma social. Se fizer essa distinção.3 Compreensão do Art. 316 do Código Comercial No art. verifica-se que os sócios-gerentes só poderão usar da firma social quando no contrato forem autorizados para tal finalidade.

. em caso de prejuízos os prestadores de capitais se sujeitariam a perder até o montante das importâncias dadas em comenda. que era aquele em que na Idade Média as pessoas abastadas. não querendo exercer o comércio individualmente. quando as cidades do litoral mediterrâneo começaram a fazer o tráfico por via marítima. passaram a fazê-lo confiando aos capitães dos navios determinadas importâncias para que eles mercadejassem. sua origem se prende ao desenvolvimento do comércio marítimo. se houvesse lucros nas expedições. principalmente os nobres. Provém do antigo contrato de comenda. esses lucros seriam repartidos entre aqueles e os prestadores de capital. convencionando-se que. em seus próprios nomes.Sociedade em Comandita Simples 1.4 Origem e Evolução da Sociedade em Comandita É a mais antiga das sociedades empresárias.

vez que se forma em razão das pessoas dos sócios pela responsabilidade ilimitada que alguns assumem. exceto no que é pertinente à retirada. Diante dessas condições.5 Natureza Jurídica e Caracteres A sociedade em comandita simples tem natureza contratual ou de pessoas. poderá se afastar da empresa.Sociedade em Comandita Simples 1. A entrada ou retirada antes do prazo decorrido da duração da sociedade é feita mediante o consentimento unânime dos sócios. a incapacidade ou morte de qualquer dos sócios não acarreta a imediata dissolução da sociedade. se for por prazo indeterminado. eis que. . A sociedade de comandita simples é de natureza mista. qualquer sócio por justa causa.

6 Constituição São constituídas por meio de contrato. requerendo pessoas capazes juridicamente de se obrigarem.Sociedade em Comandita Simples 1. Como é o caso dos funcionários públicos. que não podem exercer individualmente o comércio nem tomar parte em sociedades empresárias como sócios de responsabilidade ilimitada. poderão ser apenas sócios comanditários. .

. as cláusulas constantes do art. que era facultativa nas sociedades em nome coletivo. 997 do Código Civil. já que os sócios comanditários não podem exercer cargos de gerência. porém.Sociedade em Comandita Simples 1. como o da sociedade em nome coletivo. pois se o contrato não a trouxesse todos os sócios seriam considerados gerentes. A cláusula relativa à indicação dos gerentes.7 Contrato Social Conterá. nas sociedades em comandita é obrigatória. e mais os requisitos exigidos pelo Regimento do Registro Público das Empresas Mercantis e Atividades Afins.

além de serem responsáveis pela administração da empresa. Os sócios comanditários. tais como os sócios da sociedade em nome coletivo. Contribuem apenas com o capital subscrito. Contribuem com capital e trabalho.Sociedade em Comandita Simples 1.8 Sócios Os sócios comanditados são pessoas físicas que permanecem responsáveis pelas obrigações da sociedade de forma solidária e ilimitada devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade. . inclusive. não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa. respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas. ficando alheio. da administração da mesma. Têm responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária. podem ser pessoas físicas ou jurídicas. somente respondem pelo valor do seu investimento social.

do mesmo modo que acontece com as sociedades em nome coletivo. uma firma ou razão social. perante terceiros. . os comanditários não poderão ter os seus nomes nas firmes. porque nelas existem. como nome empresarial. sócios de responsabilidade ilimitada. também. responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais.9 Firma Social As sociedades em comandita simples usarão.Sociedade em Comandita Simples 1. Segundo o princípio geral de que da firma ou razão social só poderão constar os nomes dos sócios que assumem.

deverão ser formadas com o nome ou os nomes dos sócios de responsabilidade ilimitada. ou comanditados. sempre.Sociedade em Comandita Simples 1. em tal condição. Ex. ou por extenso. ou e Cia.9 Firma Social Estas.Alexandre & Cia . Pedro Alexandre & Cia ou Antonio. acrescidos.: José Antonio & Cia ou José Antonio.. das palavras & Cia.

suas quotas não são negociáveis em Bolsa de Valores. Souza. ‡ ‡ .Sociedade em Comandita Simples Em resumo.Vargas e Cia. Registro: firma ou razão social (somente dos sócios comanditados). ou seja. ‡ ‡ Utilização excepcional. Exemplos: José da Silva e Cia. Empresa de capital fechado.

a Sociedade em Comandita Simples. é uma forma de permitir que uma sociedade de pessoas. . participe de grandes empreendimentos mediante a associação com terceiros que possam injetar capital de risco. sem o capital necessário.Sociedade em Comandita Simples Assim.

os demais.os acionistas administradores.Sociedade em Comandita por Ações 2. que são responsáveis subsidiários pelas obrigações da sociedade de forma ilimitada. que somente respondem pelas obrigações da sociedade no limite das suas ações. . de forma limitada. portanto. na qual o capital social é dividido por ações e. possui duas categorias de acionistas: 1. da mesma forma que na sociedade por comandita simples.1 Conceito A Sociedade em Comandita por Ações é uma sociedade empresária institucional. e 2.

têm mandato por prazo ilimitado. . e em relação às sociedades anônimas.091 do Código Civil. Os diretores são nomeados desde a constituição da sociedade. do artigo 1. começam no parágrafo 2º.Sociedade em Comandita por Ações As diferenças mais substanciais em relação às sociedades em comandita simples. não poderão ser nomeados pela assembléia geral de acionistas e somente poderão ser destituídos por deliberação de dois terços do capital social.

Os referidos acionistas são nomeados estatutariamente. . sem limitação de tempo e com poderes inerentes à organização diretiva da empresa. do artigo 1. e ainda na lei do anonimato. somente cabe ao acionista administrar.090 até o 1. As sociedades em comandita por ações podem tanto ter firma ou denominação.092.Sociedade em Comandita por Ações É disciplinada no atual Código Civil. sua responsabilidade é subsidiária e ilimitada frente às obrigações da sociedade. e como diretor.

2 Sistema Legal Não possuem estatuto próprio.A. são reguladas pelas normas do Código Civil. devem ser aplicadas as normas das S.Sociedade em Comandita por Ações 2. São sociedades em decadência. Destarte. aquelas previstas na Lei das Sociedades Anônimas. . observadas as disposições especiais. e eventualmente por força do Código Comercial.

serão solidariamente responsáveis. depois de esgotados os bens sociais. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e. e opera sob firma ou denominação.Sociedade em Comandita por Ações O Código Civil de 2002 dispõe: CAPÍTULO VI DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Art. Art.090. como diretor. 1.091. sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo. regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima. responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. § 1° Se houver mais de um diretor. . 1.

de 1882. que permitiu (art.3 Histórico As sociedades em comandita por ações foram criadas pelo Código de Comércio Francês. 38) que as sociedades em comandita dividissem também o seu capital em ações.150.Sociedade em Comandita por Ações 2. . instituiu as sociedades em comandita por ações. sem que outra derrogação fosse feita às regras estabelecidas para essas sociedades. No Brasil a Lei n° 3.

. porém no caso da firma só constarão os nomes dos acionistas que ocuparem a função de gerentes ou diretores. Poderão usar firma ou denominação.Sociedade em Comandita por Ações 2.4 Características e Natureza São caracterizadas por possuírem sócios de responsabilidade limitada e sócios que em virtude da função que ocupam. assumem responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais. Em qualquer situação. junto à firma ou denominação serão acrescidas as palavras comandita por ações. sendo esse o elemento externo caracterizador do tipo da sociedade.

mudar o objeto essencial da sociedade. os poderes da assembléia geral também ficaram limitados: Art. § 2° Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade. A assembléia geral não pode.Sociedade em Comandita por Ações E mais. durante dois anos. sem o consentimento dos diretores. Art. 1. sem limitação de tempo. prorrogarlhe o prazo de duração. ou partes beneficiárias. e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.091. responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração. § 3° O diretor destituído ou exonerado continua. 1. aumentar ou diminuir o capital social. .092. criar debêntures.

Não podendo assumir as funções de gerentes ou diretores. . igualmente.Sociedade em Comandita por Ações 2. podendo. Assim. os menores e incapazes a ela se associarem. a entrada ou retirada de um dos acionistas não afeta a pessoa jurídica.4 Características e Natureza Não tem natureza contratual e sim institucional.

dando cada ação direito a um voto nas deliberações sociais. Os acionistas respondem apenas pela integralização dessas ações. .Sociedade em Comandita por Ações 2.5 Capital e Ações O capital das sociedades em comandita por ações será dividido em ações. não havendo responsabilidade subsidiária pelas obrigações da sociedade.

A peculiaridade que torna diferenciada a comandita.Sociedade em Comandita por Ações 2. toca de perto no fator do exaurimento dos bens sociais. . em seguida se alcançam aqueles dos diretores.5 Capital e Ações Os gerentes ou diretores devem cumprir a obrigação principal de integralizar as suas ações. na sua relação com a incidência de responsabilidade. com o lapso de um biênio previsto na legislação. Só depois de esgotado o patrimônio social no cumprimento das obrigações assumidas pela sociedade é que os gerentes ou diretores serão compelidos a responder pelos compromissos sociais.

6 Partes Beneficiárias e Debêntures A sociedade em comandita por ações poderá. 283). Ambos representavam valores mobiliários sujeitos à livre negociação no mercado. a criação desses títulos só poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com o consentimento dos diretores ou gerentes (art. Contudo. .Sociedade em Comandita por Ações 2. possuir partes beneficiárias e debêntures. também. tanto a circunstância da participação no resultado como aquela outra de aporte de capital para a companhia.

Sobreditos institutos são peculiares às sociedades anônimas. não se aplicando às comanditas por ações em virtude da responsabilidade subsidiária que assumem os diretores da instituição. a sociedade emitir bônus de subscrição. Autorização Estatutária para Aumento de Capital e Bônus de Subscrição Conforme a Lei de Sociedades Anônimas. não pode o estatuto conter autorização para aumento do capital (sociedade de capital autorizado) nem. E. no mesmo pensar. se proíbe à comandita por ações ter Conselho de Administração.7 Conselho de Administração. . igualmente.Sociedade em Comandita por Ações 2.

nada alterou a esse respeito. assim de obedecer-se às regras gerais da Lei. . que regula as sociedades em comandita por ações. revestidos das formalidades legais. A parte especial da lei das anônimas.8 Constituição e Livros Obrigatórios A sociedade possuirá os mesmos livros obrigatórios das sociedades anônimas. sendo.Sociedade em Comandita por Ações 2.

.9 Nome Social As sociedades em comandita por ações têm a faculdade de fazer o uso de uma firma ou denominação. Na utilização de firma irão figurar os nomes dos diretores. que tiveram os seus nomes na mesma. em qualquer circunstância. sob pena de responderem os acionistas. Se a sociedade adotar firma ou razão social: Maria da Silva & Cia Comandita por Ações. Se a sociedade adotar denominação: Cia Vinícola Gaúcha. equiparando-se.Sociedade em Comandita por Ações 2. de forma ilimitada e solidária. conseqüentemente. aos diretores. sempre acrescida das palavras comandita por ações.

no mínimo. e a respectiva exoneração ou destituição. do capital social. se fará por quorum qualificado.10 Poderes Sociais a) Assembléia Geral A assembléia se instala e funciona nos moldes da instalação e funcionamento das sociedades anônimas. b) Diretores Os diretores nomeados na dicção do estatuto da sociedade.Sociedade em Comandita por Ações 2. . de acionistas que representam dois terços.

com poderes específicos e regras de funcionamento. objetivando amparar e respaldar ad decisões tomadas no aspecto de direção da empresa.10 Poderes Sociais c) Conselho Fiscal De forma idêntica às sociedades anônimas.Sociedade em Comandita por Ações 2. as comanditas por ações terão um Conselho Fiscal. .

Sociedade em Comandita por Ações 2. .11 Princípios Comuns às Sociedades Anônimas e às Sociedades em Comandita por Ações Os aspectos que formam os princípios da Lei das Sociedades Anônimas são comuns às sociedades em comandita por ações.

Sociedade em Comandita por Ações No mais. a sociedade em comandita por ações pode ser fechada ou aberta. salvo as ressalvas que a lei impõe. Assim considerando. o regime geral da sociedade em comandita por ações. suas ações podem ser ordinárias ou preferenciais e as preferenciais terão vantagens na distribuição dos lucros. . é o das sociedades anônimas. etc.

Até o próximo trabalho!!! .