Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

Tipos de sociedades comerciais

 Nome Coletivo;
● Por cotas;

● Em comandita;

● Anónimas.

O que é uma sociedade comercial, art.980º do C. Civil.

Os bens que entram para a sociedade têm de ser suscetíveis de penhora.

CASO PRÁTICO 1
Bonifácia, Ester e Joaquina, amigas de longa data, decidiram desenvolver em conjunto uma
atividade de entrega de pizzas ao domicílio. Para tal, compraram uma carrinha e criaram um
sítio na internet onde divulgaram a sua nova atividade.

Ao fim de algum tempo, Ester e Joaquina descobriram que Bonifácia usava frequentemente a
carrinha para levar os filhos à escola durante a semana e para passear durante o fim de
semana. Quid Iuris?

RESPOSTA

Constitui-se uma sociedade, Art.980º c. Civil.

Não há formalidade para a constituição desta sociedade.

Art.989° uso abusivo de uma coisa comum. Carecia de consentimento das restantes sócias.

Pode haver uma exclusão de Bonifácia da sociedade, Art.1003° alínea a).

Se for uma sociedade agrícola/biológica aplicamos o nº4 é depois aplicamos o regime civil,
Art.980º e seguintes.

SÓCIOS DE INDÚSTRIA (ART. 178º CSC)

Sócio de indústria- entra com o seu serviço

Art.202° n°1 na sociedade por quotas não são possíveis sócios de indústria.

Art.277º nas sociedades anónimas também não permite sócios de indústria.

CAPITAL SOCIAL
4 pessoas querem constituir uma sociedade anónima, um ginásio, cada um vai entrar com
10.000€. Pode? Tem de ter um capital mínimo de 50.000€, para além de que tem de ser 5
elementos.

Nas sociedades por quotas se essas 4 pessoas quiserem abrir o ginásio basta 1€ a cada um
para poder abrir uma sociedade por quotas, Art.270º.

Nas sociedades de quotas unipessoais têm de ser 2€, art.201°.

FIRMA
Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

1
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

Firma é o nome que vai identificar a sociedade.

● Temos de pedir um certificado de admissibilidade ao registo de pessoas coletivas para

ver se podemos dar esse nome à sociedade.
● Tem a validade de 3 meses.

● Não pode infringir o princípio da verdade e novidade. Se eu induzir em erro os

consumidores através do nome da sociedade estou a violar o princípio da verdade.

Firma é diferente de estabelecimento ou de empresa.

Art.5º do código da insolvência- Noção de empresa, é uma forma de rendimento de trabalhos

para a própria sociedade.

SIGNIFICADO DAS SIGLAS

● S. A.- sociedades anónimas, Art. 275°

● Unipessoal. Limitada, Art. 270 b)

● Lda. É uma Sociedade por quotas.

CASO PRÁTICO 2
Antero, Benedito e Camilo, tendo decidido abrir uma funerária, sob a forma jurídica de uma
sociedade comercial com um capital social de 50.000,00 euros, pretendem saber:

1) Quais os requisitos e formalidades que têm de respeitar no processo de constituição da

sociedade?

2) Qual a forma mais rápida para poderem iniciar a atividade social? Terão de realizar algum
capital mínimo, admitindo que as entradas serão todas em dinheiro?

RESPOSTA

1) não pode ser sociedade anónima por falta de elementos, Art.273°, embora cumpra os
50.000€.

Tem de ser uma sociedade por quotas Art.197º, cumpre os requisitos dos sócios. Em termos de
capital há liberdade de capital, Art.201° remete 219°.

Em relação ao nome tem de pedir o certificado de admissibilidade, Art.45° do registo nacional

de pessoas coletivas, Art.53º tem duração de 3 meses.

2) Na sociedade por quotas o capital social é livremente fixado, mas há o mínimo de 1€,
art.219º. Para não tornar o processo tão burocrático e para facilitar a constituição das
sociedades estabeleceu-se este mínimo tão baixo.

Em regra, só responde o património da sociedade, mas pode haver exceções.

As sociedades por quotas têm de nomear um gerente. Nas sociedades anonimas não há
gerentes, há sim administradores.

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

2
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

Art.201º remete para o 219º

Sub- hipótese

Antero vai dar de comodato um espaço para pôr os caixões. O benedito vai pedir um mútuo
bancário.

CASO PRÁTICO 3
Leonardo, Mateus e Zacarias são sócios de uma sociedade em nome coletivo.

Leonardo e Mateus são sócios de capital e cada um participou com 50 (50%) para o capital
social (100). O sócio Zacarias é sócio de indústria.

Poderá Zacarias não responder, nas relações internas, pelas perdas sociais?

RESPOSTA

Relações internas são as relações entre os sócios, as relações externas são as relações com os
clientes.

Zacarias é sócio de indústria pois a sua participação é através do trabalho.

Nas sociedades por quotas não são admitidas contribuições de indústria, art.202º, nem nas
sociedade anónimas, art.217º?.

Neste caso é uma sociedade em nome coletivo, art.178º é possível haver sócio de indústria.

Não responde nas relações internas, só se ficar estipulado no pacto social, senão Zacarias não
responde nas relações internas.

CASO PRÁTICO 4
António, Bento, Carlos e Daniel constituíram uma sociedade por quotas cujo capital ascende a
50.000,00 euros. Todos eles possuem quotas iguais.

a) Imagine que todos realizaram as suas entradas e que Eduardo um credor da sociedade
pretende que lhe seja paga uma dívida no valor de 5.000,00 euros.

b) Imagine que os sócios Carlos e Daniel entraram para a referida sociedade como sócios de
indústria.

c) Suponha que na constituição da sociedade não foi requerida a firma.

d) Poderá Daniel ficar isento de participar nas perdas da sociedade?

RESPOSTA

a) Eduardo tem de exigir os 5.000€ á sociedade, só responde o património social.

b) Não podem, pois, trata-se de uma sociedade de quotas, art.202º nº1
c) Teríamos de ter um certificado de admissibilidade para ter um nome, art.9 alínea c) a
firma é um elemento essencial para se criar uma sociedade comercial. Art.42º há uma
nulidade que pode ser sanável, nº1 alínea d) e nº2 tem de haver uma deliberação dos
sócios.
d) Tendo em conta o pacto leonino não poderá ficar isento de participar das perdas da
sociedade, art.994c.civil e 22º nº3. Será nula a clausula que isente um dos sócios das
Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

3
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

perdas. Art.178 nas sociedades em nome coletivo nas relações internas pode suceder
que os sócios de indústria não respondam pelas perdas.

As sociedades anónimas e por quotas são as que saem nos testes.

Tem de ficar estipulado no pacto social se as partes quiserem que o património pessoal
responda, Art.198º c. comercial.

Nas sociedades anónimas o gerente pode ser um 3º.

Nome dado ao capital nas diferentes sociedades:

● Nas sociedades em nome coletivo e nas em comandita são partes sociais.

● Nas sociedades anónimas são ações.

● Nas sociedades por quotas são quotas.

CASO PRÁTICO 5
Triboniano Godofredo pretende constituir a sociedade “Agricultura biológica, Unipessoal,
Limitada”. Para este efeito, elaborou uma minuta de documento constitutivo, contendo as
seguintes estipulações:

Cláusula Primeira- O capital social é de 500.000,00 euros

Cláusula Segunda- A entrada do sócio é constituída pelo montante de 100.000,00 euros em

dinheiro e por um prédio rústico descrito na Conservatória do Registo Predial de Viana do
Castelo sob o n.º 1234 e inscrito na respetiva matriz predial sob o n.º 8764.

Cláusula Terceira- O sócio declara, sob sua responsabilidade, ter depositado já o montante de
50.000,00 euros em conta aberta em nome da sociedade na Caixa de Crédito Agrícola de Viana
do Castelo, comprometendo-se a completar a sua entrada assim que a sociedade necessitar.

Cláusula Quarta- O prédio rústico referido supra tem o valor de 400.000,00 euros e será
transferido para a sociedade no prazo de 30 dias a contar da presente data.

Cláusula Quinta- A cessão de quotas é livre.

Cláusula Sexta- A sociedade dissolve-se no prazo de dez anos a contar da presente data.
Aprecie a pretensão de Triboniano Godofredo, designadamente a procedência de um
documento exclusivamente com este conteúdo.

RESPOSTA

Art.1 nº4 Triboniano pode constituir uma sociedade.

Art.270º, este tipo de sociedade tem apenas um sócio.

Teria de pedir o certificado de admissibilidade, art.4º5 do registo nacional das pessoas

coletivas.

Em relação às cláusulas:

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

4
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

a) Art.9º nº1 alínea f); art.197º e 201º o capital é livremente fixado, mas há um mínimo
de 1€, art.219ºc.civil tem pelo menos de entrar com dois € tendo em conta que só tem
1 sócio (sociedade por quotas unipessoal). No entanto na prática é 1€ devido á
aplicação subsidiaria do art.270 b). Esta cláusula é assim válida.
O capital social é uma cifra numérica constante que deve ser expressa em euros

b) Poderia entrar com os 100.000€, mas o bem teria de entrar no momento da

constituição da sociedade. Não sabendo quando o bem entrou não podemos saber se
esta clausula é válida ou não.
Todo o bem tem de entrar imediatamente no momento da constituição da sociedade,
ao contrário do dinheiro, no entanto para que o dinheiro entre mais tarde tem de ficar
estipulado no pacto social, art.26º.
Os bens que entram nas sociedades tem de ser suscetíveis de penhora art.20º a). Pode
haver penhora de um bem que entra na sociedade em usufruto ou em comodato? O
bem não integra o património da sociedade, art.25º nº4, não pode haver uma ação
executiva relativa a estes bens. O socio que entrou com o bem terá de dar em dinheiro
o equivalente ao bem.

c) Art.26º regra geral+ 202º e 203º; pode haver diferimento de dinheiro, mas não depois
de 5 anos da celebração do contrato. No entanto neste caso como a redação da
cláusula é “assim que a sociedade necessitar” não sendo está determinada, nem certa
a cláusula torna-se nula.

d) Os bens têm de entrar até ao momento da celebração do contrato, art.26º. não há

diferimento do bem, esta cláusula seria por isso nula. Quando há bens tem de haver
escritura pública ou documento particular autenticado, art.874º C. civil.

e) Esta cláusula é valida, art.229º nº2, os sócios podem estipular que a cessão de quotas
é livre.

f) É possível estipular o prazo, art.15º+ 141º a).

CASO PRÁTICO 6
Em março de 2019, Aníbal e Bento receberam em legado um estabelecimento de pronto-a-
vestir, que imediatamente locaram a Casimiro.

No entanto, no fim do prazo do contrato de locação do estabelecimento, Aníbal e Bento,

decidiram não renová-lo e constituir, em abril de 2021, a sociedade “Moda Atual, Lda.”, para
explorar o estabelecimento. Procederam ao cumprimento de todas as formalidades legais.

1-) Aprecie, sob o ponto de vista jurídico, a situação de Aníbal e Bento relativamente à
exploração do estabelecimento em cada um dos períodos referidos.

2-) O que aconteceria se um dos sócios se exonerasse da sociedade em janeiro de 2022 e nada
se alterasse na situação da sociedade até hoje?

RESPOSTA

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

5
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

1. Noção de sociedade, art.980º (elemento pessoal; patrimonial; finalístico; teleológico).

Receberam o estabelecimento através de legado e depois locaram a Casimiro. Na
sociedade unem-se para constituir um ato comercial, para obter lucros, que implica
um risco.
Ato de mera fruição é um ato que não há lucro nem riscos relativamente às
sociedades. O arrendamento é um ato de mera fruição.
Depois constituíram uma sociedade comercial, tem como objeto a comercialidade
“atos de comércio”, depois deve adotar um dos tipos de sociedades, art.1.
Neste caso, criaram uma sociedade por quotas “Lda.”
Em relação á firma/nome, Art.9º nº1 c) + art.200 nº1.
Esta sociedade pratica atos objetivistas de comércio? art.2º

2. Em regra, a sociedade por quotas exige 2 sócios, art.7º nº2+980º c. civil, no entanto
neste caso há uma unipessoalidade superveniente. O mais indicado é que houvesse
uma transformação, art.130º, não pode haver transformação de uma cooperativa para
uma sociedade por quotas.
Contudo até hoje nada foi feito, pode haver uma dissolução administrativa, art.142º
nº1 a) + 144º que remete para o DL 76 A de 2006 de 29 de março.

CASO PRÁTICO 7
A sociedade “Beijo da Saudade, Limitada” foi constituída por três sócios em janeiro de 2019.
Do título constitutivo da sociedade constavam, entre outras as seguintes cláusulas:

Cláusula Primeira: O sócio Damião obriga-se com o montante em dinheiro de 3.000,00 euros,
realizando imediatamente 1.000,00 euros e diferindo o pagamento dos restantes 2.000,00
euros para janeiro de 2025.

Cláusula Segunda: O sócio Edmundo transmite à sociedade o direito de propriedade sobre o

veículo misto da marca XPTO, que os sócios avaliaram em 15.000,00 euros.

Cláusula Terceira: O sócio Firmino compromete-se a desenvolver a atividade ao público no

estabelecimento, pela qual lhe é atribuída a remuneração mensal fixa de 900,00 euros, não
tendo qualquer participação nos lucros sociais.

Aprecie a situação descrita e, em particular, as cláusulas contratuais referidas.

RESPOSTA

● Estamos perante uma sociedade por quotas

● Firma, art.200º

Cláusula primeira:

● O capital social é livremente fixado com o mínimo de 1€, art.201º+219º.

● Regra geral, os bens têm de ser entregues na entrada, em relação ao dinheiro pode
haver diferimento, art.26º+ art.203º nº1, esta clausula não seria válida pois ultrapassa
os 5 anos.
Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

6
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

Cláusula segunda:

● Todos os bens que entrem numa sociedade tem de ser suscetíveis de penhora, art.20º
alínea a)
● Os bens têm de entrar no momento da constituição da sociedade, art.26º;

● Não são os sócios a avaliar, teria de ser avaliado por um revisor oficial de contas,
art.28º

Cláusula terceira:

● Estamos perante uma sociedade por quotas em que não é possível entrar com
indústria, art.202º nº1. Firmino não poderia assim desenvolver a atividade de
atendimento ao publico.
● Os lucros e as perdas têm de ser divididos pelos sócios, com esta cláusula há uma
proibição do pacto leonino, art.22º nº3.

CASO PRÁTICO 8
Abelardo, Benedito e Crisóstomo decidiram constituir uma sociedade por quotas com um
capital social de 30.000,00 euros, onde todos teriam a mesma participação. As entradas de
Abelardo e Benedito seriam constituídas por dinheiro, ao passo que a entrada de Crisóstomo
seria constituída por um imóvel, cujo valor foi determinado por acordo entre os sócios.

De acordo com o convencionado no contrato, Abelardo, Benedito e Crisóstomo defeririam a

realização das suas entradas pelo período de 6 anos.

O contrato foi formalizado, por escrito particular, com reconhecimento presencial das
assinaturas. Aprecie os dados relativos à constituição da sociedade.

RESPOSTA

● Sociedade por quotas, art.197º

● Em relação ao capital: é livremente fixado, art.201º+ 219º, capital mínimo de 1€, neste
caso ser mínimo de 3€.
● Em relação ao imóvel: art.28º o bem tem de ser avaliado por um revisor oficial de
contas, e entregue no momento da constituição da sociedade, art.26º.
● Em relação á forma: a regra é a liberdade de forma, salvo quando a lei o exige. Neste
caso temos um bem imóvel, por isso temos de ter atenção á forma, art.7º nº1 remete
275º do c. civil. Tinha de ser celebrado ou por escritura publica ou por documento
particular autenticado, temos uma nulidade, art.172º+ 173º; Art.41º +42º.
● Em relação ao deferimento: o deferimento do dinheiro é possível, art.26º nº3+202º
nº4+ 203º, nas sociedades por quotas só pode haver deferimento por 5 anos. Neste
caso não poderia ficar estipulado o prazo de 6 anos.

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

7
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

Se algum dos sócios não cumprir com o deferimento, os restantes podem exigir o pagamento
da mesma.

CASO PRÁTICO 9
No dia 03 de março de 2022 foi constituída entre Teotónio, Desidério, Florinda a “Rapel –
Comércio e Reparação de Automóveis, Lda.”, com sede na Rua Fonte Nova, na cidade de
Valença do Minho, com o n.º único de matrícula e de identificação de pessoa coletiva XXX, cujo
objeto social é a venda e reparação de veículos. Cada sócio é titular de uma quota nominal no
valor de 5.000,00 euros.

a) Qual é o valor do capital social?

b) Se a Rapel fosse uma sociedade anónima, corresponderia o capital mínimo legal?

c) Até quando poderão os sócios cumprir o pagamento da respetiva entrada? E se uma das
entradas fosse um bem diferente de dinheiro avaliado em 1.000,00 euros, a sua resposta seria
a mesma?

d) Se um dos sócios não cumprisse tempestivamente o pagamento da sua entrada, quem seria
responsável pelo pagamento da mesma?

e) Tendo em conta que o pacto social nada dispõe sobre a matéria, pode Teotónio, transmitir
livremente a sua quota a Florinda? E a Remígio, seu vizinho?

f) Se a sociedade fosse uma sociedade anónima (com o capital de 60.000,00 euros) qual o valor
que podia ser diferido e até quando?

g) Se um dos acionistas não cumprisse a obrigação de realização da sua entrada quem seria
responsável pelo pagamento da mesma?

h) Se Teotónio e Florinda fossem casados um com o outro, poderiam sem ambos sócios da
“Rapel – Comércio e Reparação de Automóveis, Lda.”?

RESPOSTA

a) Sociedade por quotas, art.197º+200º.

Capital social de 15.000€, 5.000€ a cada, 201+219º capital social livremente
estabelecido, com o mínimo de 1€, neste caso é mínimo de 3€.

b) não, teria de ser 50.000€, art.273º+276º para alem de que não tem o mínimo de
acionistas exigida para as sociedades anonimas (5).

c) todos os bens que entrem para uma sociedade tem de ser suscetíveis de penhora,
art.20º.
Como estamos perante uma sociedade por quotas o deferimento só se estende por 5
anos art.26ºnº1+ art.199º+202º+203º.
Em relação á entrada do bem diferente de dinheiro, este tem de entrar no momento
de constituição da sociedade, art.26º. O bem também não pode ser avaliado pelos
sócios, mas sim por um ROC, art.28º.

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

8
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

d) os outros sócios são solidariamente responsáveis pela divida do respetivo sócio,

art.197º+207º (“sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas
convencionadas no contrato social”).

e) Se Teotónio transmitir a sua quota a Florinda será uma transmissão inter vivus. A
quota pode ser livremente transmitida, pois é uma transmissão entre sócios, Art.228º
nº2, isto não impede que no contrato da sociedade fique estipulado a exigência de
consentimento para transmissão entre sócios, art.229º nº3.
O ato de transmissão tem de ser registado art.3 nº1 alínea c) Código do Registo
Comercial.
Em relação a Remígio, a transmissão carece do consentimento dos restantes sócios,
art.228º nº2+ 229º nº2.
f) O valor para uma sociedade anonima estaria cumprido. O capital que podia ser
diferido é até70%, num prazo de 5 anos, art.277º+ 285º.

g) Art.271º cada socio é responsável pela sua entrada “cada sócio limita a sua
responsabilidade ao valor das ações que subscreveu”.

h) Art.8 é possível. Nas sociedades em nome coletivo não seria possível.

CASO PRÁTICO 10
Exame do CEJ de 23 de outubro de 2021.

Antónia e Bento, que sempre gostaram muito de música, resolveram constituir, por escrito,
com reconhecimento presencial de assinaturas, em 3 de março de 2020, uma sociedade
comercial por quotas, com a denominação “Toada com Ritmo, Lda.” com o objeto social de
“Produção de eventos musicais para apresentação em festas, bailes, casamentos e batizados”
e um capital social de 10.000,00 euros.

Nesse contrato, foi nomeado como gerente Bento.

Cada um dos sócios contribuiu com uma entrada em dinheiro, no valor de 5.000,00 euros. A
sociedade iniciou a sua atividade em 4 de março de 2020, tendo desde então organizado vários
eventos musicais.

Bento, verificando que a sociedade “Sempre a Musicar, Lda.” tinha para venda um conjunto de
pandeiretas e tambores, resolveu adquirir esses instrumentos musicais, por constituírem um
excelente negócio para a sociedade.

Para o efeito, em 6 de abril de 2020, Bento, apresentando-se como gerente da “Toada com
Ritmo, Lda.”, acordou com a “Sempre a Musicar, Lda.” a compra, para a “Toada com Ritmo,
Lda.”, dos mencionados instrumentos, pelo valor de 5.000,00 euros.

Os instrumentos foram imediatamente entregues, acordando as partes que o preço deveria

ser pago no prazo de 10 dias.

Não obstante as insistências da sociedade “Sempre a Musicar, Lda.”, o mencionado valor não
foi pago.

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

9
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

A “Toada com Ritmo, Lda.” veio a ser objeto de registo em 5 de junho de 2020, tendo sido
publicitada a realização do mesmo em 6 de junho de 2020.

Em 30 de julho de 2020, a “Sempre a Musicar, Lda.” intentou contra a “Toada com Ritmo,
Lda.” e contra os sócios Antónia e Bento, uma ação judicial declarativa, pedindo a condenação
dos RR. a pagar-lhe o valor de 5.000,00 euros de capital, acrescido de juros vencidos e
vincendos, à taxa legal, até integral pagamento.

Citados os RR., a sociedade “Toada com Ritmo, Lda.” e Antónia apresentaram contestação,
dizendo que a responsabilidade pelo pagamento da quantia peticionada é exclusivamente do
gerente Bento, uma vez que a compra foi por ele realizada, ainda antes do registo da
sociedade.

Na contestação que apresentou, o Réu Bento alegou que apenas a “Toada com Ritmo, Lda.” é
responsável pelo pagamento peticionado, possuindo para o efeito.

Responsa fundamentadamente às seguintes questões:

1-) Identifique os efeitos de cada um dos atos do processo de constituição e registo da

sociedade “Toada com Ritmo, Lda.” referidos no enunciado.

2-) Considerados os elementos disponibilizados, analise a viabilidade dos fundamentos de

defesa apresentados pelos vários Réus.

RESPOSTA

Estamos perante uma sociedade por quotas, art.197º e 200º

Em relação ao nome da sociedade era necessário um certificado de admissibilidade, que

respeite o princípio da verdade e da novidade.

Em relação ao objeto da sociedade está bem concretizado.

Em relação ao capital social este é livremente fixável, o capital mínimo é de 1€, neste caso é de
2€, art.219º. o capital social está assim preenchido.

Em relação ao gerente, poderia ser um 3º, art.252º. quem vincula uma sociedade é o gerente
art.260º.

Art.36º para as sociedades com falsa aparência

Art.40º sociedades anonimas e por quotas, nas relações externas.

A doutrina considera que a mera publicação do contrato de sociedade não serve para
fundamentar o dever de saber o objeto da sociedade.

Nas relações externas em relação á divida quem, responde ilimitadamente é o Bento pelo
negócio realizado, art.40º.

O art.37º aplica-se para todo o tipo de sociedades a nível das relações internas.

A sociedade ainda não foi registada ou publicada, temos uma irregularidade, art.36º.

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

10
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

Nas relações internas aplicamos o art.37º “são aplicáveis às relações entre os sócios, com as
necessárias adaptações, as regras estabelecidas no contrato e na presente lei” atenção ao
art.3º do código de registo comercial.

Em relação á personalidade jurídica, art.5º remeter para art.12º e 11º do CPC.

O registo é o que permite a uma sociedade comercial adquirir personalidade jurídica, art.5º
atenção ao art.3º nº1 alínea a do código de registo comercial e o art.15º nº1 do mesmo
diploma.

O Professor Coutinho de Abreu entende que as sociedades civis não têm personalidade
jurídica.

Art.2º é o que nos permite aplicar subsidiariamente o regime do código civil, quando o código
das sociedades na nos diz.

Em relação ao argumento de Antónia e da sociedade, de acordo com o art.40º o argumento

não vai proceder porque ela também vai responder. A sociedade vai responder.

Considerando a previsão do art.40º, pela interpretação literal a “toada com ritmo” não é
responsável, mas se tivermos em conta a doutrina e a jurisprudência a “toada com ritmo” será
responsável, aplicando o art.997º. posto isto a sociedade é responsável. O argumento da
“toada com ritmo” vai ser improcedente.

Em relação ao argumento da Antónia, face á letra do art.40º ela não é responsável uma vez
que não interveio nem autorizou no negócio, mas se for invocado o benefício da excussão
previa ela já ira responder pela medida da sua entrada.

O Bento pode beneficiar da excussão prévia, se o património social não for suficiente irão
responder os bens de bento

Temos de ter em consideração a resposta da “toada com ritmo”

CRP
Antes da constituição da sociedade nas relações externas aplicamos o art.36º nº2, que remete
para o regime civil, art.997º nº2. Este artigo refere-se á excussão prévia, para que primeiro
responda o património da sociedade.

Entre a constituição e o registo aplicamos o art.40º. Há divergências doutrinais em relação á

aplicação ou não do art.997º, a maioria da doutrina e da jurisprudência entende que se aplica.
Embora o art.40º pela sua interpretação não dê indicações para a aplicação do art.997º.

Entre o registo e a publicação aplicamos o art.168º, este artigo remete para o regime da
sociedade que esteja em causa.

CASO PRÁTICO 12
Em janeiro do presente ano, A, B e C, celebraram entre si o contrato de constituição de uma
sociedade anónima. Comente:

Os estatutos sociais, que previa um capital social de 50.000,00 euros, foram subscrito pelos
seguintes sócios: A (António Mendonça), agricultor prestigiado e alma do negócio, que entrou
com os seus conhecimentos negociais e técnicos, avaliados em 40.000,00 euros; B e C (este
Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

11
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

último com 12 anos de idade), filhos de A, que entraram com 5.000,00 euros em dinheiro cada,
de que apenas pagaram metade no momento da celebração contratual (tendo-se
convencionado que o montante restante seria pago no prazo de 1 ano).

RESPOSTA

Estamos perante uma sociedade anonima, por isso teríamos de ter 5 sócios, existindo assim
um vicio, art.273º.

Em relação ao capital, este é de 50.000€, art.276º nº5+ art.14 nº1 f), é possível formar uma
sociedade anonima com este valor.

Em relação ao A, não são admitidas contribuições de indústria, Art.277º.

Em relação ao C, este não tem capacidade de exercício, o art.127º do c. civil permite algumas
exceções à incapacidade, no entanto esta situação não se enquadra neste artigo. Vai haver por
isso uma invalidade, art.45º nº2+46º+47º.

Em relação ao diferimento do dinheiro, este é possível, tem de entrar com metade do capital.

Vamos ter uma invalidade nos termos do art.42º +44º.

CASO PRÁTICO 10
Amândio Cupertino, Zebedeu Relvas, Olavo Salsas, Remígio Pimenta, pretendendo constituir
uma S.A., tomaram as seguintes medidas:

A-) Adotaram a firma “A. Cupertino”, que pretendiam inscrever no RNPC.

B-) Elaboraram os estatutos da sociedade a constituir, que continha, entre outras, as seguintes
cláusulas:

1.º - O valor nominal do capital é de 15.000,00 euros.

2.º - A entrada de Remígio é constituída por indústria.

3.º - É diferida a realização de 80% do valor nominal das entradas em dinheiro, sendo, todavia,
o capital totalmente realizado no prazo máximo de cinco anos.

4.º - Amândio Cupertino e Zebedeu Relvas respondem pelas obrigações sociais

subsidiariamente em relação à sociedade.

5.º - Os órgãos sociais são dois: um conselho de administração e um conselho geral.

C-) Com tantos vícios, virá o contrato a ser registado pelo conservador do registo comercial?

RESPOSTA

A. Temos uma sociedade anónima, no entanto não é possível pois não atinge o número
mínimo de sócios, 5, só tem 4, Art.271+275º+273º.
Em relação á firma, não sabemos, pois falta o certificado de admissão, art.45+46º do
registo. Para alem de faltar a sigla S.A,

B. A 1º cláusula não é possível, tem de ser 50.000€, art.266º.

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

12
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

A 2º cláusula não é possível pois nas sociedades anonimas não é possível o socio de
indústria, art.277º nº1
não confundir entradas de indústria com entrada em espécie (conhecimentos/ um
bem)
A 3º cláusula não é possível ele tinha de entrar imediatamente com 30%, e só podia
diferir 70%, art.277º nº2. Em relação ao prazo estabelecido este é possível.
A 4º cláusula não é possível, art.271º cada socio limita a sua responsabilidade ao valor
das ações que subscreveu.
A 5º cláusula não é possível no art.278º temos vários modelos (monista alínea a);
dualista alínea b); anglo-saxónico alínea c)), mas não se encaixa em nenhum deles.

C. O contrato não será registado.

CASO PRÁTICO 13
Abelardo, Benjamim e Constâncio constituíram uma sociedade dedicada ao transporte
marítimo de mercadorias, à qual atribuíram a firma “A, B e C - Transporte Marítimo de
Mercadorias, Limitada” e cujo contrato de sociedade foi celebrado a 2 de outubro de 2017,
registado a 16 de outubro de 2017 e publicado a 30 de outubro de 2017, estando a sua
gerência entregue a Benjamim e Constâncio.

A 9 de outubro de 2017, Benjamim e Constâncio adquiriram, em nome da “A, B e C -

Transporte Marítimo de Mercadorias, Limitada”, um aparelho de navegação por sistema de
posicionamento global, pelo preço de 7.500,00 euros, sem que Abelardo tivesse tomado
conhecimento de tal. Quid Juris?

A 23 de outubro de 2017, Benjamim e Constâncio adquiriram, em nome da “A, B e C -

Transporte Marítimo de Mercadorias, Limitada”, cem contentores de metal, pelo preço de
5.000,00 euros. Quid Juris?

RESPOSTA

Estamos depois da constituição, mas antes do registo. Aplicamos o art.40º com remissão para
o art.997º. É uma sociedade por quotas, art.200º+997º. O benjamim e Constâncio vão
responder subsidiariamente e ilimitadamente, mas podem invocar o benefício da excussão
prévia, art.36º. Avelar não autorizou por isso vai responder limitadamente, art.40º parte final.

Entre o registo e a publicação, aplicamos o art.168º. aplicamos o regime da sociedade em

causa, neste caso é o regime das sociedades por quotas, ou seja, quem responde é a
sociedade, art.197º.

CASO PRÁTICO 14
Adeodato, Bertolino, Claudemiro e Délio decidiram constituir uma sociedade anónima, com
um capital social de 80,000.00 euros, em que todos tem idêntica participação. As entradas dos
quatro acionistas são todas constituídas em dinheiro, sendo que Adeodato, Bertolino e
Claudemiro diferiram a respetiva realização pelo prazo de 1 ano.

No decurso do primeiro exercício social, a sociedade adquiriu um veículo automóvel, cujo

preço não chegou a ser pago. O vendedor, Eudes, interpôs uma ação judicial, contra a
sociedade e contra os sócios, destinada a cobrar o valor em divida.

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

13
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

a) Aprecie os dados relativos à constituição da sociedade.

b) Avalie as hipóteses de procedência da ação interposta por Eudes.

c) Admita que, o veículo automóvel foi adquirido antes de ser celebrado o contrato da
constituição da sociedade. Quid Juris?

d) Suponha agora que, o veículo automóvel foi adquirido depois de celebrado o contrato de
constituição, mas antes do registo definitivo do mesmo. Quid Juris?

RESPOSTA

a) Estamos perante uma sociedade anónima, é preciso 5 sócios, temos um vicio art.273º
nº1.
Em relação ao capital social, este era possível, art.276º.
No entanto 3 sócios diferiram as suas entradas. Os 80.000€ a dividir pelos 4 daria
20.000€ a cada, só é possível diferir 70% das entradas, se os três diferirem fica um
diferimento de 75%, não é possível. Á portanto um vicio do capital que leva á nulidade,
art.42º d).
b) A ação só poderia ser interposta contra a sociedade, nunca contra os sócios, pois as
sociedades anónimas têm responsabilidade limitada, art.271º. A ação seria por isso
improcedente.
c) Estamos perante um negócio realizado antes da constituição da sociedade, aplicamos
o art.36º nº2 que remete para o art.997 nº2 c. civil. Os sócios poderiam invocar a
excussão prévia onde responderia primeiro o património da sociedade e só depois o
património pessoal dos sócios.
d) Se o negócio foi celebrado depois da constituição e antes do registo aplicamos o
art.40º e a maioria da doutrina entende que também se aplica o 997º (excussão
prévia) embora o art.40º nada diga.

CASO PRÁTICO 15
Bruna, Estrabão, Nerácio e Papiniano querem constituir entre si uma sociedade com a firma
“Concertinas do Lima, Lda.” destina a comprar e vender instrumentos musicais,
nomeadamente concertinas. Cada um dos sócios entrará com 5.000,00 euros em dinheiro.

Os sócios obtiveram o certificado de admissibilidade da firma “Concertinas do Lima, Lda.”.

Tendo em conta os factos descritos, poderão os sócios constituir a sociedade através do
procedimento “empresa na hora”?

RESPOSTA

Temos uma sociedade por quotas, art.197º+200º.

As empresas na hora e as empresas online são apenas para as sociedades anónimas e por
quotas, portanto eles poderiam sim constituir a sociedade através da empresa na hora.

Empresa na hora-Pode entrar bens em espécie tem de haver previa marcação tem de ser
avaliado por um ROC.

Empresa online- Não pode entrar bens em espécie.

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

14
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

Estes casos não saem!

CASO PRÁTICO 16
A “H, I e J - Transporte Aéreo de Mercadorias, Limitada”, sociedade dominante da “A, B e C -
Transporte Aéreo de Mercadorias, Limitada” e angariadora de grande parte dos seus clientes,
procurou obter financiamento junto de uma instituição de crédito. Para garantia do
cumprimento das obrigações da “H, I e J - Transporte Aéreo de Mercadorias, Limitada”, a “A, B
e C - Transporte Aéreo de Mercadorias, Limitada”, representada por Benício e Casimiro, dois
dos seus três gerentes, constituiu uma hipoteca a seu favor, condição essencial para que a
instituição de crédito em apreço tivesse celebrado o contrato de mútuo financeiro que deu
resposta às necessidades de financiamento sentidas pela “H, I e J - Transporte Aéreo de
Mercadorias, Limitada”. Quid Juris?

RESPOSTA

Era possível constituir esta hipoteca, temos uma relação de domínio, Art.6º nº3+481º.

O problema que se pode levantar é o facto de apenas 2 dos 3 sócios terem feito o negócio,
mas formando estes a maioria, a sociedade fica por isso vinculada, Art.261º.

CASO PRÁTICO 17
Abel, Bráulio, Cassiano e Dário constituíram, por documento particular com reconhecimento
presencial das assinaturas, uma sociedade por quotas, com um capital social de 10.000,00 €,
em que Abel tinha uma participação 0,50 €, Bráulio e Cassiano de 2.000,00 € cada e Dário de
5.999,50 euros, consubstanciada num imóvel, avaliado por um revisor oficial de contas sem
interesse na sociedade. De acordo com o previsto no contrato: “as quotas dos sócios seriam
representadas por títulos nominativos”.

a) Aprecie os dados relativos à constituição da sociedade e a cláusula contratual supra descrita.

b) Por deliberação unânime dos sócios a sociedade decidiu afiançar um mútuo bancário
concedido a Abel, único gerente da mesma. Quid Juris?

c) Eliseu, credor da sociedade, interpôs uma ação contra Bráulio reclamando o pagamento de
uma dívida com o mesmo valor da respetiva entrada, cuja realização havia sido diferida. Quid
Juris?

RESPOSTA

a) Temos um vicio formal, tem de ser por escritura pública ou documento particular
autenticado, art.7º nº1+ 875º do c. civil. Temos uma nulidade, pois é detetado depois
do registo, art.220º c. civil+ art.42º nº1 alínea e), se fosse antes do registo seria uma
invalidade, art.41º.
Em relação á entrada de Abel, esta não é possível pois está abaixo do 1€. Se o vicio
fosse detetado antes do registo estaríamos perante uma invalidade, art.41º que
gerava uma nulidade por aplicação das regras do c. civil. Se fosse depois do registo
temos de verificar se cabe no art.42º, caberia no nº2 do mesmo artigo, pode ser
sanável por deliberação dos sócios.
b) Estamos perante uma garantia pessoal. O mútuo tem fins pessoais, não há qualquer
interesse para a sociedade, art.6º nº3. Não era possível termos uma fiança pois não há

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

15
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

interesse justificativo podendo recorrer á figura do abuso de direito, pois há uma

desconsideração da personalidade da sociedade.
c) A ação devia ser interposta contra a sociedade, pois é uma responsabilidade limitada.
Porém Bráulio diferiu a entrada, só pode recorrer ao diferimento nos casos em que os
sócios nada fizeram para a entrega do dinheiro, só nestas situações é que se podem
sub-rogar á sociedade.

Será que é possível a própria sociedade ter uma participação em si própria? Não, art.220º.

Será possível que uma associação tenha uma participação numa sociedade? Sim, se o seu
estatuto o permitir, art.160º c. civil.

Será possível haver sociedades entre cônjuges? Sim, art.8º.

Nas sociedades por quotas não é possível ter títulos nominativos.

As sociedades anónimas podem ter vários tipos nominativos:

● Ações nominativas

● Ações Escriturais

● Ações Estipuladas

● Ações Com valor nominativo e sem valor nominativo

● Ações ordinárias

● Ações especiais

CASO PRÁTICO 18
A sociedade “Bento dos Remédios, Unipessoal, Lda.” é uma sociedade que se dedica à
comercialização de veículos automóveis. No ato de constituição da sociedade, ficou
estabelecido que o capital era de 50.000,00 euros e que Bento dos Remédios assumia
responsabilidade direta para com os credores da sociedade, solidária com a sociedade, até
montante do mesmo valor.

a) Imagine que o conservador do registo comercial tinha consentido em registar o ato

constitutivo da sociedade (documento escrito com reconhecimento presencial das
assinaturas). Quem responderia perante as dívidas da sociedade?

b) Se Maria das Dores quisesse participar no negócio dos automóveis do seu marido e
obtivesse a sua concordância teria alguma possibilidade de o fazer?

c) Imagine que Bento dos Remédios, além do seu negócio no ramo automóvel, é sócio-gerente
de uma outra sociedade (Aromas do Café, Lda.), que se dedica à comercialização de máquinas
e lotes de café. Para animar um pouco o stand de automóveis e aproveitar a oportunidade de
exigir um espaço contíguo para arrendar, Bento dos Remédios resolve instalar aí um pequeno
café para servir cafés, preferencialmente aos seus clientes, contratando para esse efeito um
funcionário e celebrando com a “Aromas do Café, Lda.” dois contratos: um contrato de compra
Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

16
Direito da Atividade Comercial- 1º TESTE

e venda de uma máquina de café expresso e um contrato de fornecimento periódico de lotes

de café. Poderá fazê-lo?

d) Bento dos Remédios contraiu, em nome individual, uma dívida no valor de 5.000,00 euros,
que não pagou na data do vencimento. Poderá ele oferecer três automóveis em vez do
pagamento da dívida?

Sofia Escudeiro

21554520, 3ºAno Direito

17