Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais (TAN)

2021-2022 (2.º semestre)

CASOS PRÁTICOS — DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

CASO N.º 1

António e Bento são irmãos e únicos herdeiros dos negócios da família. Após
a morte do Conde de Arneiro, seu pai, os irmãos resolveram constituir três sociedades
com a património familiar das quais eram os únicos sócios e administradores:

(i) a sociedade Solar do Arneiro, Lda., que tinha por objeto a exploração de
turismo rural, à qual alocaram o solar da família em Ponte de Lima;

(ii) a sociedade VitArneiro – Exploração Vinícola, S.A., que se dedicava à

produção e comercialização de vinho alvarinho; e

(iii) a sociedade Arneiro e Arneiro, SNC., que se dedicava à prestação de

serviços e à consultadoria.

Não obstante a constituição das três sociedades, na prática, a vida manteve-se

tal qual era em vida do Conde Arneiro: António e Bento viviam no solar e sempre
entenderam o património das sociedades como património familiar... Tal entendimen-
to manifestava-se, sobretudo, na total ausência de disciplina no que diz respeito à dis-
tinção entre a conta bancária pessoal dos sócios (muito avultada) e a conta bancária
das sociedades. Despesas sociais eram pagas pelos sócios e vice-versa. Na prática,
utilizava-se o saldo que melhor se apresentasse para o efeito, independentemente da
natureza da despesa, operação, etc..

Tal confusão não existia apenas entre sócios e sociedade mas também entre as
próprias sociedades... Por exemplo: as despesas da Solar do Arneiro, Lda. eram mui-
tas vezes suportadas pelo exercício da VitArneiro, SA..

1 – Qual a responsabilidade de A e B pelas obrigações sociais de cada uma das

sociedades?

2 – A sociedade Arneiro e Arneiro, SNC presta habitualmente serviços de

consultadoria agronómica, de acordo com o seu objeto social. Os seus sócios, porém,
deliberam adquirir um lote de construção no Algarve onde pensam edificar um alde-
amento turístico para revenda. Quid juris?

3 – O negócio do vinho alvarinho está a correr bastante bem aos irmãos Arnei-
ro, que sonham agora em lançarem-se na exportação. Para o efeito, a VitArneiro, S.A.
necessita de contrair um financiamento bancário, o que exige a constituição de uma
hipoteca. Todo o património imobiliário (incluindo os hectares de vinha) é proprieda-
de da Solar Arneiro, Lda.. Para além disso, António necessita de um financiamento
pessoal que exige igualmente a constituição de uma garantia real.

Em Assembleia Geral, a sociedade Solar Arneiro, Lda. deliberou, nos termos

do art. 246.º/2 c), constituir as hipotecas voluntárias necessárias à garantia do cum-
primento das obrigações a assumir pela VitArneiro, SA. e por António. O notário,

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porém, recusa-se a lavrar a escritura porque entende que se violou o disposto no art.
6.º do CSC. Quid juris?

4 – Uma conhecida publicação da área do turismo e lazer fez uma reportagem

sobre o Solar do Arneiro. A reportagem em causa era bastante desfavorável ao em-
preendimento e divulgava dados incorretos, alguns deles completamente falsos... A
sociedade Solar Arneiro, Lda. moveu uma ação contra a referida publicação, pedin-
do a condenação da mesma no pagamento de indemnização por violação do direito ao
bom nome e à imagem, a fixar nos termos do artigo 496.º/3 do CC. A e B, moveram
igualmente uma ação contra a publicação, pedindo uma indemnização por violação
dos seus direitos de personalidade. Quid juris?

5 – Os credores da Solar Arneiro, Lda. estão com enormes dificuldades em

obter a satisfação dos seus créditos. António e Bento refugiam-se na autonomia pa-
trimonial da sociedade para não pagar. Poderão os credores da sociedade ter esperan-
ça em que o vasto património dos sócios seja chamado a satisfazer as dívidas sociais?

CASO N.º 2

Armando e Belchior dedicam-se à produção e comercialização de produtos

biológicos. Necessitando de melhorar a respetiva distribuição, constituem a Frutas,
Lda. para fazer escoar as frutas produzidas. Em janeiro de 2010, Belchior faz uma
doação anónima a uma ONG ambiental e a Frutas, Lda. constitui uma hipoteca sobre
a sua sede para garantir uma dívida de Armando decorrente da compra de uma mo-
derna máquina agrícola para a sua exploração. Tomando conhecimento destes eventos,
os credores desta sociedade vêm pedir a declaração judicial da nulidade da garantia e
da doação. Por sua vez, os credores da Frutas, Lda., entretanto declarada insolvente,
pretendem responsabilizar Armando e Belchior pelas respetivas dívidas, não só na
qualidade de sócios da Frutas, Lda., mas também enquanto gerentes desta. Quid ju-
ris?

CASO N.º 3

A sociedade Infotudo, Lda. foi constituída no dia 1 de fevereiro de 2011, ten-

do por objeto a distribuição de produtos informáticos. No final de março, ainda antes
do registo do contrato – que só em maio ocorreu –, o gerente, perante uma excelente
oportunidade que surgiu, e desejando que a sociedade abandonasse o negócio dos
computadores, adquiriu, em nome da Infotudo, Lda., uma fábrica de calçado à socie-
dade Peles e Calçado, Lda. Já após o registo do contrato de sociedade, a Peles e
Calçado, Lda. exige à Infotudo, Lda. o pagamento do preço da fábrica, o qual, ape-
sar das insistências daquela sociedade, nunca chegara a ser pago. A sociedade recusa
o pagamento, alegando que (i) “em circunstância alguma a sociedade responderia
por um acto do gerente que viola o fim da sociedade e que, por isso, é nulo”; além
disso, (ii) a responsabilidade pela dívida é apenas do gerente que celebrara o contrato
antes de a sociedade ser sequer registada. Perante a recusa, a Peles e Calçados, Lda.
dirige-se ao gerente, que, por seu lado, invoca que a sociedade é a única responsável
desde o registo do contrato. Quid juris? (iii) E se a dívida tivesse sido constituída no
final de janeiro, mesmo antes do contrato de sociedade ser celebrado? (iv) 5 anos de-

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pois, é requerida judicialmente a nulidade do contrato, sendo apontado como funda-

mento o número insuficiente de sócios. Quid juris?

CASO N.º 4

António e Bento, no passado mês de Janeiro, constituíram por escrito particu-

lar uma SPQ e promoveram diligentemente o seu registo definitivo. A sociedade tem
um capital social de € 50.000,00 tendo metade sido realizado em dinheiro por Antó-
nio e a outra metade em espécie, por Bento, mediante a transmissão para a sociedade
de um prédio rústico avaliado em € 25.000,00.
Em inícios de Março, a sociedade contraiu um empréstimo hipotecário em or-
dem à aquisição da sua sede social no valor de € 100.000,00.
Quinze dias depois, Bento dá-se conta que, afinal, não tinha vendido o seu ter-
reno à sociedade de António mas antes tinha com ele constituído uma sociedade, coi-
sa que nunca desejara e António bem sabia. Em carta dirigida a este, Bento invoca a
anulabilidade do contrato por erro vício. António responde que pouco lhe importa, já
que o contrato de sociedade é nulo.
Quid juris?

CASO N.º 5

Carlos, Daniel e Eduardo resolveram mudar de vida e abrir uma Garrafeira

especialista em castas portuguesas. Adquiriram um espaço, compraram o stock e co-
meçaram a comercialização dos vinhos.
Como o negócio corria bem, os três amigos resolveram constituir, em Janeiro
de 2010, uma SPQ, que ainda não se encontra registada. No contrato de sociedade fi-
cou expresso que a sociedade assumia a dívida de € 155.000,00 correspondente ao
valor do stock inicial, mas nada é dito quanto ao imóvel adquirido para a instalação da
garrafeira, nem quanto aos € 1.500,00 dos honorários pagos aos advogados no proces-
so de constituição.
No primeiro caso, a ideia inicial era manter o imóvel em compropriedade dos
sócios que o arrendavam à sociedade; quanto aos honorários, nenhum deles se lem-
brou desta despesa...
Em Fevereiro, Carlos e Daniel, gerentes da sociedade, celebraram um contra-
to de fornecimento com o restaurante Tavares Rico. Sucede, porém, que uma das re-
messas de vinho encontrava-se em mau estado e o restaurante pretende agora acionar
a cláusula penal do contrato no valor de € 50.000,00.
Eduardo, que entretanto chegou de uma viagem de dois meses a França para
participar em diversas feiras de vinhos, ficou chocado com a notícia. Não só nunca
teria concordado com o negócio como deseja agora que o imóvel da garrafeira se tor-
ne propriedade da sociedade...
Estavam os sócios em animada discussão quando chegou uma carta do Dr.
Basílio, dirigida à sociedade, na qual o ilustre advogado informava que a sociedade
acabava de ser registada e requeria, novamente, o pagamento dos honorários em atra-
so...
Quid juris?

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CASO N.º 6

Em setembro de 2012, é constituída a sociedade Cookies & Cream, Lda., cujo

objeto social, nos termos dos estatutos, é a produção e comercialização de pastelaria e
gelados. O capital social é de € 147 500. Nos termos do contrato ficou convencionado
que:
(i) O sócio Cavalo Branco, Lda. contribuía com o arrendamento de um pré-
dio no Rossio, avaliado pelo ROC em € 70 000, e ficava com uma quota
equivalente a esse valor.
(ii) O sócio Sebastião, chef profissional e amante da doçaria, comprometia-
se a pôr a sua arte ao serviço da sociedade e ficava, por isso, dispensado
de qualquer outra entrada. A sua contribuição foi avaliada em € 20 000,
valor atribuído à sua quota.
(iii) O sócio Manuel, proprietário de um café que agora iria encerrar, cedia à
sociedade a sua posição num contrato de prestação de serviços de limpeza,
em condições razoavelmente favoráveis, tendo esta contribuição sido ava-
liada em € 7 500. Esse era também o valor da sua quota.
(iv) O sócio Sancho, que no momento atravessava dificuldades de tesouraria,
entrava com um crédito sobre um seu cliente no valor de € 10 000, que foi
avaliado, todavia, em apenas € 5 000. Contudo, ficava com uma quota no
valor de €10 000.
(v) O sócio Afonso entrava em dinheiro: € 5 000. Uma vez que, ao contrário
dos outros, se limitou a financiar a sociedade, sem ter qualquer interven-
ção na conceção do projeto, teve de aceitar ficar com uma quota de apenas
€ 2 500. Em todo o caso, conseguiu uma vantagem: apenas teria de reali-
zar a entrada dali a um ano.
(vi) O sócio Gonçalo, proprietário de uma galeria de arte, entrava com € 10
000 (valor da quota) mas, pouco depois, a sociedade adquiriu-lhe um qua-
dro pelo qual pagou € 10 000.
(vii) O sócio Rodrigo subscrevia uma quota de € 20 000, a realizar em dinhei-
ro quando a sociedade necessitasse de fundos.
(viii) O sócio Bartolomeu pagava € 7 500 em dinheiro (valor da quota), o que
lhe renderia juros mensais a uma taxa equivalente à Euribor.

Quid juris?

CASO N.º 7

Alberto, Bernarda, Carlos, Diana e Edmundo decidiram juntar esforços e

património para desenvolver uma ideia de negócio gerada à mesa do café Aires, em
muitas tardes solarengas que só o Mondego sabe proporcionar.
A ideia estava, de facto, próxima da genialidade: Alberto era um cozinheiro
de mão cheia, e propunha-se a confecionar os seus famosos carapaus à espanhola em
doses industriais; Bernarda entrava com uma patente de que era titular, relativa a um
novo processo de produção e conservação de escabeche de tomate e cebola, de valor
“claramente superior a € 20.000”; Carlos entrava com um pavilhão industrial, avalia-
do em € 30.000; Diana e Edmundo eram os amigos capitalistas: cada um entraria

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com € 20.000 em dinheiro. Estavam lançados os dados para a constituição de uma

sociedade anónima!
Depois de uns problemas com o notário, decidiram que Alberto, afinal, entra-
va com um equipamento industrial de cozinha e embalagem, que comparara para o
seu restaurante, por € 15.000, e que estava por estrear, mas para manterem o equilí-
brio, decidiram que cada um dos sócios ficaria com ações no valor de € 20.000.
O notário parece não gostar de Alberto e levantou novamente algumas ques-
tões jurídicas. Alberto lá aceitou entrar com € 10.000 em dinheiro.
Convencionaram os sócios que Alberto apenas entregaria € 1.000 no momen-
to da celebração do contrato, já que tinha que vender o equipamento de cozinha e em-
balagem para obter liquidez. Os restantes € 9.000 entregá-los-ia quando pudesse.
Carlos também pretendia contribuir com o pavilhão industrial apenas no próximo ano,
para se ir habituando à ideia.
No mês seguinte ao da constituição, a sociedade adquiriu a Diana e Edmundo
um camião frigorífico em segunda mão por € 40.000, de que ambos eram titulares em
compropriedade. Segundo os boatos, no entanto, teria sido possível comprar um ca-
mião comparável apenas por € 15.000.

1. Quais terão sido os problemas suscitados pelo notário em relação à primeira

ideia destes cinco empreendedores?
2. Quais terão sido os problemas suscitados pelo notário quanto à reinvestida dos
cinco amigos?
3. Que questões jurídicas devem ser analisadas a propósito das entradas estipula-
das pelos cinco sócios? E em relação ao negócio celebrado entre a sociedade e
Diana e Edmundo?

CASO N.º 8

Emanuel e Marante, sócios da sociedade anónima Clave de Sol, S.A. (“CS”)

— mais conhecida como a Blue Note de Arganil —, decidiram expandir o negócio de
agenciamento e edição musical, e lançar-se no mercado de música ligeira e ligeiro-
independente do sul do país. Para o efeito, em 2010, decidiram aumentar o capital da
CS, dando assim sinais de solvência e musculatura financeira ao mercado. Cada um
detém 30% do capital social.

(i) Emanuel, que no passado cedera os direitos de exploração comercial da

música “Confessa o teu amor” à CS por € 15 000, mas nunca chegara a cobrar o preço,
pretende agora ficar quite com a sociedade, já que se comprometeu no aumento do
capital a contribuir com € 15 000.

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(ii) Marante foi mais esperto: entregou à sociedade os € 15 000 a que se com-
prometera por ocasião do aumento, e promoveu o pagamento pela CS de uma dívida
antiga, de € 15.000, resultante da venda de uma mesa de misturas em 2005.

(iii) Em 2011, perante novas necessidades de financiamento, Emanuel e Ma-

rante decidiram ligar a Marco e Paulo, os outros dois sócios da CS, invocando uma
cláusula do contrato segundo a qual os sócios poderiam deliberar que lhes fossem
exigidas contribuições adicionais, até € 50 000, em dinheiro, que não venceriam ju-
ros. Marco e Paulo não se recordavam desta cláusula e duvidam da sua legalidade.
Recusam-se, por isso, a pagar. Em consequência, Emanuel e Marante ameaçam ex-
pulsá-los da sociedade.

(iv) Em 2012, já com a CS em declínio, Emanuel decidiu emprestar € 125

000 à sociedade, mas exigiu a constituição por esta de uma hipoteca sobre um imóvel
de que era titular, para garantir a obrigação de reembolso. Num esforço paralelo para
a salvar, também em 2012, Marante decidiu vender os direitos de exploração do seu
recente sucesso musical “Som de Cristal”. O diretor financeiro da CS prometeu pagar-
lhe imediatamente, mas agora trata Marante com evasivas. Este, no entanto, telefona
e escreve quase semanalmente para a CS, exigindo a cobrança do seu crédito.

(v) Em 2013, Emanuel alienou o seu crédito de € 125 000 a Romana, que não
é sócia da CS. Em 2014, esta requereu a declaração de insolvência da CS.

Quid juris?

CASO N.º 9

A sociedade Velocidade Fatal, S.A., constituída com um capital social de

100.000 €, tem vindo a diminuir consideravelmente as suas vendas, em virtude da di-
fícil conjuntura do mercado, a ponto de, em Abril de 2013, os administradores fica-
rem sem saber o que fazer perante as contas do exercício, que demonstram que o capi-
tal próprio da sociedade era pouco mais de € 30 000. Quid juris?

CASO N.º 10

A, B, C e D, sócios da Molitex, S.A., uma vez que pretendiam fazer frente a E,

sócio com cerca de 30% do capital, decidiram, depois de um jantar, redigir um acordo
escrito, nos termos do qual A, B, C e D “acordam que, antes de todas as assembleias
gerais, concertarão uma estratégia comum, nomeadamente a definição do sentido de
voto para as seguintes questões societárias: eleição da administração, aumentos de
capital e aprovação das contas da sociedade”.
Numa assembleia geral, depois de concertado o sentido de voto, B decidiu vo-
tar em sentido diverso ao acordado, inviabilizando, desta forma, a eleição de A para o
conselho de administração da sociedade. Quid juris?

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CASO N.º 11

a. Os sócios da sociedade Livros Antigos, Lda. deliberam por unanimidade dis-

tribuir a totalidade dos lucros do exercício pelos sócios. Quid juris?
b. Noutro ano, decidem, por maioria simples, realizar um elevado investimento,
empregando para o efeito todos os lucros obtidos. Quid juris?
c. Poderiam ser distribuídos lucros durante o exercício?
d. A cláusula 6.ª do contrato de sociedade, determina que César não participa
nas perdas da sociedade. Quid juris?

CASO N.º 12

Na cláusula 10.ª do contrato da sociedade Expo-Lisboa, Lda., constituída em

2005, com uma duração de 10 anos e capital social de € 100 000., foi estabelecido que
“todos os resultados obtidos pela sociedade serão levados a reservas, durante a du-
ração da sociedade”.

(i) A cláusula é válida?

(ii) Poderia uma cláusula deste tipo ser introduzida nos estatutos através de
alteração ao contrato?
(iii) Considerando que, em relação ao exercício de 2011, foram apurados € 50
000 de resultados positivos mas que transitaram do exercício anterior re-
sultados negativos de € 30 000, haveria lucros a distribuir em 2012, caso
todos os sócios concordassem em alterar a cláusula 10.ª?
(iv) A resposta seria a mesma se, durante o ano de 2012, a gerência verificasse
que maquinaria essencial para o projeto, avaliada em € 500 000, se perde-
ra definitivamente num acidente, e que este dano não estava coberto por
qualquer seguro?

CASO N.º 13

Em fevereiro de 2012, o acionista da sociedade TelePortugal, S.A., Ribeiro, ti-

tular de ações correspondentes a 3% do capital, requereu informações sobre as contas
dos últimos 5 exercícios, com vista ao melhor conhecimento da situação financeira da
sociedade. Ribeiro, durante a assembleia geral anual de março de 2012, voltou à car-
ga, e solicitou ao presidente da mesa que fossem prestadas informações a todos os
acionistas sobre os ordenados escandalosos dos administradores. Esta informação
não lhe foi prestada.
Ribeiro, furioso, pediu de novo a palavra e exigiu que lhe fossem explicados,
como se de um bebé se tratasse, os detalhes técnicos do novo sistema 4G, que segun-
do a administração “iria revolucionar o mercado dos telemóveis”. O acionista Cons-
tantino esfregou as mãos com aquele alarido: também é acionista e administrador da
OT, S.A., que também opera na área das telecomunicações, e dá-lhe jeito conhecer os
avanços técnicos da TelePortugal. Quid juris?

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CASO N.º 14

a. Os cinco sócios da sociedade A, Lda. reúnem-se ocasionalmente na sede da soci-

edade e decidem deliberar sobre determinado assunto. O sócio B, que votou ven-
cido por não querer deliberar sobre o tema, invoca agora a nulidade da delibera-
ção.
b. Numa outra altura, em que o gerente da sociedade B, Lda. não conseguia reunir
todos os sócios, decidiu-se deliberar por escrito, tendo sido enviadas cartas com a
proposta de deliberação a todos os sócios menos a C, que por esse motivo não vo-
tou. C veio, no entanto, a manifestar, por escrito, o seu acordo quanto à delibera-
ção.
c. O gerente da sociedade C, Lda. convocou, através de carta registada com aviso
de receção, todos os sócios, esquecendo-se, porém, de D. O sócio E pede a decla-
ração da nulidade da deliberação.
d. O gerente da sociedade D, Lda. convocou todos os sócios «com vista a deliberar
sobre assuntos do interesse da sociedade». Após a deliberação, o sócio E, que não
esteve presente, pede a anulação da deliberação.
e. O administrador único da sociedade E, S.A. redigiu e publicou uma convocatória
para a assembleia geral, que se realizou passado um mês. O acionista F pediu, no
entanto, a declaração de nulidade de todas as deliberações tomadas.
f. G, H e I, cada um com 2% do capital social da sociedade F, S.A. entendem que é
urgente os sócios reunirem-se e deliberarem em assembleia geral sobre determi-
nado assunto. Que podem fazer?
g. J, sócio da sociedade G, Lda., não pode estar presente na assembleia geral, por se
encontrar fora do país, pretendendo nomear o advogado como seu representante.
h. No decurso da assembleia geral da sociedade H, S.A., o acionista L surpreendeu
todos os outros com uma proposta que não constava da ordem do dia.
i. M, sócio-gerente da sociedade I, Lda. pediu o consentimento da sociedade para
exercer uma atividade concorrente com a mesma. A deliberação foi aprovada
com os votos favoráveis de todos os sócios (incluindo M), exceto o do sócio Z,
que se absteve. Z pede agora a anulação da deliberação, invocando que M não
podia ter votado. M defende-se, dizendo que o seu voto foi indiferente para a
aprovação. A sociedade tem 5 sócios, cada um com 20% do capital social.
j. Os acionistas da sociedade J, S.A. deliberam prestar uma garantia a uma dívida
de um grande fornecedor. Um credor da sociedade pede a declaração de nulidade
da deliberação, invocando que apenas o conselho de administração poderia ter
decidido a prestação da garantia.
k. Os acionistas da sociedade L, SA deliberam, por maioria simples, afetar todos os
lucros a reservas.
l. Os acionistas da sociedade M, SA. deliberam, por unanimidade, distribuir todos
os lucros resultantes do primeiro exercício da sociedade. (i) O sócio Y pede a de-
claração de invalidade da deliberação, mas os restantes sócios entendem que não
o pode fazer, pois votou favoravelmente (ii) Passados 7 anos, um credor da soci-
edade pede a declaração de nulidade da deliberação.
m. Os sócios da sociedade N, Lda. deliberam, por unanimidade, distribuir os lucros
que, nos termos do contrato de sociedade, deveriam ser afetos a reservas. O revi-
sor oficial de contas pede a anulação da deliberação.
n. A sociedade O, Lda. delibera vender um imóvel por metade do seu valor real.
Um credor contesta a validade da deliberação.

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o. Os sócios da sociedade P, Lda., descontentes com o sucessivo sentido de voto do

sócio N, decidem retirar dos estatutos a cláusula que lhe atribui um direito ao vo-
to duplo.
p. A ata da deliberação da assembleia geral da sociedade Q, Lda. nunca foi assinada.

CASO N.º 15

1. A sociedade por quotas “Fogo na Peça, Lda.” (“FP”) foi formada por cinco sócios,
tendo cada um deles subscrito uma quota de € 5.000. Pronuncie-se sobre as se-
guintes questões alternativas:
a. O contrato apenas permite a cessão de quotas quando os restantes sócios
exerçam efetivamente o direito de preferência sobre a totalidade das quo-
tas a alienar.
b. O contrato de sociedade nada dispõe sobre a transmissão de quotas. Aníbal
pretende alienar a sua quota, mas os restantes sócios deliberaram recusar o
consentimento à cessão.
c. O contrato de sociedade nada dispõe sobre a transmissão de quotas. Bento,
que é sócio e gerente, decide adquirir a quota de Aníbal, para viabilizar a
recusa do consentimento da sociedade, e evitar que a quota seja adquirida
por estranhos.
d. O contrato de sociedade proíbe, em absoluto, a cessão de quotas.
2. Alberto, sócio da “Bento, Carlos e Companhia” (“BCC”), decidiu vender a sua
parte social a Helena. O consentimento da maioria dos demais sócios foi obtido, já
que os estatutos autorizam a transmissão por voto maioritário. Alberto quer agora
participar na assembleia geral da BCC, mas o presidente da mesa recusa-se a re-
conhecê-lo como sócio. Perante esta recusa, Alberto pondera invocar a invalidade
do negócio aquisitivo da parte social.
3. O capital da sociedade “Carne no Assador, S.A.” (“CA”) está dividido em 50.000
ações de € 1 cada. As ações são tituladas mas ainda ao portador, e a transmissão
das mesmas está condicionada ao consentimento da sociedade.
4. O capital da sociedade “Princesa do Vouga, S.A.” está dividido em 100.000 ações,
de € 5 cada. O contrato de sociedade subordina a transmissão de ações ao consen-
timento da sociedade. A sociedade pode recusar por três vezes, em relação a cada
sócio, a transmissão de ações: à quarta vez a sociedade tem que demonstrar esfor-
ços sérios para encontrar um comprador.

CASO N.º 16
António é sócio da BLUELIGHT, LDA., sendo titular de uma quota representativa de
25% do seu capital social. Moveu duas ações de responsabilidade civil — uma em
nome da sociedade, outra em nome próprio — contra Carlos e David, gerentes há 10
anos.

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Acusa Carlos de “gestão danosa”, por ter celebrado contratos de swap de taxas de
juro, de teor que considera ser manifestamente especulativo, que vieram a causar pre-
juízos à sociedade de centenas de milhares de euros. Diz ainda que David não fiscali-
zou a atuação de Carlos, no sentido de proteger a sociedade.
Carlos defende-se, dizendo que a sua atuação foi perfeitamente lícita. Tinha de renta-
bilizar o dinheiro que a sociedade tinha no banco e que não rendia juros nenhuns.
Confiou na informação que o banco lhe deu de que era um produto ótimo. Não lhe
passou pela cabeça que as taxas de juro pudessem baixar como vieram a baixar. Diz
ainda que está protegido pela business judgment rule.
David, por seu turno, diz que não sabia de nada. Carlos não lhe comentou nada e não
lhe passava pela cabeça andar permanentemente a perguntar-lhe o que ele fazia.
1. Qual o enquadramento normativo de cada uma das pretensões e respetivos
pressupostos?
2. Quem tem razão? Deve Carlos indemnizar a sociedade? Deve Carlos in-
demnizar diretamente António?
3. E David?

CASO N.º 17

Em 2008, António e Bernardo, jovens empreendedores, viviam num período de ino-

cência em que acreditavam que tudo era possível. Tinham um projeto empresarial que,
na sua perspetiva, tinha um futuro muito promissor. Para dar forma jurídica ao projeto,
constituíram uma sociedade anónima juntamente com quatro investidores, com a fir-
ma “Vai dar tudo certo, S.A.”. Pediram a um contabilista, Eduardo, umas dicas
sobre os estatutos e escolheram o modelo de governo previsto no art. 278.º/1, a) CSC,
o único cujo funcionamento prático o contabilista conhecia. Um amigo do contabilista,
que era ROC (Filipe), ficou como fiscal único. António e Bernardo ficaram como
administradores executivos e dois dos investidores (Carlos e Diogo) ficaram como
não executivos. Bernardo assumiu a presidência do conselho.
Apesar de aparentemente os negócios da sociedade estarem a correr bem, a verdade é
que esta não apresentava resultados positivos. Em 2012, os quatro investidores come-
çaram a ficar desconfortáveis. Carlos e Diogo pediram então mais informações sobre
alguns contratos celebrados pela sociedade que apareciam de forma obscura nas con-
tas da sociedade. António e Bernardo responderam que eles deviam confiar na in-
formação que lhes tinha sido prestada e que a insistência no assunto consubstanciava
uma manifestação de deslealdade que, colocando em causa o trabalho de equipa, era
inadmissível. Carlos e Diogo escreveram então ao contabilista da sociedade, Eduar-
do, a pedir pormenores sobre as contas, tendo este respondido que não o podia fazer
sem o consentimento de António e Bernardo.
Por portas travessas, os investidores acabaram por perceber que António e Bernardo
tinham celebrado um contrato com a sociedade, nos termos do qual esta lhes pagava
uma “comissão de gestão”, consumindo esta praticamente todos os resultados positi-
vos da atividade da sociedade. Perante isto, os investidores pretendem levar a questão

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 Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais (TAN)
2021-2022 (2.º semestre)

aos tribunais, retirando todas as consequências, incluindo a responsabilização de An-

tónio e Bernardo pelos prejuízos sofridos.
António e Bernardo, quando se apercebem da intenção daqueles, escrevem-lhes uma
carta onde explicam que atuaram no contexto da sua discricionariedade empresarial,
por entenderem que esta era a solução que melhor servia os interesses da sociedade.
Não podem, portanto, ser responsabilizados.
Entretanto, os investidores não compreendem o silêncio de Filipe: nunca disse nada
sobre o que se passava, os seus relatórios anuais como fiscal único nunca referiram a
“comissão de gestão” e as certificações legais de contas eram omissas quanto à “obs-
curidade” das contas...

1. Qual o sentido da qualificação dos administradores como “executivos” e

“não-executivos” e qual o reflexo no seu status?
2. Podiam Carlos e Diogo exigir as informações referidas a António e Bernar-
do, por um lado, e ao TOC, por outro?
3. Têm razão Carlos e Diogo ao considerar que a celebração do contrato, do
qual resulta a “comissão de gestão” para António e Bernardo, constitui uma
violação dos deveres destes?
4. Qual o papel do fiscal único e do ROC na sociedade? Poderia Filipe ser res-
ponsabilizado pelos danos sofridos pela sociedade em virtude da “comissão
de gestão”?

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