Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais

2019-2020 (2.º semestre)

CASOS PRÁTICOS — DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

CASO N.º 1

António e Bento são irmãos e únicos herdeiros dos negócios da família. Após
a morte do Conde de Arneiro, seu pai, os irmãos resolveram constituir três sociedades
com a património familiar das quais eram os únicos sócios e administradores:

(i) a sociedade Solar do Arneiro, Lda., que tinha por objeto a exploração de
turismo rural, à qual alocaram o solar da família em Ponte de Lima;

(ii) a sociedade VitArneiro – Exploração Vinícola, SA., que se dedicava à

produção e comercialização de vinho alvarinho; e

(iii) a sociedade Arneiro e Arneiro, SNC., que se dedicava à prestação de

serviços e à consultadoria.

Não obstante a constituição das três sociedades, na prática, a vida manteve-se

tal qual era em vida do Conde Arneiro: António e Bento viviam no solar e sempre
entenderam o património das sociedades como património familiar... Tal
entendimento manifestava-se, sobretudo, na total ausência de disciplina no que diz
respeito à distinção entre a conta bancária pessoal dos sócios (muito avultada) e a
conta bancária das sociedades. Despesas sociais eram pagas pelos sócios e vice-versa.
Na prática, utilizava-se o saldo que melhor se apresentasse para o efeito,
independentemente da natureza da despesa, operação, etc..

Tal confusão não existia apenas entre sócios e sociedade mas também entre as
próprias sociedades... Por exemplo: as despesas da Solar do Arneiro, Lda. eram
muitas vezes suportadas pelo exercício da VitArneiro, SA..

1 – Qual a responsabilidade de A e B pelas obrigações sociais de cada uma das

sociedades?

2 – A sociedade Arneiro e Arneiro, SNC presta habitualmente serviços de

consultadoria agronómica, de acordo com o seu objeto social. Os seus sócios, porém,
deliberam adquirir um lote de construção no Algarve onde pensam edificar um
aldeamento turístico para revenda. Quid juris?

3 – O negócio do vinho alvarinho está a correr bastante bem aos irmãos

Arneiro, que sonham agora em lançarem-se na exportação. Para o efeito, a
VitArneiro, SA. necessita de contrair um financiamento bancário, o que exige a
constituição de uma hipoteca. Todo o património imobiliário (incluindo os hectares de
vinha) é propriedade da Solar Arneiro, Lda.. Para além disso, António necessita de
um financiamento pessoal que exige igualmente a constituição de uma garantia real.

Em Assembleia Geral, a sociedade Solar Arneiro, Lda. deliberou, nos termos

do art. 246.º/2 c), constituir as hipotecas voluntárias necessárias à garantia do
cumprimento das obrigações a assumir pela VitArneiro, SA. e por António. O

1
 Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais
2019-2020 (2.º semestre)

notário, porém, recusa-se a lavrar a escritura porque entende que se violou o disposto
no art. 6.º do CSC. Quid juris?

4 – Uma conhecida publicação da área do turismo e lazer fez uma reportagem

sobre o Solar do Arneiro. A reportagem em causa era bastante desfavorável ao
empreendimento e divulgava dados incorretos, alguns deles completamente falsos... A
sociedade Solar Arneiro, Lda. moveu uma ação contra a referida publicação,
pedindo a condenação da mesma no pagamento de indemnização por violação do
direito ao bom nome e à imagem, a fixar nos termos do artigo 496.º/3 do CC. A e B,
moveram igualmente uma ação contra a publicação, pedindo uma indemnização por
violação dos seus direitos de personalidade. Quid juris?

5 – Os credores da Solar Arneiro, Lda. estão com enormes dificuldades em

obter a satisfação dos seus créditos. António e Bento refugiam-se na autonomia
patrimonial da sociedade para não pagar. Poderão os credores da sociedade ter
esperança em que o vasto património dos sócios seja chamado a satisfazer as dívidas
sociais?

CASO N.º 2

Armando e Belchior dedicam-se à produção e comercialização de produtos

biológicos. Necessitando de melhorar a respetiva distribuição, constituem a Frutas,
Lda. para fazer escoar as frutas produzidas. Em janeiro de 2010, Belchior faz uma
doação anónima a uma ONG ambiental e a Frutas, Lda. constitui uma hipoteca sobre
a sua sede para garantir uma dívida de Armando decorrente da compra de uma
moderna máquina agrícola para a sua exploração. Tomando conhecimento destes
eventos, os credores desta sociedade vêm pedir a declaração judicial da nulidade da
garantia e da doação. Por sua vez, os credores da Frutas, Lda., entretanto declarada
insolvente, pretendem responsabilizar Armando e Belchior pelas respetivas dívidas,
não só na qualidade de sócios da Frutas, Lda., mas também enquanto gerentes desta.
Quid juris?

CASO N.º 3

A sociedade Infotudo, Lda. foi constituída no dia 1 de fevereiro de 2011,

tendo por objeto a distribuição de produtos informáticos. No final de março, ainda
antes do registo do contrato – que só em maio ocorreu –, o gerente, perante uma
excelente oportunidade que surgiu, e desejando que a sociedade abandonasse o
negócio dos computadores, adquiriu, em nome da Infotudo, Lda., uma fábrica de
calçado à sociedade Peles e Calçado, Lda. Já após o registo do contrato de
sociedade, a Peles e Calçado, Lda. exige à Infotudo, Lda. o pagamento do preço da
fábrica, o qual, apesar das insistências daquela sociedade, nunca chegara a ser pago. A
sociedade recusa o pagamento, alegando que (i) “em circunstância alguma a
sociedade responderia por um acto do gerente que viola o fim da sociedade e que,
por isso, é nulo”; além disso, (ii) a responsabilidade pela dívida é apenas do gerente
que celebrara o contrato antes de a sociedade ser sequer registada. Perante a recusa, a
Peles e Calçados, Lda. dirige-se ao gerente, que, por seu lado, invoca que a
sociedade é a única responsável desde o registo do contrato. Quid juris? (iii) E se a

2
 Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais
2019-2020 (2.º semestre)

dívida tivesse sido constituída no final de janeiro, mesmo antes do contrato de

sociedade ser celebrado? (iv) 5 anos depois, é requerida judicialmente a nulidade do
contrato, sendo apontado como fundamento o número insuficiente de sócios. Quid
juris?

CASO N.º 4

António e Bento, no passado mês de Janeiro, constituíram por escrito

particular uma SPQ e promoveram diligentemente o seu registo definitivo. A
sociedade tem um capital social de € 50.000,00 tendo metade sido realizado em
dinheiro por António e a outra metade em espécie, por Bento, mediante a transmissão
para a sociedade de um prédio rústico avaliado em € 25.000,00.
Em inícios de Março, a sociedade contraiu um empréstimo hipotecário em
ordem à aquisição da sua sede social no valor de € 100.000,00.
Quinze dias depois, Bento dá-se conta que, afinal, não tinha vendido o seu
terreno à sociedade de António mas antes tinha com ele constituído uma sociedade,
coisa que nunca desejara e António bem sabia. Em carta dirigida a este, Bento invoca
a anulabilidade do contrato por erro vício. António responde que pouco lhe importa,
já que o contrato de sociedade é nulo.
Quid juris?

CASO N.º 5

Carlos, Daniel e Eduardo resolveram mudar de vida e abrir uma Garrafeira

especialista em castas portuguesas. Adquiriram um espaço, compraram o stock e
começaram a comercialização dos vinhos.
Como o negócio corria bem, os três amigos resolveram constituir, em Janeiro
de 2010, uma SPQ, que ainda não se encontra registada. No contrato de sociedade
ficou expresso que a sociedade assumia a dívida de € 155.000,00 correspondente ao
valor do stock inicial, mas nada é dito quanto ao imóvel adquirido para a instalação da
garrafeira, nem quanto aos € 1.500,00 dos honorários pagos aos advogados no
processo de constituição.
No primeiro caso, a ideia inicial era manter o imóvel em compropriedade dos
sócios que o arrendavam à sociedade; quanto aos honorários, nenhum deles se
lembrou desta despesa...
Em Fevereiro, Carlos e Daniel, gerentes da sociedade, celebraram um
contrato de fornecimento com o restaurante Tavares Rico. Sucede, porém, que uma
das remessas de vinho encontrava-se em mau estado e o restaurante pretende agora
acionar a cláusula penal do contrato no valor de € 50.000,00.
Eduardo, que entretanto chegou de uma viagem de dois meses a França para
participar em diversas feiras de vinhos, ficou chocado com a notícia. Não só nunca
teria concordado com o negócio como deseja agora que o imóvel da garrafeira se
torne propriedade da sociedade...
Estavam os sócios em animada discussão quando chegou uma carta do Dr.
Basílio, dirigida à sociedade, na qual o ilustre advogado informava que a sociedade
acabava de ser registada e requeria, novamente, o pagamento dos honorários em
atraso...
Quid juris?

3
 Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais
2019-2020 (2.º semestre)

CASO N.º 6

Em setembro de 2012, é constituída a sociedade Cookies & Cream, Lda., cujo

objeto social, nos termos dos estatutos, é a produção e comercialização de pastelaria e
gelados. O capital social é de € 147 500. Nos termos do contrato ficou convencionado
que:
(i) O sócio Cavalo Branco, Lda. contribuía com o arrendamento de um
prédio no Rossio, avaliado pelo ROC em € 70 000, e ficava com uma
quota equivalente a esse valor.
(ii) O sócio Sebastião, chef profissional e amante da doçaria, comprometia-
se a pôr a sua arte ao serviço da sociedade e ficava, por isso, dispensado
de qualquer outra entrada. A sua contribuição foi avaliada em € 20 000,
valor atribuído à sua quota.
(iii) O sócio Manuel, proprietário de um café que agora iria encerrar, cedia à
sociedade a sua posição num contrato de prestação de serviços de
limpeza, em condições razoavelmente favoráveis, tendo esta contribuição
sido avaliada em € 7 500. Esse era também o valor da sua quota.
(iv) O sócio Sancho, que no momento atravessava dificuldades de tesouraria,
entrava com um crédito sobre um seu cliente no valor de € 10 000, que foi
avaliado, todavia, em apenas € 5 000. Contudo, ficava com uma quota no
valor de €10 000.
(v) O sócio Afonso entrava em dinheiro: € 5 000. Uma vez que, ao contrário
dos outros, se limitou a financiar a sociedade, sem ter qualquer
intervenção na conceção do projeto, teve de aceitar ficar com uma quota
de apenas € 2 500. Em todo o caso, conseguiu uma vantagem: apenas teria
de realizar a entrada dali a um ano.
(vi) O sócio Gonçalo, proprietário de uma galeria de arte, entrava com € 10
000 (valor da quota) mas, pouco depois, a sociedade adquiriu-lhe um
quadro pelo qual pagou € 10 000.
(vii) O sócio Rodrigo subscrevia uma quota de € 20 000, a realizar em
dinheiro quando a sociedade necessitasse de fundos.
(viii) O sócio Bartolomeu pagava € 7 500 em dinheiro (valor da quota), o que
lhe renderia juros mensais a uma taxa equivalente à Euribor.

Quid juris?

CASO N.º 7

Alberto, Bernarda, Carlos, Diana e Edmundo decidiram juntar esforços e

património para desenvolver uma ideia de negócio gerada à mesa do café Aires, em
muitas tardes solarengas que só o Mondego sabe proporcionar.
A ideia estava, de facto, próxima da genialidade: Alberto era um cozinheiro
de mão cheia, e propunha-se a confecionar os seus famosos carapaus à espanhola em
doses industriais; Bernarda entrava com uma patente de que era titular, relativa a um
novo processo de produção e conservação de escabeche de tomate e cebola, de valor
“claramente superior a € 20.000”; Carlos entrava com um pavilhão industrial,

4
 Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais
2019-2020 (2.º semestre)

avaliado em € 30.000; Diana e Edmundo eram os amigos capitalistas: cada um

entraria com € 20.000 em dinheiro. Estavam lançados os dados para a constituição de
uma sociedade anónima!
Depois de uns problemas com o notário, decidiram que Alberto, afinal,
entrava com um equipamento industrial de cozinha e embalagem, que comparara para
o seu restaurante, por € 15.000, e que estava por estrear, mas para manterem o
equilíbrio, decidiram que cada um dos sócios ficaria com ações no valor de € 20.000.
O notário parece não gostar de Alberto e levantou novamente algumas
questões jurídicas. Alberto lá aceitou entrar com € 10.000 em dinheiro.
Convencionaram os sócios que Alberto apenas entregaria € 1.000 no
momento da celebração do contrato, já que tinha que vender o equipamento de
cozinha e embalagem para obter liquidez. Os restantes € 9.000 entregá-los-ia quando
pudesse. Carlos também pretendia contribuir com o pavilhão industrial apenas no
próximo ano, para se ir habituando à ideia.
No mês seguinte ao da constituição, a sociedade adquiriu a Diana e Edmundo
um camião frigorífico em segunda mão por € 40.000, de que ambos eram titulares em
compropriedade. Segundo os boatos, no entanto, teria sido possível comprar um
camião comparável apenas por € 15.000.

1. Quais terão sido os problemas suscitados pelo notário em relação à primeira

ideia destes cinco empreendedores?
2. Quais terão sido os problemas suscitados pelo notário quanto à reinvestida dos
cinco amigos?
3. Que questões jurídicas devem ser analisadas a propósito das entradas
estipuladas pelos cinco sócios? E em relação ao negócio celebrado entre a
sociedade e Diana e Edmundo?

CASO N.º 8

Emanuel e Marante, sócios da sociedade anónima Clave de Sol, S.A. (“CS”)

— mais conhecida como a Blue Note de Arganil —, decidiram expandir o negócio de
agenciamento e edição musical, e lançar-se no mercado de música ligeira e ligeiro-
independente do sul do país. Para o efeito, em 2010, decidiram aumentar o capital da
CS, dando assim sinais de solvência e musculatura financeira ao mercado. Cada um
detém 30% do capital social.

(i) Emanuel, que no passado cedera os direitos de exploração comercial da

música “Confessa o teu amor” à CS por € 15 000, mas nunca chegara a cobrar o
preço, pretende agora ficar quite com a sociedade, já que se comprometeu no aumento
do capital a contribuir com € 15 000.

5
 Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais
2019-2020 (2.º semestre)

(ii) Marante foi mais esperto: entregou à sociedade os € 15 000 a que se

comprometera por ocasião do aumento, e promoveu o pagamento pela CS de uma
dívida antiga, de € 15.000, resultante da venda de uma mesa de misturas em 2005.

(iii) Em 2011, perante novas necessidades de financiamento, Emanuel e

Marante decidiram ligar a Marco e Paulo, os outros dois sócios da CS, invocando
uma cláusula do contrato segundo a qual os sócios poderiam deliberar que lhes
fossem exigidas contribuições adicionais, até € 50 000, em dinheiro, que não
venceriam juros. Marco e Paulo não se recordavam desta cláusula e duvidam da sua
legalidade. Recusam-se, por isso, a pagar. Em consequência, Emanuel e Marante
ameaçam expulsá-los da sociedade.

(iv) Em 2012, já com a CS em declínio, Emanuel decidiu emprestar € 125 000

à sociedade, mas exigiu a constituição por esta de uma hipoteca sobre um imóvel de
que era titular, para garantir a obrigação de reembolso. Num esforço paralelo para a
salvar, também em 2012, Marante decidiu vender os direitos de exploração do seu
recente sucesso musical “Som de Cristal”. O diretor financeiro da CS prometeu pagar-
lhe imediatamente, mas agora trata Marante com evasivas. Este, no entanto, telefona
e escreve quase semanalmente para a CS, exigindo a cobrança do seu crédito.

(v) Em 2013, Emanuel alienou o seu crédito de € 125 000 a Romana, que não
é sócia da CS. Em 2014, esta requereu a declaração de insolvência da CS.

Quid juris?

CASO N.º 9

A sociedade Velocidade Fatal, S.A., constituída com um capital social de

100.000 €, tem vindo a diminuir consideravelmente as suas vendas, em virtude da
difícil conjuntura do mercado, a ponto de, em Abril de 2013, os administradores
ficarem sem saber o que fazer perante as contas do exercício, que demonstram que o
capital próprio da sociedade era pouco mais de € 30 000. Quid juris?

CASO N.º 10

a. Os sócios da sociedade Livros Antigos, Lda. deliberam por unanimidade

distribuir a totalidade dos lucros do exercício pelos sócios. Quid juris?
b. Noutro ano, decidem, por maioria simples, realizar um elevado investimento,
empregando para o efeito todos os lucros obtidos. Quid juris?
c. Poderiam ser distribuídos lucros durante o exercício?
d. A cláusula 6.ª do contrato de sociedade, determina que César não participa
nas perdas da sociedade. Quid juris?

6
 Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais
2019-2020 (2.º semestre)

CASO N.º 11

Na cláusula 10.ª do contrato da sociedade Expo-Lisboa, Lda., constituída em

2005, com uma duração de 10 anos e capital social de € 100 000., foi estabelecido que
“todos os resultados obtidos pela sociedade serão levados a reservas, durante a
duração da sociedade”.

(i) A cláusula é válida?

(ii) Poderia uma cláusula deste tipo ser introduzida nos estatutos através de
alteração ao contrato?
(iii) Considerando que, em relação ao exercício de 2011, foram apurados € 50
000 de resultados positivos mas que transitaram do exercício anterior
resultados negativos de € 30 000, haveria lucros a distribuir em 2012, caso
todos os sócios concordassem em alterar a cláusula 10.ª?
(iv) A resposta seria a mesma se, durante o ano de 2012, a gerência verificasse
que maquinaria essencial para o projeto, avaliada em € 500 000, se
perdera definitivamente num acidente, e que este dano não estava coberto
por qualquer seguro?

CASO N.º 12

A sociedade por quotas Princesa do Vouga, Lda., foi constituída em 2005,

com uma duração de 10 anos e capital social de € 100.000. O objeto social foi
indicado pelos sócios, na celebração do contrato, da seguinte forma: A conceção e
construção do metro de superfície do rio Vouga, entre Pessegueiro do Vouga e Couto
de Esteves, passando pela casa da avó do Aires.
Na cláusula 10.º do contrato foi estabelecido que todos os resultados obtidos
pela sociedade serão levados a reservas, durante a duração da sociedade.
Em relação ao exercício de 2011 foram apurados € 50.000 de resultados
positivos. No entanto, transitaram do exercício anterior resultados negativos de €
30.000.

1. Pronuncie-se sobre a legalidade da cláusula 10.º do contrato da PV; poderia uma

cláusula deste tipo ser introduzida nos estatutos através de alteração ao contrato?

2. Caso todos os sócios concordassem em alterar a cláusula 10.ª haveria lucros a

distribuir, em 2012, depois de apurados os resultados do exercício de 2011? A
resposta seria a mesma se, durante o ano de 2012, a gerência verificasse que a
locomotora adquirida pela PV, avaliada em € 500.000, se perdera definitivamente
num acidente, e que este dano não estava coberto por qualquer seguro?

7
 Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais
2019-2020 (2.º semestre)

CASO N.º 13

Em fevereiro de 2012, o acionista da sociedade TelePortugal, S.A., Ribeiro,

titular de ações correspondentes a 3% do capital, requereu informações sobre as
contas dos últimos 5 exercícios, com vista ao melhor conhecimento da situação
financeira da sociedade. Ribeiro, durante a assembleia geral anual de março de 2012,
voltou à carga, e solicitou ao presidente da mesa que fossem prestadas informações a
todos os acionistas sobre os ordenados escandalosos dos administradores. Esta
informação não lhe foi prestada.
Ribeiro, furioso, pediu de novo a palavra e exigiu que lhe fossem explicados,
como se de um bebé se tratasse, os detalhes técnicos do novo sistema 4G, que
segundo a administração “iria revolucionar o mercado dos telemóveis”. O acionista
Constantino esfregou as mãos com aquele alarido: também é acionista e
administrador da OT, S.A., que também opera na área das telecomunicações, e dá-lhe
jeito conhecer os avanços técnicos da TelePortugal. Quid juris?

CASO N.º 14

a. Os cinco sócios da sociedade A, Lda. reúnem-se ocasionalmente na sede da

sociedade e decidem deliberar sobre determinado assunto. O sócio B, que votou
vencido por não querer deliberar sobre o tema, invoca agora a nulidade da
deliberação.
b. Numa outra altura, em que o gerente da sociedade B, Lda. não conseguia reunir
todos os sócios, decidiu-se deliberar por escrito, tendo sido enviadas cartas com a
proposta de deliberação a todos os sócios menos a C, que por esse motivo não
votou. C veio, no entanto, a manifestar, por escrito, o seu acordo quanto à
deliberação.
c. O gerente da sociedade C, Lda. convocou, através de carta registada com aviso
de receção, todos os sócios, esquecendo-se, porém, de D. O sócio E pede a
declaração da nulidade da deliberação.
d. O gerente da sociedade D, Lda. convocou todos os sócios «com vista a deliberar
sobre assuntos do interesse da sociedade». Após a deliberação, o sócio E, que não
esteve presente, pede a anulação da deliberação.
e. O administrador único da sociedade E, S.A. redigiu e publicou uma convocatória
para a assembleia geral, que se realizou passado um mês. O acionista F pediu, no
entanto, a declaração de nulidade de todas as deliberações tomadas.
f. G, H e I, cada um com 2% do capital social da sociedade F, S.A. entendem que é
urgente os sócios reunirem-se e deliberarem em assembleia geral sobre
determinado assunto. Que podem fazer?
g. J, sócio da sociedade G, Lda., não pode estar presente na assembleia geral, por se
encontrar fora do país, pretendendo nomear o advogado como seu representante.
h. No decurso da assembleia geral da sociedade H, S.A., o acionista L surpreendeu
todos os outros com uma proposta que não constava da ordem do dia.
i. M, sócio-gerente da sociedade I, Lda. pediu o consentimento da sociedade para
exercer uma atividade concorrente com a mesma. A deliberação foi aprovada
com os votos favoráveis de todos os sócios (incluindo M), exceto o do sócio Z,
que se absteve. Z pede agora a anulação da deliberação, invocando que M não

8
 Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais
2019-2020 (2.º semestre)

podia ter votado. M defende-se, dizendo que o seu voto foi indiferente para a
aprovação. A sociedade tem 5 sócios, cada um com 20% do capital social.
j. Os acionistas da sociedade J, S.A. deliberam prestar uma garantia a uma dívida
de um grande fornecedor. Um credor da sociedade pede a declaração de nulidade
da deliberação, invocando que apenas o conselho de administração poderia ter
decidido a prestação da garantia.
k. Os acionistas da sociedade L, SA deliberam, por maioria simples, afetar todos os
lucros a reservas.
l. Os acionistas da sociedade M, SA. deliberam, por unanimidade, distribuir todos
os lucros resultantes do primeiro exercício da sociedade. (i) O sócio Y pede a
declaração de invalidade da deliberação, mas os restantes sócios entendem que
não o pode fazer, pois votou favoravelmente (ii) Passados 7 anos, um credor da
sociedade pede a declaração de nulidade da deliberação.
m. Os sócios da sociedade N, Lda. deliberam, por unanimidade, distribuir os lucros
que, nos termos do contrato de sociedade, deveriam ser afetos a reservas. O
revisor oficial de contas pede a anulação da deliberação.
n. A sociedade O, Lda. delibera vender um imóvel por metade do seu valor real.
Um credor contesta a validade da deliberação.
o. Os sócios da sociedade P, Lda., descontentes com o sucessivo sentido de voto do
sócio N, decidem retirar dos estatutos a cláusula que lhe atribui um direito ao
voto duplo.
p. A ata da deliberação da assembleia geral da sociedade Q, Lda. nunca foi
assinada.

CASO N.º 15

1. A sociedade por quotas “Fogo na Peça, Lda.” (“FP”) foi formada por cinco sócios,
tendo cada um deles subscrito uma quota de € 5.000. Pronuncie-se sobre as
seguintes questões alternativas:
a. O contrato apenas permite a cessão de quotas quando os restantes sócios
exerçam efetivamente o direito de preferência sobre a totalidade das quotas
a alienar.
b. O contrato de sociedade nada dispõe sobre a transmissão de quotas. Aníbal
pretende alienar a sua quota, mas os restantes sócios deliberaram recusar o
consentimento à cessão.
c. O contrato de sociedade nada dispõe sobre a transmissão de quotas. Bento,
que é sócio e gerente, decide adquirir a quota de Aníbal, para viabilizar a
recusa do consentimento da sociedade, e evitar que a quota seja adquirida
por estranhos.
d. O contrato de sociedade proíbe, em absoluto, a cessão de quotas.
2. Alberto, sócio da “Bento, Carlos e Companhia” (“BCC”), decidiu vender a sua
parte social a Helena. O consentimento da maioria dos demais sócios foi obtido, já
que os estatutos autorizam a transmissão por voto maioritário. Alberto quer agora
participar na assembleia geral da BCC, mas o presidente da mesa recusa-se a

9
 Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais
2019-2020 (2.º semestre)

reconhecê-lo como sócio. Perante esta recusa, Alberto pondera invocar a

invalidade do negócio aquisitivo da parte social.
3. O capital da sociedade “Carne no Assador, S.A.” (“CA”) está dividido em 50.000
ações de € 1 cada. As ações são tituladas mas ainda ao portador, e a transmissão
das mesmas está condicionada ao consentimento da sociedade.
4. O capital da sociedade “Princesa do Vouga, S.A.” está dividido em 100.000 ações,
de € 5 cada. O contrato de sociedade subordina a transmissão de ações ao
consentimento da sociedade. A sociedade pode recusar por três vezes, em relação
a cada sócio, a transmissão de ações: à quarta vez a sociedade tem que demonstrar
esforços sérios para encontrar um comprador.

CASO N.º 16
António é sócio da BLUELIGHT, LDA., sendo titular de uma quota representativa de
25% do seu capital social. Moveu duas ações de responsabilidade civil — uma em
nome da sociedade, outra em nome próprio — contra Carlos e David, gerentes há 10
anos.
Acusa Carlos de “gestão danosa”, por ter celebrado contratos de swap de taxas de
juro, de teor que considera ser manifestamente especulativo, que vieram a causar
prejuízos à sociedade de centenas de milhares de euros. Diz ainda que David não
fiscalizou a atuação de Carlos, no sentido de proteger a sociedade.
Carlos defende-se, dizendo que a sua atuação foi perfeitamente lícita. Tinha de
rentabilizar o dinheiro que a sociedade tinha no banco e que não rendia juros nenhuns.
Confiou na informação que o banco lhe deu de que era um produto ótimo. Não lhe
passou pela cabeça que as taxas de juro pudessem baixar como vieram a baixar. Diz
ainda que está protegido pela business judgment rule.
David, por seu turno, diz que não sabia de nada. Carlos não lhe comentou nada e não
lhe passava pela cabeça andar permanentemente a perguntar-lhe o que ele fazia.
1. Qual o enquadramento normativo de cada uma das pretensões e respetivos
pressupostos?
2. Quem tem razão? Deve Carlos indemnizar a sociedade? Deve Carlos
indemnizar diretamente António?
3. E David?

CASO N.º 17

Em 2008, António e Bernardo, jovens empreendedores, viviam num período de

inocência em que acreditavam que tudo era possível. Tinham um projeto empresarial
que, na sua perspetiva, tinha um futuro muito promissor. Para dar forma jurídica ao
projeto, constituíram uma sociedade anónima juntamente com quatro investidores,

10
 Casos práticos de Direito das Sociedades Comerciais
2019-2020 (2.º semestre)

com a firma “Vai dar tudo certo, S.A.”. Pediram a um contabilista, Eduardo, umas
dicas sobre os estatutos e escolheram o modelo de governo previsto no art. 278.º/1, a)
CSC, o único cujo funcionamento prático o contabilista conhecia. Um amigo do
contabilista, que era ROC (Filipe), ficou como fiscal único. António e Bernardo
ficaram como administradores executivos e dois dos investidores (Carlos e Diogo)
ficaram como não executivos. Bernardo assumiu a presidência do conselho.
Apesar de aparentemente os negócios da sociedade estarem a correr bem, a verdade é
que esta não apresentava resultados positivos. Em 2012, os quatro investidores
começaram a ficar desconfortáveis. Carlos e Diogo pediram então mais informações
sobre alguns contratos celebrados pela sociedade que apareciam de forma obscura nas
contas da sociedade. António e Bernardo responderam que eles deviam confiar na
informação que lhes tinha sido prestada e que a insistência no assunto
consubstanciava uma manifestação de deslealdade que, colocando em causa o
trabalho de equipa, era inadmissível. Carlos e Diogo escreveram então ao contabilista
da sociedade, Eduardo, a pedir pormenores sobre as contas, tendo este respondido
que não o podia fazer sem o consentimento de António e Bernardo.
Por portas travessas, os investidores acabaram por perceber que António e Bernardo
tinham celebrado um contrato com a sociedade, nos termos do qual esta lhes pagava
uma “comissão de gestão”, consumindo esta praticamente todos os resultados
positivos da atividade da sociedade. Perante isto, os investidores pretendem levar a
questão aos tribunais, retirando todas as consequências, incluindo a responsabilização
de António e Bernardo pelos prejuízos sofridos.
António e Bernardo, quando se apercebem da intenção daqueles, escrevem-lhes uma
carta onde explicam que atuaram no contexto da sua discricionariedade empresarial,
por entenderem que esta era a solução que melhor servia os interesses da sociedade.
Não podem, portanto, ser responsabilizados.
Entretanto, os investidores não compreendem o silêncio de Filipe: nunca disse nada
sobre o que se passava, os seus relatórios anuais como fiscal único nunca referiram a
“comissão de gestão” e as certificações legais de contas eram omissas quanto à
“obscuridade” das contas...

1. Qual o sentido da qualificação dos administradores como “executivos” e

“não-executivos” e qual o reflexo no seu status?
2. Podiam Carlos e Diogo exigir as informações referidas a António e
Bernardo, por um lado, e ao TOC, por outro?
3. Têm razão Carlos e Diogo ao considerar que a celebração do contrato, do
qual resulta a “comissão de gestão” para António e Bernardo, constitui uma
violação dos deveres destes?
4. Qual o papel do fiscal único e do ROC na sociedade? Poderia Filipe ser
responsabilizado pelos danos sofridos pela sociedade em virtude da
“comissão de gestão”?

11