Direito das Sociedades Comerciais

Ano letivo 2019/2020 – Turma B

CASO N.º 5

Carlos, Daniel e Eduardo resolveram mudar de vida e abrir uma Garrafeira

especialista em castas portuguesas. Adquiriram um espaço, compraram o stock e
começaram a comercialização dos vinhos.
Como o negócio corria bem, os três amigos resolveram constituir, em janeiro
de 2020, uma SPQ, que ainda não se encontra registada. No contrato de sociedade
ficou expresso que a sociedade assumia a dívida de € 155.000,00 correspondente ao
valor do stock inicial, mas nada é dito quanto ao imóvel adquirido para a instalação da
garrafeira, nem quanto aos € 1.500,00 dos honorários pagos aos advogados no
processo de constituição.
No primeiro caso, a ideia inicial era manter o imóvel em compropriedade dos
sócios que o arrendavam à sociedade; quanto aos honorários, nenhum deles se
lembrou desta despesa...
Em Fevereiro, Carlos e Daniel, gerentes da sociedade, celebraram um
contrato de fornecimento com o restaurante Tavares Rico. Sucede, porém, que uma
das remessas de vinho se encontrava em mau estado e o restaurante pretende agora
acionar a cláusula penal do contrato no valor de € 50.000,00.
Eduardo, que entretanto chegou de uma viagem de dois meses a França para
participar em diversas feiras de vinhos, ficou chocado com a notícia. Não só nunca
teria concordado com o negócio como deseja agora que o imóvel da garrafeira se
torne propriedade da sociedade...
Estavam os sócios em animada discussão quando chegou uma carta do Dr.
Basílio, dirigida à sociedade, na qual o ilustre advogado informava que a sociedade
acabava de ser registada e requeria, novamente, o pagamento dos honorários em
atraso...
Quid juris?

CASO N.º 6

Alberto, Bernarda, Carlos, Diana e Edmundo decidiram juntar esforços e

património para desenvolver uma ideia de negócio gerada à mesa do café Aires, em
muitas tardes solarengas que só o Mondego sabe proporcionar.
A ideia estava, de facto, próxima da genialidade: Alberto era um cozinheiro
de mão cheia, e propunha-se a confecionar os seus famosos carapaus à espanhola em
doses industriais; Bernarda entrava com uma patente de que era titular, relativa a um
novo processo de produção e conservação de escabeche de tomate e cebola, de valor
“claramente superior a € 20.000”; Carlos entrava com um pavilhão industrial,
avaliado em € 30.000; Diana e Edmundo eram os amigos capitalistas: cada um

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entraria com € 20.000 em dinheiro. Estavam lançados os dados para a constituição de
uma sociedade anónima!
Depois de uns problemas com o notário, decidiram que Alberto, afinal,
entrava com um equipamento industrial de cozinha e embalagem, que comparara para
o seu restaurante, por € 15.000, e que estava por estrear, mas para manterem o
equilíbrio, decidiram que cada um dos sócios ficaria com ações no valor de € 20.000.
O notário parece não gostar de Alberto e levantou novamente algumas
questões jurídicas. Alberto lá aceitou entrar com € 10.000 em dinheiro.
Convencionaram os sócios que Alberto apenas entregaria € 1.000 no
momento da celebração do contrato, já que tinha de vender o equipamento de cozinha
e embalagem para obter liquidez. Os restantes € 9.000 entregá-los-ia quando pudesse.
Carlos também pretendia contribuir com o pavilhão industrial apenas no próximo
ano, para se ir habituando à ideia.
No mês seguinte ao da constituição, a sociedade adquiriu a Diana e Edmundo
um camião frigorífico em segunda mão por € 40.000, de que ambos eram titulares em
compropriedade. Segundo os boatos, no entanto, teria sido possível comprar um
camião comparável apenas por € 15.000.

Quid juris?

CASO N.º 7

A sociedade por quotas Princesa do Vouga, Lda. (PV)I, foi constituída em

2015, com uma duração de 10 anos e capital social de € 100.000. O objeto social foi
indicado pelos sócios, na celebração do contrato, da seguinte forma: A conceção e
construção do metro de superfície do rio Vouga, entre Pessegueiro do Vouga e Couto
de Esteves, passando pela casa da avó do Aires.
Na cláusula 10.º do contrato foi estabelecido que todos os resultados obtidos
pela sociedade serão levados a reservas, durante a duração da sociedade.
Em relação ao exercício de 2018 foram apurados € 50.000 de resultados
positivos. No entanto, transitaram do exercício anterior resultados negativos de €
30.000.

1. Pronuncie-se sobre a legalidade da cláusula 10.º do contrato da PV; poderia uma

cláusula deste tipo ser introduzida nos estatutos através de alteração ao contrato?

2. Caso todos os sócios concordassem em alterar a cláusula 10.ª haveria lucros a

distribuir, em 2019, depois de apurados os resultados do exercício de 2018? A
resposta seria a mesma se, durante o ano de 2019, a gerência verificasse que a
locomotora adquirida pela PV, avaliada em € 500.000, se perdera definitivamente
num acidente, e que este dano não estava coberto por qualquer seguro?

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 CASO N.º 8

Emanuel e Marante, sócios da sociedade anónima Clave de Sol, S.A. (“CS”)

— mais conhecida como a Blue Note de Arganil —, decidiram expandir o negócio de
agenciamento e edição musical, e lançar-se no mercado de música ligeira e ligeiro-
independente do sul do país. Para o efeito, em 2015, decidiram aumentar o capital da
CS, dando assim sinais de solvência e musculatura financeira ao mercado. Cada um
detém 30% do capital social.

(i) Emanuel, que no passado cedera os direitos de exploração comercial da

música “Confessa o teu amor” à CS por € 15 000, mas nunca chegara a cobrar o
preço, pretende agora ficar quite com a sociedade, já que se comprometeu no aumento
do capital a contribuir com € 15 000.

(ii) Marante foi mais esperto: entregou à sociedade os € 15 000 a que se

comprometera por ocasião do aumento, e promoveu o pagamento pela CS de uma
dívida antiga, de € 15.000, resultante da venda de uma mesa de misturas em 2015.

(iii) Em 2016, perante novas necessidades de financiamento, Emanuel e

Marante decidiram ligar a Marco e Paulo, os outros dois sócios da CS, invocando
uma cláusula do contrato segundo a qual os sócios poderiam deliberar que lhes
fossem exigidas contribuições adicionais, até € 50 000, em dinheiro, que não
venceriam juros. Marco e Paulo não se recordavam desta cláusula e duvidam da sua
legalidade. Recusam-se, por isso, a pagar. Em consequência, Emanuel e Marante
ameaçam expulsá-los da sociedade.

(iv) Em 2017, já com a CS em declínio, Emanuel decidiu emprestar € 125 000

à sociedade, mas exigiu a constituição por esta de uma hipoteca sobre um imóvel de
que era titular, para garantir a obrigação de reembolso. Num esforço paralelo para a
salvar, também em 2012, Marante decidiu vender os direitos de exploração do seu
recente sucesso musical “Som de Cristal”. O diretor financeiro da CS prometeu pagar-
lhe imediatamente, mas agora trata Marante com evasivas. Este, no entanto, telefona
e escreve quase semanalmente para a CS, exigindo a cobrança do seu crédito.

(v) Em 2018, Emanuel alienou o seu crédito de € 125 000 a Romana, que não
é sócia da CS. Em 2019, esta requereu a declaração de insolvência da CS.

Quid juris?