UNIVERSIDADE AGOSTINHO NETO

FACULDADE DE DIREITO

CASOS PRÁTICOS DE DIREITO COMERCIAL

A) ACTOS DE COMÉRCIO E COMERCIANTES

CASO N.º 1

Alberto e Bento, agricultores, dirigem-se todos os dias à feira da terra mais próxima, a fim de
venderem os produtos que cultivam. Carlos, vizinho de Alberto e Bento, é pintor e as suas obras
fazem grande sucesso junto dos turistas que frequentam aquele mercado. Um dia, cansados do
longo caminho que têm que percorrer para chegar à feira, Alberto, Bento e Carlos compraram em
conjunto uma carrinha, pelo preço de Kz: 10 000 000,00. Ficou estabelecido no contrato celebrado
com a sociedade Automóvel Lda. que o pagamento do preço seria realizado 60 dias após a entrega
da carrinha. Entretanto, Alberto, Bento e Carlos zangaram-se e não cumpriram a obrigação de
pagamento do preço. Pode a Sociedade Automóvel Lda. demandar apenas Alberto?

CASO N.º 2

Duarte é comerciante. Como o negócio não tem corrido bem ultimamente e precisa de dinheiro com
rapidez, decidiu vender parte do seu património. Eduardo, Francisco e Gonçalo, irmãos (os dois
primeiros, comerciantes e o último escritor), sabendo da oportunidade de negócio, decidem comprar
a Duarte, em conjunto, 1.500 acções e ainda três automóveis, pelo preço global de Kz: 55 000 000.
No entanto, Eduardo, Francisco e Gonçalo acabam por não pagar o preço a Duarte. Sabendo que
os três compradores são casados, (i) qual o regime da dívida?; (ii) é esta obrigação solidária ou
conjunta?

CASO N.º 3

Heitor, advogado, aproveita as horas vagas para se dedicar à pintura e frequentar exposições de
arte. Um dia, entusiasmado com um conjunto de quadros de Vieira da Silva que encontrara em
exposição, perdeu a cabeça e decidiu-se a comprar os cinco quadros. No dia seguinte, porém,
arrependeu-se e, assustado com o dinheiro que gastara, resolveu procurar comprador para os
conhecidos quadros. Lida, comerciante de arte, mostrou-se imediatamente interessada, tendo-lhe
Heitor vendido todas as obras. Como já não tinha espaço nos seus armazéns, lida contratou com o
Museu Y o depósito dos quadros por um período de seis meses e contratou ainda um guarda para
vigiar aquelas pinturas. Os actos descritos são comerciais ou civis?

CASO N.º 4
1 | JP

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Joaquim trabalha no Banco A entre as 9 horas da manhã e as 5 horas da tarde. Cansado da
repetitiva rotina do escritório e amante de jornais, decidiu, há algum, tempo, iniciar um negócio de
venda de jornais num pequeno quiosque, apenas para se distrair um pouco ao fim do dia, antes de ir
ter com Luísa, sua mulher. Logo que saía do escritório, Joaquim dirigia-se, diariamente, ao quiosque
e aí permanecia entre às 18hOO e às 19hOO. Como, no entanto, queria manter o quiosque aberto
durante todo o dia, contratou um empregado, Manuel, para o ajudar. Simplesmente, entretanto, o
negócio começou a correr mal e Joaquim deixou de pagar os ordenados a Manuel. Este pretende
agora saber se pela dívida de Joaquim respondem os bens comuns do casal.

CASO N.º 5

Nuno, dono de uma mercearia, é casado com Olga em regime de comunhão de adquiridos. Um dia,
farto da mercearia, resolveu ir com um grupo de amigos ao casino, onde acabou por perder avultada
quantia. Preocupado e distraído por causa da dívida ao Casino, acabou, no dia seguinte, por não
pagar a dívida relativa ao último fornecimento de batatas, cujo prazo terminava nesse dia.
Finalmente, já desesperado, Nuno enganou-se numa encomenda e, em vez de 100 iogurtes,
encomendou 10.000, dos quais conseguiu vender apenas 120, estragando-se, entretanto, os
restantes com o fim do prazo de validade. Nuno nunca pagou a dívida ao casino, a dívida do
fornecimento de batatas e a dívida do fornecimento de iogurtes. Os bens comuns do casal
respondem por estas dívidas?

CASO N.º 6

Pedro e Quintério desenvolvem um negócio, cada vez mais lucrativo, de construção de pequenas
pontes (sem que tenham, no entanto, constituído qualquer sociedade comercial). Este ano foi-lhes
encomendada a construção de uma pequena ponte em Malanje. Para o efeito, adquiriram a Rui os
materiais necessários para a construção, ficando acordado que o preço (Kz: 150 000 000) seria
pago daí a 60 dias. Pedro e Quintério não pagaram a dívida. A obrigação de pagamento do preço é
conjunta ou solidária?

B) ESTABELECIMENTO COMERCIAL E TRESPASSE

CASO N.º 7

Rui, escritor sem qualquer obra vendida, decidiu montar uma pequena livraria. Tomou, então, de
arrendamento uma loja na Baixa de Luanda, comprou as estantes e todo o mobiliário necessário,
encomendou computadores e celebrou um contrato de fornecimento de livros com uma editora. No
entanto, quando já pouco faltava para a loja poder abrir, Rui percebeu que aquela não era vida para
ele. Contactou, por isso, Sara e Sebastião, também escritores, propondo-lhes a compra da loja pelo
preço de Kz: 1000 000,00. Estes aceitaram a proposta e o contrato foi efectivamente celebrado.
Todavia, Sara e Sebastião nunca pagaram o preço.

2 | JP

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(i) O contrato celebrado é válido? (ii) A responsabilidade de Sara e Sebastião é solidária ou
conjunta? O senhorio pode impugnar o contrato?

CASO N.º 8

a) A Sociedade ComeBem Lda. explorava uma pastelaria num espaço arrendado na Maianga. Um
dia, sob protestos de milhares de clientes, a pastelaria encerrou as suas portas, foi desmantelada
(tendo todo o mobiliário sido leiloado) e todos os trabalhadores foram despedidos. Nada restava da
velha pastelaria. Passado pouco tempo, a ComeBem Lda. trespassou a pastelaria a favor da
NovoDolo Lda., que iniciou um mesmo negócio de pastelaria, e logo voltaram todos os velhos
clientes. O trespasse é oponível ao senhorio?

b) A Sociedade ComeBem Lda. explorava uma pastelaria num espaço arrendado na Maianga. Um
dia, trespassou o estabelecimento a Xavier. Passado um mês, Xavier transforma a pastelaria num
restaurante brasileiro. Pode o senhorio resolver o contrato de arrendamento?

c) Suponha agora que a Sociedade ComeBem Lda., que explorava aquela pastelaria, celebrou com
Zacarias um contrato nos termos do qual este exploraria a pastelaria mediante o pagamento de Kz:
50.000 por mês. No entanto, Zacarias vende todos os bens que compõem a pastelaria e instala aí a
sua habitação. Quid Iuris?

CASO N.º 9

Antónia Antunes, proprietária de um imóvel na Av. 21 de Janeiro, decidiu instalar aí " uma loja de
roupa. Para isso, dirigiu-se a Conservatória do Registo Comercial e fez a sua matrícula como
comerciante individual. Além disso, adoptou a firma 4º FDUAN. Comprou também todo o mobiliário
de que necessitava, contratou cinco trabalhadores e celebrou um contrato de fornecimento com uma
marca de roupa. A loja entrou em funcionamento. Como o negócio não corria muito bem, a Antónia
não pagou a dívida da compra de dois computadores que, entretanto, efectuara e foi obrigada a
contrair um empréstimo junto do Banco Y, para poder pagar os salários dos trabalhadores. Decidiu,
por fim, trespassar o estabelecimento ao João André.

(i) A inscrição no registo de Antónia como comerciante individual era obrigatória? E a adopção da
firma? A firma adoptada obedece aos requisitos legais?
Imagine que Bela pretende agora adicionar à sua firma a menção "sucessora de Antónia Antunes
Modista". Pode fazê-lo?
(ii) A que forma está sujeito o contrato de trespasse celebrado?
(iii) Quais os elementos e/ou situações jurídicas que devem considerar-se transmitidas com o
trespasse do estabelecimento?

CASO N.º 10

3 | JP

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A Mercados, SA., que explora um hipermercado no Benfica, decidiu iniciar a exploração de um
supermercado online. Para o efeito criou uma unidade de negócio independente para a qual
contratou pessoal, criou um site na internet, tomou armazéns de arrendamento e celebrou contratos
com os fornecedores. Poucos dias antes do lançamento do projecto, um concorrente (a Sociedade
Hiper, SA.), apresentou uma excelente proposta de aquisição desse negócio, tendo as partes
celebrado o respectivo contrato de trespasse no dia 23/05/19. Agora, passados quase três anos, a
Mercados, SA, decidiu lançar um novo projecto de supermercado online. No entanto, a Hiper, SA
opõe-se, alegando que viola as obrigações de não concorrência. Quid Iuris?

C) CONTRATOS ESPECIAIS DE COMÉRCIO

I – CONTRATOS DE ORGANIZAÇÃO

CASO N.º 11

A ENGIL, a EDIFER e o Banco Y celebraram um acordo para a construção do metro em Luanda.

Nos termos do contrato, a ENGIL ficava responsável pela construção dos carris; a EDIFER era
responsável pela construção das carruagens; e o BES era obrigado a contribuir com Kz:
900 000 000,00 para as despesas gerais do projecto. Qualifique o contrato e determine o regime
jurídico aplicável.

CASO N.º 12

Alegria era uma figura pública com abastados recursos. Um dia conheceu Bonança e Coragem,
excepcionais inventores sem dinheiro, e combinou financiar a sua actividade para o lançamento de
um fantástico produto contra a queda do cabelo – o "Cabelex". Alegria contribuiu com Kz: 50 000
000 e acordaram que ficaria com 10% dos lucros gerados em cada ano. Como Alegria não queria
que se soubesse da sua participação no negócio, o acordo ficou secreto. Alegria nunca recebeu a
sua parte nos lucros. Bonança e Coragem alegam agora que aos lucros sempre haveriam que
deduzir as perdas do primeiro ano de actividade. Quid Iuris?

CASO N.º 13

Arlindo (pintor) e Berta (comerciante de automóveis) celebraram um designado contrato, nos

termos do qual ficou prevista a seguinte actividade: A e B adquiririam velhos TUCKSON; Berta
procederia a todas as reparações necessárias; Arlindo pintaria as viaturas com cores diversas e
posteriormente as viaturas seriam vendidas a Carlos. Para o efeito, A e B compraram 6 viaturas a
Dário, tendo ficado estipulado que o preço seria pago 3 meses depois. Todavia, o preço até hoje
não foi pago. Esta obrigação é solidária ou conjunta?

I – CONTRATOS DE DISTRIBUIÇÃO

4 | JP

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 CASO N.º 14

A Sociedade Perfumes de Luanda celebrou com João um contrato de agência para a venda dos
seus produtos em Benguela. João fez um excelente trabalho, mas por diversas vezes foi além dos
seus poderes, contratando em nome do principal e recebendo dinheiro dos clientes, o que nunca
levantou problemas. Um dia, no entanto, recebeu Kz: 5 000 000 de um cliente e gastou tudo num
casino, tendo entregue um cartão comercial da Perfumes de Luanda, com o seu nome, como
recibo. Agora, a Perfumes de Luanda recusa-se a entregar os perfumes, alegando nunca ter
recebido o preço. Quid Iuris?

CASO N.º 15

Domingos é agricultor. No dia 10 de Janeiro de 2022, celebrou com Armando, seu vizinho, um
contrato de agência sem representação para a distribuição de produtos agrícolas na zona de
Lisboa, com exclusividade. Em Fevereiro de 2023, Armando nomeou Carmo subagente.
Entretanto, as relações de vizinhança começaram a correr mal, de tal maneira que Domingos
nomeou um concessionário para a venda dos mesmos produtos em Luanda. Logo a seguir, em
Março de 2023, Armando recebeu de um conjunto de clientes o preço dos produtos vendidos,
preparando-se para uma longa viagem. Domingos, tendo conhecimento destes factos, resolveu o
contrato e, cansado, voltou à sua vida de sempre.
(i) Domingos violou a exclusividade de Armando ao nomear um concessionário?
(ii) Os clientes que pagaram a Armando ficaram liberados da sua obrigação perante
Domingos?
(iii) Têm Armando ou Carmo direito a receber de Domingos a "indemnização de
clientela"?

CASO N.º 16

Carlos, fabricante de balões, celebrou por escrito, em 10 de Janeiro de 2010, um contrato de

agência com Rafael. Ficou previsto um prazo de cinco anos para a duração do contrato, a
exclusividade na zona de Benfica e a inexistência de poderes de representação. Em Março de
2014, por uma única vez, Rafael procedeu à cobrança de créditos junto de um cliente, nunca
tendo entregue a quantia a Carlos. Este, zangado com a situação, nomeou um concessionário
para a mesma zona. Rafael protestou, alegando estar a ser violado o seu direito de
exclusividade. As discussões continuaram durante o ano de 2014 e o contrato continuou a ser
executado para além do dia 10 de Janeiro de 2018. Em 28 de Fevereiro de 2019, para acabar
de vez com a situação, Carlos denunciou o contrato de agência com cinco dias de pré-aviso.
Quid Iuris?

CASO N.º 17

A Telecomunicações SA celebrou com B um contrato de concessão comercial, por um período de

cinco anos, com exclusividade para o território nacional. O acordo não foi reduzido a escrito.
5 | JP

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(i) Admita que a Telecomunicações, ao terceiro ano, celebrou um contrato de agência com C,
também para o território nacional. Quid Iuris?
(ii) Admita que a Telecomunicações denunciou o contrato ao terceiro ano. Quid Iuris?

CASO N.º 18

António celebrou com a Cup&Cino um contrato de franquia para a abertura do primeiro café da
marca em Luanda. O contrato tinha vigência por período indeterminado. Ao longo dos primeiros
anos, a relação de António com o franqueador foi excelente. A pouco e pouco, com a abertura de
mais cafés da marca na cidade de Luanda, a relação foi-se deteriorando. Tinha o contrato já cinco
de vigência de vigência e o franqueador denunciou-o com seis meses de antecedência. Quais os
direitos de António?

D) SOCIEDADES COMERCIAIS

I – CAPITAL SOCIAL E ENTRADAS

CASO N.º 26

António, Bento e Carlos constituíram uma sociedade por quotas com o capital social de Kz:
20.000. António e Bento realizaram imediatamente as respectivas entradas, mas Carlos diferiu a
sua para quando a sociedade necessitasse dos fundos. Quid Iuris?

CASO N.º 27

David, Elvira, Francisca, Gustavo e Helena decidem constituir uma sociedade anónima. David
contribuía com Kz: 30.000 em dinheiro, realizados integralmente no momento da escritura pública;
Elvira contribuía com Kz: 10.000, através de um cheque; Francisca contribuía com o direito de
arrendamento de uma fracção autónoma em Viana, de que era titular por um período de dez anos;
Gustavo contribuía com cinco anos de trabalho gratuito para a sociedade; Helena entrava com um
direito de crédito sobre Jorge e Ivo entrava com uma patente. Uma vez que a sociedade não tinha
grandes necessidades de fundos, ficou acordado que a entrada de Elvira seria diferida em 60%,
devendo ser realizada dois anos depois. Um Contabilista avaliou as contribuições dos sócios,
considerando que a contribuição de Francisca valia Kz: 20.000, a contribuição de Gustavo valia Kz:
20.000 e as contribuições de Helena e Ivo valiam ambas Kz:10.000.
(i) Decorrido um ano, os sócios zangaram-se e põem em causa a licitude de todas as
prestações. Quid Iuris?
(ii) Admita que veio a verificar-se que o Contabilista fez uma avaliação errada da entrada de
Francisca. Quid Iuris?
(iii) Suponha que, logo após a constituição da sociedade, esta adquiriu a David um quadro
no valor de Kz: 10.000, que, no entanto, só valia Kz: 7.000. Quid Iuris?

II – CAPACIDADE E OBJECTO
6 | JP

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 CASO N.º 28

A sociedade Panificadora Ideal, Lda., tem como objecto social a "produção e comercialização de
pão e bolos". Um dia, achando que o negócio dos bolos era pouco lucrativo, a Panificadora iniciou
um negócio de tecnologias da informação, adquirindo um site na Internet dedicado à compra e
venda de roupas usadas. É este negócio válido face às regras de capacidade da sociedade?

CASO N.º 29

A Petrogal. SA, é titular de uma plataforma petrolífera ao largo do Alentejo, que, por estar
desactivada, pretendia destruir e afundar. A intenção, no entanto, provocou a ira das associações
ambientalistas, que iniciaram um movimento de boicote à Petrogal e aos seus postos de
abastecimento. Face ao enorme sucesso do boicote, a Petrogal, para além de cancelar o
afundamento da plataforma, decidiu fazer uma grande doação a um grupo de associações
ambientalistas, o que foi, aliás, largamente publicitado nos jornais. Quid juris?

III – PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO

CASO N.º 30

A, B e C celebraram no dia 1 de Janeiro de 2000, escritura pública de constituição da sociedade

Têxteis, Lda. Sucede, no entanto, que, antes de efectuado o registo, se vem a verificar que o notário
se esqueceu de incluir no contrato a sede da sociedade. (i) Quid Iuris? (ii) E se já tivesse havido
registo?

CASO N.º 31

A, B, C, D, E, F, G e H constituem uma sociedade uma sociedade anónima em 2 de Março de 2021.

Três meses depois, a sociedade é registada, Hoje, C revela que só se tornou sócio da sociedade
porque a tal foi coagido por A e B, apenas agora tendo cessado a coacção. Pretende, por isso,
invalidar o negócio. Quid juris?

CASO N.º 32

Inês, Jorge e Luís, velhos amigos, reúnem-se em Janeiro de 2020 e combinam constituir uma
sociedade por quotas, que teria por objecto a compra e venda de antiguidades. Após alguma
indecisão, acordaram que a sociedade se designaria "Antiguidades, Lda." e que a escritura pública
seria celebrada em Março, quando todos os pormenores tivessem sido acordados. Logo em
Fevereiro daquele ano os sócios tomaram de arrendamento a Manuel, em nome da sociedade, um
imóvel na Av. 21 de Janeiro, onde funcionaria a respectiva sede, e compraram diversos
equipamentos a Nuno, também em nome da sociedade. Quem responde pelas dívidas contraídas?

CASO N.º 33
7 | JP

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A, B e C celebraram escritura pública de constituição de uma sociedade por quotas, tendo sido A e
B designados gerentes. No dia seguinte, requereram a inscrição no registo comercial, que, dois
meses depois, veio a ser recusada. Durante esse período de dois meses, A e B celebraram diversos
contratos na qualidade de gerentes com diversas entidades. Quid Iuris?

IV – PARTICIPAÇÕES SOCIAIS

CASO N.º 34

A, B e C constituíram uma sociedade por quotas em 2/2/21 com um capital social de Kz: 25000,
tendo A e B ficado com uma quota de valor nominal de Kz: 5000 cada e C com uma quota no valor
nominal de Kz: 15000 apesar de B também ter pago Kz: 15000 pela sua quota. No dia 1/3/2023, os
sócios deliberam distribuir lucros entre si, na proporção das suas quotas. B exige, todavia, que lhe
seja atribuído um valor proporcional idêntico ao de C, porque pagou o mesmo valor. Quid Iuris?

CASO N.º 35

João Balão, Gil e Heitor constituem a sociedade por quotas "João Balão e associados". João
entrou com Kz: 2000, Gil com Kz: 500 e Heitor, tendo menores possibilidades económicas, apenas
prestava o seu trabalho à sociedade, tendo ficado acordado que não participaria nas perdas. (i) Quid
Iuris? (ii) Quais seriam as consequências de uma eventual participação de Heitor nas perdas?

CASO N.º 36

E, F e G constituem uma sociedade comercial por quotas, acordando, por exigência de L, que,
independentemente de a sociedade obter lucros, L receberá anualmente 5 % do valor nominal da
sua participação social. Quid Iuris?

CASO N.º 37

M, N e O constituíram uma sociedade por quotas em 1/1/2022 com um capital social de Kz: 30000,
ficando os sócios com quotas de valores nominais iguais. No dia 1/4/2023, perante os lucros de
exercido obtidos (no valor de Kz: 40 000 000), os sócios deliberam distribuir integralmente essa
quantia por todos os sócios. (i) Quid Iuris? (ii) E poderão ser distribuídos lucros durante o exercício?

CASO N.º 38

A sociedade Automóveis, SA, com a subida do preço de gasolina, tem vindo a diminuir
consideravelmente as suas vendas. No dia 15/06/23, perante as contas do exercício, os
administradores verificam que o capital próprio da sociedade é inferior a metade do capital social.
Perante a situação, que atitudes devem os administradores tomar?

8 | JP

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 CASO n.º 39

A, B e C constituíram uma sociedade por quotas com o capital social de 60000E, na qual detêm
quotas, respectivamente, no valor de Kz: 30000, Kz: 10000 e Kz: 20000, realizadas, integralmente
no momento da escritura pública. Nos termos do contrato de sociedade, B detinha um direito de voto
superior a A e C: 2 votos por cada cêntimo do valor nominal da sua quota. Ainda nos termos do
contrato, a gerência seria atribuída a um dos sócios por períodos de três anos. Assim, C foi
designado gerente para o triénio 2023/2025. Quid Iuris?

CASO n.º 40

A, B, C, D e E constituíram uma sociedade anónima, cujo objecto social era a comercialização de

tecidos, com o capital social de Kz: 50000. Cada um dos sócios tinha acções no valor nominal de Kz:
10000, tendo todos realizado integralmente as suas entradas no momento da escritura. No contrato
de sociedade, B é designado administrador único.
a) Mais tarde, B resolve abrir um negócio próprio no sector da indústria têxtil. Pode fazê-lo?
b) D e E desconfiam da actuação de B como administrador e, por esse motivo, pedem-lhe que
preste informações sobre a mesma. B, passados vinte dias, ainda não respondeu. Quid Iuris?

V – DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

CASO n.º 41

A Sociedade resolução de casos, Lda., composta por 4 sócios. O sócio João dispõe de 300 000 000
de votos, a sócia Helvit, Lda., tem uma participação social com o valor nominal de KZ 500.000,00, a
sócia Joana dispõe de 100 000 000 de votos e o sócio António tem uma participação social com o
valor nominal correspondente a 10 % do capital social.
Em 07/06/21, em AG regularmente convocada, os sócios deliberaram sobre as seguintes matérias:
a) Adquirir 15% no capital social de Helvit, Lda., detida maioritariamente pela sociedade Faz
Tudo, Lda.;
b) Celebrar contrato de grupo paritário com a sociedade Quid Iuris, SA.;
c) Aprovar o relatório de gestão e as contas de exercício em que o balanço é falso porque
declara um património inferior ao real.
Sabendo que em AG estiveram presentes todos os sócios. A deliberação em a) foi aprovada com
votos a favor dos sócios João e Helvit, Lda., a sócia Joana absteve-se e o sócio António votou
contra. A deliberação em b) todos os sócios votaram a favor com excepção da sócia Joana. A
deliberação em c) todos votaram a favor com excepção do sócio João.
Indique o/a socia (a) que pode impugnar as respectivas deliberações, mencione os vícios e as
consequências jurídicas.
Em 10/03/21, a Maria, credora da sociedade, convocou a Assembleia Geral (AG) que teve lugar no
dia 7/04/21 e todos os sócios comparecerem, mas o António recusou-se a estar na AG por saber
que ela tinha sido convocada pela Maria.
Nesta AG, os sócios deliberaram favoravelmente sobre as seguintes matérias:
9 | JP

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 a) Excluir o sócio António pela atitude indecorosa;
b) Ceder a quota do António à Maria a título de compensação;
c) Nomear a Maria como gerente da sociedade, sem informar aos sócios que era sócia na
sociedade Legaltech, principal concorrente da Sociedade resolução de casos, Lda., com
participação social com o valor nominal de correspondente a 2 % do capital social.
A Joana, namorada de António, informou ao António que só votou a favor para não ser conotada
por restantes sócios, mas agora a Joana e o António pretendem saber se podem judicialmente
impugnar as respectivas deliberações. Poderão fazê-lo? Se sim, indique os vícios e as
consequências jurídicas.

CASO n.º 42

João, Alberto, Camilo, Nádia e a Maria decidiram constituir uma sociedade comercial denominada
Haudrivele, SA, cuja sede social localiza-se em Luanda e cujo objecto é a produção e
comercialização de materiais de construção civil.
Em assembleia geral ordinária, regularmente convocada, os sócios aprovaram as seguintes
deliberações:
a) Não autorizar a cessão de acções ao portador do acionista João porque não foi dado o
direito de preferência aos demais accionistas, consagrado no contrato de sociedade;
b) Autorizar a cessão de acções nominativas do accionista João a favor do André, uma vez que
entre o João e a Maria existe um acordo parassocial de preferência na aquisição de acções
nominativas;
c) Autorizar a cessão de acções nominativas da accionista Nádia a favor de Sofia, com
fundamento num acordo parassocial celebrado entre todos os acionistas, no qual eles se
vincularam a dar preferência aos demais accionistas, no caso de alienação.
Sabendo que:
A deliberação em a) votaram a favor Alberto, João e Nádia, votaram contra Camilo e a Maria. A
deliberação em b) votaram a favor Nádia, Alberto, Camilo e João; e a Maria votou contra. Quanto à
deliberação em c) votaram a favor, Camilo, Alberto e João, votou contra Nádia e a Maria absteve-se.
Diga se os acionistas que votaram contra lhes assiste o direito de impugnar as referidas
deliberações.

CASO n.º 43

André, Beatriz, Custódio, Dionísio, sócios na “Teaching – Ensino e Formação, Lda., encontraram-se
num restaurante em Luanda e decidiram realizar um assembleia, naquele mesmo local e com
carácter de urgência, a fim de deliberar sobre (i) a exclusão da sócia Edmara, por a mesma ter
proposto ao sócio André a celebração de um acordo parassocial que teria como objecto propor e
votar favoravelmente um aumento de capital social na próxima assembleia geral de sócios, (ii)
nomear um conselho de administração da sociedade, composto pelos 4 sócios presentes e (iii)
alteração total dos estatutos.
No final da reunião, todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, tendo o sócio André,
nomeado para Presidente do Conselho de Administração, ficado encarregue de informar à sócia
Edmara da sua exclusão.
10 | JP

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 • Atento ao referido, enquadre e avalie todos os factos jurídicos relevantes da hipótese.
Imagine agora que, em assembleia regularmente convocada, aprovou-se validamente o relatório de
gestão e documento de prestação de contas. O sócio André que votou contra pretende saber se
pode impugnar a deliberação porque a gerência não lhe facultou o relatório de gestão e documento
de prestação de contas para a consulta antes da assembleia.
Imagine que na deliberação por voto escrito, aprovou-se validamente com 74% dos votos
correspondentes a capital social, a distribuição de dividendos. O sócio André que votou contra
pretende saber se pode ou não impugnar a deliberação.

CASO n.º 44

André, Beatriz, Custódio, Dionísio, sócios na “Teaching – Ensino e Formação, S.A., encontraram-se
num restaurante em Luanda e decidiram realizar um assembleia, naquele mesmo local e com
carácter de urgência, a fim de deliberar sobre (i) a exoneração da sócia Edmara, a pedido da
mesma, depois de ter sido denunciada por ter proposto ao sócio André a celebração de um acordo
parassocial que teria como objecto propor e votar favoravelmente um aumento de capital social na
próxima assembleia geral de sócios, (ii) nomear nova gerência, composta pelos 4 sócios presentes
e (iii) alteração total dos estatutos.
No final da reunião, todas as deliberações foram aprovadas por unanimidade, tendo o sócio André,
ficado encarregue de informar à sócia Edmara da sua exoneração.
• Atento ao referido, enquadre e avalie todos os factos jurídicos relevantes da hipótese.

CASO n.º 45

II. A Viajet, SA, sociedade comercial que se dedica à importação e comercialização de motociclos, é
dona de uma loja de motorizadas localizada em Benguela. No dia 01.04.2015, vendeu a referida loja
a Pedro, através de um contrato escrito com reconhecimento notarial de assinaturas, pelo preço de
Akz. 12.000.000.
1. Indique que tipo de contrato celebraram a Viajet, SA e Pedro e se o mesmo respeitou a forma
legal aplicável.
2. Arminda, dona do imóvel onde se encontra instalada a loja de motociclos, tendo recebido uma
carta da Viajet, SA em que esta lhe comunicava o negócio, contacta um advogado para saber se
poderá fazer alguma coisa de modo a evitar que Pedro se torne seu inquilino. Que lhe diria?
III. João, José, Joaquim, Josefina e Joana são sócios da Viajet, SA, cujo capital social é o
equivalente em kwanzas a USD 100.000, tendo todos os sócios participações sociais de igual valor
nominal. No dia 15.05.2021, em assembleia geral regularmente convocada, onde estiveram
presentes todos os sócios com excepção de Joana, foram aprovadas (com os votos a favor de João,
José e Joaquim, e o voto contra de Josefina) as seguintes deliberações:
a) Eleger um novo conselho de administração;
b) Aumentar o capital social em mais USD 20.000, através da realização de novas entradas em
dinheiro;
c) A realização de suprimentos pelos sócios João e José, no valor de USD. 150.000 cada um,
reembolsáveis no prazo de 24 meses.

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1. Sabendo que a sócia Joana só hoje tomou conhecimento das referidas deliberações, indique se
lhe assiste o direito de, querendo, impugnar cada uma das deliberações acima indicadas.
2. Imagine que a sócia Josefina havia celebrado um acordo parassocial com os sócios José e
Joaquim, através do qual todos se comprometeram a não votar favoravelmente aumentos de capital
da sociedade até ao ano de 2023. Tendo em conta que os sócios José e Joaquim votaram
favoravelmente a deliberação indicada em b), indique se, por esse facto, assiste a Josefina o direito
de a impugnar.
3. Imagine que um mês depois, em assembleia regularmente convocada, deliberou-se
favoravelmente a supressão das acções preferenciais sem voto pertencente à accionista Josefina
que se encontra ausente e não representada e dois depois, o Conselho de administração executou a
deliberação. O que lhe diria? A accionista Josefina pode lançar mão a providência cautelar? Como
fazer? E se a sociedade recusar disponibilizar a acta mesmo sendo notificada pelo tribunal?

4. Na assembleia menciona ponto anterior, deliberou-se que todos os accionistas devem, sempre
que a sociedade necessitar, realizarem prestações acessórias. A accionista Josefina pretende saber
o que fazer perante essa situação que não concorda.
5. Imagine que, numa outra assembleia, convocada por accionista e a accionista Josefina havia
intentado uma acção de declaração nulidade, mas na pendência da acção, a sociedade renovou a
deliberação. O que faria como juiz da causa?

6. Imagine agora que a sociedade proclamou uma deliberação validamente aprovada quando na
verdade não era verdade. Josefina intenta promove uma acção judicial e pergunte a si, na qualidade
de advogado (a), o que fazer para a deliberação não ser considerada validamente aprovada?

Caso n.º 46

II. António decidiu criar em Janeiro de 2015, juntamente com Berta, Clara, Dora e Emanuel uma
sociedade comercial denominada “Wisex, S.A.”, de modo a expandir o seu negócio. Berta entraria
para a sociedade com um terreno que já possuía no valor de USD 5.000, entrando cada um dos
demais sócios com USD 5.000 cada.
1) Indique, fundamentando legalmente, que tipo de entradas realizaram os sócios (1 valor).
2) Em Assembleia Geral, regularmente convocada e realizada a 3 de Novembro de 2021,
foram tomadas as seguintes deliberações:
(i) dar em locação ao sócio Emanuel um quiosque de que a sociedade é
proprietária, a um preço irrisório, para ele aí instalar o ponto de venda da
sua empresa de gelados artesanais;
(ii) desafectação dos valores que se encontravam na reserva legal para cobrir
os prejuízos transitados do exercício de 2018;
(iii) não autorizar a transmissão de acções nominativas do accionista António,
uma vez que este deveria dar preferência na aquisição à socia Clara, com
base num contrato celebrado entre ambos;
Sabendo que Clara, Dora e Emanuel votaram favoravelmente as propostas das quais resultaram
aquelas deliberações e que António e Berta votaram contra, aprecie a validade das deliberações,
indicando se enfermam de algum vício e se poderão ser impugnadas. (9 valores).
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 Caso n.º 47

Alexandre, Bartolomeu, Carlos e Délcio pretendem dedicar-se à comercialização de peças de

ourivesaria. No final do primeiro ano de actividade, a sociedade deliberou não distribuir os lucros de
exercício. A referida deliberação foi aprovada pelos sócios Carlos e Délcio (cada um deles detentor
de uma participação correspondente a 30% do capital social), com a abstenção do sócio Bartolomeu
(cuja participação corresponde a 20% do capital social) e o voto contra do sócio Alexandre (que
detém 20% do capital social). Sabendo que o capital social da sociedade é o equivalente em
Kwanzas a USD 30.000 e que o sócio Bartolomeu pretende agora impugnar a referida deliberação,
indique se o poderá fazer e com que fundamento.

Principais Fórmulas

1. N.º de votos dos sócios/accionistas

➢ Sociedades por quotas: VNP * 0.01 ou VNP x 100
➢ Sociedades anónimas: VNP / 5 (USD, o seu valor equivalente em Kwanza) – o número
de acções corresponde o número de votos
2. Determinar votos emitidos: votos a favor + Votos contra
3. Determinar o valor nominal da Participação social:
➢ Se estiver em percentagem: % em causa * VNCS /100, o resultado será o VNPS do
sócio/accionista.
➢ Determinar a percentagem no capital social: VNPS * 100 /VNCS
4. Determinar o capital social:
a. Verificar no caso prático. Não havendo,
b. Somar os VNPS. Não havendo,
c. Optar pela regra:
➢ Nas sociedades por quotas:
• Contar o número de sócios: cada um subscreve, no mínimo, Kz: 1. O resultado da
soma dos VNPS será o capital social.
➢ Nas sociedades anónimas:
• Contar o número de sócios: cada um subscreve, no mínimo, Kz: 5 (USD, o seu valor
equivalente em Kwanza). O resultado da soma dos VNPS será o capital social.
5. Determinar os votos da maioria qualificada – alteração, transformação, fusão e cisão do
contrato de sociedade:
➢ Nas sociedades por quotas:
• Quórum constitutivo: não se exige
• Quórum deliberativo: CS * 100 * ¾
➢ Nas sociedades anónimas:
• Quórum constitutivo: (na 1ª AG: VNP * 1/3)
• Quórum deliberativo: 2/3 dos votos emitidos
6. Determinar os votos da maioria absoluta: 50% + 1 voto.

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