Casos práticos

I.

A sociedade Infotudo, Lda. foi constituída, no dia 1 de fevereiro de 2011, tendo por objeto
a distribuição de produtos informáticos.

No final de março, ainda antes do registo do contrato – que só em maio ocorreu –, o

gerente, perante uma excelente oportunidade que surgiu, adquiriu, em nome da Infotudo,
Lda., uma fábrica de produtos informáticos à CD e RAM, Lda. Já após o registo do
contrato de sociedade, a CD e RAM, Lda. exige à Infotudo, Lda. o pagamento do
preço da fábrica, o qual, apesar das insistências daquela sociedade, nunca chegara a ser
pago.

A sociedade recusa o pagamento, alegando que

(i) “em circunstância alguma a sociedade responderia por um ato do gerente que
viola o fim da sociedade e que, por isso, é nulo”;
(ii) além disso, a responsabilidade pela dívida é apenas do gerente que celebrara o
contrato antes de a sociedade ser sequer registada.
1. Perante a recusa, a CD e RAM, Lda. dirige-se ao gerente, que, por seu lado, invoca
que a sociedade é a única responsável desde o registo do contrato. Quid juris?
2. E se a dívida tivesse sido constituída no final de janeiro, mesmo antes do contrato de
sociedade ser celebrado?

II.

Emanuel e Marante, sócios da sociedade anónima Clave de Sol, S.A. (“CS”) —

mais conhecida como a Blue Note de Arganil —, decidiram expandir o negócio de
agenciamento e edição musical, e lançar-se no mercado de música ligeira e ligeiro-
independente do sul do país.

Para o efeito, em 2010, decidiram aumentar o capital da CS, dando assim sinais de
solvência e musculatura financeira ao mercado. Cada um detém 30% do capital social.

(i) Emanuel, que no passado cedera os direitos de exploração comercial da música

“Confessa o teu amor” à CS por € 15 000, mas nunca chegara a cobrar o preço,
 pretende agora ficar quite com a sociedade, já que se comprometeu no aumento
do capital a contribuir com € 15 000.
(ii) Em 2011, perante novas necessidades de financiamento, Emanuel e Marante
decidiram ligar a Marco e Paulo, os outros dois sócios da CS, invocando uma
cláusula do contrato segundo a qual os sócios poderiam deliberar que lhes
fossem exigidas contribuições adicionais, até € 50 000, em dinheiro, que
não venceriam juros. Marco e Paulo não se recordavam desta cláusula e
duvidam da sua legalidade. Recusam-se, por isso, a pagar. Em consequência,
Emanuel e Marante ameaçam expulsá-los da sociedade.
(iii) Em 2012, já com a CS em declínio, Emanuel decidiu emprestar € 125 000 à
sociedade. Num esforço paralelo para a salvar, também em 2012, Marante
decidiu vender os direitos de exploração do seu recente sucesso musical “Som de
Cristal”. O diretor financeiro da CS prometeu pagar-lhe imediatamente, mas
agora trata Marante com evasivas. Este, no entanto, telefona e escreve quase
semanalmente para a CS, exigindo a cobrança do seu crédito.

Quid iuris?