DIREITO EMPRESARIAL – ALEXANDRE GIALLUCA

AULA III - DATA: 08.10.2021

Tema: Direito societário

Inicialmente, o professor destaca que o tema “sociedade limitada” é um assunto muito

incidente em concursos públicos. Além disso, a maioria das sociedades, no Brasil, são
limitadas.

6. SOCIEDADE LIMITADA

6.1. Legislação Aplicável

O Código Civil, nos artigos 1.052 e seguintes, traz um capítulo próprio que versa sobre a
sociedade limitada.

✓ Assim, em um primeiro momento, é necessário que o intérprete recorra ao capítulo do

Código Civil que versa sobre sociedade limitada para dirimir questões relativas a este
assunto.

✓ O professor destaca que, nas omissões do capítulo referente à sociedade limitada, deve-
se adotar as normas da sociedade simples, nos termos do que preceitua o art. 1.053 do
CC.

CC, art. 1.053: “A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste

Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único. O
contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade
limitada pelas normas da sociedade anônima.”

✓ De acordo com o art. 1.053, § único do CC, os contratos sociais podem prever que, nas
omissões do capítulo referente à sociedade limitada, aplica-se supletivamente as regras de
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sociedade anônima.

Em suma: O legislador preceitua que, primeiramente, devem ser aplicadas as regras da

sociedade limitada (artigos 1.052 e seguintes do CC). Na omissão do capítulo referente à
sociedade limitada, devem ser adotadas as normas da sociedade simples. Entretanto, se
o contrato social tiver cláusula dizendo que a sociedade limitada reger-se-á supletivamente
pelas normas da sociedade anônima, na omissão do capítulo referente à sociedade
limitada, não serão aplicadas as regras da sociedade simples e sim as de sociedade
anônima.

✓ Obs.: O professor afirma que, na prática, é muito comum os contratos sociais trazerem
a previsão de aplicação supletiva das regras de sociedade anônima.

6.2. Características

1ª) A sociedade limitada é uma sociedade contratual, ou seja, possui um contrato social.
Assim sendo, a relação existente entre a sociedade e os sócios será deliberada pelo
contrato social.

2ª) Quanto à sua natureza, a sociedade limitada pode ser:

• Sociedade limitada empresária - Exemplos: Ford, Sony etc.
• Sociedade limitada de natureza simples: um exemplo é o escritório de contabilidade ou
sociedade de médicos.

3ª) A sociedade limitada era apenas pluripessoal. Assim, para constituí-la, eram
necessários dois ou mais sócios. Entretanto, essa regra mudou e, atualmente, no tocante
à constituição, a sociedade limitada pode ser pluripessoal (2 ou mais sócios) ou unipessoal
(1 sócio). A possibilidade de sociedade limitada unipessoal está prevista no art. 1.052, §1º
do CC.

4ª) A sociedade limitada pode adotar duas espécies de nome social:

a) Firma social (ex. Alexandre Dantas e Renata Franco restaurante LTDA). Firma
social é composta pelo nome dos sócios.

b) Denominação (ex. Gato Sabido comércio de papelão LTDA). A denominação utiliza

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nome fantasia.

6.3. Responsabilidade do sócio (art. 1.052 do CC)

CC, art. 1.052: “Na sociedade limitada, a responsabilidade de

cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital
social.”

Para entender o conteúdo do art. 1052 do Código Civil, é necessário analisar o seguinte
exemplo:

✓ Subscrição é o ato de comprometimento do sócio, que se responsabiliza pela aplicação

financeira de algum valor na sociedade.

✓ Integralização é o ato de efetivo pagamento da participação do sócio na sociedade.

Situação 1: imagine que os quatro sócios (ponte pretano, flamenguista, são paulino e
corinthiano) integralizaram o capital. Neste caso, não subsiste responsabilidade dos
sócios, pois esta está limitada ao pagamento do valor de suas respectivas quotas.

Situação 2: imagine que a sociedade possui um capital social de R$ 100 mil reais, o
qual já está totalmente integralizado. Suponha que essa sociedade contraia uma dívida
de R$ 140 mil no banco. Como a sociedade não paga a dívida, o banco entra com uma
ação de execução para cobrar o valor. Mesmo com o fato de o banco ter direito aos R$
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100 mil de capital social, ainda faltam R$ 40 mil. Questão: Neste caso, o banco pode
cobrar o R$ 40 mil dos sócios? Não, pois, ao contratar, o banco sabia que a sociedade
era de responsabilidade limitada. Assim sendo, o prejuízo será do banco.

✓ Observação: muitas vezes, o sócio da sociedade limitada é executado porque o banco

o coloca como avalista, fiador ou devedor solidário da obrigação. Nestes casos, o sócio
assume um compromisso pessoal com a instituição financeira e, por esse motivo, é
executado (e não porque é sócio de sociedade limitada).

Situação 3: imagine que um dos sócios (são paulino) não integralizou o capital. Só foram
integralizados R$ 80 mil dos demais sócios. Suponha que essa sociedade contraia uma
dívida de R$ 140 mil no banco. Como a sociedade não paga a dívida, o banco sabe que
possui o direito aos R$ 100 mil do capital social. Neste caso, o banco pode cobrar os R$
20 mil do são paulino e dos outros sócios também, pois todos os sócios respondem
solidariamente pela integralização do capital social.

Exceções à regra geral de responsabilidade limitada: Nas hipóteses abaixo, ainda que
se trata de sociedade limitada, a responsabilidade do sócio passa a ser ilimitada:

a) Dívida Trabalhista - Há diversos julgados dos TRTs e TST determinando que os

sócios de sociedade limitada respondem por dívidas trabalhistas.

b) A ausência de registro – Ainda que a sociedade tenha um contrato de sociedade

limitada, se ele não for registrado, ela não será sociedade limitada e sua regência se
dará nos moldes da sociedade em comum.

c) Casos de desconsideração da personalidade jurídica – Exemplos: desvio de

finalidade, confusão patrimonial etc.

d) Violação do art. 977 do CC - É possível a sociedade entre cônjuges, desde que eles
não tenham se casado no regime da comunhão universal de bens ou no da separação
obrigatória. Assim, quando a regra do art. 977 do CC é violada, a sociedade terá
responsabilidade ilimitada.

e) Em caso de dívida tributária, quem responde é o administrador da sociedade (art.

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 135, III CTN).

✓ Observação: nos casos dos itens “a” a “d” deste tópico, a responsabilidade ilimitada é
do sócio, ou seja, a dívida recairá sobre os bens particulares do sócio. Entretanto, no
caso de dívida tributária, quem responde, nos termos do art. 135, III do CTN, é o
administrador e não necessariamente o sócio. Lembrando que o administrador não
precisa ser sócio.

6.4. Quotas Sociais

As quotas são frações do capital social que conferem ao seu titular o direito de ser sócio
de uma sociedade.

a) Quotas Iguais/Desiguais: As quotas, na sociedade limitada, podem ser iguais ou

desiguais.

CC, art. 1.055: “O capital social divide-se em quotas, iguais ou

desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. § 1° Pela
exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da
data do registro da sociedade. § 2° É vedada contribuição que
consista em prestação de serviços.”

Exemplo 1: imagine que a sociedade limitada possua capital social de R$ 10 mil. Há dois
sócios: Fred (com 30% das cotas) e Ana (com 70% das cotas). Neste caso, o capital social,
exemplificativamente, pode ser dividido em 10 mil cotas de R$ 1. Assim, Fred terá 3.000
cotas de R$ 1 e Ana terá 7.000 cotas de R$ 1. Neste exemplo, as cotas são iguais no tocante
ao valor.

✓ Obs.: A divisão igual das cotas no tocante ao valor torna mais simples a análise de quórum
de assembleia, a apuração de haveres, entre outros. Assim, quase todas as sociedades são
compostas por cotas iguais.

Exemplo 2: imagine que a sociedade limitada possua capital social de R$ 10 mil. Há dois
sócios: Fred (com 30% das cotas) e Ana (com 70% das cotas). Neste caso, o capital social,
exemplificativamente, pode ser dividido em 2 cotas: uma cota de R$ 3.000 para Fred e uma
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cota de R$ 7.000 para Ana. Neste exemplo, as cotas são desiguais no tocante ao valor.

b) Quem pode ser sócio

Pode ser a pessoa física e a pessoa jurídica.

✓ É possível que o incapaz seja sócio de uma sociedade limitada, desde que cumpra as
exigências do art. 974, §3º do CC , sendo elas:
• Estar devidamente assistido ou representado;
• Não exercer a administração da sociedade; e
• O capital social deve estar totalmente integralizado – Caso contrário, todos os sócios,
inclusive o incapaz, responderia solidariamente pela integralização do capital social.

Atenção: É possível a sociedade limitada entre cônjuges, desde que observada a regra do
art. 977 do CC, ou seja, eles não podem estar casados no regime de comunhão universal de
bens nem no da separação obrigatória.

c) Formas de integralização
É possível, na sociedade limitada, realizar a integralização com:
• Dinheiro;
• Bens móveis; ou
• Bens imóveis.

Questão: Se o imóvel da pessoa física for transferido para a pessoa jurídica como forma
de integralização, haverá a incidência de ITBI? O art. 156, II e §2º da CF estabelece que
não incide ITBI sobre a transmissão de imóvel incorporado ao patrimônio de pessoa jurídica
em realização de capital social. Trata-se de hipótese de imunidade especial. CF, art. 156.

Atenção: Na sociedade limitada, não é possível integralizar com a prestação de serviços, ao

contrário do que ocorre com a sociedade simples (já estudada).

CC, art. 1.055: “§ 2° É vedada contribuição que consista em

prestação de serviços.”

Obs.: Responsabilidade pela integralização

Exemplo: imagine que os sócios “A” , “B” e “C” montam uma sociedade limitada. Neste caso,
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“A” integraliza com dinheiro, “B” integraliza com bens móveis e “C” integraliza com um
terreno (bem imóvel) que ele afirma valer R$ 50 mil. Suponha que a sociedade contraia uma
dívida e o credor perceba que o terreno que foi dado por “C” para integralizar o capital social,
na verdade, vale apenas R$ 15 mil. Em outras palavras, há uma defasagem do capital social
no valor de R$ 35 mil. O credor possui o direito de exigir o valor de R$ 35 mil, podendo cobrar
tanto os sócios “A” e “B”, como o sócio “C”.

A cobrança pode ser feita até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. CC,
art. 1.055.

✓ O professor destaca que o correto é que, diante da pretensão de algum sócio em integralizar
o capital com bem imóvel, haja a avaliação de 3 corretores especializados, de forma que seja
possível saber a média do valor do bem.

Enunciado n 12 da 1 Jornada de Direito Comercial: “A regra

contida no art. 1.055, § 1º, do Código Civil deve ser aplicada na
hipótese de inexatidão da avaliação de bens conferidos ao
capital social; a responsabilidade nela prevista não afasta a
desconsideração da personalidade jurídica quando presentes
seus requisitos legais.”

✓ De acordo com o Enunciado 12, é possível exigir que os demais sócios respondam pela
defasagem (diferença) na integralização do capital social, como também é possível aplicar a
desconsideração da personalidade jurídica.

d) Participação nos lucros e reposição de lucros

CC, art. 1.059: “Os sócios serão obrigados à reposição dos

lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que
autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se
distribuírem com prejuízo do capital.”

O professor destaca que o sócio pode fazer retiradas mensais de lucros. Estes lucros podem
estar inseridos em um fundo de reserva e, neste caso, não há problema algum, pois o sócio
tem direito a esse lucro. Entretanto, pode ocorrer de o sócio pedir a antecipação na
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participação de lucros e, no término do exercício social, constatar-se que não houve lucro
nenhum a ser dividido e não há fundo de reserva. Neste caso, se a retirada feita pelo sócio
implicou a diminuição do capital social, o sócio terá que fazer a reposição de lucros.

6.5. Cessão de quotas sociais

O professor destaca que é muito comum, na atividade empresarial, haver operações de
cessão de cotas. A regra é que quem define, a princípio, a viabilidade da operação de cessão
de cotas é o contrato social. O professor ressalta que é comum o contrato social trazer, por
exemplo, o impedimento de o sócio vender cotas sociais para o cônjuge, herdeiros ou parentes
colaterais. Na omissão do contrato social em relação à cessão de quotas sociais, aplica-se a
regra do art. 1.057 do CC.

CC, art. 1.057: “Na omissão do contrato, o sócio pode ceder

sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se
não houver oposição de titulares de mais de um quarto do
capital social. Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à
sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único
do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento,
subscrito pelos sócios anuentes.

✓ Se a cessão de cotas (transferência) ocorrer para quem também já é sócio da sociedade

limitada, não é necessária anuência de ninguém. Se, entretanto, a transferência de cotas for
feita para terceiro estranho à sociedade, a cessão somente será possível se não houver a
oposição/rejeição de mais de 1/4 do capital social.

6.6. Penhora de cotas sociais (é possível?)

O STJ entende que é possível a penhora de cotas sociais.
Argumentos:
1º) O art. 789 do CPC indica que o devedor responde pela dívida com todos os seus bens
(presentes e futuros);
2º) As cotas sociais não estão no rol dos bens impenhoráveis do art. 833 do CPC.
3º) As cotas sociais estão listadas na ordem de preferência de penhora o art. 835, IX, CPC.

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6.7. Administração
a) Nomeação do administrador: a nomeação do administrador pode ocorrer:
• No contrato social
• Em ato separado (ex. ata de assembleia)

CC, art. 1.060: “A sociedade limitada é administrada por uma

ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato
separado. Parágrafo único. A administração atribuída no
contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos
que posteriormente adquiram essa qualidade.”

✓ O professor destaca que pode haver mais de um administrador na sociedade, conforme

consta no art. 1.060, caput, CC.

✓ O § único do art. 1.060 do CC preceitua que administração atribuída no contrato a todos

os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Exemplo: imagine que uma sociedade possua três sócios (A, B e C) e todos eles sejam
administradores. Posteriormente, eles admitem a entrada de mais dois sócios (D e E). Diante
disso, o professor ressalta que a entrada dos dois sócios não lhes atribui a administração da
sociedade automaticamente.

b) Quem pode ser administrador

O sócio e o não sócio podem ser administradores da sociedade.
Obs.: O art. 1.061 do CC é de suma importância.

✓ Para nomear um não sócio, é necessário verificar se o capital social está totalmente
integralizado.
• Se o capital estiver totalmente integralizado, é necessária a aprovação de, no mínimo, 2/3
do capital social.
• Se o capital não estiver totalmente integralizado, é necessária a aprovação da unanimidade
dos sócios.

A regra do art. 1.061 é bastante lógica, pois, se o capital estiver totalmente integralizado, o
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sócio apenas responderá pelo valor de suas cotas. Assim sendo, neste caso, o quórum de
aprovação de administrador não sócio é menor. De outro lado, se o capital não estiver
totalmente integralizado, o sócio responderá pelas suas cotas e solidariamente pelo que falta
para a integralização do capital social. Assim sendo, a aprovação de administrador não sócio
deve ocorrer pela unanimidade de votos.

c) Cessação do cargo de administrador

Pode ocorrer em 3 (três) situações:

a) Término do prazo – Ocorre quando o administrador é nomeado para prazo certo.
Exemplo: administração pelo prazo de 2 anos. Ao fim do prazo determinado, o administrador
deixa o cargo.
b) Destituição – Atenção a esse tópico porque houve alteração legislativa (art. 1063, §1º,
CC).

Obs.: A deliberação para a destituição de administrador de sociedade se encontra no art.

1.071, III do CC. O art. 1.076, II do CC preceitua que o art. 1.071, III do CC deverá observar
o quórum de mais de metade do capital social para haver a destituição do administrador da
sociedade limitada. O professor destaca que essa era a regra aplicada, entretanto, havia uma
exceção: o art. 1.063, § 1º do CC (revogado em 2019) afirmava que deveria ser aplicado o
quórum de 2/3 do capital social quando o administrador era sócio e era nomeado no contrato
social. Em suma:

• Se o administrador fosse sócio nomeado em contrato social, o quórum para a destituição

do administrador era de 2/3 do capital social.

• Se o administrador fosse sócio, mas não fosse nomeado em contrato social, o quórum para
a destituição do administrador era de mais de metade do capital social.

• Se o administrador fosse não sócio, nomeado em contrato social ou em ato separado, o

quórum para a destituição do administrador era de mais de metade do capital social.

Houve uma alteração legislativa no art. 1.063, §1º do CC que foi de grande importância para
acabar com essa variável de quóruns.

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✓ Atenção: Atualmente, o quórum para a destituição do administrador é de mais da metade
do capital social. A alteração legislativa unificou o prazo para todas as situações, ou seja,
tanto o administrador sócio como o não sócio, independentemente do modo como foram
nomeados para a administração da sociedade, são destituídos por mais da metade do capital
social.

c) Renúncia - Outra forma de destituição é a renúncia do administrador. Neste caso, ao sair,

o administrador precisa apresentar a sua renúncia para a sociedade e para o órgão de
registro. Veja o que dispõe o art. 1.063, §3º do CC.

Obs.: Em caso de sociedade limitada e empresária, é necessário levar a renúncia até a junta
comercial. Em caso de sociedade limitada de natureza simples, é necessário levar a renúncia
até o cartório. Só após a averbação e publicação, o administrador perde essa qualidade
perante terceiros.

6.8. Conselho fiscal

a) Facultativo: O conselho fiscal, na sociedade limitada, é órgão facultativo. CC, art. 1.066.
b) Finalidade: o conselho fiscal, basicamente, possui duas finalidades:
1ª) Fiscalização das contas da sociedade.
2ª) Fiscalização dos atos de gestão da sociedade.

Obs.: A maioria das sociedades limitadas não possui conselho fiscal.

c) Composição obrigatória
A existência do conselho fiscal é facultativa, porém, se o contrato social possuir cláusula
prevendo a existência do conselho fiscal, a composição de tal conselho é obrigatória e está
disposta no art. 1.066, caput, CC.

Composição:
- Três ou mais membros com igual número de suplentes;
- Podem ser sócios ou não; e
- Devem ser residentes no país.

Observações:
• Remuneração: o conselheiro fiscal poderá ter remuneração e quem determina isso é a
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Assembleia Geral (art. 1.068 do CC ).

• Responsabilidade: o art. 1.070 do CC e o art. 1.016 do CC afirmam que, se o membro do

conselho fiscal agir com culpa no desempenho de suas funções, ele passará a ser responsável
solidário.

6.9. Deliberações sociais

As principais deliberações de uma sociedade devem ser tomadas entre os sócios e isso pode
ocorrer em assembleia ou em reunião. A assembleia, necessariamente, deve observar as
formalidades previamente definidas na lei. A reunião, por sua vez, pode ocorrer em um
contexto mais simplificado, com menor rigor, desde que isso esteja disciplinado no contrato
social. Se tais regras não estiverem definidas em contrato social, a reunião deverá observar
as mesmas exigências da assembleia (arts. 1.072 e 1.079, CC).

✓ Atenção: Se a sociedade possui mais de 10 sócios, será obrigatória a realização de

assembleia.

a) Formalidades (convocação): para convocar uma assembleia, é necessário elaborar o

edital de convocação, o qual deverá conter as informações essenciais para a realização da
assembleia:

1º) Data e horário da realização da assembleia;

2º) Local da realização;
3º) Ordem do dia.

b) Instalação
A instalação da assembleia está prevista no art. 1074 do CC. Tal dispositivo preceitua que
deverá ser feita uma 1ª convocação e, caso não se atinja o quórum de 3/4 do capital social,
far-se-á uma 2ª convocação com qualquer número de presentes.

c) Deliberações (art. 1.072 CC, art. 1.010 CC)

Deve-se conjugar a leitura do art. 1.072 e do art. 1.010 do Código Civil. O art. 1.072 do CC
afirma que as decisões na sociedade limitada devem ser tomadas da mesma forma como são
tomadas no art. 1.010 do CC.

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O art. 1010 do Código Civil preceitua que as decisões são tomadas por maioria do capital
social. Em caso de empate:
1º) Utiliza-se o critério do número de sócios;
2º) Decisão judicial.
Essa é a regra geral de quórum.

A despeito da regra geral de quórum, há quóruns específicos. Assim, é necessário fazer uma
leitura conjunta do art. 1.071 com o art. 1.076 do CC.

✓ Obs.: O professor explica que, em relação à modificação do contrato social (exemplo:

alteração do objeto social ou mudança da sede), a deliberação deve ocorrer por meio de um
quórum de 3/4 do capital social (art. 1.076, I, CC).

✓ Outro quórum importante é o que se refere à fusão, à incorporação ou à dissolução da

sociedade. Neste caso, também é necessário o quórum de 3/4 do capital social (art. 1.076, I,
CC).

d) Dispensa da realização da assembleia/reunião

Exemplo: imagine que todos os sócios da sociedade limitada X estão convocados para
deliberar sobre a aquisição de um novo estúdio de gravações. O edital de convocação é
enviado, por e-mail, aos sócios e todos o recebem. Posteriormente, todos os sócios
respondem, por escrito, dizendo que concordam com a aquisição. Neste caso, a assembleia
ou a reunião é dispensada.

CC, art. 1.072: “§ 3° A reunião ou a assembléia tornam-se

dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito,
sobre a matéria que seria objeto delas.

6.10. Na sociedade limitada é possível a exclusão de sócio? A exclusão pode ser judicial
ou extrajudicial. A exclusão JUDICIAL pode decorrer de:
1. Incapacidade superveniente
2. Falta Grave – Neste caso, a exclusão pode abranger o sócio minoritário ou o sócio
majoritário. CC, art. 1.030.

A exclusão EXTRAJUDICIAL pode ocorrer no caso de:

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A) Sócio remisso – Trata-se do sócio que não integralizou o capital prometido. CC, art.
1.058.
B) Em caso de falência do sócio
C) Quando a quota for liquidada - Ocorre nos casos em que há a penhora de cotas sociais
com posterior liquidação.
D) Sócio minoritário por justa causa: CC, art. 1.085

✓ Para a exclusão de sócio minoritário, é necessário:

• Que o sócio tenha praticado ato de inegável gravidade;
• Que o ato praticado coloque em risco a continuidade da sociedade;
• Que a decisão de exclusão seja votada por maioria dos sócios e maioria do capital social; e
• Que o contrato social contenha uma cláusula prevendo a exclusão por justa causa.

A exclusão extrajudicial do sócio minoritário, neste caso e conforme o art. 1.085 do CC, é
feita mediante simples alteração do contrato social.

Obs.: O sócio majoritário não pode ser excluído extrajudicialmente.

Questão: Quando o sócio minoritário é acusado de ato de inegável gravidade, como fica
o direito ao contraditório e à ampla defesa? Conforme o parágrafo único do art. 1085 do
CC, como o sócio possui o direito de defesa, é necessário que seja determinada uma
assembleia especialmente convocada para a deliberação da exclusão do sócio, dando a ele
tempo hábil para permitir o seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. Diante da
defesa do sócio acusado, os demais sócios irão deliberar pela exclusão (ou não) do sócio da
sociedade. Após a realização dessa assembleia, em posse da ata, será feita a alteração do
contrato social no órgão de registro.

✓ Essa assembleia somente não precisa ocorrer caso a sociedade tenha apenas dois sócios
(art. 1.085, § único do CC).
✓ O professor entende que a disposição do art. 1.085, § único do CC é inconstitucional, pois,
ainda que haja apenas dois sócios, o acusado deve ter direito ao contraditório e à ampla
defesa. Entretanto, essa ressalva consta expressamente no dispositivo citado, o qual foi
alterado em 2019.

✓ Se o sócio for excluído da sociedade, haverá a apuração de haveres (art. 1.031 do CC) de
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forma a avaliar o valor patrimonial da sociedade. O percentual de cotas do sócio excluído
incidirá sobre o valor patrimonial encontrado e ele receberá a sua parte. Pode até ocorrer
uma compensação por eventual prejuízo causado pelo sócio, mas, de qualquer forma, ele
terá direito a receber.

6.11. Aumento/Redução do Capital Social

Aumento
• Se o capital social existente estiver integralizado; e
• Modificação do contrato social.

✓ Observação: só é possível aumentar o capital social se este estiver completamente

integralizado. Além disso, para realizar o aumento do capital social, é necessário alterar o
contrato social da sociedade limitada. Artigo 1.081, CC.

Redução
No caso de redução do capital social, deve haver a:
• Modificação do contrato social; e
• Ocorrência de uma destas 2 causas:
a) Depois de integralizado, houver perdas irreparáveis. Se, após integralizado o capital, a
sociedade tiver perdas irreparáveis, será possível reduzir o capital social.

b) Se o capital social for excessivo em relação ao seu objeto. Muitas vezes, a sociedade
limitada se inicia com o capital alto e, no exercício da atividade, os sócios verificam que
aquele valor não é compatível com o objeto exercido pela sociedade. Neste caso, também é
possível reduzir o capital social.

7 – COOPERATIVA
Exemplo:

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7.1 – CONCEITO
Cooperativa é uma forma de sociedade entre indivíduos que tem como objetivo uma atividade
comum, e que seja trabalhada de forma a gerar benefícios iguais a todos os membros, os
chamados cooperados. A base do funcionamento de uma cooperativa é a ação mútua, em
cooperação.

✓ Os membros da cooperativa (cooperados) possuem uma atividade comum e buscam

benefícios iguais.

✓ A cooperativa serve para prestar serviços ao cooperado.

✓ RAZÃO DA EXISTÊNCIA: é a prestação de serviços ao sócio cooperado. Exemplo de

cooperativa de médicos: Unimed – A Unimed cria mecanismos para beneficiar de forma
igual/comum todos os sócios que compõem a sua sociedade.

7.2 – Legislação aplicável:

CC, art. 1.093: “A sociedade cooperativa reger-se-á pelo

disposto no presente Capítulo, ressalvada a legislação
especial.”

✓ Os dispositivos do Código Civil são aplicados à cooperativa, juntamente com a Lei

5764/1971 (lei do cooperativismo).

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 CC, art. 1.096: “No que a lei for omissa, aplicam-se as
disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as
características estabelecidas no art. 1.094.”

✓ Na omissão do Código Civil e da lei especial sobre as cooperativas, aplicam-se as regras

referentes à sociedade simples.

7.3 – Características específicas

As características específicas das sociedades cooperativas se encontram no art. 1.094 do CC.

CARACTERÍSTICAS:
1ª) CAPITAL SOCIAL VARIÁVEL: (art. 1094, I, CC) No cooperativismo, aplica-se o Princípio
das Portas Abertas. Este princípio refere-se ao fato de que a cooperativa está
constantemente disponível para o ingresso de novos associados, desde que estes preencham
os requisitos pré-definidos por ela.

• A ideia central da cooperativa não é o lucro, mas sim a ajuda mútua entre os cooperados.
• Aplica-se o Princípio das Portas Abertas / Livre Acesso / Livre Adesão: a cooperativa está
constantemente disponível ao ingresso de novos associados. A rotatividade de
membros/cooperados é grande e, por esse motivo, o capital social é bastante variável.
• Na cooperativa, as características pessoais do sócio são mais importantes do que o seu
aporte financeiro.

2ª) NÚMERO MÍNIMO: segundo o art. 1094, II, CC, não há limitação de número máximo de
cooperados. Entretanto, há um número mínimo necessário para a formação de cooperativas.
✓ Segundo o art. 1.094, II do CC, é necessário um número mínimo de sócios para compor a
administração da sociedade. De acordo com o professor, para compor a administração, são
necessárias 3 pessoas. Em tese, de acordo com o CC, seriam necessários 3 cooperados.
Entretanto, o DREI emitiu uma instrução normativa em junho de 2020 que determina que o
número mínimo de cooperados em uma cooperativa é de 20 pessoas físicas.

✓ Assim, atualmente, o número mínimo de cooperados é de 20 pessoas físicas.

IN DREI nº 81, de 10 de junho de 2020 – Item 3.

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“Para constituição de uma cooperativa singular é necessário o mínimo de vinte pessoas
físicas, sendo, excepcionalmente, permitida a admissão de pessoas jurídicas; três
cooperativas singulares para formar uma cooperativa central ou federação, podendo admitir,
excepcionalmente, associados individuais; e, no mínimo, três cooperativas centrais ou
federações de cooperativas, da mesma ou de diferentes modalidades, para formarem uma
confederação de cooperativas (art. 6º da Lei nº 5.764, de 1971). No caso das cooperativas de
trabalho, o número mínimo necessário para sua constituição será de sete associados (art. 6º
da Lei nº 12.690, de 19 de julho de 2012).”

Regra: PLURALIDADE DE SÓCIOS.

Lei 5.764/1971, art. 6º: “As sociedades cooperativas são
consideradas: I - singulares, as constituídas pelo número
mínimo de 20 (vinte) pessoas físicas, sendo excepcionalmente
permitida a admissão de pessoas jurídicas que tenham por
objeto as mesmas ou correlatas atividades econômicas das
pessoas físicas ou, ainda, aquelas sem fins lucrativos; II -
cooperativas centrais ou federações de cooperativas, as
constituídas de, no mínimo, 3 (três) singulares, podendo,
excepcionalmente, admitir associados individuais; III -
confederações de cooperativas, as constituídas, pelo menos, de
3 (três) federações de cooperativas ou cooperativas centrais, da
mesma ou de diferentes modalidades.”

Observações sobre os incisos III a VIII do art. 1094, CC:

• O inciso III trata da limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio
poderá tomar. Isso decorre do fato de que todos os cooperados devem ser tratados da mesma
forma. Assim sendo, a ideia não é dar privilégios a alguns cooperados e, por esse motivo, não
faz sentido que um cooperado tenha mais cotas do capital social do que outros.

• O inciso IV cita a intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade,

ainda que por herança. Isso porque, muitas vezes, o herdeiro não possui as características
subjetivas necessárias para ser cooperado.

• O inciso V versa sobre o quórum necessário para que a assembleia geral delibere. Tal
quórum será fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social

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representado. Isso ocorre de modo que todos tenham o mesmo direito de votar e tenham o
mesmo poder relativo ao voto.

• O inciso VI trata da singularidade de voto de cada cooperado, independentemente do valor

da participação deste cooperado. Assim, computa-se apenas um voto para cada cooperado.

• O inciso VII preceitua sobre a distribuição dos resultados, a qual será feita
proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade. A
distribuição de resultados será feita conforme a participação do cooperado.

• Por fim, o inciso VIII versa sobre a indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios,
ainda que em caso de dissolução da sociedade. O fundo de reserva, neste caso, não é criado
para distribuir lucro, mas para que o objetivo maior da cooperativa seja alcançado.

3º) SINGULARIDADE DE VOTO: é reflexo do princípio da isonomia – busca premiar a

cooperação mútua, governança coletiva, sem privilégios ou preferencias.

7.4 – Responsabilidade do Cooperado

O art. 1.095 do CC traz as responsabilidades do cooperado:

CC, art. 1.095: “Na sociedade cooperativa, a responsabilidade

dos sócios pode ser limitada ou ilimitada. § 1º É limitada a
responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde
somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas
operações sociais, guardada a proporção de sua participação
nas mesmas operações. § 2º É ilimitada a responsabilidade
na cooperativa em que o sócio responde solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais.”

✓ Apesar de ser comum o cooperado ter responsabilidade limitada, o art. 1.095 do CC faculta
a ocorrência de responsabilidade ilimitada.

Observação final: Lei 12.690/2012, art. 6º: “A Cooperativa de Trabalho poderá ser
constituída com o número mínimo de 7 (sete) sócios.”

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