DIREITO DE EMPRESA II

DIREITO SOCIETÁRIO

Sociedade Limitada
Prof. Ricardo Sevilha Mustafá
 Sociedade Limitada – Art. 1.052 a 1.087

Conceito – Trata-se de sociedade empresá ria, de natureza

contratual e intuitu personae cujos só cios nã o respondem pelas
obrigaçõ es sociais, obrigando-se, tã o somente pelo pagamento
do valor de suas quotas e pela efetiva integralizaçã o do capital
social, por falta de realizaçã o das entradas prometidas pelos
só cios e pelo excesso de valor atribuído a bens aportados para
sua formaçã o. (Alfredo de Assis Gonçalves Neto).
 Sociedade Limitada Unipessoal - SLU

Art. 1.052, § 1º - A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais
pessoas.

Formas de Constituição
Originária – inicialmente no contrato social com apenas um sócio.
Concentração de todas as quotas de uma sociedade, antes pluripessoal, em um único sócio.
Conversão do empresário individual em sociedade unipessoal
Transformação automática da EIRELI em SLU.

Ato constitutivo – contrato social em conformidade com o artigo 997 do

Có digo Civil.

Art. 1.052, § 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio

 Sociedade Limitada Unipessoal - SLU

Aplicação das normas da sociedade limitada no que for compatível

– desta forma, nã o seriam aplicadas, a título de exemplo, as regras no
tocante as assembleias e deliberaçõ es; direito de retirada e exclusã o do
só cio; criaçã o de conselho fiscal.

Dissolução da sociedade – vontade exclusiva do só cio e a falência

(ú nicas hipó teses do artigo 1.033 que teriam aplicaçã o na SLU).

Liquidação – será extrajudicial e dispensará a designaçã o de liquidante,

salvo se o só cio quiser. Nã o ocorrerá prestaçã o de contas final, mas o
só cio deve manter a escrituraçã o sob sua guarda.
 Responsabilidade dos sócios

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de

suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

a) Valor das quotas – os só cios só respondem pelo valor das suas

quotas. Uma vez integralizado o capital, o só cio nada mais deve para a
sociedade e nada dele pode ser exigido por terceiro. O só cio nã o é
responsável pelas dívidas sociais.

b) Responsabilidade solidária pela integralização do capital social –

todos os só cios respondem solidariamente pela integralizaçã o do capital
social e aquele que efetuou o pagamento, terá direito de regresso contra
o só cio que nã o cumpriu com sua parte.
 Regime jurídico da sociedade limitada

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas
da sociedade anônima.

Naquilo que a lei for omissa, a sociedade limitada será regida pelas normas da
sociedade simples, podendo prever no contrato social a regência supletiva das
normas da sociedade anô nima.
CARACTERÍSTICAS DA APLICAÇÃO SUPLETIVA DAS NORMAS DA S/A
- Na omissão, não se aplica toda e qualquer disposição da S/A para as sociedade limitadas, devendo existir expressa
previsão no contrato social, bem como as matérias possam ser pactuadas pelos sócios.
Ex: Acordo de compra e venda de quotas – Não existe previsão específica na sociedade limitada e nem nas
sociedade simples regulamentando o assunto, bem como não existe proibição legal para que isso ocorra. O art. 118
da Lei da S/A, permite o chamado acordo de acionistas, podendo essa regra de forma supletiva ser aplicada na
sociedade limitada.

Ex: Abertura de capital na bolsa – não tem aplicação supletiva, pois são incompatíveis com as sociedades limitadas.
 Contrato social

Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o
caso, a firma social.

REQUISITOS
Contrato por escrito e ser levado a registro (Junta Comercial ou Cartório de
Registro Civil das Pessoas Jurídicas)
No que couber – V – sócio de serviço (não é admitido nas sociedade limitadas –
Art. 1055, § único)
Sócios – pessoas físicas ou jurídicas
Elementos obrigatórios (nome ou denominação, objeto, sede e prazo) e
facultativos (reunião dos sócios; exclusão do sócio por justa causa; instituição
do Conselho Fiscal)
 Nome da sociedade
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final
"limitada" ou a sua abreviatura.

- A sociedade pode adotar denominação ou firma social (Art. 1.158) sempre

acompanhada da expressã o “Limitada” ou “Ltda”.

- A firma deve ser composta com o nome de um ou mais só cios (§ 1º). Ex: J. Silva &
Marangão Ltda.

- A razã o ou denominaçã o (nome fantasia) deve designar também o objeto social do

contrato, sendo permitido utilizar também o nome de um ou mais só cios. (§ 2º). Ex: Fé
Comércio de Tecidos Ltda.

OBS: A omissã o da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidá ria e

ilimitada dos administradores e só cios que assim empregarem a firma ou a
denominaçã o da sociedade.
 Quotas – Arts. 1.055 ao 1.059

Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada sócio.

Princípios orientadores do capital social

a) Efetividade – o capital social deve realmente corresponder aos

valores em dinheiro ou bens que os só cios trouxeram para sua
formaçã o.
b) Suficiência – deve ser suficiente para o desenvolvimento das
atividades sociais.
c) Intangibilidade – dever permanecer sem alteraçã o, salvo se a
reduçã o decorrer da lei ou por deliberaçã o dos só cios.
 Quotas

Quotas iguais ou desiguais – na sociedade limitada, por expressa disposiçã o

legal, as quotas podem ser iguais ou desiguais em valores e direitos. Existe
posiçã o em contrá rio afirmando que no tocante aos valores nominais, elas tem
que ser iguais como para as demais sociedades.

QUOTAS
VALORES – CAPITAL SOCIAL DE R$ 100.000,00
IGUAIS DESIGUAIS
Um quota no valor de R$ 70.000,00 e outra no valor de
Duas quotas com valor nominal de R$ 50.000,00 R$ 30.000,00
DIREITOS
Quotas que dariam o direito de preferência na distribuição de lucros; quotas que tirassem o direito do sócio em
escolher o administrador.
 Quotas

Integralização do capital social pelas quotas – cabe aos só cios

definirem no contrato social a forma de integralizaçã o do capital social
pelas quotas, podendo estipularem prazos e formas de pagamentos que
também podem ser distintos para cada só cio.

Bens – Art. 1.055, § 1º - Pela exata estimaçã o de bens conferidos ao

capital social respondem solidariamente todos os só cios, até o prazo de
cinco anos da data do registro da sociedade (prazo prescricional).

Se houver avaliaçã o prévia, os só cios ficam isentos de responsabilidade

se o valor for inferior ao valor de mercado? Nã o, todos continuam
respondendo solidariamente e podem voltar regressivamente contra o
avaliador.
 Quotas
Probição do sócio de serviço – Art. 1.055, § 2º - É vedada contribuiçã o que
consista em prestaçã o de serviços. Se o só cio nã o assumir a funçã o de
administrador, nã o pode prestar nenhum serviço para a sociedade, a nã o ser na
qualidade de empregado ou prestador de serviço autô nomo.

Condomínio de quota – Art. 1.056, § 1º - No caso de condomínio de quota, os

direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condô mino
representante, ou pelo inventariante do espó lio de só cio falecido.

As quotas podem ter dois ou mais titulares. O condomínio pode ser instituído
por ato inter vivos (representante) ou causa mortis (inventariante). Em ambos
os casos, a decisã o tomada pelos condô minos em assembleia, deve ser
obrigatoriamente seguida pelo representante ou inventariante ao participar de
deliberaçõ es na sociedade.
 Cessão das Quotas – Art. 1.057
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem
seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição
de titulares de mais de um quarto do capital social.

CARACTERÍSTICAS
A cessão pode ser inter vivos ou causa mortis
A cessão pode ser total ou parcial (totalidade das quotas ou algumas delas, bem como parte ideal das quotas).
A cessão não transfere a função de administrador que o cedente exercia.
A cessão para sócio independe da anuência dos demais e para terceiros, não pode haver oposição de mais de
um quarto do capital social (25%).
A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, a partir da averbação do respectivo instrumento,
subscrito pelos sócios anuentes de forma expressa.
O contato pode dispor de forma diferente ao previsto no artigo 1.057, permitindo por exemplo o cessão a
terceiros livremente ou incluindo situações que proíbam a cessão de quotas.
 Quotas

Penhor da quota – As quotas sociais podem se dadas em penhor (art.

1.419 a 1.460 do C.C), servindo como garantia de obrigaçã o assumida
por seu titular ou quando este se obriga em favor de terceiros. Só pode
empenhar, quem pode ceder, aplicando-se aqui as regrinhas sobre a
cessã o de quotas. A constituiçã o do penhor sobre as quotas nã o exige
alteraçã o contratual, uma vez que nã o alteraçã o na composiçã o
societá ria.

Penhora das quotas – As quotas podem ser penhoradas desde que o

devedor nã o possua outros bens e de preferência se os lucros forem
suficientes a penhora deve recair sobre eles evitando-se a liquidaçã o das
quotas.
 Distribuição de lucros – Art. 1.059
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer
título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com
prejuízo do capital.

- Na sociedade limitada, sempre que o patrimô nio social for inferior ao capital
social ao término do exercício social, nã o poderá ocorrer qualquer tipo de
distribuiçã o de lucro ou retirada de quantias.
DIFERENÇA DE OUTRAS SOCIEDADES
Sociedade Simples, em nome coletivo e A responsabilidade é solidária entre administradores e sócios que
comandita simples receberam lucros ilícitos que agiram de má-fé.
Sociedade limitada A responsabilidade se limita ao valor que o sócio tenha recebido
Sócio comanditário Se agiu de boa-fé, não precisa devolver os lucros
Sócio da limitada Independe da boa ou má-fé, devendo sempre devolver.

Prazo prescricional de 03 anos para açã o para cobrar a devoluçã o das quantias
 Administração
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato
social ou em ato separado.

Pessoa física ou jurídica – divergência na doutrina.

PESSOA FÍSICA PESSOA JURÍDICA

Art. 997, VI - as pessoas naturais incumbidas da
administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições; Art. 1.060 – usa a expressão “por uma ou mais
pessoas”, não proibindo assim que sejam pessoas
Art. 1.062, § 2º - qualificação das pessoas naturais do jurídicas
administrador nomeado em ato separado.

- O administrador deve ser nomeado no contrato social ou em ato

separado.
 Administração
Art. 1.060, § único - A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de
pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

- Se contrato social determinar que todos os só cios sã o administradores,

em regra, o terceiro que adquire quotas e ingressa na sociedade, nã o
adquire automaticamente a qualidade de administrador.

ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO – Art. 1.061

Autorização dos sócios que representem 2/3 do
a) Capital totalmente integralizado capital social.
b) Capital não integralizado Deliberação unânime dos sócios

- O contrato social pode prever um percentual maior no tocante aos 2/3

do capital social
 Administração

Administrador designado em ato separado – Art. 1.062

- Deve assinar o termo de posse que será registrado no livro das atas da administraçã o.
- Se o termo nã o for assinado nos trinta dias seguintes à designaçã o, esta se tornará sem efeito (Art.
1.062, § 1º).
- Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua
nomeaçã o no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência,
com exibiçã o de documento de identidade, o ato e a data da nomeaçã o e o prazo de gestã o (Art.
1.062, § 2º).

- Pelos atos que praticar antes de promover a averbaçã o de sua

nomeaçã o, o administrador responde solidariamente com a sociedade
(art. 1.012 do CC).
 Administração

Garantia da gestão – O Có digo Civil nã o repetiu a exigência passada no

tocante a cauçã o que deveria ser oferecida pelo administrador de uma
sociedade. Desta forma, nada impede que a sociedade disponha essa
exigência, principalmente para o administrador nã o-só cio que nã o possui
interesse direto nos resultados da sociedade.

Prazo da administração

- Salvo estipulaçã o em contrá rio no contrato social ou no ato em

separado, o administrador é nomeado para exercer suas funçõ es por
prazo indeterminado. Cessará a administraçã o nos casos de falecimento,
o mú tuo consentimento entre as partes, término do prazo se for
determinado, destituiçã o pelos só cios ou renú ncia do administrador.
 Administração
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do
titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver
recondução.

Vacância do cargo de administrador – No caso de administraçã o

colegiada, em nada afetará a atividade da sociedade, salvo se os
administradores possuíam poderes específicos que nã o possam ser
praticados pelo administrador remanescente.

E no caso de único administrador? Deve-se aplicar de forma supletiva

o disposto no artigo 150, § 2º da S/A, devendo-se convocar assembleia
ou reuniã o de só cios para eleiçã o de novo administrador, sendo que o
só cio com maior participaçã o societá ria praticará os atos urgentes de
administraçã o da sociedade.
 Administração

Incapacidade superveniente do administrador – É necessá rio a sua

substituiçã o, uma vez que ele nã o tem mais como agir em nome da
sociedade. A substituiçã o deve ocorrer por deliberaçã o dos só cios.

Destituição do administrador – Pode ocorrer a qualquer tempo por

deliberaçã o dos só cios, uma vez que se trata de cargo de confiança, sendo
necessá rio a aprovaçã o dos só cios que detenham mais da metade do
capital social, podendo ser pactuado quó rum maior no contrato.

Renúncia - A renú ncia de administrador torna-se eficaz, em relaçã o à

sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da
comunicaçã o escrita do renunciante; e, em relaçã o a terceiros, apó s a
averbaçã o e publicaçã o (Art. 1.063, § 3º).
 Administração
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os
necessários poderes.

Firma ou denominação social – Os atos de gestã o só podem ser

praticados pelos administradores designados no contrato social ou em
ato separado. Os administradores só podem utilizar o nome empresarial
da sociedade nos atos que estã o autorizados a praticar, uma vez que a
utilizaçã o do nome empresarial vincula a sociedade nas suas relaçõ es
com terceiros.

- O administrador que utilizar a firma ou denominaçã o social sem

poderes para tanto, responde pelos prejuízos que causar a sociedade
com a prá tica desse ato.
 Administração

Responsabilidade do administrador – O administrador só cio ou nã o,

que atua dentro dos limites dos poderes que lhe foram conferidos, está
imune de qualquer responsabilidade pelos atos que realizar em nome da
sociedade. A responsabilidade pessoal do administrador só ocorre
quando ele realiza negó cios fora dos poderes que lhe foram conferidos
pelo contrato ou com violaçã o do contrato ou da lei.

- Havendo mais de um administrador, cada qual responde pelos atos

que praticar. A responsabilidade solidá ria dos administradores só se
verifica na ocorrência de culpa.
- Na administraçã o conjunta onde nã o estã o discriminados os poderes
de cada administrador, caso nã o seja possível identificar quem
praticou o ato, todos respondem por ele.
 Das deliberações dos sócios – Art. 1.071 ao 1.080-A

- As sociedades se “manifestam” através das deliberaçõ es sociais

decididas pelos só cios em reuniã o ou assembleia. Existem atos que
podem ser praticados pelo administrador sem necessidade da
convocaçã o da assembleia ou reuniã o dos só cios.

a) Deliberações de competência legal – sã o as deliberaçõ es que

devem ser tomadas em reuniã o de só cios ou em assembleia em
decorrência de disposiçã o legal (Art. 1.071, primeira parte).

b) Deliberações de competência contratual - sã o as deliberaçõ es que

devem ser tomadas em reuniã o de só cios ou em assembleia em
decorrência de disposiçã o contratual (Art. 1.071, segunda parte).
 Matérias de que devem obrigatoriamente ser decididas em assembleia

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei
ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de
liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata (hoje substituído pela recuperação judicial).
 Das deliberações dos sócios – Art. 1.071 ao 1.080-A

- As deliberaçõ es da sociedade devem ser tomadas em reuniã o de só cios

ou em assembleia.

a) Reunião de sócios – se a sociedade possuir menos de 10 só cios, a

sociedade pode optar pela reuniã o de só cios, sendo dispensada a
assembleia, podendo o contrato social dispor de forma completa
como poderã o ocorrer estas reuniõ es (convocaçã o). Se o contrato for
omisso, aplicam-se as regras previstas para a Assembleia.

b) Assembleia – será sempre obrigató ria quando a sociedade possuir

mais de 10 só cios, atendendo todas as formalidades legais no tocante
a sua realizaçã o (Art. 1.072, § 1º).
 Das deliberações dos sócios – Art. 1.071 ao 1.080-A

Convocação da assembleia - Todos os só cios deverã o ser convocados,

exceto quando se declarem, por escrito, cientes do local, data e hora da
Assembleia (Art. 1.072, § 2º).

- A assembleia deve ser convocada mediante anú ncio publicado no diá rio
oficial e em jornal de grande circulaçã o da sede da sociedade, com
antecedência de 8 dias, no mínimo, para a primeira convocaçã o, e de 5
dias para as posteriores (Art. 1.152, § 3º).

- Se o contrato prever outra forma de convocaçã o, é dispensável a

publicaçã o na imprensa oficial ou jornal de grande circulaçã o (Art.
1.072).
 Das deliberações dos sócios – Art. 1.071 ao 1.080-A

Dispensa da assembleia ou reunião de sócios (art. 1.072, § 3º) - A

reuniã o ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os
só cios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
Basta que os só cios tenham contribuído com sua declaraçã o de
vontade, mesmo que tenham sido emitidas em locais e tempos
distintos.

Recuperação judicial / extrajudicial / autofalência (art. 1.072, §

4º) – Se houver urgência, os administradores, com autorizaçã o de
só cios que representem mais da metade do capital social, podem
requerer essas medidas que visem à recuperaçã o da crise econô mica-
financeira da sociedade.
 Das deliberações dos sócios – Art. 1.071 ao 1.080-A

Efeitos das deliberações (art. 1.072, § 5º) - As deliberaçõ es tomadas

de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os só cios, ainda
que ausentes da reuniã o ou assembleia, ou cujo votos nã o tenham
prevalecido. Também vinculam a atuaçã o do administrador quanto ao
seu cumprimento.

Legitimidade para convocação da assembleia (art. 1.073)

a) Administradores;
b) Sócios: I - se os administradores retardarem por mais de 60 dias a convocação das assembleias; II - se os
administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, pedido de convocação por sócios que representem mais
de 1/5 do capital social;
c) Conselho Fiscal – sempre que houver motivos graves e urgentes ou se não for convocada decorrido o
prazo de 30 dias da assembleia anual para aprovação das contas.
 Quórum de instalação (art. 1.074)

a) Primeira convocação – devem estar presentes só cios que

representem ¾ do capital social.
b) Segunda convocação - qualquer nú mero de só cios. Na prá tica,
coloca-se no edital da primeira convocaçã o que a assembleia será
realizada logo apó s (período de 1 hora ou 30 minutos).

Representação do sócio em assembleia (art. 1.074, § 1º) – o só cio

pode ser representado por outro só cio ou advogado, mediante outorga
de mandato com especificaçã o dos atos autorizados, devendo o
instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
- Administrador só participa da assembleia se o assunto lhe disse
respeito.
Sócio que tenha interesse na matéria objeto de deliberação (art.
1.074, § 2º) – Nenhum só cio, por si ou na condiçã o de mandatá rio, pode
votar matéria que lhe diga respeito diretamente. Ex: exclusã o da
administraçã o por ato fraudulento ou ilegal.

Condução dos trabalhos (art. 1.075) – a assembleia será presidida e

secretariada por só cios escolhidos entre os presentes.

- O presidente inicia a sessã o com a leitura da ordem do dia. Em seguida

haverá a discussã o e votaçã o dos assuntos, atendendo o quó rum legal
para aprovaçã o. Por fim, a ata é redigida e deverá ser levada na Junta
comercial para ser averbada no prazo de 20 dias.
 Direito de retirada – Art. 1.077

- Na sociedade limitada, o direito de retirada só é autorizado se houver

divergência do só cio quanto a alguma modificaçã o do contrato social
produzida pela maioria, independentemente de seu prazo de duraçã o ser
por tempo determinado ou indeterminado.

Pressupostos: modificaçã o no contrato social e transformaçã o societá ria

(fusã o, incorporaçã o ou cisã o).

Prazo: Deve ser exercido nos 30 dias seguintes a data da deliberaçã o ou

da ciência do ato.

Direito do sócio retirante – liquidaçã o da sua quota em apuraçã o de

haveres especial para receber de acordo com sua participaçã o societá ria.
 Deliberações ilegais – Art. 1.080

Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade

dos que expressamente as aprovaram.

As deliberaçõ es que infringem o contrato social ou a lei, em relaçã o aos

só cios, sã o ineficazes, nã o sendo necessá rio socorrer-se ao Judiciá rio
para soluçã o do problema. Ex: destituiçã o do só cio como administrador
deliberada por maioria simples, quando a lei exige maioria absoluta.

Quando a deliberaçã o provoca prejuízo a terceiros ou a pró pria

sociedade, aqueles só cios que aprovaram, respondem de forma ilimitada
pela reparaçã o do dano, ou seja, deve ressarci-lo de forma integral. Ex:
só cios decidem em Assembleia em nã o recolher tributos inerentes a
previdência social, descontados da folha dos empregados.
 Reuniões ou assembleias semipresenciais ou digitais– Art. 1.080-A

Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos
termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.
Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os
direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos
regulamentares.

Participação e voto a distância – deve ser conferido ao só cio as

mesmas possibilidades de atuaçã o que lhe confere uma assembleia ou
reuniã o presencial.

Reunião ou assembleias digitais – nesta hipó tese dispensa o local

físico para sua realizaçã o, ocorrendo em ambiente totalmente digital
através de videoconferência.
 Exclusão extrajudicial do sócio – Art. 1.085
REQUISITOS CUMULATIVOS
I - a maioria do capital social (maioria absoluta) entenderem que o sócio está pondo em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade
II - exista no contrato social a possibilidade de exclusão extrajudicial por justa causa (inegável
gravidade);
III - a exclusão ocorra em reunião ou assembleia designada especialmente para esse fim, sendo dela
cientificado o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito
de defesa.

- Na ausência de clá usula permissiva, a exclusã o deve ser judicial.

- O só cio tem direito de se manifestar na assembleia ou reuniã o sobre sua
exclusã o, podendo inclusive nã o comparecer.
- Dois só cios – fica dispensada a convocaçã o da assembleia ou reuniã o.
- Sócio majoritário? – somente através da via judicial
- Anulaçã o da exclusã o – prazo decadencial de 03 anos.
 Deveres e direitos do excluído

-O só cio expulso tem direito à restituiçã o/reembolso dos seus haveres,

sendo que o contrato social pode estipular a forma de pagamento do
só cio excluído.

- Omissão do contrato: No silêncio, o pagamento será feito em 90 dias,

em dinheiro, em conformidade com apuraçã o feita em balanço especial,
com base na situaçã o patrimonial da sociedade. (a teor do disposto no
artigo 1.086 combinado com o artigo 1.031, do Código Civil).

DEVERES E RESPONSABILIDADES:
O só cio que se retirar da sociedade ou dela for excluído, ainda fica
responsável pelas obrigaçõ es assumidas pela sociedade até 2 anos apó s a
averbaçã o da saída. (art. 1.032)