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Conceito de Sociedade Empresária: Pessoa jurídica de direito privado não estatal, que explora
empresarialmente seu objeto social ou adota a forma de sociedade por ações -- destaque para dois
institutos jurídicos: a pessoa jurídica e a atividade empresarial.
a) Titularidade negocial – quando a sociedade realiza negócios jurídicos é apenas ela (sujeito
autônomo) que assume a relação negocial (o sócio que a representou não é parte do negócio jurídico).
b) Titularidade processual - PJ pode comparecer em juízo autonomamente (capacidade processual).
c) Responsabilidade patrimonial - a sociedade terá patrimônio próprio (inconfundível e
incomunicável com o de cada sócio), respondendo com este pelas obrigações que assumir
(autonomia patrimonial) -- sócios, em regra, não respondem pelas obrigações da sociedade.
Sociedade simples
Destina-se às atividades não empresariais (inscrita no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas - art.
988 CC) -- Rigidez para modificar seu contrato social: necessidade de consentimento, unânime, de
todos os sócios, para alterar cláusulas referentes aos elementos essenciais do contrato (qualificação
dos sócios; denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; capital; quota de cada sócio e o modo de realizá-la;
prestações a que se obriga o sócio; pessoas incumbidas da administração, seus poderes e atribuições; participação de
cada sócio nos lucros e perdas).
Situações Especiais
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada
Art. 41, Lei 14.195/2021 - As EIRELIs (art. 840-A CC), existentes na data da entrada em vigor desta Lei,
serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em
seu ato constitutivo. §ú - Ato do Drei disciplinará a transformação referida neste artigo.
Sociedade Anônima
Lei das Sociedades por Ações (LSA - 6.404/76): aplicação do CC apenas nas omissões (art. 1.089).
Características Gerais:
Capital social: é dividido em partes ou frações, denominadas ações. Seus titulares são chamados
de acionistas e respondem pelas obrigações sociais, até o limite do que falta para a integralização
de suas ações (art. 1º LSA).
Espécie: Serão sempre empresárias, não importando seu objeto (arts. 982 CC e 2º LSA) e podem ter,
como objeto, participar de outras sociedades - tipicamente sociedades de capital: ações
livremente negociáveis e transmitidas a qualquer pessoa (nenhum acionista pode impedir o ingresso
de ninguém no quadro associativo) - o importante é a entrada do capital, não a qualidade do sócio --
Possibilidade de buscar recursos mediante a subscrição de capital ("abertura na Bolsa de Valores").
Sociedade Institucional/Estatutária: são regidas por um Estatuto Social (não pactuam as
cláusulas do contrato social), aprovado pela assembleia de sua fundação e levado a registro na Junta
Comercial. Tem natureza institucional pois o que importa é o objeto social a ser atingido (captação
de recursos): os novos acionistas apenas aderem a um estatuto já existente.
Responsabilidade limitada: A responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das
ações que subscrever e, ao integralizar o valor das ações subscritas, o sócio estará liberado de
qualquer responsabilidade patrimonial, no caso de insucesso do empreendimento.
Valores Mobiliários: São títulos de investimento, emitidos pela S/A, para captar, junto ao
mercado, recursos necessários à consecução de seu objeto social (desenvolver sua atividade
econômica). São eles: Ações, Debêntures, Partes Beneficiárias, Bônus de Subscrição e
Commercial Papers.
Ações: Espécie de valor mobiliário representativo de unidade do capital social de uma S/A , que
confere ao seu titular, um direitos e deveres patrimoniais e políticos: • Ordinárias: não conferem
vantagens ou privilégios na esfera patrimonial, mas sempre na política, através do direito do voto
(verdadeiros “direitos de acionistas”); • Preferenciais: conferem alguma vantagem ou privilegio
na esfera patrimonial (art. 17 LSA), mas não direito de voto (direito político).
Acionistas:
Deveres: O principal é integralizar as ações subscritas, sob pena de ser considerado remisso.
Diante de um remisso, S/A tem duas opções: (I) cobrar o valor a integralizar; (II) alienar as ações
do remisso na Bolsa de Valores, devolvendo ao remisso o que já foi integralizado.
Direitos: Essenciais: participação nos lucros e acervo; fiscalização; preferência na subscrição de
ações e certos valores mobiliários; alienação; e retirada -- Tais direitos não podem ser suprimidos,
nem pelas Assembleias, nem pelo Estatuto da sociedade -- Direito de voto: Não é essencial e pode
ser suprimido, pelo estatuto, em duas hipóteses: (I) ações preferenciais (normalmente não votam);
e (II) acionista em mora.
Sociedade de Economia Mista: É uma S/A (regras direito privado), cujo controle está nas mãos do
Poder Público, que detém a parte majoritária do capital social. Para sua constituição, é necessária
a existência de prévia autorização legal - A Lei 11.101/2005 (Lei de Falências) excluiu a sociedade
de economia mista de sua incidência (art. 2), do que se conclui que esta não pode falir.
Alterações Empresariais
Transformação: ocorre quando uma sociedade altera o seu tipo societário - Não afeta a pessoa
jurídica (intacta): mesmo capital social, ativo, passivo etc (altera-se, apenas, a “roupagem jurídica”).
- Pode acarretar alteração na responsabilidade dos sócios, e até no direito dos credores (mas os
créditos que tiverem origem anterior continuarão com todas as suas prerrogativas preexistentes).
Incorporação: hipótese de "concentração de empresas": uma sociedade (incorporadora) absorve
outra(s) sociedade(s) (incorporadas): a incorporadora remanesce e as incorporadas se extinguem.
A incorporadora é sucessora universal de todos os direitos e obrigações das incorporadas.
Fusão: outra hipótese de "concentração de empresas" - duas ou mais sociedades se extinguem para
que, da "fusão" de seus patrimônios, surja uma nova. A sociedade resultante da fusão é sucessora
universal de todos os direitos e deveres das fusionadas. As Cias fusionadas se extinguem, sem
liquidação, absorvidas pela fusão.
Cisão: a sociedade se subdivide total ou parcialmente, sendo que parcela de seu patrimônio é
vertida para outra(s) sociedade(s) (pré-constituídas ou constituídas para este fim). Essas sociedades
são solidariamente responsáveis pelas obrigações da sociedade cindida (a cindida não se liquida).
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