Conceito de Sociedades

A Sociedade é a celebração do contrato entre pessoas naturais ou jurídicas, na intenção de se unirem

para assumir os riscos e partilhar os resultados do exercício da atividade econômica, contribuindo
reciprocamente com bens ou serviços, conforme o art. 981 do Código Civil.
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir,
com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
De modo geral, a Sociedade é regida por uma pluralidade de sócios, que celebram um contrato
próprio de sociedade, é plurilateral (dois ou mais sócios), de estrutura aberta (permite a adesão de
novos partícipes), no qual se cria uma Pessoa Jurídica (personificada), estabelecendo-se direitos e
obrigações mútuas, a fim de se buscar o interesse comum dos sócios. Tal contrato pode se dar por
meio de um contrato social ou estatuto social.

Tipos de Sociedades

As Sociedades são classificadas em Personificadas e Não Personificadas, sendo as primeiras,

subdivididas em Sociedades Simples e Empresárias.

As Sociedades personificadas se constituem de personalidade jurídica própria, subdividem-se em

Sociedades Simples e Empresárias. A Personalidade jurídica é adquirida mediante a inscrição dos
seus atos constitutivos no registro próprio (NÃO é a partir do início das atividades!), de acordo com
os termos do art. 985 do Código Civil:
As Sociedades Simples, registradas no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, podem adotar uma das
seguintes formas:
 Simples Pura
 Em Comum
 Nome Coletivo
 Comandita Simples
 Limitada

As Sociedades Empresárias, diferentemente, são registradas no Registro Público de Empresas

Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais, devendo adotar uma das seguintes formas:
 Nome Coletivo
 Comandita Simples
 Limitada
 Comandita por ações
 Sociedade Anônima

Já as Sociedades não personificadas ou despersonificadas, não possuem registro, assim não criam
personalidade jurídica própria, distinguem-se apenas entre:

 Sociedade em Comum
 Sociedade em Conta de Participação

Sociedades Simples e Empresárias

As Sociedades empresárias caracterizam-se pela impessoalidade na execução de atividades

econômicas organizadas para produção e/ou circulação de bens e serviços. Art. 982
Enquanto que as Sociedades Simples possuem a característica da pessoalidade no desempenho da
atividade econômica, já que os sócios a prestam diretamente e pessoalmente, sem a organização de
fatores de produção.
 Sociedade em Comum

As Sociedades em Comum são aquelas que não possuem contrato social ou este não foi registrado
na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. É uma sociedade irregular (sem
contrato) ou que existe apenas de fato (contrato não foi registrado), por isso, é despersonificada
(não tem personalidade jurídica). São aplicadas as normas da Sociedade em Comum (com exceção
das Sociedades por ações), às Sociedades que não ainda tiverem seus atos constitutivos registrados
e subsidiariamente as normas da Sociedade Simples. Art. 986./ Art. 987./ Art. 988.

Responsabilidade dos Sócios

Na Sociedade em Comum, os sócios respondem de forma solidária e ilimitada pelas dívidas sociais,
porém a responsabilidade perante a sociedade é subsidiária, respondendo os bens sociais pelos atos
de gestão, salvo pacto limitativo conhecido por terceiros. Art. 989.
Caso o sócio realize contrato com terceiro em nome da sociedade, responderá primeiro com seus
próprios bens, em seguida, os demais sócios respondem subsidiariamente com os bens sociais
(primeiro a sociedade e depois os sócios). Art. 990

Sociedade em Conta de Participação

A Sociedade em Conta de Participação, assim como a Sociedade Comum, é despersonificada,

porém não se trata de uma sociedade irregular. É um contrato de investimento, no qual possui dois
tipos de sócios:

• Sócio Ostensivo (empresário individual ou sociedade empresária), que exerce de fato o objeto
social, contrata com terceiros e explora os riscos da atividade econômica, responde ilimitadamente
pelas obrigações.

• Sócio Participante ou Oculto (pessoa natural ou jurídica), é o investidor que participa dos
resultados e não figura em nome da sociedade, não responde perante terceiros, apenas ao sócio
ostensivo, na proporção do seu investimento. Art. 991.

A constituição da Sociedade em Conta de Participação independe de formalidades e pode ser

provada por todos os meios de direito: Art. 992

Contrato Social: Sociedade em Conta de Participação

O contrato social produz efeitos apenas entre os sócios e caso seja levado a registro, sua inscrição
não confere personalidade jurídica. Além disso, o sócio participante não pode tomar parte nas
relações com terceiros, podendo responder solidariamente se o fizer: Art. 993.
Quanto ao patrimônio, a contribuição de ambos os sócios (ostensivo e participante) constituirá
patrimônio especial da sociedade, contudo, produz efeitos somente entre estes. Art. 994.
Na falência do Sócio ostensivo ocorre a dissolução da sociedade e liquidação da respectiva conta,
sendo constituído credito quirografário com o saldo restante: parágrafo 2º e 3º

Sociedade Simples

De acordo com o artigo 982 do Código Civil, consideram-se como Sociedade Simples as que não se
enquadrem como empresárias. São personificadas, adquirindo personalidade jurídica quando da
inscrição de seu contrato no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
As Sociedades Simples têm como objeto atividades não empresariais, a exemplo das sociedades
intelectuais, onde não há organização dos fatores de produção (elemento de empresa).
É importante observar que as Sociedades Cooperativas e Sociedades de Advogados serão sempre
Simples e as Sociedades Anônimas e Comandita por Ações, sempre Empresárias.
a Sociedade Simples pode assumir um dos tipos societários próprios de empresa, salvo em
Sociedade por ações (Comandita por Ações e Sociedade Anônima). Não adotando nenhum tipo
societário, irá se subordinar às normas que lhe são próprias, na forma de Sociedade Simples Pura,
sem aplicação de outras regras societárias.

Sociedade Simples: Contrato Social

A Sociedade Simples se constitui por meio de contrato social escrito, particular ou público, sendo
que os sócios podem ser tanto Pessoa Física como Jurídica. O artigo 997 do Código Civil determina
que além das cláusulas definidas pela sociedade, o contrato deverá prever algumas informações, tais
como:
 Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a
firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
 Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
 Capital da sociedade, expresso em moeda corrente;
 A quota de cada sócio no capital social;
 As prestações a que se obriga o sócio;
 As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade;
 A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
 Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

A inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas deverá ser feita no prazo de
30 dias: Art. 998.
Dependerá do consentimento de TODOS os sócios, as modificações nas cláusulas essenciais do
contrato social.
Sociedade Simples: Sucursal, filial ou Agência

No caso de a Sociedade Simples instituir sucursal, filial ou agência, em local diverso da jurisdição
do Registro Civil da Pessoas Jurídicas (RCPJ), também deve fazer inscrição no RCPJ do novo local,
fazendo prova da inscrição do local de origem. Além disso, deve sempre averbar a constituição da
filial também no RCPJ do local da sede: Art. 1.000

Sociedade Simples: Direitos e Obrigações de Sócios

O início das obrigações dos sócios se dá a partir da assinatura do contrato, salvo disposição em
contrário e se encerram com a extinção das responsabilidades sociais, quando a sociedade for
liquidada: Art. 1.001.
A substituição de sócio, bem como a cessão de quota (parcial ou total), só podem ocorrer com o
consentimento dos demais, através de modificação do contrato social. Art. 1.002. e Art. 1.003.
Além disso, referente à cessão de quota, o cedente se mantém responsável pelas obrigações
anteriores à averbação do contrato, por até 2 anos contados desta, solidariamente com o cessionário:
Parágrafo único.
Quanto ao sócio remisso que deixar de contribuir na forma e prazos previstos do contrato social,
responderá pelos prejuízos causados pela mora, sendo que os demais sócios poderão preferir entre
(Art. 1.004, parágrafo único, CC):

 Indenização;
 Exclusão do sócio remisso (tomando-lhe a quota não integralizada);
 Reduzir-lhe a quota ao montante já realizado.
 Sociedade Simples: Contribuição em serviços

As prestações cuja contribuição consista em serviços é permitida na Sociedade Simples (proibida

nas sociedades empresárias), contudo, o sócio não pode empregar-se em outra atividade, devendo
dedicar-se exclusivamente a esta, sob pena de ser privado de seus lucros e excluído da sociedade,
salvo convenção em contrário: Art. 1.006

Sociedade Simples: Participação nos resultados

Os sócios participam dos lucros e das perdas na proporção de suas quotas. Enquanto aquele que
contribui com serviços, por não fazer parte do capital social subscrito, possui participação apenas
nos lucros (não participa dos prejuízos), na proporção do valor médio das quotas, salvo estipulação
diversa. Art. 1.007
Além disso, será nula a cláusula contratual que preveja a exclusão da participação dos lucros e das
perdas de sócios: Art. 1.008.

Sociedade Simples: Administração

A Sociedade Simples pode ser administrada por PESSOA FÍSICA, Sócio ou não, que pode ser
nomeado através do contrato social, quando da sua constituição ou posteriormente, em ato separado,
averbado à margem da inscrição da sociedade. Caso não tenha sido previsto no contrato, os próprios
sócios serão, separadamente, os administradores. Outrossim, se houver mais de um administrador,
cada um poderá impugnar a operação pretendida do outro, devendo ser decidido pelos sócios, por
MAIORIA de votos: Art. 1.013.
O administrador que realizar operações em desacordo com a maioria dos sócios, responderá por
perdas e danos.
Os administradores podem praticar todos os atos de gestão da sociedade, salvo disposição em
contrário no contrato. Art. 1.015

Sociedade Simples: Responsabilidade do Administrador

Caso o Administrador aja com excesso de poderes, responderá pessoalmente pelos respectivos atos,
eximindo a sociedade de ser responsabilizada. (Art. 1.015, parágrafo único, CC) .
Além disso, os administradores respondem SOLIDARIAMENTE por culpa de seu desempenho no
cargo: Art. 1.016.
Serão tomadas por MAIORIA de votos dos SÓCIOS as deliberações sobre os negócios da
sociedade, contados proporcionalmente de acordo com o valor das respectivas quotas, quando lei ou
contrato social PREVIR tal competência decisória: Art. 1.010.
Os poderes do sócio-administrador nomeado em contrato social são IRREVOGÁVEIS (salvo justa
causa reconhecida judicialmente), porém, são REVOGÁVEIS os poderes de sócio nomeado em ato
separado ou de administrador NÃO sócio: Art. 1.019.
A prestação de contas aos sócios é obrigatória pelo administrador, devendo apresentar anualmente
(Art. 1.020, CC):
 Inventário;
 Balanço patrimonial;
 Resultado econômico;
Deve o administrador, a qualquer tempo, salvo período próprio estipulado, exibir aos sócios (art.
1.021, CC):
 Livros empresariais;
 Estado de caixa;
 Carteira de clientes.
 Sociedade Simples: Relações com Terceiros

As relações com terceiros são determinadas pela forma societária escolhida pela Sociedade Simples.
Na omissão pelo contrato social, são adotadas as regras de responsabilidade da Sociedade Simples
Pura, no qual são previstos, de acordo com os arts. 1023 e 1.024, a responsabilidade ilimitada da
Sociedade e subsidiária dos sócios, respondendo estes na proporção de sua participação nas perdas
sociais, salvo previsão solidária.
Sociedade Simples: Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio Quando da morte do sócio,
como regra, liquidam-se suas quotas, SALVO nas seguintes hipóteses (Art. 1.028, CC):
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
No caso de sócio se retirar por vontade própria, de acordo com o artigo 1.029 do CC, são previstas
duas situações distintas:
Saída com prazo indeterminado: Sócio deve notificar os demais com antecedência mínima de 60
dias.
Saída com prazo determinado: Sócio deve provar Justa Causa judicialmente.
Há possibilidade de exclusão judicial do sócio, mediante iniciativa da maioria dos demais, por falta
grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente (art. 1030,
CC).
Ademais, será excluído de pleno direito o sócio declarado falido ou que tenha sua quota liquidada
por seu credor particular.
O artigo 1.032 do Código Civil, prevê que o sócio que se retira ou é excluído possui
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores a sua saída, pelo prazo de 2 ANOS a contar da
averbação.
Sociedade Simples: Dissolução.
O artigo 1.033 do Código Civil previu as hipóteses de dissolução da Sociedade Simples: Art. 1.033.
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a
sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II – o consenso dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
A dissolução judicial, pode ser requerida por qualquer dos sócios em três situações (Art. 1.024,
CC):
• Anulada a sua constituição;
• Exaurido o fim social,
• Verificada a sua inexeqüibilidade.