DIREITO EMPRESARIAL

Societário, Recuperacional e Títulos de Crédito

SOCIEDADE
Conceito: Resultado da união de duas ou mais pessoas, naturais ou jurídicas (pode ser
ambas), que, voluntariamente, se obrigam a contribuir, de forma recíproca, com bens ou
serviços, para o exercício proficiente de atividade econômica e a partilha, entre si, dos
resultados auferidos nessa exploração (Campinho*).

A realização de uma atividade empresarial (abertura de uma empresa) envolve

diferentes aspectos: administrativos, fiscais, etc.. e também burocráticos. Entre alguns dos
aspectos que suscitam dúvidas entre os empreendedores está aquele sobre o tipo de sociedade
jurídica registrar a sua atividade (sociedade).
Ato constitutivo: criação da sociedade (por meio do contrato social). Para adquirir
personalidade, o ato deve ser registrado (depende do tipo de sociedade).
Há dois tipos de sociedade que podem ser formadas: a sociedade empresária e
sociedade simples.
*Dependendo da atividade a ser exercida, vai variar sua classificação.

REGIME JURÍDICO DAS SOCIEDADES SIMPLES E EMPRESÁRIA

As sociedades - são as pessoas jurídicas de direito privado, conforme art. 44, inciso II
do Código Civil. Podem ser personificadas, que ocorre a partir do registro (com personalidade
jurídica), ou despersonificadas, que não levam o ato constitutivo a registro (não personificadas
- sem personalidade jurídica).
O regime jurídico das sociedades está previsto nos artigos 981 e seguintes, 1150 a 1154
do Código Civil (empresas privadas), o competente registro na Lei 8934/94, Lei dos Registros
Públicos de Empresas Mercantis (empresas publicas).
As sociedades personificadas, dividem-se as Sociedades Simples, que exercem
atividade civil ou consideradas não empresariais, e as Sociedades Empresárias, que exercem
atividade empresarial. As Sociedade Simples devem ser registradas no Registro Civil de
Pessoas Jurídicas e as Sociedades Empresárias devem ser registradas no Registro Público de
Empresas Mercantis (Junta Comercial) de cada Estado onde fica a sede da sociedade.
No momento do registro a sociedade adquire personalidade jurídica. O registro, como
regra geral, não é uma faculdade, é uma obrigação, que deve ser cumprida antes de começar o
exercício da empresa, a fim de evitar uma série de complicações.
Diferenciação entre as sociedades simples e as empresárias:
a. Está na atividade exercida
b. Se enquadrar-se no contexto do caput do art. 966 será empresária e se enquadrar-se no
contexto do parágrafo único do mesmo artigo será simples.
Diferenciação:
-Sociedade Simples: É decorrente de atividades intelectuais, de natureza científica, literária ou
artística, mesmo que conte com o auxílio de colaboradores, exceto se caracterizar o elemento de
empresa.
-Sociedade empresária: Exerce atividade econômica organizada para a produção, ou a
circulação de bens ou serviços. Engloba:
1. a indústria (qualquer tipo de transformação);
2. Intermediação entre produtor e consumidor (circulação de bens);
3. Prestação de serviços, exceto de atividade intelectual de natureza científica, literária ou
artística.
SOCIEDADE SIMPLES
Pessoa jurídica de direito privado constituída para o exercício de atividade econômica
de cunho não empresarial (natureza civil), cujos integrantes partilham, entre si, os
resultados auferidos. Aquela que não pratica as atividades empresariais previstas no artigo 966
do CC.
É uma sociedade entre duas ou mais pessoas, que tem como objetivo a prestação de
serviços por meio de seus sócios. Neste tipo de parceria, os sócios exercem a suas profissões
ou prestam serviços de natureza pessoal. Na sociedade simples, a atividade desenvolvida
pelos sócios deve estar diretamente ligada com a atividade desenvolvida pela sociedade.
Exemplos:
1- Dois médicos que, em regime de sociedade, constituem uma clínica, com dois consultórios,
com apenas uma secretária, uma técnica em enfermagem, duas linhas telefônicas para
exercerem a medicina dentro de suas especialidades.
2- Três contadores que se associam, constituem um escritório contábil, com alguns
equipamentos, alguns empregados e prestam diversos serviços em seu ramo de atuação. Regra
geral: os profissionais que as constituem, nela exercem suas atividades.
Pura e Impura:
1º PURA: A sociedade simples é classificada como pura quando não há a adoção de tipos
societários e são regidas pelo Código Civil (arts. 997 a 1038). Os sócios são responsáveis
pelo financiamento e atuam diretamente na atividade da associação. Cada sócio é encarregado
pela prestação de serviços que oferece e responde, de forma ilimitada, pela dívida contraída pela
associação.
2º IMPURA (art. 997 a 1038): É aquela que tem natureza simples, como uma clínica médica,
mas que adota um dos tipos societários das sociedades empresárias, como: 1. Sociedade
limitada (art. 1052 a 1086); 2. Sociedade em comandita simples (1045 a 1051); 3. Sociedade em
nome coletivo (1039 a 1044).
SOCIEDADE SIMPLES: Regência – arts. 997 a 1038 do CC
Constituição – contrato escrito > Contrato Social
1. conjunto de regras da sociedade, deve ser elaborado por escrito e dispor sobre os direitos e
deveres dos sócios, assim como será aferida a vontade da sociedade, seus órgãos e limites de
atuação.
 Registro obrigatório do ato constitutivo (contrato). Podem adotar os tipos societários
previstos na legislação brasileira e serão regidas pela parte especial relativa ao tipo adotado, ou
seja: 1. Sociedade limitada; 2. Sociedade em comandita simples; 3. Sociedade em nome
coletivo; 4. Sociedade cooperativa, e 5. Sociedade de Advogados.
Obrigações e direitos dos sócios:
1. Subscrição do capital social conforme estipulação – art. 1004 C. Civil.
a- Sócio omisso > sócio remisso. Quando o socio se subscreve, mas não integraliza. Solução, os
demais sócios podem dar um prazo para integralizar ou não permitir a integralização e propor a
exclusão do individuo (diminui o capital social, ou algum socio adquire as cotas, ou trazer um
novo socio)
2. Direito de recesso – art. 1029, C.Civil. Se retirar da sociedade
3. Administração – arts. 997, VI e 1013, C. Civil
4. Relações com terceiros
a- art. 997, VII
b- responsabilidade poderá ser ilimitada, depois de esgotado os bens da sociedade
(responsabilidade subsidiária) para cobrir as dívidas sociais – arts. 1023 e 1024 do CC c-
desconsideração da personalidade jurídica
5. Deliberações a- Dependem de consenso unânime > Alterações contratuais que objetivem:
Qualificação dos sócios, prazo, capital social, quota social, indicação das prestações dos sócios
que contribuem com serviços, administração e responsabilidades dos sócios . art. 999 c/c art.
997 do C. Civil
b- outras – conforme a legislação: Art. 999, C.Civil – demais alterações contratuais; Art. 1010,
CC – Decisão sobre negócios; Art. 1013, §1º - Impugnações de operações; Art. 1030, C.C –
Exclusão judicial de sócios; Art. 1033, C.C – Dissolução da sociedade.
Sociedade Cooperativa: A legislação considera como sociedade simples – art. 982,
Parágrafo único do CC. Aquela em que as pessoas reciprocamente se obrigam a contribuir com
bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica, de proveito comum, sem
objetivo de lucro – art. 3º - Lei 5764/71.
É estabelecida pela associação de um determinado grupo de pessoas com objetivos em
comum, como a prestação de serviços ou o desenvolvimento de uma determinada atividade.
Esse tipo de sociedade não deve ter como objetivo o lucro, mas sim, o proveito comum dos
cooperados.
Lei 5764/71: Art. 4º - As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza
jurídica próprias, de natureza civil, não sujeitas à falência, constituídas para prestar serviços aos
associados, distinguindo-se das demais sociedades pelas seguintes características:
Características: Sociedade de pessoas; Forma e natureza jurídica e forma jurídica
próprias; De natureza civil; Não sujeitas à falência; Objetivo fundamental (prestação de
serviços);
Regras gerais – arts. 1093 a 1096 do CC.
Regras especiais – Lei 5764/71
Poderá ser constituída sem capital, só com serviços, mas sem finalidade lucrativa
 Responsabilidade – de acordo com o estipulado pelo estatuto. Sujeita-se a registro na
Junta Comercial, devido a legislação especial
A forma e a natureza da sociedade cooperativa é própria, não se confunde com nenhum
outro tipo de pessoa jurídica. A cooperativa é um misto de associação (com a sua estrutura
societária simples) e de sociedade empresária (possibilidade de crescimento econômico e
complexidade de operações).
A principal diferenciação é o papel do “proprietário” da sociedade (cooperado), que
difere de todos os cotistas ou acionistas, pois na cooperativa o sóciocooperado é ao mesmo
tempo “dono da sociedade” (possuidor de cotas-partes) usuário e fornecedor.
Sociedade de Advogados: não podem ser empresárias – art. 16 de Lei 8906/94;
- Objeto – prestação de serviços de advocacia;
- Ato constitutivo – registro na Seccional da OAB em que tiver sede
- Nome empresarial – deve constar pelo menos o nome de um advogado responsável pela
sociedade.
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Aquelas que têm por objeto o exercício da atividade própria de empresário sujeito a
registro – art. 982 do Código Civil.
Tem como objetivo a atividade econômica organizada para a produção e/ou circulação
de bens ou de serviços. Ou seja, a atividade empresarial está diretamente relacionada aos meios
de produção de produtos ou serviços. Sociedades empresariais são aquelas formadas por um ou
mais sócios em que prevalece a atividade empresária e comercial. O produto ou serviço que
resulta desta sociedade é produzido pela empresa e não diretamente pelos seus sócios.
Pessoa jurídica de direito privado, que exerce atividade econômica organizada para a
produção ou circulação de mercadorias, bens ou serviços, de forma mercantil, com a
indispensável intenção de obter lucro.
Características:
- Exercício de atividade econômica empresarial (mercantil);
- Consecução de escopo comum – obtenção de lucro;
- Autonomia patrimonial – patrimônio próprio, não se confunde com os dos sócios;
- Titularidade negocial e jurídica – os negócios realizados por sócios ou administradores não
sócios imputam-se à sociedade, que é titular (ativa/passiva) de ações em juízo;
- Responsabilidade isolada pelas dívidas sociais – os sócios respondem subsidiariamente, em
determinados tipos societários, na conformidade do contrato social.
PRINCÍPIOS DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA
São aqueles que regem as condutas na atividade empresarial, procurando sempre
assegurar os interesses individuais dos empresários, ao mesmo tempo em que, garante os
interesses de toda a sociedade e da sociedade como um todo.
Aula 11/08
PRINCÍPIOS DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA
 São aqueles que regem as condutas na atividade empresarial, procurando sempre
assegurar os interesses individuais dos empresários, ao mesmo tempo em que, garante os
interesses de toda a sociedade e da sociedade como um todo.
Previsão: São previstos em textos legais ou não.
Classificação:
1. Critério da hierarquia - são separados em dois tipos: constitucionais e legais (Constituição e
Leis ordinárias).
2. Critério da abrangência - são separados em gerais ou especiais. Os primeiros aplicáveis a
todas as relações jurídicas regidas pelo Direito Comercial/Empresarial, enquanto os demais
aplicáveis a somente algumas partes do Direito Comercial/Empresarial.
3. Critério da positivação – são separados em explícitos e implícitos. Explícitos são
apresentados expressamente pelo constituinte ou pelo legislador, em texto de direito positivo.
Os implícitos são apresentados no contexto, de acordo com o que concluem o julgador e o
doutrinador a partir dos dispositivos vigentes.
1. Princípio da Liberdade de Iniciativa; 2. Princípio de Livre Concorrência; 3. Princípio da
Liberdade de Associação; 4. Princípio da Autonomia da Vontade. 5. Princípio da Vinculação
dos Contratantes ao Contrato. 6. Princípio da Função Social da Empresa; 7. Princípio da
Preservação da Empresa; 8. Princípio da Limitação da Responsabilidade dos Sócios Pelas
Obrigações Sociais; 9. Princípio da Subsidiaridade da Responsabilidade dos Sócios Pelas
Obrigações Sociais; 10. Princípio da Autonomia Patrimonial da Sociedade Empresária; 11.
Princípio Majoritário nas Deliberações Sociais; 12. Princípio da Proteção do Sócio Minoritário;
13. Princípio da Inerência do Risco; 14. Princípio da transparência nos processos falimentares;
15. Da Legalidade do objeto social; 16. Da boa-fé e da probidade dos sócios e administradores;
17. Da co-participação dos sócios nos lucros e perda.
1. Princípio da Liberdade de Iniciativa;
É geral, pois abrange todas as áreas do Direito Comercial/Empresarial e explícito, pois,
está previsto na Constituição/88 (art. 170).
- Baseia-se na faculdade de qualquer pessoa produzir e comercializar o que deseja, sem
restrição, salvo as que prevalecem com o princípio da Soberania Nacional.
- Apesar de ser um princípio que dá garantias individuais, na ocorrência de conflitos entre o
interesse de uma empresa e o interesse coletivo, o último sempre prevalecerá.
2. Princípio da Livre Concorrência: Relacionado ao princípio da livre iniciativa, apesar
de serem semelhantes, são distintos. A livre concorrência garante à sociedade a disponibilização
de produtos com maior qualidade e preços mais acessíveis, vez que um empresário sempre
tentará ter preços mais competitivos para seus produtos, para que possa vender mais e obter
mais lucro.
3. Princípio da Liberdade de Associação: É garantia Constitucional (art. 5º, XVII e XX),
permite que qualquer pessoa possa se associar a outra, qualquer que seja, sem nenhum
impedimento no ordenamento jurídico. Sua existência é muito importante pois, garante a
associação com qualquer pessoa, impede que alguém seja obrigado a se associar com outrem,
ou que não consiga se desassociar quando assim o quiser.
 4. Princípio da Autonomia da Vontade: Zela pela liberdade de cada pessoa contratar ou
não, bem como de escolher com quem contratar e de negociar as cláusulas do contrato. Tal
liberdade somente estaria limitada ao interesse público.
5. Princípio da Vinculação dos Contratantes ao Contrato: O princípio esclarece que os
empresários estão vinculados aos seus contratos, visto que foram completamente livres para
celebrá-los e portanto, serão sempre responsáveis pelos mesmos. Popularmente, há uma
expressão muito comum que se enquadra neste princípio: “o contrato faz lei entre as partes”.
6. Princípio da Função Social da Empresa O princípio é constitucional, geral e
implícito.
- Baseia-se na geração de riqueza pela sociedade, como regra geral, através da oferta de
empregos, desenvolvimento de sua área de instalação, pagamento de tributos etc.
- A empresa, apesar de visar sempre o lucro, contribui de forma positiva para toda a sociedade,
devendo, portanto, sempre que possível ser mantida.
- A empresa não será objeto de qualquer constrangimento se não configurar atividade nociva,
daninha aos interesses sociais.
7. Princípio da Preservação da Empresa:
- Está interligado ao princípio da função social da empresa.
- Preceitua que sempre se deve procurar unir esforços para manter as empresas atuantes, pois
gera empregos, desenvolve áreas e ajuda na arrecadação de tributos por parte do Estado e sua
desconstituição é retrocesso nesses três importantes quesitos.
- O fim de uma empresa, aumentará desemprego, não haverá desenvolvimento efetivo da
economia e o Estado arrecadará menos tributos. Com isso, haverá prejuízo de ordem social,
desenvolvimentista e fiscal, atrasando e diminuindo a qualidade de vida de um determinado
local.
8. Princípio da Autonomia Patrimonial da Sociedade Empresária: Consiste na
segregação entre os bens dos sócios e da empresa. A sociedade é uma pessoa independente, seu
patrimônio também deve ser, então, quem responderá pelas obrigações será, primeiramente, a
sociedade, sendo, após, possível executar os bens dos seus sócios.
9. Princípio da Limitação da Responsabilidade dos Sócios Pelas Obrigações Sociais:
Consiste na não confusão do patrimônio dos sócios com o da pessoa jurídica. O patrimônio dos
sócios, desde que sempre se pautem dentro da legalidade, nunca será atingido por dívidas da
sociedade. Há segurança jurídica para os empreendedores que, caso falhem na atividade
negocial, não terão seus bens particulares em risco.
10. Princípio da Subsidiaridade da Responsabilidade dos Sócios: Pelas Obrigações
Sociais Interligado ao do Autonomia Patrimonial da Sociedade Empresária. Esclarece que os
sócios somente terão seu patrimônio atingido, em caso de todos os bens da sociedade já tiverem
sido executados. Atualmente, com as sociedades de responsabilidade limitada, tal princípio é
pouco aplicável, somente sendo aceita a execução de bens dos sócios em casos de má-fé dos
sócios.
11. Princípio Majoritário nas Deliberações Sociais: A sociedade empresária, por ser
uma pessoa jurídica, logo uma ficção jurídica, precisa que alguém tome suas decisões e, por este
princípio, temos que as decisões da sociedade devem ser tomadas, sempre, por quem mais
investiu na mesma, assumindo, assim, maior risco, o (s) chamado (s) Sócio (s) Majoritário (s).
 12. Princípio da Proteção do Sócio Minoritário: Este princípio dá instrumentos aos
sócios minoritários para evitarem que os sócios majoritários acabem se apropriando de ganhos
que devem ser repartidos entre todos os sócios.
Se o princípio majoritário nas deliberações sociais não tivesse restrições, os minoritários
ficariam totalmente a mercê dos majoritários, pois estes tomariam as decisões da sociedade
empresária, por serem os que mais investiram na mesma e portanto mais assumiram riscos.
13. Princípio da Inerência do Risco: É natural que qualquer atividade negocial seja
dotada de um certo risco, pois é impossível prever o que acontecerá com o mercado. Mesmo
que os empresários ajam dentro da lei e não tomem decisões errôneas, estão sujeito a serem
surpreendidos e acabarem “quebrando”. Este princípio não livra os empresários de suas
obrigações, mas é um princípio informador da interpretação das normas jurídicas aplicáveis à
crise da empresa, inclusive no circunscrever do exato âmbito de incidência das normas
sancionadoras da falência fraudulenta ou criminosa.
14. Princípio da transparência nos processos falimentares Caso uma sociedade
empresária “quebre”, poderá fazer uso do instituto da Recuperação Judicial, que implicará,
inevitavelmente em custos aos seus credores. O processo de Recuperação Judicial deve ser
totalmente transparente, para que todos os credores possam acompanhar as decisões e prever
qual será seu possível prejuízo.
15. Da Legalidade do objeto social A sociedade poderá desempenhar qualquer
atividade, desde que esteja em acordo com a lei, com a ordem pública e com os bons costumes.
16. Da boa-fé e da probidade dos sócios e administradores A formação da sociedade e o
exercícios de suas atividades devem sempre se pautar pela lealdade e boa fé, como pela
honestidade, decência e dignidade entre os sócios e seus administradores, assim como com
terceiros que com ela se relacionam.
17. Da co-participação dos sócios nos lucros e perdas. Art. 1008, CC - É nula a
estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar nos lucros e das perdas.
Classificação das Sociedades Empresárias:
1. Quanto à responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais
a- responsabilidade ilimitada
b- responsabilidade limitada
c- responsabilidade mista
Aula 18/08
CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE
Tipos de Sociedades
Dispõe o Código Civil que as sociedades são pessoas jurídicas de direito privado e
podem ser: simples ou empresárias.
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
II - as sociedades;
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto
o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por
ações; e, simples, a cooperativa
Sociedade Empresaria é constituída por um grupo de pessoas com um objetivo em
comum de exercer uma atividade econômica de forma profissional e organizada para produzir,
comercializar ou oferecer bens e serviços de forma a obter lucro.
Sociedade Simples: Pura e Impura.
-Pura é voltada para parcerias profissionais que prestam serviços. Os próprios sócios exercem as
atividades da empresa. Exemplos: médicos, advogados e outros profissionais que têm suas
profissões como própria atividade. Geralmente são atividades de cunho intelectual.
-Impuras são as sociedades simples que adotam tipos societários, tais como: Sociedade limitada
e outros.

Regime Jurídico
Código Civil:
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da
respectiva sede, antes do início de sua atividade.
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do
ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou
aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato
constitutivo.
Ato Constitutivo
É o documento de constituição de uma sociedade, que poderá ser constituída por
contrato ou estatuto social a depender do tipo societário. Os conceitos de contrato social e de
estatuto social não se confundem, pois regulam relações jurídicas distintas. O estatuto social é o
documento que rege as sociedades por ações e entidades sem fins lucrativos; enquanto o
contrato social tem a mesma função e rege as demais sociedades previstas no ordenamento
jurídico (sociedades simples e empresárias).
Ato Constitutivo – Estatuto
 O estatuto social é o documento que rege as sociedades por ações e entidades sem fins
lucrativos. É o documento que irá constituir e regulamentar os direitos e deveres da sociedade e
seus sócios, voltado para a organização de associações, entidades sem fins lucrativos e
sociedades por ações.
Ato Constitutivo - Contrato Social
É o documento que constitui uma sociedade simples ou empresária, sendo usado para
regular os seguintes tipos societários regulados pelo Código Civil:
- Sociedade simples (art. 997);
- Sociedade em nome coletivo (art. 1041);
- Sociedade em comandita simples (1045, parágrafo único, art.1046);
- Sociedade limitada (art. 1053, parágrafo único, art. 1054).
Contrato Social e Estatuto Social
São documentos servem como uma espécie de lei fundamental para os
empreendimentos. Eles devem ser celebrados por escrito (art. 997-C.C.), de forma livre e
consciente, pois as partes ficam mutuamente obrigadas a tal vínculo jurídico. O registro de
ambos é feito na Junta Comercial ou nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, a depender
da natureza jurídica da sociedade (empresária ou simples).
Contrato Social e Estatuto Social – Cláusulas
As cláusulas devem apresentar desde dados básicos da sociedade, até regras mais complexas de
constituição, funcionamento e posicionamento da empresa. Por exemplo:
- objeto social;
- forma de integralização do capital social;
- prazo de duração da sociedade;
- direitos e obrigações de cada um dos sócios;
- data de encerramento do exercício social;
- foro contratual; etc.
Contrato Social
São documentos servem como uma espécie de lei fundamental para os
empreendimentos. Eles devem ser celebrados de forma livre e consciente, pois as partes ficam
mutuamente obrigadas a tal vínculo jurídico. O registro de ambos é feito na Junta Comercial ou
nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, a depender da natureza jurídica da sociedade
(empresária ou simples).
Contrato Social – Cláusulas Obrigatórias e Facultativas
1. Obrigatórias (art. 997 e incisos do C.C.):
- I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a
firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
- II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
- III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
- IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
- V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
- VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições;
- VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
- VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 2.
Facultativas: decididas pelos sócios.
1. Qualificação dos sócios O contrato social deve discriminar quem são os sócios da empresa e
suas informações básicas.
A- Se os sócios forem pessoas naturais, é obrigatório constar: nome; nacionalidade; estado civil;
profissão e residência dos sócios.
B- Se forem pessoas jurídicas, o contrato social deve informar: A firma ou denominação;
nacionalidade dos sócios; e sede.
2. Qualificação da sociedade: O contrato social também deve informar os dados básicos da
própria sociedade que está sendo criada. Deverá constar: a denominação da sociedade; o objeto
social; a sede da empresa; o prazo de funcionamento. Deverá informar, ainda:
- quais os produtos e serviços desenvolvidos pela empresa e definir expressamente a atividade
que será desenvolvida.
- O local onde a empresa estará estabelecida também para que a Administração Pública possa
recolher os tributos devidos.
3. Capital Social: Ele deve ser expresso em moeda corrente, mas poderá ser formado por
dinheiro ou bens. Os bens são suscetíveis de avaliação pecuniária.
4. Participação de cada sócio: o contrato social deve especificar como está estabelecida a
divisão das quotas e demonstrar como funciona a participação de cada sócio, baseada nos
valores investidos por eles.
- Se a participação do sócio está vinculada à prestação de serviços, também deverá estar
especificada no contrato social.
- Cotas – estabelecimento de regras - Por exemplo: se podem ser penhoradas e se serão
divisíveis (ou não).
- Divisão de lucros - o contrato social pode definir o posicionamento da empresa em relação à
distribuição dos lucros, especialmente se eles não forem proporcionais.
5. Relação de administradores: Indicação de quem são, os administradores da sociedade: se um
sócio majoritário, se todos os sócios, ou se um administrador contratado. Assim como,
especificar seus poderes e atribuições.
6. Participação dos sócios nos lucros e perdas: Regra geral – participação dentro da proporção
de suas quotas. Sócio que participa com serviços, somente participa dos lucros na proporção da
média do valor das quotas.
7. Responsabilidade dos sócios: É preciso esclarecer se os sócios respondem, ou não,
subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
8. Deliberações: Especificar como serão realizadas as reuniões ou assembleias;
- Especificar como ocorrerá a continuidade da sociedade no caso da morte de um sócio.
Contrato Social – Regras Gerais
Não é permitido o uso de termos estrangeiros, nem conter emendas, rasuras e
entrelinhas, tampouco utilizar o verso das folhas do contrato. Deverá ser assinado por todos os
sócios e conter o visto do advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na
Seccional da OAB. Dispensa-se o visto nos casos em que a sociedade apresentar declaração de
enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.
Registro – art. 998 do Código Civil.
Art. 998. Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a
inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
§ 1º O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se
algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem
como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.
§ 2º Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por
termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as
sociedades inscritas.
Alterações: Qualquer alteração que seja procedida no contrato social, dependerá de instrumento
específico. Elas deverão conter a qualificação completa dos sócios e da sociedade no preâmbulo
do documento; As alterações podem ser procedidas por documento público ou particular e
devem ser arquivadas na Junta Comercial ou no Cartório do Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
Contrato Social – Requisitos para Registro
Art. 56 – Lei 8884/94 e art. 53, III do Dec. 1800/96.
1. Tipo de sociedade adotado;
2. Declaração precisa do objeto social;
3. Capital social – forma e prazo para integralização e quinhão de cada sócio;
4. Responsabilidade dos sócios;
5. Identificação e qualificação dos sócios, procuradores, representantes e administradores;
6. Prazo de duração da sociedade;
7. Nome empresarial adotado;
8. Endereço completo da sede e das filiais.
Direitos e Obrigações dos Sócios
Constituída a sociedade, seus fundadores passam a ter direitos e obrigações inerentes à
condição de sócio. O Código Civil (art. 1001 a 1009) tutela uma parte destes direitos e
obrigações, os demais devem ser disciplinados no contrato social, que deverá dispor de normas
próprias sobre o regime jurídico adotado. Dependendo do tipo societário, os direitos e
obrigações dos sócios ou acionistas são diferentes.
Código Civil Art. 1001 - As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se
este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as
responsabilidades sociais.
- Dentre os direitos, há os essenciais e não essenciais: a participação nos lucros sociais; a
fiscalização da gestão dos administradores; o direito de participar do acervo em caso de
liquidação; o direito de retirar-se da sociedade; o direito de votar e ser votado e; o direito de
preferência no aumento do capital.
1. Participação nos resultados - Os lucros são distribuídos aos sócios e as perdas
suportadas de forma proporcional à participação no capital social, salvo cláusula contratual em
contrário, sendo nula disposição que exclua qualquer sócio de participar dos lucros (artigo 1007
e 1008 – Código Civil).
2. Votar nas deliberações sociais – O voto é o principal instrumento de manifestação de
vontade, fundamental e imprescindível ao sócio, perante os demais sócios e a própria sociedade
(artigo 1010 – C.Civil).
3. Fiscalizar a gestão dos administradores - A sociedade atua na realização do objeto
social por meio de seus administradores, que deverão utilizar os recursos da sociedade dentro
dos poderes estabelecidos no ato constitutivo, para alcançe do resultado desejado. Salvo
estipulação em contrário, o sócio pode, a qualquer tempo, acompanhar os atos de gestão, bem
como examinar os livros e documentos da sociedade (artigo 1021 – C.Civil).
4. Participar do Acervo social no caso de liquidação da sociedade - Após o pagamento
dos credores, o remanescente, se houver, será partilhado entre os sócios na proporção de sua
partição no capital ou determinado em contrato ou estatuto social (artigo 1107 – C.Civil).
5. Preferência - O contrato social deverá prever ou não o direito de preferência dos
quotistas, em cada aumento de capital, ou de subscrever uma parcela desse aumento
proporcional à sua participação no capital social (artigo 1081 – C.Civil). Se o contrato social for
omisso, o artigo 171 da Lei das Sociedade Anônimas, supletivamente assegurará aos quotistas o
direito de preferência (§ único, artigo 1053 – C. Civil).
6. Recesso (retirada) da sociedade – Possibilidade de se retirar do quadro societário
(artigo 1031 – C.Civil). Os sócios remanescentes podem decidir pela dissolução total da
sociedade nos 30 dias subsequente a notificação do pedido de retirada (§ único, artigo 1029 – C.
Civil)
O exercício deste direito será possível quando o sócio for dissidente ou quando houver
proibição de cessão de quotas (artigo 1057 - CC). Caso não tenha a possibilidade de vender as
suas quotas para terceiros ou outro sócio, a sociedade será obrigada a liquidar suas quotas.
Obrigações dos Sócios
1. Integralização do capital social: A integralização é o primeiro dever dos sócios.
Nesse quesito, os sócios devem transferir valores ou os bens declarados no contrato para
a empresa, dentro de determinado prazo, de maneiras distintas, a depender daquilo que ofereceu
para a abertura do negócio, como:
- integralização por meio de dinheiro em espécie;
- integralização em bens móveis;
- integralização por meio de bem imóvel.
2. Lealdade e cooperação recíproca Para cumprir com o dever da lealdade e cooperação
recíproca, as proibições aos integrantes de uma sociedade limitada incluem: Não externar
divergências, especialmente no que se refere à gestão de pessoas;
- Não utilizar recursos humanos ou materiais da empresa para finalidades pessoais sem informar
os demais sócios;
- Não adotar condutas que atrapalhem a rotina de trabalho de empregados e gestores, a exemplo
de assédio sexual, conversas dispersivas e intromissões sem justificativa na execução de
atividades;
- Não votar de maneira contrária à realização do objeto social;
- Não realizar qualquer ação que prejudique o desenvolvimento da empresa.
25/08
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
Diferentes Classificações
1- Quanto à personalidade jurídica: Personificadas e não personificadas;
2- Quanto à natureza jurídica: Empresárias e não empresárias (simples);
3- Quanto ao ato constitutivo e dissolução – Contratuais e Institucionais;
4- Quanto às pessoas dos sócios: De Pessoas e De Capital;
5- Quanto à nacionalidade: Nacional e Estrangeira.

As sociedades pelo Código Civil se classificam em Personificada e não Personificada e

também Simples e Empresária.
• Personificadas: Conforme os arts. 997 a 1101 do C.Civil - são aquelas que possuem
personalidade jurídica, que é adquirida com o registro, nos termos do art. 985 e do art. 1150, do
Código Civil.
- Aquelas que adquiriram personalidade jurídica, pois ao se constituir, o fizeram regularmente,
com a devida inscrição no órgão competente para registro.
• Não Personificadas: arts. 986 a 996 do C. Civil – são aquelas que não possuem personalidade
jurídica, por não possuírem registro.
- Aquelas que não adquiriram personalidade jurídica, em virtude da falta de registro, por falha
dos sócios ou falta de respaldo legal.
NÃO PERSONIFICADAS
a- Sociedade em comum: Não registrada por falha dos sócios.
Aquela que não inscreveu seus atos constitutivos no órgão de registro competente (Junta
Comercial ou Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas). Denominada irregular ou
sociedade de fato.
- Sociedade em comum, irregular ou sociedade de fato. Enunciado 383 do CFJ – A falta de
registro do contrato social (irregularidade originária – art. 998) ou de alteração contratual
versando sobre matéria referida no art. 997 (irregularidade superveniente – art. 999, parágrafo
único) conduzem à aplicação das regras da sociedade em comum.
Classificação da Sociedade em comum:
*Sociedade de fato – aquela sem contrato escrito, mas que está exercendo suas atividades, sem
que seus sócios tenham tomado providências para regularização.
*Irregular – com contrato escrito e registrado que já iniciou as atividades, mas tem
irregularidades supervenientes ao registro.
*Sociedade em comum – é a sociedade em formação, tem contrato não registrado, mas está
realizando os atos preparatórios para o registro.
Fundamentos legais – 986 a 990 do Código Civil
1. Prova da existência – art. 987
2. Responsabilidade dos sócios: Entre si – art. 990 - solidária e ilimitada ou Entre sociedade e
sócios – art. 1024 – subsidiária
3. Não comporta benefício de ordem - art. 1024 do C.Civil
4. Patrimônio social: Bens e direitos titularizados pelos sócios (patrimônio de afetação). Art.
988 – bens que estão diretamente afetados ao exercício da atividade constitutiva do objeto
social.;
b- Sociedade em conta de participação: Não registrada por falta de respaldo legal – não existe
obrigatoriedade legal de seu registro
São estruturas pelas quais duas ou mais pessoas se unem visando um fim específico.
-Dessa forma, uma pessoa fornece recursos à outra para que a última os utilize em determinado
projeto ou empreendimento visando auferir resultados a serem compartilhados.
-Não possui uma personalidade jurídica própria, se utiliza da personalidade jurídica do Sócio
Ostensivo para praticar seus atos, não possui sequer nome empresarial.
Fundamentos legais – arts. 991 a 996 do CC e são aplicáveis, subsidiariamente, as
normas da sociedade simples, desde que compatíveis. Sua constituição não depende de qualquer
formalidade e pode ser provada por todos os meios em direito admitidos – art. 992. Possui 2
tipos de sócios: ostensivo e oculto
- Sócio Ostensivo: Pessoa física ou jurídica que assumirá toda a responsabilidade pelo o negócio
jurídico em seu nome. Detém sozinho às responsabilidades e obrigações perante terceiros (entes
tributantes, fornecedores, contratação de mão-de-obra que será registrada na CLT, dentre
outras);
- Sócio ostensivo: 1. Aquele que exerce a atividade que constitui o objeto da sociedade – art.
991 2. Exerce a atividade em seu nome individual; 3. Obriga-se perante terceiros 4. Obriga-se a
emitir os documentos fiscais e comerciais e a contabilizá-los 5. Sua falência acarreta a
dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta de participação
- Sócio oculto (participante) 1. Obriga-se perante o sócio ostensivo, na forma prevista em seu
contrato de participação. 2. Tem como principal função fornecer capital para a empresa e
fiscalizar a utilização do dinheiro. É isso que lhe dá o direito ao lucro, quando a empresa tiver.
 Este tipo de sociedade pode ser utilizado para diversos objetos, desde que sejam lícitos e
admitidos em direito. É bastante utilizado por investidores da área da construção civil.
Exemplo:- Uma construtora
- o sócio participante realiza os aportes financeiros para a construção de um empreendimento.
Após a conclusão e venda das unidades pelo sócio ostensivo, o sócio participante recebe sua
parte do lucro de acordo com o contrato.
Exemplos de SCP: • Incorporação imobiliária; • Investimento; • Produção industrial e
comercial; • Atividades de extrativismo mineral e exploração florestal; • Tecnologia; • Flats,
apart-hotéis, shopping centers e prédio de salas comerciais; • Clube de investimento
agropecuário; • Exploração de artigos de ocasião.
É necessário a obtenção de CNPJ.
-RFB - Instrução Normativa RFB 1.470 de 2014, instituiu uma norma obrigando que o sócio
ostensivo de uma Sociedade em Conta de Participação cadastre a sua sociedade em um CNPJ
específico e a IN RFB 1.863, de 27 de dezembro de 2.018 obriga a inscrição no CNPJ.
-A Para fazer isso é necessário apresentar à Receita Federal o contrato que constituiu a SCP,
revelando a identidade dos sócios ocultos para a Receita.
-Apesar de tornar público para o governo a identidade dos sócios participantes, esta é uma
maneira da Receita Federal fazer o seu trabalho de fiscalização, podendo identificar crimes
como lavagem de dinheiro mais facilmente.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS
1. Espécies – simples e empresárias
2. Regimes básicos de constituição:
a. Livre criação
b. Dependentes de autorização
1. Simples – aquelas que não praticam atividades empresariais previstas no art. 966 do
Código Civil.
É decorrente de atividades intelectuais, de natureza científica, literária ou artística*,
mesmo que conte com o auxílio de colaboradores, exceto se caracterizar o elemento de
empresa**.
2. Empresária – aquela que tem por objeto o exercício da atividade própria de
empresário sujeito a registro – art. 982 do Código Civil
exerce atividade econômica organizada para a produção, ou a circulação de bens ou
serviços. Engloba:
1. a indústria (qualquer tipo de transformação);
2. Intermediação entre produtor e consumidor (circulação de bens);
3. Prestação de serviços (exceto de atividade intelectual de natureza científica, literária ou
artística)
Simples ou Empresária: Regimes básicos de constituição:
1. Livre criação – aquelas que podem ser constituídas para o desempenho de qualquer atividade
que não esteja sujeita a regime especial pela legislação vigente, desde que observem as
formalidades legais.
2. Dependentes de autorização. Aquelas que dependem de autorização governamental em
virtude de razões de interesse público, tais como as consignadas em lei especial e as estrangeiras
(art. 1123 e 1134 do CC).
Dependentes de autorização: 2.1. Nacionais – sociedade organizada de conformidade
com a lei brasileira e que a sede de sua administração no país (art. 1126 do CC). Regras – arts.
1126 a 1133 do CC 2.2. Estrangeiras. Regras – arts. 1134 a 1141 do CC
Exemplos: Instituições financeiras. Sociedades de leasing. Operadoras de planos e seguros
privados de assistência à saúde. Bancos de investimentos. Etc...
Personificadas: Empresárias A Sociedade Empresária tem personalidade jurídica
distinta de seus sócios, são pessoas inconfundíveis, independentes entre si. A sociedade
empresária, como uma pessoa jurídica, é sujeito de direito personalizado, e poderá por isso,
praticar todo e qualquer ato ou negócio jurídico em relação ao qual inexista proibição expressa.
A personalização das sociedades empresariais gera três consequências:
a) Titularidade Negocial: quando a sociedade empresarial realiza negócios jurídicos, é ela,
pessoa jurídica, como sujeito de direito autônomo personalizado que assume um dos pólos da
relação negocial.
b) Titularidade Processual: a pessoa jurídica pode demandar e ser demandada em juízo, tem
capacidade para ser parte processual.
c) Responsabilidade Patrimonial: em consequência de sua personalização, a sociedade terá
patrimônio seu, inconfundível e incomunicável com o patrimônio individual de cada um de seus
sócios.
Quanto a responsabilidades dos sócios pelas obrigações sociais:
a)Sociedade ilimitada – em que todos os sócios respondem Ilimitadamente pelas obrigações
sociais. Ex: Sociedade em Nome Coletivo.
b)Sociedade limitada – em que todos os sócios respondem de forma limitada pelas obrigações
sociais. São desta categoria a sociedade limitada (Ltda) e a sociedade anônima (S/A).
Quanto a responsabilidades dos sócios pelas obrigações sociais:
c)Sociedade mista – em que uma parte dos sócios tem responsabilidade ilimitada e outra parte
tem responsabilidade limitada. Exemplos:
b.1- Sociedades em Comandita Simples -Sócio comanditado – responde ilimitadamente pelas
obrigações sociais e Sócio comanditário – responde limitadamente pelas obrigações sociais.
b.2- Sociedade em Comandita por Ações -Os sócios diretores respondem ilimitadamente pelas
obrigações sociais. -Os demais acionistas respondem limitadamente.
Quanto ao ato constitutivo e a dissolução: Um determinado grupo de tipos societários
tem a sua constituição e dissolução disciplinadas pelo Código Civil e outro grupo de tipos
societários rege-se pelas normas da Lei 6.404/76. Sociedades Contratuais. Sociedades
Institucionais.
Quanto ao ato constitutivo e a dissolução:
1- Sociedades contratuais – são sociedades contratuais: a sociedade em nome coletivo,
sociedade em comandita simples e a sociedade limitada e são regidas pelo Código Civil. O ato
constitutivo é o contrato social e para a dissolução é necessária a vontade majoritária dos sócios,
a morte ou a expulsão dos sócios. Ressalva-se aqui o direito dos sócio, mesmo contra a vontade
da maioria, de manter a sociedade.
2-Sociedades institucionais - são sociedades institucionais: a sociedade anônima e a sociedade
em comandita por ações. Seu ato regulamentar é o estatuto social. As causas de dissolução
podem ser a vontade da maioria dos sócios, bem como a intervenção e liquidação extrajudicial.
As sociedades institucionais são regidas pelas normas específicas da Lei 6.404/76.
Quanto às pessoas dos sócios:
- Sociedades de Pessoas – em que os sócios têm direito de vetar o ingresso de estranho no
quadro associativo. Elas focam nos valores pessoais de cada sócio, os sócios são escolhidos para
formar a sociedade, para que juntos façam o negócio dar certo. Existe o affectio societatis.
- Sociedades de Capital – em relação às quais se adota o princípio da livre circulabilidade da
participação societária. A única coisa que interessa é alcançar o fim social. Assim, na sociedade
de capital não se encontram as cláusulas de controle, ou seja, a cessão para terceiro será livre
DELIBERAÇÕES SOCIAIS
Constituição de Sociedades
Sociedades são constituídas por um grupo de pessoas que tem um objetivo comum de
exercer uma atividade econômica de forma profissional e organizada para produzir,
comercializar ou oferecer bens e serviços de forma a obter lucro.
A constituição de sociedade tem seu início com o Ato Constitutivo, que poderá ser o
contrato ou estatuto social a depender do tipo societário.
Código Civil:
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do
ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou
aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato
constitutivo.
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da
respectiva sede, antes do início de sua atividade.
São documentos que servem como uma espécie de lei fundamental para os
empreendimentos. Devem ser celebrados por escrito (art. 997-C.C.), de forma livre e
consciente, pois as partes ficam mutuamente obrigadas a tal vínculo jurídico. O registro de
ambos é feito na Junta Comercial ou nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, a depender
da natureza jurídica da sociedade (empresária ou simples).
As cláusulas devem apresentar desde dados básicos da sociedade, até regras mais
complexas de constituição, funcionamento e posicionamento da empresa.
Código Civil: Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto
matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem
ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de
deliberação unânime.
DELIBERAÇÕES SOCIAIS
 Deliberações sociais, ou deliberações dos sócios, são decisões tomadas pelos sócios ou
administrador(es) com o fim de gerir a sociedade. Tais decisões são tomadas pelo
administrador, mas em alguns casos, os sócios são aqueles que devem decidir. Exemplo: a
eleição de um administrador.
Algumas decisões, menos importantes, são tomadas dispensando as formalidades legais,
outras são dependentes dessas formalidades. Decisões mais importantes dependem da
deliberação dos sócios (votação) e poderão ter como origem matérias originadas tanto no
contrato social como na lei. No caso legal, o art. 1.071 do Código Civil apresenta um rol de
hipóteses que é meramente exemplificativo.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na
lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata (recuperação judicial).
Exemplificando: A primeira hipótese de deliberação apresentada no art. 1071 é a da
aprovação das contas da administração, pois o administrador não pode aprovar as próprias
contas. A aprovação ou não, fica a cargo da deliberação dos sócios, ocorrendo o mesmo com a
designação, destituição e remuneração dos administradores quando feita em ato separado.
Necessita de deliberação a modificação do contrato social como o aumento ou diminuição do
capital social.
Reunião ou Assembleia
As deliberações sociais podem ser tomadas em reunião ou assembleia. Quando o
número de sócios for até 10 (dez) as deliberações são tomadas em “reunião”, quando maior que
10 (dez) é obrigatória que a deliberação seja tomada em “assembleia”.
- A convocação e a instalação da reunião possui menos formalidades, podendo o contrato social
estabelecer as formas de convocação e quórum de instalação.
- A assembleia exige o cumprimento de formalidades estabelecidas na lei como a exigência de
convocação por publicação de anúncio por três vezes, com ao menos oito dias entre a data da
assembleia e a data da primeira publicação. Já quanto a segunda convocação, o prazo é de cinco
dias e essas publicações devem ocorrer em jornal de grande circulação e no órgão oficial (§3º,
art. 1152, C.Civil).
- Há a possibilidade de dispensa da reunião/assembleia quando a decisão é unânime, conforme
estabelece o §2º do art. 1.072 do CC.
C.C. - Art. 1.078. A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos
quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado
econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1 o Até trinta dias antes da data marcada para a assembleia, os documentos referidos no inciso
I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à
disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2 o Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo
antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não
podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3 o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo
erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se
houver, os do conselho fiscal.
§ 4 o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo
antecedente.
Reunião ou Assembleia – Convocação
A convocação é o chamamento oficial dos sócios para participarem. Poderá ser
convocada:
- Pelos administradores sócios ou não sócios (art. 1072- CC);
- Pelo sócio (art. 1073, I - CC) - caso em que os administradores retardarem a convocação por
mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato. Ou por titulares de mais de um
quinto (mais de 20%) do capital social, quando não atendido o pedido de convocação
fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas, dentro do prazo de 8 dias;
- Pelo conselho fiscal (art. 1073, II – CC) - se dá quando a sociedade possuir tal conselho e
apenas no caso da diretoria retardar por mais de 30 dias sua convocação anual, ou sempre que
ocorram motivos graves e urgentes (art. 1069, V - CC).
Reunião ou Assembleia – Momento da realização
Há duas espécies:
1. Assembleia geral ordinária (AGO) - deverá ocorrer nos primeiros quatro meses após o
período social, servindo para julgar as contas dos administradores, as quais serão aprovadas ou
rejeitadas (art. 1.078 do Código Civil).
2. Assembleia geral extraordinária (AGE) - poderá ocorrer a qualquer momento e poderá tratar
sobre qualquer assunto.
Reunião ou Assembleia – Dispensa/Obrigatoriedade
Dispensada a convocação quando os sócios se declararem cientes da reunião ou
assembleia, por escrito, do local, data, hora e ordem do dia (art. 1072, §2 - C.Civil);
- Dispensada a convocação quando os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria
seu objeto (art. 1072, §3º - C.Civil);
- As deliberações tomadas na reunião ou assembleia obrigam todos os sócios, ainda que
ausentes ou dissidentes(art. 1072, §5º - C.Civil).
 Reunião ou Assembleia – Quórum
Quórum é o número mínimo de membros cuja presença é imprescindível para dar
validade às deliberações e votos de um determinado órgão colegiado. Há dois tipos de quórum:
- De instalação
- De aprovação
Quórum de instalação: Código Civil – Art. 1.074. A assembleia dos sócios instala-se
com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital
social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1º O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante
outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a
registro, juntamente com a ata.
§ 2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga
respeito diretamente*.
* Não poderá votar de forma pessoal ou por meio de mandatário, porque se entende que há um
evidente conflito de interesses.
Quórum de aprovação: Depende da matéria a ser deliberada – há diferentes quóruns no
Código Civil.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos
nos incisos V e VI do art. 1.071 ;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos
incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071 ;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se
este não exigir maioria mais elevada.
Reunião ou Assembleia – Realização
Convocada e instalada, tem procedimento específico conforme previsão do art. 1075 do
C.Civil.
- A assembleia deve ser presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes (caput
do art. 1.075 do CC).
- Livro de Atas - Dos trabalhos e deliberações realizados será lavrada ata da assembleia,
assinada por todos os membros da mesa e por sócios participantes da reunião. A ata deverá ser
assinada por quantos sócios bastem para dar validade às deliberações tomadas. (art. 1.075, § 1º
do CC).
- Cópia da ata autenticada pelos administradores da sociedade, ou pela mesa, será apresentada à
Junta Comercial para arquivamento e averbação, nos 20 dias subsequentes à reunião/assembleia
(art. 1.075, § 2º do CC).
- Será entregue cópia autenticada da ata ao sócio que a solicitar (art. 1.075, § 3º do CC).
 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
REGÊNCIA – arts. 1039 a 1044, CC. CAPITAL SOCIAL
- Constituído por quotas e deve ser integralizado em moeda corrente ou bens.
- Quando em bens, estes deverão ser avaliados.
NOME EMPRESARIAL: Utiliza a firma social (razão social), que pode ser composto
pelo nome civil de um, alguns ou todos os sócios. Obrigatório o uso do termo e Companhia ou
& Cia. ao final do nome, em caso de um ou alguns sócios não figurar na composição do nome
empresarial.
CONTRATO SOCIAL: Conterá as cláusulas obrigatórias (art. 997, CC), adequadas a
este tipo societário e as cláusulas facultativas. Os sócios poderão limitar a responsabilidade
entre si, mas não tem validade perante terceiros. Deverá ser registrado – Junta Comercial ou
Cartório de Registro Civil de P. Jurídicas.
ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA: Apenas por sócios, não se admite
administradores não sócios; Direito de uso da firma – privativo dos sócios que tenham poderes,
dentro dos limites estabelecidos no contrato. No silêncio do contrato – todos os sócios
PARTICULARIDADES: Sociedade de Pessoas – não se admite novo sócio sem o
consentimento dos demais. Alteração contratual para limitação de responsabilidade do sócios
entre si, exige quórum de unanimidade. Sujeita a falência, se for caracterizada como sociedade
empresária.
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
REGÊNCIA: Regida pelos artigos 1045 a 1051, CC., supletivamente, no que couber,
pelas normas da sociedade em nome coletivo.
CAPITAL SOCIAL: Constituído por quotas, integralizado por moeda corrente do país
ou bens, sujeitos a avaliação.
SÓCIOS: Comanditados e Comanditários. Comanditados – pessoas físicas,
responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, cabendo somente a eles a
prática de atos de gestão. Comanditários – PF ou PJ - possuem responsabilidade limitada de
acordo com o valor de sua quota.
 SÓCIOS COMANDITADOS: Direitos e Obrigações
- Participar de deliberações e praticar atos de gestão;
- Utilização de seu nome no nome empresarial
- Responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais;
- Prestar contas de sua gestão aos sócios comanditários.
- Participar de deliberações da sociedade, desde que não impliquem em atos de gestão;
- Fiscalizar as operações realizadas pelos sócios comanditados e requerer prestação de contas;
- Ser procurador da sociedade, para a prática de determinados atos (poderes limitados).
Vedações: Praticar atos de gestão;
- Utilização do nome civil na composição do nome empresarial, ou ficará sujeito as
responsabilidades de sócio comanditado.
- Recebimento de lucros, em caso de redução do capital por perdas supervenientes, só passando
a receber após a reintegração do capital.
NOME EMPRESARIAL : Adotará firma social, composto somente pelo nome civil de
um ou alguns sócios comanditados, utilizando, obrigatóriamente, o termo & Cia. Se figurar no
nome empresarial sócio comanditário, este responderá como se fosse comanditado.
PARTICULARIDADES: Se por mais de 180 dias perdurar a falta de uma das categorias
de sócio, a sociedade se dissolverá de pleno direito.
- Na falta de sócio comanditado, os sócios comanditários deverão nomear administrador
provisório, não sócio, pelo prazo máximo de 180 dias, até a recomposição da participação
societária com novo sócio comanditado.
- Esgotado o prazo, ocorre dissolução da sociedade.
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
REGÊNCIA: Lei das S/A’s – 6404/76, com alterações posteriores. arts. 1090 a 1092,
CC.
CAPITAL: Dividido em ações
NOME EMPRESARIAL: Poderá ser adotado firma social ou a denominação,
aplicando-se neste caso o disposto no art. 1161 do CC. Em caso de denominação, deverá
constar: elemento fantasia, expressão designativa do objeto social, mais o tipo societário.
Exemplo: Siderurgia Italiana Comandita por Ações. Atividade Social – Siderurgia.
Elemento fantasia – Italiana. Tipo Societário – Comandita por ações
ADMINISTRAÇÃO: Exclusivamente por acionistas, desde que nomeados no ato
constitutivo, vedada a nomeação de administrador não acionista.
- Diretores são solidários entre si e respondem subsidiaria e ilimitadamente pelas obrigações
sociais
- O cargo de diretor será exercido por prazo indeterminado.
- Destituição de diretor somente por deliberação de acionistas, obedecendo o ritual exigido para
assembléia de sócios;
- Responsabilidade dos diretores persiste pelo período de dois anos após a destituição do cargo,
devidamente averbada no órgão registrário.
PARTICULARIDADES: Atos que dependem de consentimento dos diretores, mesmo
se por iniciativa da assembleia geral:
1. Alteração do objetivo da sociedade;
2. Aumento do prazo de duração para o exercício da atividade social;
3. Aumento ou redução do capital;
4. Criação de debêntures ou partes beneficiárias.
Tipo societário utilizado na vigência da antiga Lei das S/A (Dec. Lei 2627/40), que
exigia o mínimo de 7 acionistas para constituição de uma sociedade por ações. Se estes eram
inferiores a 7, recorria-se a este tipo societário.
- Não tem mais sentido prático a sua utilização, pois as S/A’s podem ser constituídas com pelo
menos dois acionistas.
SOCIEDADE LIMITADA
Nomenclatura adotada pela Lei 10406/2002. Nomenclatura anterior – Sociedade por
quotas de responsabilidade limitada – dec. 3708/19.
Regência – arts. 1052 a 1087 do C. Civil
- Regência supletiva: Normas da sociedade simples (arts. 997 a 1038 do Código Civil; Normas
da sociedade anônima (opção).
Responsabilidade dos Sócios: Restrita ao valor de suas quotas, mas solidária entre os
sócios até que o capital social seja integralizado (art.1052, CC). Na ocorrência de algum sócio
se tornar remisso, todos devem contribuir para a integralização do capital social.
Das Quotas – art. 1055/1059 Código Civil
Capital social – dividido em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada sócio.
Constituição do capital – em dinheiro ou bens, vedado em prestação de serviços.
1. Bens sujeitos a avaliação - Valor estimado – responsabilidade solidária dos sócios por 5 anos
a contar da data do registro.
2. Prazo máximo para integralização – 5 anos
Indivisibilidade das quotas – são indivisíveis em relação a sociedade, exceto em caso de
condomínio de quotas (copropriedade). Condomínio de quotas – designação de representante.
Cessão de quotas: na dependência do contrato e na sua omissão.
1. Dependência – de acordo com o estabelecido;
2. Na omissão – a sócios e não sócios, independente de anuência, no todo ou em parte, exceto se
houver oposição de titulares de mais de ¼ (25%) do capital social.
 Sócio Remisso:
1. não integralizada sua quota, os demais sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1004 e
§ único, excluí-lo, tomando-as para si, transferindo-as para terceiros e devolvendo-lhe o que
houver pago, deduzindo os juros de mora, as prestações estabelecidas no contrato e demais
despesas.
2. Se verificada a mora pela não-realização, na forma e no prazo, das contribuições ao capital
social, os demais poderão preferir à indenização a exclusão, ou reduzir-lhe a quota ao montante
já realizado, tomá-lo para si ou transferir a terceiros (art. 1004, § único c/c 1057, § único e
1058)
Reposição de lucros: Art.1059 – os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das
quantias retiradas a qualquer título, mesmo que autorizadas pelo contrato, quando tais lucros ou
quantia forem distribuídos com prejuízo do capital .
Administração poderá ser realizada por sócios e não-sócios. Prazo - por prazo
indeterminado ou determinado.
1. Administração por sócios – designado no contrato social ou por ato separado:
1.a - Sócios – designado no contrato
- Poderá se praticada por todos, desde que não impedidas legalmente;
- Poderá ser praticada por um ou mais sócios, com poderes específicos;
- Destituição – exigência de quórum mínimo equivalente a 2/3 do capital social.
1.b - Sócios – ato separado
- Os documentos de nomeação ou destituição (ata e procuração) deverão ser averbados nos
órgãos pertinentes.
2 – Não-Sócios
- Dependência de permissão do contrato social;
- Nomeação em ato separado, de acordo com o quórum exigido;
Quórum: a- Capital integralizado – 2/3 do capital social.
b- Capital não integralizado – unanimidade. Lavratura de procuração com poderes específicos e
ata, constando o prazo de administração, os quais deverão ser registrados.
Documentos necessários: Ata, Procuração e Declaração.
- Declaração - firmada pelo administrador/procurador, sob as penas da lei, de que não está
impedido por lei especial ou condenado por nenhum crime cuja pena vede a administração de
sociedade ou estar sob os efeitos da condenação.
Cessação do exercício de cargo de administrador
1. Destituição;
2. Término do prazo e não recondução;
3. Renúncia
3.1- Eficácia da renúncia - § 3º, art.1063, C.Civil
 Deveres dos Administradores: 1. Prestação de contas;
2. Elaboração de inventários, balanço patrimonial e balanço de resultado econômico.
Uso do nome empresarial: Art. 1064 do Código Civil
- Privativo dos administradores que tenham os necessários poderes, descritos no contrato social
ou em ato separado.
Atas da administração – livro apropriado
1. Designação de administradores;
2. Nomeação de administrador não-sócio;
3. Investidura no cargo de administrador não-sócio – prazo de 30 dias – perda de eficácia
4. Destituição de administrador;
5. Renúncia do cargo de administrador;
6. Prestação de contas; etc...
Do Conselho Fiscal – art. 1066/1070 – Código Civil
Constituição e instituição através do contrato social e por opção dos sócios;
- Justifica-se sua existência, em sociedades com número significativo de sócios, que se
encontrem afastados do dia-a-dia empresarial;
- Composição – 3 membros efetivos e 3 suplentes, sócios ou não, escolhido em assembleia dos
sócios;
- Sócios minoritários têm o direito de eleger, separadamente, um dos membros e um dos
suplentes do Conselho Fiscal, desde que representem, pelo menos 20% do capital social.
Mandato – da assembleia anual de eleição até a próxima assembleia anual, exceto se
houver cessação anterior;
Ineficácia da eleição – se não houver lavratura do termo de posse, no livro de atas, nos
30 dias seguintes a eleição.
Obrigatoriedade de adoção do Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
Impedidos de participar do Conselho:
1. Pessoas impedidas por lei especial – art. 1011, § 1º do C. Civil;
2. Membros de outros órgãos da sociedade, ou de outra por ela controlada;
3. Empregados de ambas ou dos administradores
4. Cônjuge ou parentes dos administradores até o 3º grau
Atribuições – art. 1069
§ único, art. 1070 - Poderá haver assistência de profissional habilitado para exames dos
documentos.
- O membro do Conselho Fiscal poderá exercer suas funções de forma individual, mas
responderá por abuso dos poderes que está investido
 Responsabilidades: As atribuições não podem ser delegadas a outro órgão da sociedade;
Obedece a regra do art. 1016 – respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções
Deliberações dos Sócios – art. 1071/1080 do Código Civil: Generalidades:
1. Deliberações serão tomadas em reunião ou assembleia de sócios, conforme previsão
contratual;
2. Sociedades com mais de 10 sócios – deliberações, obrigatoriamente, em assembleia (art.
1072, § único).
Previsões legais – art. 1071 – C. Civil
1. Aprovação das contas da administração
2. Designação (ato separado), destituição e modo de remuneração (sem previsão contratual) dos
administradores;
3. Modificações do contrato social;
4. Incorporação, fusão e dissolução ou cessação do estado de liquidação;
5. Nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas;
6. Pedido de concordata (recuperação judicial).
7. Oposição de sócios a cessão de quotas OBS: deliberações deverão ser realizadas de acordo
com o quorum deliberativo, conforme previsão legal.
Convocação dos Sócios para Deliberações: Responsabilidade
1. Administradores – casos previstos em lei ou contrato
2. Sócios – quando administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias nos casos
previstos em lei ou no contrato;
3. Conselho Fiscal, se a diretoria retardar por mais de 30 dias a convocação anual, ou sempre
que houver motivos relevantes e urgentes;
4. Titulares de mais de 1/5 do capital, quando do não atendimento, no prazo de 8 dias, pedido de
convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas.
Formalidades
1. Convocação através da publicação de pelo menos 3 anúncios, com intervalos de 8 e 5 dias
após a primeira convocação;
2. Publicação
3. Ata onde conste as publicações (datas/locais de publicação).
Dispensa das formalidades: Quando todos os sócios se declararem, por escrito, cientes
do local, data, hora e ordem do dia
Formalidades para realização de assembleias
1- INSTALAÇÃO
a- Primeira convocação – presença de sócios que representem 75% do capital social (3/4 do
capital social);
b- Segunda convocação – qualquer número de sócios que representem qualquer percentual do
capital social.
2- REALIZAÇÃO DOS TRABALHOS
a- lavratura de atas;
b- 20 dias após a reunião/assembleia, cópia da ata deverá ser registrada;
c- entrega de cópias das atas aos sócios que as solicitarem.
DIREITO DE RETIRADA : Qualquer sócio que divergir das deliberações tem o direito
de retirar-se da sociedade, recebendo o reembolso de seu capital na proporção do último balanço
aprovado = capital + reservas + lucros ou – prejuízos.
- Previsão contratual da forma de pagamento.
Dissolução da Sociedade – Total ou Parcial
1- Total
a- vontade dos sócios;
b- término do prazo do contrato;
c- objeto social tornar-se inexequível;
d- permanência de apenas 1 sócio, por mais de 180 dias;
e- falência;
f- outras causas previstas no contrato social.
2- Parcial: a- liquidação da quota de sócio falecido, quando não substituído;
b- exclusão de sócios por: falta grave no cumprimento de suas obrigações; por incapacidade
superveniente; por falência ou por ter se tornado remisso.