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Sociedade Limitada
Ostenta duas características específicas que a tornam um tipo societário bastante atrativo para os
pequenos e médios empreendimentos: a contratualidade e a limitação de responsabilidade dos sócios.
A limitação de responsabilidade funciona como relevante fator de redução do risco empresarial.
A outra característica, pois, que faz da sociedade limitada o tipo societário mais utilizado na praxe
comercial brasileira é a sua contratualidade, que confere aos sócios maior liberdade na hora de firmar o
vínculo societário entre eles, algo que não ocorre, por exemplo, nas sociedades anônimas, cujo vínculo é
estatutário e submetido a um regime legal previamente balizado na lei.
Aplicação Subsidiária das Normas da Sociedade Simples Pura
Todas as regras das sociedades simples puras são aplicáveis, subsidiariamente, às sociedades limitadas.
Aplicação Supletiva das Normas da Sociedade Anônima
“O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade
anônima”.
Em princípio, aplicam-se subsidiariamente à sociedade limitada as regras da sociedade simples (art.
1.053, caput, do Código Civil). No mais, cabe ao contrato social suprir eventuais omissões da legislação.
Há certas regras da Lei das S/A, todavia, que não podem ser aplicadas supletivamente às sociedades
limitadas, porque se referem a matérias que são típicas das sociedades anônimas.
Também não é possível aplicar supletivamente as regras da S/A às sociedades limitadas quando se tratar
de temas relacionados à constituição e à dissolução da sociedade.
Por conseguinte, cabe aos sócios, no ato constitutivo da sociedade, conferir à sociedade limitada um perfil
mais personalista (não prevendo a aplicação supletiva da Lei das S/A) ou um perfil mais capitalista
(prevendo a aplicação supletiva da Lei das S/A).
Referente às quotas preferenciais, que conferem aos seus titulares alguns direitos especiais de natureza
econômica (prioridade na distribuição dos lucros ou no reembolso do capital, em caso de liquidação da
sociedade) ou de natureza política (possibilidade de eleger, em separado, um administrador ou um
membro de um órgão deliberativo previsto no contrato social), geralmente
com a contrapartida de não conceder direito de voto ou restringir o seu exercício em determinados casos.
A grande diferença entre o administrador nomeado no contrato social e o administrador nomeado em ato
separado reside no fato de que os poderes daquele, caso seja sócio, são, em princípio, irrevogáveis, salvo
por decisão judicial que reconheça a ocorrência de justa causa para a revogação.
Contrato social
Quando da análise da classificação das sociedades quanto ao modo de constituição e dissolução, que elas
podem ser contratuais ou institucionais, sendo que aquelas se caracterizam justamente por serem
constituídas por meio de um contrato social.
As características do contrato social que lhe conferem a natureza jurídica de contrato plurilateral são a
possibilidade de várias pessoas dele tomarem parte e a conhecida affectio societatis (união de esforços em
torno de um objetivo comum).
A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas
estipuladas pelas partes, mencionará: I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II –
denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente,
podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV – a quota de cada
sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja
contribuição consista em serviços; VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e
seus poderes e atribuições; VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII – se os sócios
respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais”.
Necessidade de contrato escrito
O contrato social da sociedade limitada deve ser escrito porque os sócios deverão levá-lo a registro no
órgão competente. Caso a sociedade limitada seja empresária, o contrato social deve ser registrado na
Junta Comercial; caso a sociedade limitada seja simples (isto é, não tenha por objeto o exercício de
empresa) o contrato social deve ser registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. É o
que prevê o art. 1.150 do Código Civil: “o empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro
Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil
das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade
simples adotar um dos tipos de sociedade empresária”.
após a formalização e a assinatura do contrato social, levá-lo a registro antes do início das atividades (art.
967 do Código Civil), tendo o prazo de 30 dias para fazê-lo.
Qualificação dos sócios e da sociedade
O contrato social da sociedade limitada também deve mencionar, de acordo com o inciso I do art. 997 do
Código Civil, “nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e
a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas”.
A qualificação dos sócios é importante para permitir que a Junta Comercial, por exemplo, verifique a
existência de eventuais impedimentos dos sócios para participação na sociedade.
Após a qualificação dos sócios, deve o contrato social qualificar a própria sociedade limitada,
mencionando “denominação, objeto, sede e prazo da sociedade”.
Quanto ao objeto social, vale destacar que a sociedade limitada, embora seja um tipo societário
tipicamente empresarial, pode também ter por objeto o exercício de atividade econômica não empresarial,
caso em que ostentará a natureza de sociedade simples (art. 983 do Código Civil).
Capital social
Segundo o Código Civil é o “capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária”.
Corresponde ao montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir
seu objeto social. O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente nacional, e pode
compreender dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária (bens móveis, imóveis ou semoventes;
materiais ou imateriais).
No que se refere ao aumento do capital social, dispõe o art. 1.081 do Código Civil que, “ressalvado o
disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente
modificação do contrato”. Perceba-se que o aumento só será possível se o capital social já estiver
integralizado.
No que se refere à redução do capital social, quem cuida da matéria é o art. 1.082 do Código Civil,
segundo o qual “pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: I
– depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; II – se excessivo em relação ao objeto da
sociedade”.
Subscrição e integralização das quotas
Definido o capital social da sociedade, deve o contrato social mencionar “a quota de cada sócio no capital
social, e o modo de realizá-la”.
Na sociedade limitada, “o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada sócio” (art. 1.055 do Código Civil).
Cada sócio deve subscrever uma parte do capital, ficando, consequentemente, responsável pela sua
respectiva integralização. Portanto, todos os sócios têm o dever de subscrição e integralização de quotas.
O regramento da sociedade limitada também se preocupou em disciplinar especificamente a situação do
sócio remisso, que é o sócio que está em mora quanto à integralização de suas quotas, nos termos do art.
1.004 do Código Civil. De acordo com o art. 1.058 do Código, “não integralizada a quota de sócio
remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la
para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago,
deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas”.
Quotas preferenciais
Quando do estudo da aplicação supletiva da Lei das S/A às sociedades limitadas, existe uma polêmica
sobre a possibilidade de criação de quotas preferenciais, que, a exemplo das ações preferenciais das
companhias, conferem aos seus titulares alguns direitos especiais de natureza econômica (prioridade na
distribuição dos lucros ou no reembolso do capital, em caso de liquidação da sociedade) ou de natureza
política (possibilidade de eleger, em separado, um administrador ou um membro de um órgão deliberativo
previsto no contrato social), geralmente com a contrapartida de não conceder direito de voto ou restringir
o seu exercício em determinados casos.
O contrato social pode estipular a distribuição desproporcional dos lucros entre os sócios, e a criação de
quotas preferenciais pode ser a melhor forma de operacionalizar tal regra na prática.
Aquisição de quotas pela própria sociedade
O Decreto 3.078/1919, no seu art. 8.º, autorizava expressamente a aquisição de quotas pela própria
sociedade limitada, nos seguintes termos: “é lícito às sociedades a que se refere esta lei adquirir quotas
liberadas, desde que o façam com fundos disponíveis e sem ofensa do capital estipulado no contrato. A
aquisição dar-se-á por acordo dos sócios, ou verificada a exclusão de algum sócio remisso, mantendo-se
intacto o capital durante o prazo da sociedade”.
O Código Civil de 2002, no entanto, não tem regra no mesmo sentido. Prevê, em seu art. 30, § 1.º, que é
possível a sociedade adquirir suas próprias ações “para permanência em tesouraria ou cancelamento,
desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou
por doação”). No mesmo sentido, cite-se o Enunciado 391 das Jornadas de Direito Civil do CJF: “a
sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições estabelecidas na Lei das
Sociedades por Ações”.
Administração da sociedade
Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações e consumo, a fé pública ou a
propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação”.
Também é válida para a sociedade limitada a observação de que a atividade do administrador é
personalíssima, não podendo outrem exercer suas funções.
Outro ponto importante disciplinado pelo Código Civil na parte da administração das sociedades
limitadas foi a possibilidade de pessoas estranhas ao quadro social administrarem a sociedade.
Responsabilidade dos administradores
O contrato social, além de designar os administradores, estabeleça seus poderes e atribuições. “A
administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos
sócios”.
Nada impede que os sócios, embora não tenham designado o administrador no próprio contrato social, o
façam em ato separado posteriormente.
Caso o contrato social da sociedade limitada silencie acerca dos poderes e atribuições dos seus
administradores, entende-se que estes podem praticar todos e quaisquer atos pertinentes à gestão da
sociedade, salvo oneração ou alienação de bens imóveis, o que só poderão fazer se tais atos constituírem o
próprio objeto da sociedade.
“O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos os bens sociais em proveito
próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros
resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá”.
“Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e
apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico”.
Distribuição dos resultados
São características de qualquer sociedade o exercício de atividade econômica, o escopo lucrativo e a
partilha dos resultados entre os seus membros.
Por conseguinte, os sócios da sociedade devem dividir não apenas os lucros, mas também as perdas
eventualmente sofridas.
É vedada, portanto, a chamada “cláusula leonina”. Conforme estabelecido no art. 1.008 do Código Civil:
“é nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas”.
Acerca de como deve ser feita a distribuição dos lucros da sociedade, cabendo aos sócios, pois, prever a
forma de participação de cada um no contrato social.
Responsabilidade dos sócios
“Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social”.
Os sócios não devem responder, com seu patrimônio pessoal, pelas dívidas da sociedade.
Alteração do contrato social
O contrato social da sociedade limitada, assim como da sociedade simples pura, não é imutável, podendo
ser alterado conforme a vontade dos sócios.
Na sociedade simples pura, vimos que a alteração do contrato social, muitas vezes, dependerá de
aprovação unânime (art. 999 do Código Civil). Na sociedade limitada, por outro lado, a modificação do
contrato social exige quórum de 3/4 do capital social, conforme previsão do art. 1.076, inciso I, do
Código Civil.
Não se deve esquecer, ademais, que qualquer alteração do contrato social da sociedade limitada deve ser
averbada no local onde foi feito o registro originário da sociedade, ou seja, Junta Comercial, em se
tratando de sociedade limitada empresária, ou Cartório, em se tratando de sociedade limitada simples.
Deliberações sociais
As decisões mais corriqueiras, as decisões menores da sociedade limitada são tomadas unipessoalmente
por aqueles que têm poderes para administrar a sociedade, ou seja, pelo(s) administrador(es). No entanto,
aquelas decisões mais complexas – como, por exemplo, a relativa à alteração do contrato social ou a
referente à fusão com outra sociedade – exigem uma deliberação colegiada.
O órgão específico responsável pela tomada das deliberações sociais é a assembleia dos sócios.
Nas sociedades limitadas menores, de até 10 sócios, o Código previu que o regime de assembleia pode ser
substituído pelo de reunião de sócios.
“A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao
término do exercício social, com o objetivo de: I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre
o balanço patrimonial e o de resultado econômico; II – designar administradores, quando for o caso; III –
tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia”.