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Módulo

Sociedades Comerciais –
Tipos e Constituição
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CONTABILIDADE: SOCIEDADES COMERCIAIS

Sociedades Comerciais

Os principais tipos de Sociedades Comerciais são os seguintes:

- Sociedades por quotas;

- Sociedades unipessoais por quotas;

- Sociedades anónimas;

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Escolher a forma jurídica da sua empresa requer cuidado e análise relativamente às


implicações que pode ter no futuro como, por exemplo, qual é a responsabilidade dos
sócios em caso de dívida da empresa, qual é o capital social inicial, entre outras questões.

Estas são as formas jurídicas pelas quais pode optar:

➢ Empresário em nome individual (Categoria B do IRS – Rendimentos Empresariais e


Profissionais)
➢ Sociedades unipessoais por quotas
➢ Estabelecimento individual de responsabilidade limitada (EIRL)
➢ Sociedades por quotas (Lda.)
➢ Sociedades Anónimas (S.A.)
➢ Sociedades em nome colectivo
➢ Sociedades em comandita

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Empresário em Nome Individual


Forma jurídica dirigida principalmente a pequenos e micro-negócios, é constituída apenas por
uma pessoa que responde de forma ilimitada sobre os seus bens. Ou seja, em caso de dívidas
criadas no âmbito profissional, todos os bens pessoais podem ser penhorados para lhes fazer
frente. Por isso mesmo, não existe Capital Social mínimo.

A designação do negócio assume o nome civil completo ou abreviado do empresário.

O processo da sua constituição e até de encerramento é muito mais simples do que outros
enquadramentos legais, bastando declarar Início ou Cessação de Atividade nas Finanças.
Os Rendimentos dos Empresários em Nome Individual são tributados em sede de IRS, exigindo
apenas uma declaração, e são enquadrados na categoria B - Rendimentos empresariais e
profissionais.

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Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada

Embora seja pouco adotado, é ligeiramente semelhante ao enquadramento anterior.


Também é constituído apenas por uma pessoa mas, no entanto, no Estabelecimento
Individual de Responsabilidade Limitada são afetos ao negócio apenas parte dos
bens do Empresário.

Existe Capital Social mínimo de 5.000 euros dos quais pelo menos 2/3 devem ser
constituídos em numerário e é possível completar o restante com bens ou ativos
suscetíveis de penhoras.

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Sociedade Unipessoal por Quotas

Neste enquadramento legal é constituída uma empresa com personalidade jurídica,


composta apenas por um sócio.

A responsabilidade é limitada ao valor da quota, existindo um mínimo de capital de 1


euro/quota. No entanto, é recomendável optar por um valor superior, uma vez que 1
euro de responsabilidade pode minar a confiança na altura de negociar com credores,
uma vez que essa é a limitação de responsabilidade face às dívidas.

A Sociedade Unipessoal por Quotas oferece ainda a possibilidade


de conversão em Sociedade por Quotas, dividindo a quota original ou através de
aumento de capital com entrada de novos sócios. Daí as exigências feitas na sua
criação serem semelhantes a uma Sociedade coletiva.

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Características da sociedade unipessoal por quotas

▪ Como o próprio nome indica, é constituída por um sócio único, que pode ser uma pessoa
singular ou coletiva.
▪ O titular desta sociedade é detentor da totalidade do capital social.
▪ Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade deste tipo.
▪ O capital social mínimo é de € 1,00, existindo, no entanto, atividades para as quais a lei
estabelece um mínimo específico.
▪ Somente o capital social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade,
existindo uma separação entre o património do sócio e o património da sociedade.
▪ Este tipo de sociedade regula-se pelas mesmas normas jurídicas aplicáveis às
sociedades por quotas, à exceção das que pressupõem a pluralidade de sócios (órgãos
sociais, reuniões, etc).
▪ A firma deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma do sócio, ou por uma
denominação particular, ou pela reunião de ambos os elementos, concluindo sempre pela
palavra Unipessoal Lda.

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Sociedade em Nome Coletivo


Apesar de serem menos utilizadas, as Sociedades em Nome Coletivo possuem responsabilidade ilimitada,
partilhada entre os sócios da Sociedade, que devem ser no mínimo 2 (são admitidos sócios de indústria).

Como a responsabilidade é ilimitada, não existe Capital Social mínimo fixado.

Os bens dos sócios “fundem-se” com os da Sociedade caso o património da Sociedade se revele insuficiente.

Todos os sócios respondem subsidiariamente (em proporção ao seu peso) em relação à sociedade,
e solidariamente (respondem também pelos outros sócios) no que toca a credores.

A denominação deve incluir o nome, completo ou abreviado, o apelido ou a firma de todos ou, pelo menos,
de um dos membros da sociedade. No fim deve surgir “e Companhia”, “Cia.” ou qualquer outra referência
que sugira a existência de mais sócios (Ex.: “”…e Filhos”).

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Sociedade por Quotas

Esta é a forma mais comum de Sociedade Comercial. São exigidos pelo menos 2
sócios (não são permitidos sócios de indústria). Tal como nas Sociedades Unipessoais,
não existe Capital Social mínimo, apesar de não serem permitidas quotas inferiores a
1 euro.

A responsabilidade face a credores está limitada ao valor do Capital Social e cada


sócio responde pelo valor da sua quota. O património da empresa é ainda
independente do património pessoal dos sócios. Os lucros da empresa são ainda
distribuídos pelos sócios na devida proporção.

A denominação da empresa terá de incluir “Limitada” ou “Lda.”

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Características das sociedades por quotas

A sociedade tem que ser constituída com um mínimo de dois sócios, não existindo limite máximo.

O capital social mínimo é de € 1,00 por cada sócio, existindo, no entanto, atividades para as quais
a lei estabelece um mínimo específico.

Os sócios respondem solidariamente pelas entradas convencionadas no contrato social.

Só o património social responde pelas dívidas da sociedade.

Não são admitidas contribuições de indústria (Os sócios de indústria são sócios cujas entradas
correspondem a trabalho). A entrada de um sócio corresponde a uma contribuição em dinheiro ou em
espécie.

A firma deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns
sócios, ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos os elementos, concluindo
sempre pela palavra "Lda" ou "Limitada".
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Características das sociedades por quotas

✓ Se o capital social for superior ao mínimo legal, o seu valor não terá obrigatoriamente de ser
integralmente realizado no momento da constituição, podendo ser diferidas entradas em
dinheiro que não ultrapassem 50% do capital social por um período máximo de cinco anos a
contar da data da constituição da sociedade;

✓ O capital realizado em dinheiro à data da constituição deve perfazer o capital mínimo fixado na
lei e deve ser depositado em instituição de crédito, numa conta em nome da futura sociedade;

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Sociedade Anónima

Terá de ser constituída pelo menos por 5 acionistas, com um Capital Social
mínimo de 50.000 euros dividido em ações de valor nominal mínimo de 0,01 (um
cêntimo).

A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das ações subscritas.

A denominação tem de incluir a expressão ”Sociedade Anónima” ou ”S.A.”

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Características das sociedades por ações ou anónimas

A sociedade tem que ser constituída com um mínimo de cinco acionistas, não existindo limite
máximo.
O capital social mínimo é de € 50.000, está dividido em ações que têm o mesmo valor
nominal, com um mínimo de um cêntimo.

Os acionistas limitam a responsabilidade ao valor das ações que subscreveram.

Só o património social responde pelas dívidas da sociedade.

Não são admitidas contribuições de indústria – a entrada de um acionista corresponde a


uma entrada em dinheiro ou em espécie.

A firma deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns
sócios, ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos os elementos,
concluindo sempre pela palavra Sociedade Anónima ou S.A.
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Características das sociedades por ações ou anónimas

Pode ser diferida a realização de 70% do valor nominal das ações nas entrdas em
dinheiro por um período máximo de cinco anos a contar da data da constituição da
sociedade;

A soma das entradas em dinheiro à data da constituição deve ser depositada em


instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura sociedade;

As entradas dos acionistas não têm que ser realizadas em dinheiro, poderão sê-lo em
espécie, isto é, em bens diferentes de dinheiro;

As entradas em espécie nunca podem ser diferidas, realizando-se sempre


necessariamente no momento da celebração do contrato ou da escritura da sociedade;

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Características das sociedades por ações ou anónimas

As entradas em espécie devem ser objeto de um relatório elaborado por um Revisor


Oficial de Contas (ROC), sem interesses na sociedade;

No relatório do Revisor Oficial de Contas (ROC) deve constar a descrição dos bens, a
identificação dos seus titulares, a respetiva avaliação e a declaração se o valor
encontrado atinge ou não o valor nominal da parte, quota ou ação, atribuída ao sócio
que efetuou tal entrada;

O relatório não pode ter data superior a 90 dias à data da celebração do contrato de
constituição da sociedade;

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Exemplos de entradas em espécie (artigos 25.º e 28.º CSC)

As entradas em espécie são constituídas por créditos ou outros bens ou valores também
realizáveis em dinheiro ou suscetíveis de penhora.

▪ Valores mobiliários, designadamente ações (cotadas ou não cotadas) e outros instrumentos


financeiros;
▪ Letra de câmbio e outros títulos de crédito (endossáveis à sociedade);
▪ Cedência de créditos (sobre terceiros ou sobre a própria sociedade, quando constituída);
▪ Garantias transmissíveis;
▪ Ouro e metais preciosos;
▪ Veículos automóveis, máquinas e equipamentos, em geral, bem como quaisquer bens móveis;
▪ Patentes, marcas ou outros direitos privativos da propriedade industrial e direitos de autor;
▪ Projetos de investigação que conduzam a uma patente;
▪ Know-how e respetivo licenciamento;
▪ Estabelecimento comercial (ou parte dele);
▪ Prédios rústicos e urbanos;
▪ Cessão da posição contratual em contrato-promessa de compra e venda de imóvel

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Sociedade em Comandita

Este tipo de Sociedades assume um carácter de responsabilidade misto. Existem dois tipos de
sócios, os Comanditários que contribuem com capital (de responsabilidade limitada ao
montante investido) e os Comanditados que gerem a sociedade de forma efetiva
(responsabilidade ilimitada e de forma solidária entre si).
As Sociedades em Comandita podem assumir uma forma simples ou por ações:
➢ Sociedades em Comandita (simples) têm um mínimo de 2 sócios, o Capital Social não
estão dividido por ações e devem ter a denominação composta pelo nome (completo
ou abreviado) de pelo menos um dos sócios de responsabilidade ilimitada, e incluir a
expressão “em Comandita” ou “& Comandita”.
➢ Sociedades em Comandita (em ações) têm o mínimo de 5 sócios, o Capital Social está
dividido em ações pelas participações dos sócios comanditários e devem ter a
denominação composta pelo nome (completo ou abreviado) de pelo menos um dos
sócios de responsabilidade ilimitada, e incluir a expressão “em Comandita por
Ações” ou “& Comandita por Ações”.
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A constituição de uma sociedade – Formalidades

Atualmente , podem ser constituídas empresas adotando um dos seguintes


processos:

➢ Empresa na hora;
➢ Empresa na hora com Marca na Hora;
➢ Por Documento Particular;
➢ Por Escritura Pública;

As formalidades legais variam com o modo de constituição a seguir

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Exemplo de constituição de Empresa na modalidade “Empresa na Hora”

1º Passo: Escolha do nome e do Pacto Social / aprovação do nome

Em https://justica.gov.pt/Servicos/Empresa-na-Hora deverá escolher o nome e do Pacto Social


a partir de uma lista de nomes e de pactos pré – aprovados.

Em alternativa, podemos requerer ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) a


aprovação de um nome escolhido pelos sócios.

Nesta primeira fase será preenchido o Certificado de Admissibilidade, que tem de ser
assinado por um dos futuros sócios, seu representante legal ou Advogado. Este
certificado tem a validade de três meses.

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Exemplo de constituição de Empresa na modalidade “Empresa na Hora”

2º Passo: Pacto constitutivo da sociedade e Cartão de Pessoal Coletiva

✓ Os sócios assinam o pacto constitutivo no posto de atendimento da “Empresa na


Hora”;

✓ É emitido o Cartão de Pessoa Coletiva, o qual inclui o nome da empresa, o Número


de Identificação de Pessoa Coletiva (NIPC), a Classificação Portuguesa de
Atividades Económicas (CAE) e o Código da Repartição de Finanças

✓ É feito o registo da sociedade na Conservatória do Registo Comercial

✓ A Conservatória do Registo Comercial (CRC) emitirá, seguidamente, a certidão de


registo comercial da empresa
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Nesta fase do processo, têm de estar presentes todos os sócios, ou os seus


representantes legais, munidos dos respetivos documentos de identificação e o
cartão de cidadão

No prazo máximo de 5 dias úteis após a constituição, os sócios estão obrigados a depositar o
valor do capital social (quando realizado em numerário) numa conta aberta em nome da
sociedade.

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Exemplo de constituição de Empresa na modalidade “Empresa na Hora”

3º Passo: Declaração de Início de Atividade

No momento da constituição da sociedade pode ser indicado desde logo o Contabilista


Certificado (CC) ou escolher um da Bolsa de Contabilistas Certificados disponibilizada, para
efeitos da entrega desmaterializada da Declaração de Início de Atividade.

A Declaração de Início de Atividade, também pode ser entregue num Serviço de Finanças,
devidamente preenchida e assinada pelo Contabilista Certificado (CC), nos 15 dias seguintes à
data de constituição.

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Exemplo de constituição de Empresa na modalidade “Empresa na Hora”

4.º Passo: Inscrição na Segurança Social

Para inscrever uma empresa na Segurança Social, é necessário preencher o Modelo RV 1011 e
anexar fotocópia do início de atividade (fornecido pelas Finanças), NIPC, escritura ou registo na
Conservatória do Registo Comercial, identificação dos membros dos órgãos estatutários e, se for
caso disso, Ata de não remuneração da gerência/administradores.

Se for empresa na hora, fica automaticamente inscrita, por transferência eletrónica de dados.

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A constituição de uma sociedade: Pode fazê-lo na página Empresa Online, ou


pessoalmente nos balcões Espaços Empresa (presentes, por exemplo, nas Lojas do Cidadão).

Precisa dos seguintes documentos, que tem de solicitar previamente nos serviços
correspondentes:

✓ Registo comercial;
✓ Inscrição na Segurança Social;
✓ Declaração do Início de Atividade nas Finanças;
✓ Certificado de Admissibilidade;
✓ Depósito do capital social;
✓ Pacto ou ato constitutivo de sociedade.

O Balcão do Empreendedor pode ser uma ajuda valiosa para que não falte nenhum documento
obrigatório na hora de criar uma empresa.
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A constituição de uma sociedade segue os seguintes procedimentos:

É possível abrir uma empresa nos diversos balcões da Empresa na Hora ou através do portal da
Empresa Online. Em alternativa, siga estes passos para criar uma empresa em Portugal:

1. Certificado de Admissibilidade de Firma

Poderá pedir este certificado presencialmente no Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC)
ou online (Empresa Online).

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2. Cartão de Empresa

É possível obter o cartão no Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) ou online na página
da Empresa Online.

O Cartão de Empresa contém as seguintes informações:

▪ NIPC - Número de Identificação de Pessoa Coletiva;


▪ NISS - Número de Identificação da Segurança Social;
▪ Atividade principal;
▪ Natureza jurídica;
▪ Data da constituição da empresa;
▪ Código de acesso à certidão permanente.

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3. Escritura Pública

Para fazer a escritura pública deverá dirigir-se a um cartório notarial ou a um centro de


formalidades do IAPMEI (Instituto de Apoio Pequenas e Médias Empresas e à Inovação).

Vai precisar dos seguintes documentos:

✓ Identificação pessoal dos sócios;


✓ Comprovativo do depósito do capital social;
✓ Certificado de admissibilidade da firma;
✓ Cartão provisório de identificação da pessoa coletiva;
✓ Documento comprovativo do licenciamento de atividade;
✓ Relatório de um ROC (revisor oficial de contas).

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4. Registo Comercial

Necessita de requisitar o registo comercial e fazer a inscrição no Registo Nacional de Pessoas


Coletivas (RNPC) para obter o cartão de pessoa coletiva.

5. Início de Atividade

Após o registo comercial terá de entregar a declaração de início de atividade nas Finanças no
prazo de 15 dias.

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6. Segurança Social

Dirija-se a um centro da Segurança Social para inscrever a empresa e os trabalhadores da


mesma. Vai precisar de alguns documentos:

✓ Escritura pública;
✓ Cartão de pessoa coletiva;
✓ Ata de nomeação dos órgãos estatutários;
✓ Documentos de identificação dos órgãos estatutários;
✓ Documento de início da atividade.

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7. Cadastro Comercial ou Industrial

Finalmente terá 30 dias para inscrever a empresa no cadastro comercial ou industrial junto da
repartição regional do Ministério da Economia.

Custos para criar uma Empresa


Para fazer o registo comercial de uma empresa terá de pagar 360€, exceto se se tratar de uma
empresa relacionada com investigação ou tecnologia (neste caso o custo é de 300€).

Se tiver bens móveis ou imóveis terá valores extra a pagar:


•50€ por imóvel;
•30€ por cada bem móvel;
•20€ por ciclomotor ou motociclo (com cilindrada inferior a 50 cm3).
Estes valores têm de ser pagos quando se constitui a empresa (em numerário, cheque ou
multibanco).

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O Decreto-Lei n.º 98/2015 introduziu as seguintes categorias de Entidades:

▪ Microentidades – não ultrapassam, na data do balanço, dois dos três limites seguintes: Balanço
no montante de 350 000 euros; VN líquido no montante de 700 000 euros; número médio de
empregados durante o período de 10 pessoas;

▪ Pequenas Entidades – não ultrapassam, na data do balanço, dois dos três limites seguintes:
Balanço no montante de 4000 000 euros; VN líquido no montante 8 000 000 euros; número
médio de empregados durante o período de 50 pessoas;

▪ Médias entidades – não ultrapassam, na data do balanço, dois dos três limites seguintes :
Balanço no montante de 20 000 000 euros; VN líquido no montante 40 000 000 euros; número
médio de empregados durante o período de 250 pessoas;

▪ Grandes Entidades serão as que, à data do balanço, ultrapassem dois dos três limites referidos
no número anterior
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Demonstrações Financeiras Regime geral – aplicáveis às Médias e


Grandes Entidades

Modelos para as seguintes demonstrações financeiras:


a) Balanço;
b) Demonstração dos resultados (por naturezas e por funções);
c) Demonstração das alterações no capital próprio;
d) Demonstração dos fluxos de caixa;
e) Anexo (divulgação das bases de preparação e políticas
contabilísticas adoptadas e divulgações exigidas pelas NCRF)

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Microentidades e Pequenas Entidades são dispensadas de apresentar


a demonstração das alterações do capital próprio e a demonstração
dos fluxos de caixa, podendo apresentar modelos reduzidos
relativamente às restantes demonstrações financeiras;

As microentidades são dispensadas de apresentar o anexo, desde


que, quando aplicável, procedam à divulgação das informações no
final do balanço previstas no artigo 11.º, n.º4, DL 98/2015

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Normas de Contabilidade no SNC


Microentidades: Estão sujeitas à Norma Contabílística Microentidades (NC-ME)

Pequenas Entidades: Estão sujeitas à Norma Contabilística de Relato Financeiro


Pequenas Entidades (NCRF-PE)

As Médias e as Grandes Entidades estão sujeitas a 28 Normas Contabilísticas e


de Relato Financeiro (NCRF)

As Normas contemplam as regras de:


- Reconhecimento,
- Mensuração, e
- Divulgação
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