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reas de Estudos: Cincias Sociais

Direito e Obrigaes dos Scios


(Cdigo Comercial Angolano)

Elaborado Por:

Augusto Kengue Campos

Linguista, Escritor, Pesquisador de Cincias Sociais e Humanas


augusto.kengue.campos@gmail.com
Luanda-Angola
2016

ndice

1. Introduo---------------------------------------------------------------3
2. Obrigaes dos Scios----------------------------------------------4
3. Direito dos Scios-----------------------------------------------------5
4. Scio - Definio e Conceito---------------------------------------6
4.1

- Onde encontra um Scio-------------------------------------6

4.2

- Onde Actua o scio---------------------------------------------7

5. Objectivo do scio----------------------------------------------------8
6. Vantagens de ser um scio-----------------------------------------9
7. Desvantagens de ser um scio-----------------------------------10
8. Tipos de Sociedade-------------------------------------------------11
9. Responsabilidade de cada scio--------------------------------12
Concluso
Bibliografia

1. Introduo
Ao falarmos de direitos e obrigaes dos scios, estamos automaticamente
a falar de sociedades por quotas. Sociedade por quotas o estatuto jurdico de
uma empresa composta por dois ou mais scios cujo capital se encontra dividido
por quotas. Um sociedade por quotas deve ser ento constituda por um nmero
mnimo de dois scios.
Os scios das sociedades por quotas possuem responsabilidade limitada (a
nvel externo) ao valor da quota subscrita, mas os scios podem ser solidariamente
responsveis por todas as entradas acordadas no contrato social no caso do capital
no estar integralmente realizado. Esta uma das vantagens da sociedade por
quotas.
Todos os scios tm a obrigao de entrada (na sociedade, com bens
susceptveis depenhora como o dinheiro) e de quinhoar nas perdas (em caso de
perda a mesma ter de ser partilhada), no sendo admitidas contribuies de
indstria. Encontra-se aqui uma das desvantagens das sociedades por quotas.

2. Obrigaes dos Scios


Artigo 173, Cdigo Comercial angolano

De acordo com a Seco II, Obrigaes e direitos dos scios, Artigo 173 do
Cdigo Comercial angolano.
As obrigaes dos scios comeam imediatamente com o contrato, se este
no fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as
responsabilidades sociais.
O scio no pode ser substitudo no exerccio das suas funes, sem o
consentimento dos demais scios, expresso em modificao do contrato social.

Fazem parte das obrigaes dos scios:

Obrigaes de entrada para a empresa com bens, em regra uma determinada


importncia em numerrio realizada no momento da constituio;

Obrigao de participao nas perdas (segundo a proporo dos valores das


respectivas quotas no capital social);

De acordo com os estatutos, os scios podem ser obrigados a efectuar


prestaes suplementares ou prestaes acessrias, ou suprimentos.

Obrigaes e direitos dos scios


Todo o scio obrigado a:

entrar para a sociedade com dinheiro ou bens susceptveis de penhora e


adequados realizao do objecto e fins sociais;
participar nas perdas, nos termos previstos no presente cdigo;
efectuar sociedade, sempre que exigveis, prestaes acessrias;
contribuir para o desenvolvimento da sociedade;
no prejudicar a sociedade, por aco ou omisso.

3. Direito dos Scios


Artigo 174, Cdigo Comercial Angolano

Segundo o art. 174 do Cdigo Comercial, todo scio tem o direito a:

Direito a participar nos lucros;


Direito a participar nas deliberaes dos scios;
Direito informao sobre a vida da empresa;
Direito a ser designado para os rgos de administrao e fiscalizao da
empresa;
Direitos especiais previstos nos estatutos, atribuindo a algum ou alguns
scios vantagens especiais relativamente aos demais;
Distribuio dos lucros.

dividir os lucros;
participar nas deliberaes de scios, sem prejuzo das restries
previstas na lei;
obter informaes sobre a vida da sociedade e, nomeadamente,
examinar a respectiva escriturao;
eleger os rgos de administrao e de fiscalizao da sociedade.
proibida toda a estipulao pela qual algum scio deva receber juros ou
outra importncia certa em retribuio do seu capital ou que lhe confira
um direito especial obteno de informao sobre a vida da sociedade.

Logo que o scio assina o contrato social, contrai uma de suas maiores e
principais obrigaes, que a de investir na sociedade. Um scio fica obrigado
perante o outro a disponibilizar os recursos necessrios de seu patrimnio. Os
scios possuem o dever de integralizar a quota do capital social que subscreveu.

4. Scio - Definio e Conceito

Scio, a denominao que recebe cada uma das partes em um contrato de


sociedade. Mediante esse contrato, cada um dos scios se compromete a aportar
um capital a uma sociedade, normalmente com uma finalidade empresarial.
Denomina-se conseguintemente por scio, cada uma das partes que
trabalham conjuntamente em desenvolver um negcio empresarial, qualquer que
seja a forma jurdica utilizada.
Outra definio de scio, a condio de ser membro de uma associao.
Nesse caso, no existe a finalidade empresarial, dado que a associao costuma ter
uma finalidade social, cultural, desportiva, ou outras.
Aquele que se associa a outro ou outros para qualquer empresa de que se espera
receber lucro.
4.1 - Onde encontra um Scio
O contrato social de constituio de empresas contm as regras de
administrao, mas geralmente de forma muito simples ou muito ampla. Quando a
empresa for de responsabilidade limitada, os scios administradores assumem a
responsabilidade perante terceiros, mesmo quando delegam a administrao a uma
equipe, atravs de procuraes pblicas ou particulares. Quando esta delegao
consta do contrato social ou ato de deliberao social, a responsabilidade passa
para este terceiro administrador.
Um instrumento que pode auxiliar, e bastante recomendvel, o conhecido
Acordo de Quotistas (ou accionistas se for uma S/A). Nesse documento, os scios
podem e devem abordar questes relativas no apenas administrao, mas
tambm s rotinas da empresa, tais como, frias dos scios, despesas que sero
reembolsveis, se poder haver a contratao de parentes, quem faz o qu dentro
das tarefas executivas da sociedade.
Tambm podero ser abordados assuntos relativos eventual sada de um
dos scios: forma de avaliao da empresa, o pagamento dos haveres apurados e
por a afora.

4.2 - Onde Actua o scio

Todas as empresas com personalidade jurdica possuem dois tipos de


participao societria. comum que alguns desses conceitos no fiquem
to claros no dia a dia do negcio, pois possuem vrios aspectos descritos
em leis.
No entanto, importante conhecer as diferenas bsicas entre esses
dois tipos de participao societria para que as pequenas e mdias
empresas tomem decises mais informadas ao definir como ser a
participao de cada scio. Este esclarecimento ajudar no relacionamento
entre eles, j que questes importantes sero definidas antes do surgimento
de confuses.
Nas sociedades limitadas, o Capital Social, definido no Contrato
Social, a soma dos recursos aportados pelos scios para compor o
patrimnio da empresa. Ele dividido em quotas, que podem ser
integralizadas em dinheiro ou bens. de suma importncia ter pleno
conhecimento sobre o capital social e o contrato social da empresa. m uito
comum em diversos negcios, por exemplo, uma aco de diluio de
capital social por falta de conhecimento. Em situaes como essa, sempre
vlido realizar simulaes de emprstimo para prever cenrios.
O scio-administrador, como o prprio nome indica, o responsvel
por desempenhar todas as funes administrativas da empresa. ele quem
conduz o dia a dia do negcio, assinando documentos, respondendo
legalmente pela sociedade, realizando emprstimos e out ras aces
gerenciais.
Por outro lado, o scio-quotista no tem qualquer envolvimento nas
actividades administrativas da sociedade. Ainda assim, ele tem direito
diviso dos lucros, tendo em vista que tambm integrou uma parte do
Capital Social para montar a empresa.

5. Objectivo do scio

Quando a empresa no consegue bancar, com seus prprios recursos e


patrimnio, as dvidas que contraiu em suas atividades, as responsabilidades dos
scios so diferentes de acordo com seu grau de participao no negcio.
Se o Capital Social da empresa j est totalmente integralizado, o scioquotista no precisa responder aos prejuzos com seus bens particulares, tendo em
vista que no participou da gesto em qualquer momento.
Essa regra tambm vale para o scio-administrador. A diferena que o
comprometimento de seus bens pessoais pode ocorrer caso seja provado que ele
gerenciou a empresa de forma temerria ou abusiva, violando o contrato social e a
lei. O scio gerente o que tem poderes para gerir o negcio e em geral contrair
obrigaes em nome da empresa.
Determina-se no contrato social qual(is) scio(s) exercer(o) a funo de
gerente(s) e, se for escolhido mais de um, se assinaro em conjunto ou em
separado.
No h distino das responsabilidades como um todo da empresa mas na
forma de contra-las, seno por m gesto do scio administrador que poder
responder por perdas e danos perante o outro scio.
H tambm restries em quem pode ser scio gerente:
No podem ser administradores, alm das pessoas impedidas por lei especial, os
condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f
pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao.

6. Vantagens de ser um scio


Antes de tomar uma deciso definitiva sobre ter ou no um scio, preciso
que voc entenda bem as vantagens e as desvantagens de uma sociedade. Assim
como tudo dentro do empreendedorismo, eu te digo que ter um scio apenas bom
ou ruim, j que h dois lados nessa histria.
A grande vantagem de ter um scio que voc passa a dividir as
responsabilidades riscos e dificuldades de ter o seu prprio negcio. Alm
disso, voc tem um par de mos a mais para te ajudar a fazer o negcio dar certo,
j que mais uma pessoa interessada no sucesso do empreendimento.
Alm disso, um scio muitas vezes a pessoa que faz investimentos quando
voc no dispe do capital necessrio, levando o negcio para frente.
Quanto s desvantagens, entretanto, o fato que brigas e desavenas podem
colocar o negcio em xeque. Se tudo no for bem acordado, eu garanto que em
algum momento vocs vo se ver discutindo sobre a tomada de deciso, sobre os
investimentos ou sobre os lucros.
Eventualmente, em casos mais graves uma disputa societria pode parar na
justia e essa, sem dvidas, uma grande desvantagem! Dependendo da sua
posio, voc pode at mesmo perder dinheiro ou o negcio.
Analise as vantagens das sociedades por quotas, assim como as suas
desvantagens, para equacionar avanar ou no com este estatuto jurdico de
empresa.
o Numa sociedade por quotas a responsabilidade limitada ao valor da
quota subscrita. Os scios detm responsabilidade limitada (a nvel
externo) relativamente ao valor da quota subscrita, mas eles podem
ser solidariamente responsveis por todas as entradas acordadas no
contrato social, na situao do capital no estar integralmente
realizado.

o A sociedade por quotas tem tambm a vantagem de reunir mais


investimentos, com mais pessoas a entrarem na empresa. O crdito
pode ser tambm mais acessvel.
o Numa sociedade, os scios podem ganhar uma percentagem de lucro
equivalente sua quota parte da empresa mas pode acontecer tambm
a distribuio no proporcional dos lucros, se esta estiver estipulada
no contrato ou estatuto social.
o O empreendedor que no se sente capaz de desenvolver um negcio
por si ganha aliados no seu projecto. Trata-se de um negcio conjunto,
de gesto partilhada, o que aumenta as probabilidades do seu sucesso.
7. Desvantagens de ser um scio
Nas sociedades por quotas obrigatrio haver a entrada dos scios com
dinheiro ou com bens estimveis em dinheiro.
O controlo da empresa partilhado visto que existem vrios scios. O
empresrio no possui assim o controlo total do negcio. Esta realidade por
dar azo a conflitos entre scios.
A inexistncia de um capital mnimo obrigatrio nas sociedades por
quotas pode resultar na ausncia de um apoio econmico vivel, o que pode
levar os terceiros a poderem pedir garantias e falta de credibilidade.
Quer a constituio quer a dissoluo de uma sociedade por quotas pode
revelar-se um processo complexo, pela carncia de acordo entre os scios e
pelas formalidades exigidas.
O scio pode ser invocado para responder aos credores pelo total do capital,
j que a responsabilidade com a sociedade pode ser solidria ou subsidiria.
A sociedade por quotas requer a verificao do regime de contabilidade
organizada.

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8. Tipos de Sociedade
As sociedades empresrias personificadas so as seguintes:
Sociedade em Nome Colectivo
Nessa sociedade, a formao exclusiva para pessoas fsicas (no podem ser
constitudas por pessoas jurdicas na sua titularidade), quando dois ou mais scios
estaro frente de seu comando.
Sociedade em Comandita Simples
Neste tipo de sociedade, os scios podem ser de duas categorias diferentes:

Comanditados: responsveis solidrios e pessoas fsicas;


Comanditrios: obrigados apenas pelo valor da respectiva quota.

Ou seja, a sociedade em comandita simples um estilo misto, visto que


alguns scios possuem responsabilidades limitadas e outros so ilimitadamente
responsveis.
Sociedade Limitada
Nesta sociedade, cada scio tem uma responsabilidade exclusiva que varia
de acordo com o valor das quotas. Porm, todos respondem solidariamente no
contrato social e por sua integralizao.
Sociedade Annima
A S.A um tipo de sociedade mais completa. tambm chamada de
companhia, e seu capital dividido em aces. Uma S.A. formada por, no
mnimo, sete scios, e suas responsabilidades como accionistas sero conforme as
aces, que podem ter sido subscritas ou posteriormente adquiridas.

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9. Responsabilidade de cada scio

Nessa sociedade o patrimnio pessoal dos scios no comprometido. O


scio possui um perodo definido para integralizar o capital prometido por cada um
no contrato e enquanto no realizam esse pagamento, ficam devendo sociedade.
Portanto, somente podemos pagar por aquilo que foi estabelecido no contrato
social de acordo com a quota de cada scio, em caso de dvidas da empresa.
Os scios pagam as dvidas solidariamente, ou seja, podem optar por vender
um bem pessoal que possui para arcar com o prejuzo. O valor sempre ser aquele
descrito no contrato. Agora, se o capital j estiver integralizado (completo), os
scios no devem nada sociedade e nem aos credores e assim a garantia estar
apenas em seu patrimnio social.
Nesse tipo de sociedade, os bens particulares dos scios so comprometidos
somente se representar o limite de participao no montante total do capital social.
Assim h:

Responsabilidade limitada - Os scios respondem dentro de certos limites


de, ou seja, o total do capital subscrito e no integralizado, mas todos
respondem solidariamente pelo capital social.

Responsabilidade ilimitada - Est relacionada aos credores que no


dispem, diante da autonomia patrimonial da sociedade limitada, de meios
negociveis para a preservao de seus interesses. So eles: credor fiscal, a
seguridade social, o empregado e o titular extracontratual indemnizao.

Responsabilidade por irregularidades Com o objectivo de sancionar as


condutas ilcitas. Quando h roubo, fraudes e outros tipos de irregularidades o
scio responde directa, pessoal e ilimitadamente, quer seja por desconsiderao
da personalidade jurdica.

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Concluso
Notei que os scios tm, pelas obrigaes, responsabilidade subsidiria.
A solidariedade, no Direito Societrio brasileiro, quando existe, verifica-se entre os
scios, e nunca entre scio e sociedade.
Isto , enquanto no exaurido o patrimnio social, no se pode cogitar de
comprometimento do patrimnio do scio para a satisfao de dvida da
sociedade. A nica excepo est na responsabilizao do scio que actua como
representante legal de sociedade irregular, no registrada na Junta Comercial. Para
ele, prev a lei a responsabilidade directa.

Bibliografia

https://pt.wikipedia.org/wiki/Sociedade_empres%C3%A1ria

http://www.angelfire.com/ar/rosa01/direito119.html

http://www.ambitojuridico.com.br/site/?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=10205&revista_caderno=
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