FISCALIDAD DIREITO DAS SOCIEDADES

E PL
COMERCIAIS

30/09/2022 Fernanda Pereira

TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIAIS
• Sociedade em Nome Coletivo
• Artigos 175.º a 196.º do CSC
• Sociedade por Quotas
• Artigos 197.º a 270.º-G do CSC
• Dentro destas as Sociedades Unipessoais por Quotas
• Artigos 270.º-A a 270.º-G do CSC
• Sociedade Anónimas
• Regime previsto entre os artigos 271.º a 464.º CSC
• Sociedade em Comandita (simples ou por ações)
• Artigos 465.º a 480.º CSC

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TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIAIS
• Caracterização

• Para a identificação e diferenciação de cada um dos tipos societários

assume particular importância:
• A responsabilidade assumida pelos sócios;

• O regime da transmissão das participações sociais; e,

• A estrutura organizatória da sociedade.

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TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIAIS
• Caracterização
• Responsabilidade dos sócios
• Responsabilidade perante os credores sociais

• Responsabilidade dos sócios perante a sociedade

• Composição da firma

• Número mínimo de sócios

• Valor mínimo do capital social

• Estrutura organizatória

• Transmissão de participações sociais

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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

• Trata-se do mais antigo tipo societário regulado no ordenamento

jurídico português, remontando ao Código Comercial Ferreira Borges
(1833)

• Sociedade de pessoas

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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
•Responsabilidade dos sócios
•Responsabilidade PERANTE OS CREDORES SOCIAIS
•Responsabilidade ilimitada dos sócios que respondem com o seu património pessoal, de forma ilimitada, pelas
obrigações da sociedade – artigo 175.º CSC
•Esta responsabilidade é subsidiária em relação à sociedade, devendo primeiro lugar ser excutido o património da
sociedade para satisfação das dívidas, podendo, uma vez esgotado esse património, ser chamados a responder os
sócios, com os seus patrimónios pessoais, pelo cumprimento das obrigações
•O cumprimento das obrigações da sociedade é solidária entre os sócios, que poderão ser chamados individualmente,
a responder pelo seu cumprimento total, sem prejuízo do direito de regresso – artigo 175.º, n.º 3 do CSC

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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
•Responsabilidade dos sócios
•Responsabilidade DOS SÓCIOS PERANTE A SOCIEDADE
•Responsabilidade dos sócios pelo valor das entradas – cada sócio responde
individualmente pelo valor da sua entrada – artigo 175.º, n.º 1, 1.ª parte, CSC
•Mas, caso algum sócio contribua para a sociedade com entradas em espécie e não haja
lugar a avaliação conforme o artigo 28.º, devem os restantes assumir, no contrato de
sociedade, responsabilidade solidária pelo valor atribuído aos bens – artigo 179.º CSC

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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
•Composição da FIRMA
•A firma deve ser constituída pelo nome ou firma de todos os sócios ou, caso não individualize todos os sócios,
pelo nome ou firma de, pelo menos, um deles, com o aditamento “e companhia”, por extenso abreviado “e C.ª”,
“cia” (exemplos) ou qualquer outro aditamento que evidencie a existência de outro(s) sócio(s) “e irmão” ou “&
filhos” – artigo 177.º, n.º 1 CSC
•Quem, não sendo sócio da sociedade permita a inclusão do seu nome ou firma na firma da SNC, incorre na
responsabilidade prevista no artigo 175.º, a par com os sócios – artigo 177.º, n.º 2 CSC
•Pelo que, a composição da firma da SNC é o reflexo de um tipo societário de cariz essencialmente pessoal, em
que a identidade dos sócios importa mais para a exteriorização da sua identidade de que o seu capital

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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

•Número mínimo de SÓCIOS

•DOIS – artigo 7.º, n.º 2 CSC
•Este tipo societário não admite a unipessoalidade
•As participações sociais denominam-se partes sociais –
artigo 176.º CSC

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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

•Valor mínimo de CAPITAL SOCIAL

•A lei não estabelece um valor mínimo para o capital social deste tipo
societário, deixando ao critério dos sócios a sua fixação, podendo
mesmo não existir capital social, nos casos em que os sócios apenas
contribuem com industria - artigo 9, n.º 1, al. f) e 178.º, n.º 1 CSC

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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
•Estrutura organizatória
•Tem um órgão deliberativo-interno (composto pela coletividade de sócios) incumbido de tomar as
deliberações previstas no artigo 189.º, n.º 3 CSC
•Salvo se o contrato dispuser de forma diversa, o direito de voto é independente da participação
social e é conferido também aos sócios de industria – vale a regra de “um voto por cabeça” – artigo
190.º CSC
•Tem um órgão de administração e representação, designado “gerência” – 191.º a 193.º CSC
•Não existe órgão de fiscalização

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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
•Transmissão de participações sociais
•A parte de um sócio só pode ser transmitida, por ato entre vivos, com o expresso consentimento dos
restantes sócios, devendo ser reduzida a escrito, sob pena de nulidade – artigo 182.º, n.ºs 1 e 2 CSC
e 220.º Ccivil
•Quanto à transmissão mortis causa, há que optar por uma das 3 vias:
•Se o contrato não estabelecer de forma diversa, podem os sócios ou a sociedade entregar aos sucessores do sócio falecido o respetivo valor da
participação social respetiva – artigo 184.º, n.º 1, 1.ª parte CSC
•Se o contrato não dispuser diferentemente, podem, ainda, optar pela dissolução da sociedade, comunicando tal facto aos sucessores do
falecido, no prazo de 90 dias, a contar da data que tomaram conhecimento daquele facto – 184.º, n.º 1, 2.ª parte CSC
•Caso os sucessores do sócio falecido declarem expressamente ser essa a sua vontade, podem os sócios optar por continuar a sociedade com
os sucessores – artigo 184.º, n.ºs 2 e 3 CSC

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SOCIEDADE POR QUOTAS

• Inspiradas nas GmßH (sociedades de responsabilidade limitada)

alemãs, este tipo de sociedades, é o dominante em Portugal

• Sociedade de capitais

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SOCIEDADE POR QUOTAS
•Responsabilidade dos sócios
•Responsabilidade PERANTE os CREDORES SOCIAIS
•Responsabilidade só existe se assim for fixado previamente no contrato da sociedade e apenas até ao momento
nele estabelecido – artigo 198.º, n.º 1 CSC
•O contrato determinará, ainda, se a responsabilidade é solidária com a sociedade, podendo o sócio ser chamado a
responder pelas obrigações sociais, ainda que a sociedade tenha liquidez para o fazer, ou subsidiária em relação a
ela, caso em que será previamente excutido o património da sociedade, só depois chamado o sócio ao
cumprimento das obrigações – artigo 197.º, n.º 3, CSC
•Desta forma, em regra, os sócios das SQ não respondem pelas dívidas sociais – artigo 197.º, n.º 3 do CSC

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SOCIEDADE POR QUOTAS
•Responsabilidade dos sócios
•Responsabilidade DOS SÓCIOS PERANTE a SOCIEDADE
•Todos os sócios são solidariamente responsáveis pelo pagamento de todas as entradas convencionadas no
contrato, podendo a sociedade exigir de cada um deles o pagamento da totalidade das entradas em dívida
conforme o artigo 207.º – artigo 197.º, n.º 1 CSC
•Trata-se de uma hipótese pouco provável, pois a lei prevê a exclusão do sócio que não cumpriu total ou
parcialmente a sua obrigação de entrada, com a perda da quota a favor da sociedade e a sua eventual venda,
cujo produto servirá para pagar à sociedade o montante da entrada em dívida – artigos 204.º e 205.º CSC

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SOCIEDADE POR QUOTAS
•Composição da FIRMA
•A firma deve ser constituída com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns
dos sócios ou por uma denominação particular, admitindo-se ainda a reunião de ambos os
elementos – artigo 200.º CSC.
•Em qualquer dos casos, a firma será sempre completada com o aditamento “limitada” ou “Lda”
- artigo 200.º CSC
•Quando unipessoal, com o aditamento “sociedade unipessoal Limitada/Lda” - – artigo 270.º-B
CSC.

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SOCIEDADE POR QUOTAS

• Número mínimo de SÓCIOS

• Regra: DOIS – artigo 7.º, n.º 2 CSC
• Este tipo societário admite a unipessoalidade originária ou
superveniente – 270.º-A CSC
• UM sócio
• As participações sociais denominam-se quotas – artigo 197.º, n.º 1 CSC

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SOCIEDADE POR QUOTAS
• Valor mínimo de CAPITAL SOCIAL

• Não são admitidas contribuições em industria – artigo 202.º, n.º 1 CSC

• O capital social é livremente fixado, devendo, no entanto corresponde à soma das

quotas subscritas pelos sócios, valor esse que não pode ser inferior a € 1,00 por
cada sócio – 201.º e 219.º, n.º 3 do CSC

• Ou seja, no limite, no caso das SUQ, o capital pode mesmo corresponder a € 1,00

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SOCIEDADE POR QUOTAS
•Estrutura organizatória
•Tem um órgão deliberativo-interno, composto pelo sócio único ou pela coletividade de sócios, a
quem compete a deliberação dos assuntos referidos no artigo 246.º CSC
•O direito de voto depende do momento da participação social de cada sócio – em regra, conta-se um voto por
cada cêntimo do valor nominal da quota – artigo 250, n.º 1.º CSC

•Tem um órgão de administração e representação que a lei designa por “gerência” – 252.º CSC
•Pode existir órgão de fiscalização
•Obrigatório – artigo 262.º n.º 2 CSC
•Facultativo – artigo 262.º, n.º 1 CSC

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SOCIEDADE POR QUOTAS
•Transmissão de participações sociais
•Inter vivos – Em regra é livre entre cônjuges, ascendente, descendente ou outro sócio, salvo
se o contrato dispuser diversamente – artigos 228.º, n.º 2, in fine e 229.º, n.º 3 CSC, sendo
necessário o consentimento da sociedade nos restantes casos, exceto se o contrato o
dispensar - artigos 228.º, n.º 2, 1.ª parte e 229.º, n.º 2 CSC
•Venda em processo executivo – não se aplicam estas limitações, podendo o contrato estabelecer
o direito de a sociedade amortizar a quota em caso de penhora – artigo 239.º, n.º 2 do CSC
•Transmissão reduzida a escrito – artigo 228.º, n.º 1 do CSC e 220.º Ccivil

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SOCIEDADE POR QUOTAS

•Transmissão de participações sociais

•Mortis causa – Em regra a quota transmitir-se-á para os sucessores
do falecido, podendo no entanto, o contrato estabelecer que não
haverá transmissão ou condicionar a transmissão a determinados
requisitos – artigo 225.º, n.º 1 CSC, devendo neste caso observar-se
o disposto no n.º 2 do artigo 225.º CSC

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SOCIEDADE ANÓNIMA

• Tipo societário mais heterogéneo que existe no ordenamento jurídico

português – permite ir desde a pequena/média e típica sociedade
anónima de cariz familiar à sociedade com capital aberto aos
investimento público, cotada ou não em bolsa de valores

• Sociedade de capitais

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 22

SOCIEDADE ANÓNIMA
•Responsabilidade dos sócios PERANTE os CREDORES SOCIAIS e
PERANTE A SOCIEDADE
•Característica essencial das sociedades anónimas – o facto de os sócios limitarem,
sem exceções, a responsabilidade ao valor das ações que subscreveram, o que
significa, por um lado que são responsáveis perante a sociedade apenas pelo valor das
respetivas entradas e, por outro lado, que não respondem perante os credores sociais
pelas obrigações da sociedade - artigo 271.º do CSC

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SOCIEDADE ANÓNIMA
•Composição da FIRMA
•A firma deve ser constituída com ou sem sigla, pelo nome ou firma de
todos, algum ou alguns dos sócios ou por uma denominação particular,
admitindo-se ainda a reunião de ambos os elementos – artigo 275.º CSC.
•Em qualquer dos casos, a firma será sempre completada com o
aditamento “sociedade anónima” ou “S. A.” - artigo 275.º CSC

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SOCIEDADE ANÓNIMA

• Número mínimo de SÓCIOS

• Regra: 5 SÓCIOS – 273.º, n.º 1 CSC (artigo 7.º, n.º 2 CSC)
• Exceção – 2 sócios, nos casos em que um desses sócios é o Estado e
detenha a maioria do capital – 273.º, n.º 2 CSC
• Ainda admitem a unipessoalidade – artigo 488.º, n.º 1 e 481.º, n.º 1 do CSC.
• As participações sociais denominam-se ações – artigo 271.º CSC
• Atualmente só há ações nominativas, deixando de ser permitidas ações ao portador – 299.º CSC

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SOCIEDADE ANÓNIMA
• Valor mínimo de CAPITAL SOCIAL

• O capital social nunca pode ser inferior a € 50.000,00 – artigo 276.º, n.º 5 CSC

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 26

SOCIEDADE ANÓNIMA
•Estrutura organizatória
•Este tipo de sociedade é o que representa uma estrutura organizatória mais complexa.
•Desde logo, em sede de órgão deliberativo, já que está prevista uma Mesa da Assembleia Geral – artigos
374.º e ss CSC
•Forma de deliberar – deliberações unânimes (54.º CSC) ou assembleias gerais
•O órgão deliberativo-interno é formado pela coletividade de sócios (ou acionistas), com
competência para decidir a quem compete a deliberação sobre as matérias previstas no artigo 373.º
CSC
•O direito de voto depende do número de ações, podendo, no entanto, existir condicionalismos a este direito e
até ações que não conferem direito a voto – artigo 384.º CSC

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SOCIEDADE ANÓNIMA

•Estrutura organizatória
•Tem um órgão de administração e
representação e um órgão de fiscalização
•Dependem da estrutura organizatória montada
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SOCIEDADE ANÓNIMA
• Estrutura organizatória
• Há três modelos:
• Estrutura monista ou tradicional;
• Estrutura dualista ou do tipo germânico; ou,
• Estrutura anglo-saxónica ou monística.

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SOCIEDADE ANÓNIMA
• Estrutura organizatória
• Estrutura monista ou tradicional
• O órgão de administração e representação é composto por um
conselho de administração, ou nos casos que a lei o permita, por um
administrador único e o órgão de fiscalização por um conselho
fiscal ou, nos casos que a lei o permita por um fiscal único – 278.º,
n.º 1, al. a) e n.º 2 e 413.º CSC
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SOCIEDADE ANÓNIMA
• Estrutura organizatória
• Estrutura dualista ou do tipo germânico
• O órgão de administração e representação é composto por um
conselho de administração executivo, ou nos casos que a lei o
permita, por um administrador executivo e o órgão de fiscalização
por um conselho geral e de supervisão e um ROC ou, nos casos que
a lei o permita por um fiscal único – 278.º, n.º 1, al. c) e n.º 2 CSC
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SOCIEDADE ANÓNIMA
• Estrutura organizatória
• Estrutura anglo-saxónica ou monística
• O órgão de administração e representação é composto por um
conselho de administração e o órgão de fiscalização por uma
comissão de auditoria integrada naquele primeiro órgão e um
ROC – 278.º, n.º 1, al. b) CSC

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 32

SOCIEDADE ANÓNIMA
•Transmissão de participações sociais
•Em regra, a transmissão de ações inter vivos, é livre, não podendo o contrato proibir a transmissão por negócio
jurídico.
•O contrato pode:
•Limitar a transmissão exigindo o consentimento da sociedade;
•Estabelecer um direito de preferência a favor dos restantes acionistas; ou,
•Subordinar a transmissão a determinado requisitos, subjetivos ou objetivos, que estejam de acordo com o
interesse social – artigo 328.º, n.ºs 1 e 2 do CSC
•As limitações à transmissão previstas nas als. a) e c) do n.º 2 do artigo 328.º não se aplicam no caso de venda
em processo executivo ou de insolvência – artigo 328.º, n.º 5 CSC

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 33

SOCIEDADE ANÓNIMA

•Transmissão de participações sociais

•Mortis causa – Os autores têm entendido que na falta de
disposição especial no CSC sobre a matéria, é de aplicar
as regras comuns das sucessões - artigos 2024.º e ss
CCivil
30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 34
SOCIEDADE EM COMANDITA

• Tem antecedentes no contrato de comenda da Idade Média.

• As sociedades em comandita (simples ou por ações) são constituídas por

duas categorias de sócios com diferentes tipos de responsabilidade: os
sócios comanditados (responsabilidade ilimitada) e os sócios comanditários

• São comummente apelidadas de um tipo misto ou híbrido de sociedade

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 35

SOCIEDADE EM COMANDITA
•Responsabilidade dos sócios
•Responsabilidade PERANTE OS CREDORES SOCIAIS
•Os sócios comanditados respondem subsidiariamente em relação à sociedade e
solidariamente entre si pelas dívidas das sociedade – 465.º, n.º 1, 2.ª parte CSC (175.º,
n.º 1)
•Os sócios comanditários não respondem perante os credores sociais – artigo 465.º, n.º
1, 1.ª parte à contrário CSC

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 36

SOCIEDADE EM COMANDITA

• Responsabilidade dos sócios

• Responsabilidade DOS SÓCIOS PERANTE A SOCIEDADE

• Tanto os sócios comanditados como os comanditários

respondem perante a sociedade apenas pelo valor das
respetivas entradas – artigo 465.º, n.º 1 CSC

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 37

SOCIEDADE EM COMANDITA
•Composição da FIRMA
•A firma deve ser constituída pelo nome ou firma de pelo menos um dos sócios
comanditados e o aditamento “em comandita” ou “& comandita” ou “em comandita por
ações” ou & comandita por ações”, consoante o subtipo.
•Porém, a inclusão do nome de um sócio comanditário ou de um estranho à sociedade na
firma desta, determina a extensão da responsabilidade dos sócios comanditados ao sócio
comanditário ou de estranho cujo nome consta da firma - artigo 467.º, n.º 3 CSC

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 38

SOCIEDADE EM COMANDITA
•Número mínimo de SÓCIOS
•A sociedade em comandita simples é constituída por um número mínimo de dois sócios – artigo 7.º, n.º
2 CSC, que será um comanditado e um comanditário.
•Em comandita por ações terá de ser constituída por um número mínimo de um sócio comanditado e
cinco sócios comanditários, ascendendo a um número mínimo de seis – artigo 465.º, n.º 1 e 479.º CSC
•Na sociedade em comandita simples as participações sociais denominam-se partes sociais e nas
sociedades em comandita por ações as participações dos sócios comanditados denominam-se partes
sociais e as dos sócios comanditários ações.

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 39

SOCIEDADE EM COMANDITA
•Valor mínimo de CAPITAL SOCIAL
•Tal como nas SNC, também nas em comandita simples não existe um valor mínimo
estabelecido, embora exista sempre capital sociedade (contrariamente ao que acontece nas
SNC), já que, apesar de os sócios comanditados poderem entrar para a sociedade com
contribuições de industria, essa possibilidade é vedada aos sócios comanditários - artigo 468.º
CSC
•Nas em comandita por ações, o capital mínimo é de € 50.000,00 – 276.º, n.º 5 ex vi 478.º CSC

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 40

SOCIEDADE EM COMANDITA
•Estrutura organizatória
•Tem um órgão deliberativo-interno composto pela coletividade de sócios comanditados e comanditários – artigo
472.º, 189.º, n.º 3 ex vi 474.º e 373.º, n.º 2 ex vi 478.º CSC
•O contrato de sociedade deve regular a atribuição de votos aos sócios em função do capital, mas os sócios
comanditados, em conjunto, não podem ter metade dos votos pertencentes aos sócios comanditários, também em
conjunto – artigo 472.º, n.º 2 CSC
•Tem um órgão de administração e representação, designado “gerência” – 470.º e 471.º CSC
•Não existe órgão de fiscalização nas sociedades em comandita por simples
•Existe órgão de fiscalização nas sociedades em comandita por ações – conselho fiscal ou fiscal único - artigo 413.º e
ss ex vi 478.º CSC

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SOCIEDADE EM NOME COMANDITA
•Transmissão de participações sociais
•Haverá que fazer a distinção entre sócios comanditados e comanditários.
•Sócios comanditados:
• A transmissão inter vivos depende de consentimento dado por deliberação dos
sócios, salvo disposição em contrário no contrato social – artigo 469.º, n.º 1 CSC
•À transmissão mortis causa aplicam-se as regras das SNC – 184.º ex vi 469.º n.º
2 CSC

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 42

SOCIEDADE EM NOME COMANDITA

•Transmissão de participações sociais

•Sócios comanditários:
•Das sociedades em comandita simples, aplica-se o regime da transmissão
inter vivos e mortis causa das sociedades por quotas – artigo 475.º CSC
•Das sociedades em comandita por ações aplicam-se as disposições das
sociedades anónimas – 478.º CSC

30/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 43

FISCALIDAD DIREITO DAS SOCIEDADES
E PL
COMERCIAIS

30/09/2022 Fernanda Pereira