Sociedade Limitada

Apresentação
É preciso conhecer as regras da sociedade limitada, pois é um dos principais tipos societários do
Brasil. Essas questões, muitas vezes, são deixadas de lado pelos sócios ao criarem uma sociedade,
pois imaginam que, ao iniciar a atividade, a questão legal e societária é secundária. Isso, muitas
vezes, pode levar ao fim sociedades empresárias de forma traumática, ou mesmo à falência com o
fim do negócio. Nesta Unidade de Aprendizagem abordaremos a sociedade limitada e sua
regulamentação.

Bons estudos.

Ao final desta Unidade de Aprendizagem, você deve apresentar os seguintes aprendizados:

• Identificar a regulamentação relativa à sociedade limitada.

• Distinguir as regras gerais societárias e as específicas da sociedade limitada.
• Reconhecer os órgãos da sociedade limitada e sua correta regulamentação.
 Desafio
Caio, Tício e Mévio decidem criar uma sociedade empresária para atuar no ramo de bebidas. Caio
possui 50% das quotas, Tício possui 30% e Mévio, 20%. Depois de anos atuando no ramo de
bebidas, a sociedade vive uma nova fase, e os tempos ruins refletiram no ânimo dos sócios. Caio e
Tício, de ânimos acirrados, desentenderam-se com Mévio, pois este comercializava bebidas por
conta própria para os mesmos clientes da sociedade, provocando prejuízos. Após severa discussão,
chegaram à conclusão que a sociedade não prosperará, mas não entraram em acordo sobre a saída.
Assim, Caio e Tício pretendem excluir Mévio da sociedade.

Diante desse relato, há possibilidade da exclusão de Mévio da sociedade?

 Infográfico
O infográfico apresenta os principais institutos estudados no âmbito da sociedade limitada:
 Conteúdo do livro
Leia mais no capítulo Sociedade Limitada que faz parte do livro Legislação Empresarial Aplicada e é a
base teórica desta Unidade de Aprendizagem.

Boa leitura.
LEGISLAÇÃO
EMPRESARIAL
APLICADA

Thiago Ferreira Santos

Sociedade limitada
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:

„ Identificar a regulamentação relativa às sociedades limitadas.

„ Distinguir as regras gerais societárias e as específicas da sociedade limitada.
„ Reconhecer os órgãos da sociedade limitada e sua correta regulamentação.

Introdução
É preciso conhecer as regras da sociedade limitada, pois este é um dos
principais tipos societários do Brasil. Essas questões, muitas vezes, são
deixadas de lado pelos sócios ao criarem uma sociedade, pois imaginam
que, ao iniciar a atividade, a questão legal e societária é secundária. Isso,
muitas vezes, pode levar ao fim das sociedades empresárias de forma
traumática, ou até mesmo à falência com o fim do negócio.
Neste capítulo, você aprenderá sobre a sociedade limitada e sua
regulamentação.

Regulamentação das sociedades limitadas

Sociedades limitadas são as sociedades personificadas de Direito privado.
Por meio destas, os sócios são quotistas, respondendo, em regra, ao limite de
sua participação social pelas obrigações sociais, entretanto, eles respondem
de forma solidária pela integralização do capital social.
Portanto, “[...] tendo os sócios integralizado o capital social, a respon-
sabilidade deles fica limitada ao efetivo valor de suas quotas, não havendo
responsabilidade pessoal por dívidas da sociedade, conforme a regra geral”
(TEIXEIRA, 2018, p. 156), sendo possível, porém, que o contrato social
estabeleça sócios que respondam ilimitadamente pela sociedade.
As normas das sociedades simples são aplicáveis, subsidiariamente, às
sociedades limitadas, ou seja, sempre que não houver determinação específica
no Código Civil (CC), diploma legal que “[...] tratou de regular em detalhes a

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estrutura e funcionamento das sociedades limitadas” (GOMES, 2018, p. 145),

há de se recorrer às normas gerais daquelas sociedades.
Há possibilidade, entretanto, de o estatuto social prever que as normas das
sociedades anônimas serão aplicadas supletivamente. De qualquer modo, a
doutrina e a jurisprudência entendem que, na hipótese de omissão do regra-
mento específico das sociedades limitadas, do geral das sociedades simples
e ainda do estatuto social, caso seja necessário, pode-se recorrer à regência
das sociedades anônimas pelo recurso da analogia.
Nesse sentido, uma dessas situações é a previsão do órgão Conselho de
Administração em estatuto social, o qual não prevê a disciplina supletiva das
sociedades anônimas, nem o regulamenta. Nessa hipótese, é preciso aplicar
as normas que regem as companhias por analogia.
Nas sociedades limitadas, o “[...] capital social divide-se em quotas, iguais
ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio” (BRASIL, 2002, Art.
1.055, documento on-line). Importa destacar a possibilidade jurídica de quotas
sociais desiguais, embora esta não seja uma prática muito rotineira.
Assim, o capital social é aquele dividido em quotas. Alguns conceitos
devem ser explorados relacionados a ele. Caso determinada pessoa queira
ser sócia de uma sociedade limitada, ela deve, inicialmente, subscrever tal
capital, dessa forma, capital “[...] subscrito é aquele prometido pelos sócios
para a formação da sociedade” (TEIXEIRA, 2018, p. 157).
Posteriormente, ou no mesmo ato, deverá ser efetuada a sua integralização,
ou seja, a entrega do capital prometido à sociedade, momento em que haverá
o capital integralizado. Isso pode acontecer à vista (no mesmo ato) ou a prazo
(no prazo determinado, sendo possível que ocorra de forma parcelada ainda).
Tudo depende do contrato social. Entretanto, é “[...] vedada contribuição que
consista em prestação de serviços” (BRASIL, 2002, Art. 1.055, parágrafo
segundo, documento on-line).
Conforme foi visto, embora a sociedade seja limitada, os sócios respondem,
de forma solidária, pela integralização do capital social. Assim, há disposição
que acentua que essa responsabilidade pela estimação de bens conferidos
acontece pelo prazo de 5 anos a partir do registro da sociedade.
Há diversos princípios que o capital social deve observar. Entre eles, destaca-
-se o princípio da veracidade do capital social consistente em uma proteção a
terceiros, os quais se relacionam com a sociedade. Afinal, por causa dele, “[...]
o valor declarado como capital social deve ser autêntico, devendo assim refletir
exatamente o montante dos bens integralizados pelos sócios. A falta de obser-
vância deste princípio é considerada uma fraude” (TEIXEIRA, 2018, p. 157).

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Há de se destacar, ainda, que a quota social é, em regra, indivisível. Entre-

tanto, na hipótese de transferência, inexistindo disposição diversa no contrato
social, “[...] o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja
sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver
oposição de titulares de mais de um quarto do capital social” (BRASIL, 2002,
Art. 1.057, documento on-line).
Vale ressaltar a possibilidade de condomínio de quota social indivisa, pelo
qual os condôminos responderão, de forma solidária, pela integralização do
capital social, apesar de os poderes serem exercidos somente pelo condômino
representante ou por meio do inventariante do espólio.
Outras duas situações merecem ainda destaque, a saber, sócio remisso e
reposição dos lucros ou quantias retiradas em prejuízo ao capital social.
Sobre o sócio remisso, que consiste naquele que não integralizou as suas
quotas sociais, a legislação deixa clara a possibilidade de os demais sócios
“[...] tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e
devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações
estabelecidas no contrato mais as despesas” (BRASIL, 2002, Art. 1.057,
documento on-line). Na verdade, em uma interpretação sistemática, pode-se
até mesmo afirmar que tal conduta consiste em uma obrigação, para a qual
está prevista a punição de responsabilidade solidária.
Há de ser realizada a reposição dos lucros ou das quantias retiradas em preju-
ízo ao capital social, afinal, a integralização do capital social é uma garantia de
terceiros de que tais recursos serão empregados na finalidade da empresa. Em
outros termos, se houve uma retirada em proveito do sócio ou do administrador,
na verdade, aconteceu uma redução não autorizada do capital social.
Como você já viu, a regulação das sociedades limitadas acontece por
meio do CC, que o realizou de forma bem detalhada, ainda que não esgote o
assunto. Assim, o aumento e a diminuição do capital social não estão também
desregulados, importando analisá-los a seguir.
O aumento de capital apenas pode ser realizado após a integralização do
capital até então já previsto. Nessa situação, até “[...] trinta dias após a delibe-
ração, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das
quotas de que sejam titulares” (BRASIL, 2002, art. 1.081, parágrafo primeiro,
documento on-line), havendo, posteriormente, alteração do capital social.
Noutro giro, a redução do capital social acontece em determinadas hipóte-
ses. Uma das situações é o caso das perdas irreparáveis depois de integralizado.
Nessa circunstância, a “[...] redução do capital será realizada com a diminuição
proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da

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4 Sociedade limitada

averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia

que a tenha aprovado” (BRASIL, 2002, Art. 1.083, documento on-line).
Outra hipótese de diminuição de capital social devidamente autorizada é
a consistente no seu excesso em relação ao objeto da sociedade. O rito e as
condições, entretanto, são diversos. Afinal, enquanto na situação acima trazida
havia falta de recursos em decorrência de danos irreparáveis, nesta há sobra.
Assim, a legislação determina que parte das quotas seja restituída aos
sócios ou dispensadas as prestações devidas, sempre observando, entretanto, a
diminuição proporcional da participação deles no capital social da sociedade.
O seu nome empresarial pode ser tanto a firma quanto a denominação,
devendo constar ao final a palavra Limitada ou a sua abreviatura (Ltda.). Caso
se opte por firma, ela será composta pelo nome de um ou mais sócios, desde
que sejam pessoas físicas. Noutro giro, a denominação deve designar o objeto
da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

Como exemplos de nomes empresariais das sociedades empresárias constituídas sobre

a forma limitada, você pode considerar: João Batista dos Santos Bomboniere Limitada, no
qual consta a denominação construída a partir do gênero da atividade e do nome completo
do empresário, com a palavra Limitada; José A. Nascimento Depósito de Bebidas Ltda., que
apresenta a denominação com o gênero da atividade e o nome abreviado, acrescido de
Ltda.; Bomboniere Maravilha Doce Ltda., denominação apenas com gênero da atividade;
e Maria e José A. Nascimento Limitada, firma com nome abreviado com a palavra limitada.

Indispensável mesmo é que conste a palavra limitada ou sua abreviação, haja

vista que a “[...] omissão da palavra ‘limitada’ determina a responsabilidade
solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou
a denominação da sociedade” (BRASIL, 2002, Art. 1.158, parágrafo terceiro,
documento on-line).

Distinção das regras gerais e específicas

das sociedades limitadas
O Direito empresarial surge especialmente do acolhimento da teoria da empresa
por influência do Direito italiano, promovendo uma tentativa de unificação
legislativa do Direito privado, já que o CC passou a englobar também as normas

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 Sociedade limitada 5

destinadas a regular as empresas. Assim, superou-se a antiga dicotomia entre

sociedade civil e sociedades comerciais, para passasse a existir sociedade
simples e sociedades empresárias.
Sociedades simples e limitadas são duas espécies de sociedades perso-
nificadas previstas no CC. Assim, entende-se que as normas que regulam
as sociedades simples são normas gerais, pois são supletivamente aplicáveis
(BRASIL, 2002, Art. 1.053).
É importante destacar que, em matéria de Direito societário, o fenômeno
da despersonificação é exceção, ou seja, as sociedades são pessoas jurídicas
e, portanto, há consequências relevantes dessa situação que são aplicáveis em
geral. Nesse sentido, é aplicável o princípio da subsidiariedade, segundo o qual
a responsabilidade dos sócios “[...] pelas obrigações contraídas pela sociedade
é sempre subsidiária, de modo que eles somente poderão ser responsabilizados
pelas dívidas sociais após a responsabilização da sociedade e o exaurimento
de todo o patrimônio social” (GOMES, 2018, p. 115).
Entretanto, em matéria de responsabilidade dos sócios pelas obrigações
sociais, há pessoas jurídicas limitadas, ilimitadas e mistas. As sociedades
limitadas têm grau de responsabilidade restrita em regra ao valor da quota
social, embora se admita a solidariedade para fins de integralização.
Em regra, as sociedades constituídas são contratuais. Excepcionalmente,
há sociedades que são institucionais, as quais têm estatuto social. No caso em
análise, as sociedades limitadas seguem as disposições gerais, ou seja, são
sociedades contratuais regidas por um contrato social.
A maior parte da matéria de dissolução das sociedades limitadas é remetida
às normas gerais das sociedades simples, afinal, consoante determina a legis-
lação, ela “[...] se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas
no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência” (BRASIL,
2002, Art. 1.044 c\c Art. 1.087, documento on-line).
Importa, portanto, estudar as regras do art. 1.033 do CC, que dispõem
sobre a dissolução total da sociedade empresária de forma a não envolver o
Poder Judiciário. Embora se destinem às sociedades simples, são igualmente
aplicáveis às sociedades limitadas.
A primeira hipótese trazida pela legislação é “[...] o vencimento do prazo de
duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade
em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado” (BRASIL,
2002, art. 1.033, inciso I, documento on-line). A extinção pela dissolução
total independe de decisão do Poder Judiciário, mas nem por isso dispensa
formalidades. É exigido um rito consistente nas “[...] fases da dissolução, da
liquidação e da partilha, respectivamente” (TEIXEIRA, 2018, p. 134).

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Inicialmente, verifica-se uma das situações autorizativas do art. 1.033, do

CC, que estão sendo analisadas. Posteriormente, decide-se pela dissolução
total da sociedade e se nomeia liquidante, a quem incumbirá liquidar os ativos
e os passivos, quitando os débitos consoante ordem preferencial de credores
e, caso haja saldo positivo, distribuí-los.
Assim, caso se verifique o vencimento do prazo de duração sem que ne-
nhuma formalidade tenha sido executada e, além disso, se não houver oposição
de sócio, então a legislação decidiu por prorrogar a sociedade empresária
indeterminadamente.
Outra hipótese de dissolução da sociedade limitada é “[...] o consenso
unânime dos sócios” (BRASIL, 2002, art. 1.033, inciso II, documento on-
-line). Nessa situação, não há maiores controvérsias, já que não há qualquer
oposição. Essa circunstância é a utilizada para se dissolver, antecipadamente,
a sociedade regular por prazo determinado.
Diversa é a dissolução da sociedade de prazo indeterminado, na qual a
deliberação dos sócios deverá acontecer por meio de maioria absoluta. Ou seja,
há uma exigência bem inferior à da antecipação da sociedade empresária de
prazo determinado. Inclusive, não poderia ser diferente.
Há ainda a situação da “[...] falta de pluralidade de sócios, não reconsti-
tuída no prazo de cento e oitenta dias” (BRASIL, 2002, art. 1.033, inciso IV,
documento on-line). Vale ressaltar que no caso das sociedades limitadas, a lei
13.874 alterou o código civil e passou a prever a possibilidade de sociedades
pessoais unilimitadas em seu artigo 1.052:

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita

ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integra-
lização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio
único, no que couber, as disposições sobre o contrato social (BRASIL, 2002).

Por fim, naqueles negócios em que for necessária a autorização para fun-
cionar, é possível, ainda, a dissolução total da sociedade limitada pela “[...]
extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar” (BRASIL, 2002,
art. 1.033, inciso V, documento on-line).
Fora essas situações, há, ainda, possibilidade de a dissolução da sociedade
limitada acontecer judicialmente. Três são as hipóteses: anulação da constituição
da sociedade; exaurimento ou inexequibilidade do fim social; e outras causas
de dissolução previstas em contrato social a serem verificadas judicialmente.
Nesse sentido, é interessante o ensinamento de Tarcisio Teixeira (2018, p. 131):

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 Sociedade limitada 7

O contrato social também pode prever outras hipóteses de dissolução a serem

verificadas judicialmente (CC, art. 1.035), como, por exemplo, aquela que
expressa a dissolução da sociedade se ocorrer a morte de qualquer um dos
vários sócios que a compõem.

Por fim, há, ainda, a falência e a autofalência, circunstâncias regidas não

pelo CC, mas, sim, pela Lei nº. 11.101/2005, que dispõe sobre “[...] a recuperação
judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária”
(BRASIL, 2005, documento on-line). A extensão e a importância dos estudos
específicos sobre esse assunto é tamanha que esse ramo do Direito empresarial
é chamado de Direito falimentar.
Por ora, há de se ressaltar que os empresários e as sociedades empresárias
preferem a dissolução com a consequente liquidação porque, na falência, ele
“[...] fica inabilitado para exercer qualquer atividade empresarial a partir da
decretação da falência e até a sentença que extingue suas obrigações” (BRASIL,
2005, art. 102, documento on-line).
Há normas de caráter geral acerca da resolução da sociedade em relação
a um sócio (dissolução parcial), mas também há regulação específica das
sociedades limitadas que possibilitam a resolução da sociedade em relação a
sócios minoritários (dissolução parcial). Nessas situações, é possível a sociedade
permanecer existindo, mas com um sócio a menos.
A primeira disposição geral da resolução da sociedade em relação a um sócio
é na ocorrência de seu falecimento. Nessa situação, em regra, há a liquidação
de sua quota, “[...] ou seja, serão transformadas em dinheiro a ser entregue aos
herdeiros do falecido, na proporção das quotas deste” (TEIXEIRA, 2018, p. 128).
Entretanto, é possível excepcionar tal regra por meio de disposição diversa no
contrato social, opção dos sócios remanescentes pela dissolução da sociedade
e, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Além disso, há disposição também acerca do direito de retirada do sócio,
segundo o qual possibilita qualquer deles se retirar até mesmo fora dos casos
previstos em lei ou contrato, desde que, nas sociedades por prazo indeterminado,
os demais sejam notificados ao menos 60 dias antes. No caso de prazo deter-
minado, a dificuldade é maior, já que há de se provar judicialmente justa causa.
Outra situação é a do sócio remisso consistente naquele que não integralizou
completamente o capital que subscreveu. Desse modo, depois de ser notificado
pela sociedade para cumprir suas obrigações no prazo de 30 dias, poderá a
maioria dos demais sócios decidir pela sua exclusão ou pela redução da quota
ao montante já realizado.
A norma geral das sociedades simples dispõe a possibilidade de resolução da
sociedade em relação ao sócio que descumprir as obrigações sociais, ensejando

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8 Sociedade limitada

a justa causa ou a incapacidade superveniente, mas limita tal possibilidade por

exigir atuação judicial da maioria do capital social. Nesse sentido, “[...] pode
o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais
sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por
incapacidade superveniente” (BRASIL, 2002, Art. 1.030, documento on-line).
Falta grave, para fins do artigo acima citado, é um conceito jurídico deter-
minável no caso concreto, demandando ampla apreciação de circunstâncias
processuais. Noutro giro, por incapacidade superveniente, entende-se aquela
que acometeu o sócio posteriormente à constituição da sociedade empresária,
sempre atento à sua definição e à extensão legal alterada em 2015. Atualmente,
apenas pode incidir nas hipóteses de ébrios habituais, viciados em tóxico,
impossibilitados de exprimir sua vontade e pródigos. As demais situações de
incapacidade previstas no CC são manifestadas desde a origem.
A situação específica das sociedades limitadas é interessante, pois possibilita
que a maioria absoluta do capital social, em virtude de atos de inegável gravidade,
exclua sócios minoritários que ponham em risco a continuidade da empresa por
meio de simples mudanças no contrato social, o qual deve prever a possibili-
dade de exclusão por justa causa, que é assim ensinada por Tarcisio Teixeira
(2018, p. 129): “O sócio também pode ser excluído nos casos de falta grave no
cumprimento de suas obrigações, como no caso de desvio de recursos do caixa
da sociedade (uma fraude, portanto, do sócio); ou mesmo na hipótese do sócio
que não comparece para realizar suas atribuições previstas no contrato social.”
Entretanto, alguns ritos devem ser seguidos. Nesse sentido, a “[...] exclusão
somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente
convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu
comparecimento e o exercício do direito de defesa” (BRASIL, 2002, Art. 1.085,
parágrafo único, documento on-line). De qualquer forma, é um mecanismo
bem mais célere e menos burocrático.
Em qualquer hipótese, a norma que regula a responsabilidade dos sócios
retirados, excluídos ou falecidos é de natureza geral. Assim, será mantida a sua
vinculação às obrigações anteriores até 2 anos depois de averbada a resolução.
Noutro giro, a retirada e a exclusão continuarão obrigando o sócio, até mesmo
pelas posteriores, por igual prazo, enquanto não for requerida a averbação.
Por fim, destaca-se que esses institutos analisados devem ser cuidadosa-
mente analisados e aplicados sob pena de deletérias consequências jurídicas.
Por exemplo, imagine a situação de danos irreparáveis que impliquem a neces-
sidade de redução de capital social, no entanto, esta não tenha sido realizada.
Pior, tal diminuição nitidamente torna insustentável a continuada da atividade
econômica, ou seja, deveria haver a decisão da dissolução total da sociedade

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 Sociedade limitada 9

com a respectiva liquidação. Entretanto, por ausência de cuidado, os sócios e

os administradores não se a empreenderam, mas posteriormente simplesmente
interromperam a atuação empresarial.
Pois bem, está diante da chamada dissolução irregular da sociedade, a qual
se caracteriza “[...] pelo encerramento da atividade sem a devida liquidação
e extinção, ou seja, a ‘baixa’ nos órgãos competentes. Isso implica respon-
sabilidade dos sócios e administradores pelas dívidas da sociedade com a
desconsideração da personalidade jurídica” (TEIXEIRA, 2018, p. 132). Assim,
a principal vantagem das sociedades limitadas está prejudicada, independente
de qual seja a restrição da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais
às suas respectivas quotas.

Órgãos da sociedade limitada

Neste tópico, serão explicados os órgãos das sociedades limitadas. Inicialmente,
importa destacar o seu funcionamento similar à tripartição dos poderes,
consoante modelo atualmente em vigor no Estado brasileiro, ainda que tenha
diversas peculiaridades.
Assim, há a reunião, ou assembleia, na qual se reúnem os sócios quotistas
para decidir as disposições e as diretrizes mais genéricas da sociedade limitada.
Noutro giro, há a administração social sobre quem recai a responsabilidade
pelos atos de gestão. Por fim, há a possibilidade de instituição de conselho
fiscal para fins fiscalizatórios.
As deliberações sociais são realizadas em reunião ou assembleia, entretanto,
podem dispensar tais formalidades, caso haja manifestação prévia escrita dos
quotistas acerca da matéria. Importa destacar a diferença entre essas duas
formas de os sócios decidirem. Nesse sentido, a “[...] deliberação em assembleia
será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez” (BRASIL, 2002,
Art. 1.072, parágrafo primeiro, documento on-line), além disso, há questões
procedimentais que também as distinguem.
Por exemplo, as reuniões serão regidas pelas disposições do contrato social,
aceitando a disciplina supletiva das assembleias, afinal, o CC foi pródigo em
detalhar seus procedimentos. Algumas disciplinas serão destacadas. Primeiro,
na hipótese de o sócio ser ausente, este apenas poderá se fazer representar
por outro sócio ou advogado. Segundo, se a matéria diz respeito a certo sócio
específico, ele não poderá votar. Terceiro, a assembleia é presidida e secre-
tariada apenas por sócios presentes, ou seja, não está adequada a prática de
nomear terceiros para tanto.

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10 Sociedade limitada

Há, ainda, construção da prática empresarial sobre a qual a doutrina e a

jurisprudência tiveram de se debruçar referente à previsão em contrato social
de Conselho de Administração, órgão para o qual inexiste a disposição es-
pecífica na matéria de sociedade limitada, ensejando a aplicação das normas
das sociedades anônimas por analogia.
A administração social pode ser exercida por sócio majoritário, minoritário
ou terceiro. Não há restrições em relação à sociedade limitada especificamente,
observando-se, de qualquer forma, as normas proibitivas gerais. Assim, por
exemplo, “[...] o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade”
(BRASIL, 2002, Art. 974, parágrafo terceiro, inciso I, documento on-line).
Nesse assunto, é interessante a lição de Fábio Ulhoa Coelho (2013, p. 452):

Diretoria (ou, como era comumente chamada antes do Código Civil de 2002,
‘gerência’) é o órgão da sociedade limitada, integrado por uma ou mais pessoas
físicas, cuja atribuição é, no plano interno, administrar a empresa, e, exter-
namente, manifestar a vontade da pessoa jurídica. São os administradores
(também chamados diretores) da sociedade, identificados no contrato social
ou em ato apartado.

Entretanto, o quórum exigido para terceiros é bem elevado, ou seja, a “[...]

designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade
dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no
mínimo, após a integralização” (BRASIL, 2002, Art. 1.061, documento on-line).
Diversamente, para designação de sócios para responder pela administração,
o quórum depende do instrumento de designação, não da integralização do
capital. Para designação no próprio contrato social, obviamente, o quórum
a ser seguido é o necessário para tanto, que consiste em 3/4. Noutro giro, a
designação em ato separado exige apenas maioria absoluta.
É importante destacar o uso da firma e que a denominação social é pri-
vativa dos administradores que têm os poderes necessários. Para verificar
como aconteceu tal designação, a leitura do contrato social é esclarecedora.
Afinal, a administração de uma sociedade limitada pode ser exercida
separada ou conjuntamente, por exemplo. Nesse sentido, se houver necessidade
da assinatura de dois administradores para utilização do nome empresarial,
essa situação estará expressa no contrato social.
Uma circunstância curiosa acontece quando o contrato social de uma sociedade
limitada prevê a existência de Conselho de Administração. Ao tratar dessa espécie
societária, não há nenhuma disposição acerca da existência desse órgão. Além
disso, a sociedade limitada é regida, nas omissões, pelas normas da sociedade

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 Sociedade limitada 11

simples, consoante diretriz do Art. 1.053, do CC, o que não ajuda a solucionar o
impasse, porque também não há nenhuma disposição sobre essa questão.
Há duas alternativas para que esse problema seja solucionado no próprio
contrato social pela sociedade empresária que pretenda instituir o Conselho
de Administração. Primeiro, dispor de forma a esgotar a matéria no próprio
contrato social. Segundo, prever no contrato social a regência supletiva da
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
De qualquer forma, diante da omissão no contrato social e no CC, os intér-
pretes precisam encontrar soluções nesse sentido. Elucidativo é o Enunciado
nº. 64 da II Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal.

Enunciado n. 64 da II Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal

Criação do Conselho de Administração na sociedade limitada, não regido supletiva-
mente pela Lei de Sociedade por Ações (art. 1.053, parágrafo único, do CC) e, caso não
haja regramento específico sobre o órgão no contrato, serão aplicadas, por analogia,
as normas da sociedade anônima.

Por fim, há de serem trazidas algumas linhas sobre o conselho fiscal,

como o fato de estar incumbido da fiscalização da administração social.
Nesse sentido, sem “[...] prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode
o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e
respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia
anual” (BRASIL, 2002, art. 1.066, documento on-line).
Por meio desse conselho, há uma importante proteção aos interesses dos
sócios minoritários, afinal, o CC prevê, expressamente, que quem representar
ao menos 1/5 do capital social pode eleger, separadamente, um dos membros
do conselho fiscal e o seu suplente:

Uma vez instituído o conselho fiscal na sociedade limitada este passa a exercer
a função de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, que não pode ser atribu-
ída a nenhum outro órgão da sociedade. Tais atribuições competem tanto ao
órgão como um todo, como aos conselheiros individualmente, resguardando a
autonomia do conselheiro eleito pela minoria (TOMAZETTE, 2007, p. 85-86).

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12 Sociedade limitada

Portanto, as atribuições e os poderes que a lei confere ao conselho fiscal

não são outorgáveis a outros órgãos sociais, ao contrário, além disso, podem
recorrer ao exame dos livros, dos balanços e das contas de um contabilista,
mediante remuneração aprovada pela assembleia.

BRASIL. Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, DF, 2002.
Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/leis/2002/L10406.htm>. Acesso
em: 03 maio 2018.
BRASIL. Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Regula a recuperação judicial, a extrajudicial
e a falência do empresário e da sociedade empresária. Brasília, DF, 2005. Disponível
em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2004-2006/2005/Lei/L11101.htm>.
Acesso em: 03 maio 2018.
COELHO, F. U. Curso de direito comercial: direito de empresa. 17. ed. São Paulo: Sa-
raiva, 2013. v. 2.
GOMES, F. B. Manual de direito empresarial. 7. ed. rev., atual. e ampl. Salvador: JusPo-
divm, 2018.
TEIXEIRA, T. Direito empresarial brasileiro: doutrina, jurisprudência e prática. 7. ed. São
Paulo: Saraiva Educação, 2018.
TOMAZETTE, M. Direito comercial. Brasília, DF: Fortium, 2007.

Leituras recomendadas
ARRUDA, P. G.; MENDONÇA, S. B. Equidade entre credores da sociedade limitada:
aplicabilidade da desconsideração da personalidade jurídica e responsabilidade pes-
soal dos sócios. In: CONGRESSO DO CONPEDI, 25., 2016, Curitiba, Florianópolis. Anais
eletrônicos... Disponível em: <https://www.conpedi.org.br/publicacoes/02q8agmu/
s724w721/E5anrMr39R2y37FE.pdf>. Acesso em: 03 maio 2018.
BOTELHO, M. M. A eficiência econômica da responsabilidade nas sociedades limi-
tadas: algumas considerações em análise econômica do direito. Revista Brasileira de
Direito Empresarial, v. 2, n. 2, p. 155-176, 2016. Disponível em: <http://www.indexlaw.
org/index.php/direitoempresarial/article/view/1288/pdf>. Acesso em: 03 maio 2018.

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 Sociedade limitada 13

BRASIL. Conselho da Justiça Federal. Enunciados aprovados II Jornada. 2016. Dispo-

nível em: <http://www.cjf.jus.br/cjf/CEJ-Coedi/jornadas-direito-comercial/enuncia-
dos_aprovados_II_Jornada.pdf/view>. Acesso em: 03 maio 2018.
DIÓGENES, C. P.; MATIAS, J. L. N. As restrições ao exercício da administração das so-
ciedades limitadas como forma de proteção aos sócios minoritários. Revista Brasileira
de Direito Empresarial, v. 2, n. 2, p. 24-41, 2016. Disponível em: <http://indexlaw.org/
index.php/direitoempresarial/article/view/1280/pdf>. Acesso em: 03 maio 2018.

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 Dica do professor
Recomenda-se procurar um bom contabilista e um bom advogado para orientar na confecção do
contrato social, no qual se façam todas as previsões relativas a reuniões, conselho fiscal, resolução
da sociedade em relação a um determinado sócio, além da exclusão por justa causa. Por isso, o
planejamento jurídico é fundamental. Veja no vídeo como a sociedade limitada é o tipo societário
mais utilizado no Brasil.

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 Exercícios

1) Designada anteriormente como sociedade por quotas de responsabilidade limitada, a

sociedade limitada ganhou popularidade pelo fato de abrigar sócios com responsabilidade
limitada e por ser facilmente adaptada a pequenos e médios empreendimentos. Nesse tipo
societário:

A) A responsabilidade dos sócios, em regra, supera o valor de suas quotas, entretanto, todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.

B) É possível, igualmente, que haja na sociedade sócios que respondam ilimitadamente perante
terceiros pelas dívidas sociais, o que deve estar expresso no contrato social.

C) Como esse tipo societário possui regulamentação supletiva das normas alusivas à sociedade
anônima, seu contrato social deve mencionar as cláusulas obrigatórias previstas no Art. 997
do Código Civil, no que couber.

D) Cabe no contrato social da sociedade limitada a previsão do Art. 997, inciso 5, em razão do
Art. 1.055, inciso 2, que impede a participação de sócio cuja contribuição consista em
prestação de serviços.

E) A sociedade limitada é necessariamente regulamentada pelas normas da sociedade anônima.

2) O capital social é formado inicialmente com as contribuições dos sócios/acionistas, podendo

sofrer variações após sua integralização, o que se justifica pelos ganhos ou perdas da
sociedade. Sobre esse tema, não se pode afirmar que:

A) O capital social obedece a alguns princípios que informam o tratamento da matéria pelos
juristas.

B) A fração do capital social é denominada de quota.

C) As quotas podem ser iguais ou desiguais, isto é, com valores nominais diferenciados.

D) É possível fracionar a quota, e ela pode ser objeto de copropriedade.

E) Como bem móvel, pode haver condomínio na propriedade da quota quando, então, deve ser
designado perante a sociedade um representante do condomínio.
3) A administração é um órgão da sociedade limitada que a representa. Podem ser
administradores tanto sócios quanto não sócios. Para que seja possível a administração por
não sócios, é necessário que o contrato social permita expressamente tal hipótese.
Considerando o exposto, assinale a alternativa incorreta.

A) A atribuição de poderes aos administradores pode ser feita apenas no próprio contrato social.

B) Salvo disposição contratual diversa, se um sócio for nomeado administrador no contrato, sua
destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a, no
mínimo, dois terços do capital social.

C) Tratando-se de administrador não sócio, sua designação depende da aprovação de dois

terços dos sócios.

D) Se o capital social ainda não estiver integralizado, a designação depende de aprovação por
unanimidade.

E) O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, pela renúncia ou pelo término
do prazo fixado no contrato ou no ato separado.

4) A sociedade limitada, prevista no Código Civil entre os Artigos 1.052 e 1.087, corresponde
ao tipo societário mais utilizado no Brasil. Designado anteriormente como sociedade por
quotas de responsabilidade limitada, esse tipo societário ganhou popularidade pelo fato de
abrigar sócios com responsabilidade limitada e por ser facilmente adaptado a pequenos e
médios empreendimentos. Sobre as regras que regulamentam a sociedade limitada, não se
pode afirmar:

A) O conselho fiscal é órgão fiscalizatório e facultativo na sociedade limitada, com atribuições

fixadas no Art. 1.069 do Código Civil. Esse conselho deve ser composto por, no mínimo, três
conselheiros remunerados, com suplentes, podendo tais conselheiros serem sócios ou não.
Devem, entretanto, ser eleitos em assembleia anual e devem, obrigatoriamente, residir no
País.

B) A deliberação dos sócios deve ser tomada em reunião ou assembleia. A assembleia é

obrigatória quando a sociedade possui mais de dez sócios. Em todos os casos, a reunião ou a
assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a
matéria que seria objeto delas.

C) Os quóruns são divididos em quóruns de instalação das reuniões ou assembleias, ou quóruns

de deliberação, sendo estes últimos considerados para tomada de decisões, uma vez realizada
a instalação. Assim sendo, há uma diversidade de quóruns que merecem atenção.
D) O sócio pode retirar-se da sociedade caso não coadune com as decisões tomadas em
assembleia ou reunião nas quais se delibere sobre modificação do contrato, fusão da
sociedade ou incorporação. Sua saída deve ocorrer nos trinta dias subsequentes à reunião.

E) No caso da regra específica para as sociedades limitadas, o procedimento de exclusão de

sócio é judicial, cuja deliberação de exclusão deve ser tomada em reunião ou assembleia
específica para esse fim, por sócio(s) titular(es) de mais da metade do capital social.

5) Além da hipótese de exclusão de sócios por falta grave no cumprimento de suas obrigações,
conforme regra geral das sociedades simples, o legislador trata também de criar um
regramento específico relativo à sociedade limitada, que prevê a exclusão de sócios, mas por
fundamentos e com procedimentos distintos. Assinale a alternativa incorreta.

A) A justa causa permite fazer a previsão no contrato social; os sócios concebem que um ou mais
sócios podem colocar em risco a continuidade dos negócios, em virtude de atos de inegável
gravidade, cabendo, assim, o seu desligamento da sociedade.

B) A lei exige que se dê ciência ao acusado para que ele possa comparecer à assembleia ou
reunião e exercer o seu direito de defesa, sob pena de nulidade da exclusão.

C) Uma vez excluído o sócio, o valor da quota é liquidada, salvo disposição contratual em
contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da exclusão, verificada em
balanço especialmente levantado.

D) Mesmo sendo excluído da sociedade, tal exclusão não exime o sócio, ou seus herdeiros, da
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores à exclusão, até dois anos depois de
averbada, nem pelas obrigações posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a
averbação.

E) A lei não exige que se dê ciência ao acusado para que ele possa comparecer à assembleia ou
reunião e exercer o seu direito de defesa, sob pena de nulidade da exclusão.
 Na prática
Na prática, as questões relativas à sociedade limitada apresentam-se extremamente importantes.
Uma das mais recorrentes questões versa sobre a saída de sócios por meio da exclusão. Isso ocorre
principalmente quando a afinidade entre os sócios deixa de existir. Para tanto, a lei prevê a
possibilidade de exclusão por justa causa.

Assista ao vídeo a seguir, que aborda Dissolução da Sociedade Limitada , para que tenhamos uma
dimensão da importância desse tema:

Clique aqui
 Saiba +
Para ampliar o seu conhecimento a respeito desse assunto, veja abaixo as sugestões do professor:

DIREITOS DOS SÓCIOS na Sociedade Limitada LTDA

Neste vídeo vamos falar sobre quais são os direitos dos sócios em uma Sociedade Limitada

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Orgãos Societarios na sociedade limitada

veja no artigo a seguir uma ua dissertação a respeito dos órgãos societário, tendo em vista as novas
leis que entraram em vigor no ano de 2020

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Sociedade Limitada: tudo o que você precisa saber

Estude um pouco mais a respeito dos conhecimentos gerais de como funciona uma sociedade
Limitada.

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