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Nota de Aula 07
TIPOS SOCIETÁRIOS
7.1 –SOCIEDADE EMPRESARIAL
O que é uma sociedade empresarial?
• Sociedade Simples
• Sociedade em Nome Coletivo
• Sociedade em Comandita Simples
• Sociedade Limitada
• Sociedade Anônima e Sociedade Anônima do Futebol
• Sociedade em Comandita por Ações
• Sociedade Cooperativa
• Sociedade de Advogados e Sociedade Unipessoal de Advocacia
7.2.1 – SOCIEDADE SIMPLES (Sociedade Civil)
Características: criada por prestadores de serviços, que possuem a sua profissão como atividade
principal. Explora prioritariamente atividades de prestação de serviços de natureza notadamente
intelectual e/ou cooperativa.
Requisitos: é necessário o registro em algum órgão de classe. Portanto nesse caso, não é preciso
fazer o registro na Junta Comercial, sendo suficiente apenas o registro no Cartório de Registro Civil
de Pessoas jurídicas.
Exemplo: sociedades entre médicos, advogados e outros profissionais cujas atividades, ou seja,
profissões, correspondem à própria finalidade da união.
OBS: É o único tipo societário que permite o ingresso do sócio por meio da contribuição em
serviço, em que um sócio pode ingressar com capital, seja com bens imóveis, dinheiro e outros, e
o segundo sócio entrar exclusivamente com a prestação de serviço.
7.2.2 – SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Requisitos: É fundamental que a sociedade em nome coletivo possua um contrato social que
tenha sido registrado na Junta Comercial. Alterações realizadas nesse documento também
devem ser registradas no órgão. Somente os sócios podem assumir papel de gestão da
sociedade. O uso da firma dentro das limitações do contrato somente pode ser feito pelos
indivíduos com poderes para tal.
A sociedade em nome coletivo somente pode contar com pessoas naturais, ou seja, pessoas
físicas que podem ser empresários ou não. O que não pode é ter a adição de pessoas
jurídicas ao quadro de sócios.
7.2.3 – SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Pouco utilizada nos dias de hoje, a sociedade em comandita simples, se caracteriza por
ter duas categorias distintas de sócios sendo que uma responde de maneira ilimitada as
responsabilidades enquanto a outra tem obrigações limitadas.
A razão social ou firma somente pode conter o nome dos sócios da categoria de
comanditados. Se por acaso o nome de um sócio comanditário constar como firma ou
razão social o mesmo passará imediatamente a ser entendido como um comanditado
com responsabilidade ilimitada. Da mesma forma o status do sócio comanditário muda
se ele realizar qualquer ato de gestão. Os sócios comanditados têm os mesmos direitos e
obrigações previstos para os sócios de uma sociedade em nome coletivo.
Dissolução de sociedade em comandita simples: Esse tipo societário pode ser diluído
em duas situações previstas no art. 1033 do CC, em caso de falência ou em se houver
falta de uma das categorias de sócios (comanditários ou comanditados) por um período
igual ou superior a 180 dias. Para que a sociedade exista precisa ter as duas modalidades
de sócios. Se faltar sócio comanditado poderão os comanditários nomear um gestor
provisório para gerir o empreendimento por um período de até 180 dias sem que este
venha a fazer parte do quadro societário. Também é possível que essa sociedade seja
diluída em casos que levam ao fim sociedades de uma maneira geral.
7.2.3 – SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
DESUSO
A sociedade em comandita simples tem caído em
desuso devido ao fato de que atribui responsabilidade
ilimitada para alguns dos seus sócios. Por representar
um risco para a integridade do capital desses sócios
esse tipo de sociedade tem deixado de ser utilizado.
7.2.4 – SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)
Requisitos: Os sócios têm a sua participação definida com base na sua cota. Nessa configuração é
necessário que haja a figura de um administrador que será o representante legal da sociedade. Os
sócios devem votar para eleger o administrador. Se estiver devidamente discriminado no Contrato
Social é possível que a administração fique a cargo de um grupo de sócios e não somente de um.
Um dos pontos diferenciais da sociedade limitada é permitir que a administração da companhia seja
feita por um indivíduo que não faça parte do grupo de sócios desde que haja o consentimento deles.
Os sócios nesse tipo de sociedade podem realizar investimentos iguais ou de acordo com a
porcentagem que detém da organização.
Esse modelo de sociedade é um dos mais utilizados no país devido ao fato de que permite
proteger o patrimônio dos sócios em caso de falência, rompimento de parceria comercial ou
afastamento.
7.2.4 – SOCIEDADE LIMITADA
Os acionistas são os donos desses pequenos pedaços, nessa forma de constituição jurídica é
obrigatório ter dois ou mais acionistas.
A regulamentação das sociedades anônimas se dá por meio da Lei nº 6.404 que foi editada
em 15 de dezembro de 1976.
No que tange a responsabilidade dos sócios a limitação está no preço pelo qual as ações
foram compradas ou subscritas. Normalmente as sociedades anônimas contam com uma
assembleia geral, uma diretoria e um conselho fiscal. Empresas que estão dentro dessa
forma jurídica podem ser chamadas de sociedade anônima através de siglas como S/A, S.A
ou SA ou ainda como companhia com a abreviatura ‘Cia’.
7.2.4 – SOCIEDADE ANÔNIMA
Esse tipo de sociedade anônima restringe a venda de ações da companhia somente entre os
sócios. Sendo assim as ações não são comercializadas na bolsa de valores, por exemplo.
Para quem deseja investir numa empresa, mas tem receio em relação a eventuais
responsabilidades em casos de falência ou outros reveses é interessante considerar
companhias com modelo de sociedade anônima. Nesse caso a responsabilidade dos
sócios/acionistas está limitada ao valor de aquisição ou subscrição das ações. Dessa
forma não responde para terceiros.
7.2.4 – SOCIEDADE ANÔNIMA
– Adendo
O modelo ainda se mostra vantajoso pela possibilidade de livre cessão das ações por
parte dos acionistas sem que isso acarrete em alterações na estrutura da sociedade da
organização com a entrada ou com a remoção de qualquer acionista.
Foi sancionada, em 9 de agosto deste ano, a Lei nº 14.193 de 2021, que cria um “subtipo
societário” próprio, a Sociedade Anônima do Futebol, e pretende trazer os clubes de futebol
para uma realidade mais moderna, provocando mudanças estruturais que permitirão
mecanismos para superar duras crises financeiras e também a participação de investidores
pessoa física.
Requisitos: As sociedades anônimas são empresas criadas por meio de um estatuto social e têm
o capital social dividido em ações, que podem pertencer a diversos empresários diferentes e ser
objeto de transações financeiras. Elas podem ser fechadas ou abertas e, caso sejam abertas, as
ações poderão ser negociadas no mercado de valores mobiliários, conhecidos como bolsas de
valores.
Essa modalidade empresarial é regida pela Lei nº 6.404 de 1976, que prevê regras específicas
para as companhias quanto à organização, distribuição de dividendos e deliberações dos
acionistas.
7.2.4.1 – SOCIEDADE ANÔNIMA DO FUTEBOL (SAF)
O advento das Sociedades Anônimas do Futebol traz diversas inovações positivas para o
mercado futebolístico brasileiro, como normas de constituição e governança típicas da
Sociedade Anônima tradicional, que, por seu caráter lucrativo, devem ser bastante rígidas e
transparentes para atração de investidores.
A nova lei permite a criação de “debêntures-fut”, espécie de empréstimo em troca de juros que
será um meio de financiamento da atividade desportiva e potencial investimento lucrativo
para pessoas físicas.
A norma é inovadora no ordenamento jurídico brasileiro, pois, pela primeira vez em nossa
história, o futebol é tratado como atividade empresarial geradora de lucros, tornando-se
acessível para investidores pessoa física e não só para cartolas.
7.2.5 – SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
A Sociedade em comandita por ações é aquela em que o capital da empresa é divido em ações, e
cuja responsabilidade é mista, ou seja, respondem os acionistas pelo preço das ações subscritas
ou adquiridas, e o acionista diretor solidariamente e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Atualmente ela é regida pelos artigos 280 a 284 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S/As), e
pelos artigos 1.090 a 1.092 (Capítulo IV) do Código Civil/2002.
Esse tipo societário possui muitas semelhanças com a Sociedade Anônima, também negociável
através de ações, sendo ambas, portanto, reguladas pela Lei das S/As. No entanto, boa parte da
doutrina prega a extinção completa da Sociedade em comandita por ações, dado o seu escasso
uso.
7.2.5 – SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
Administração:
É eleita por Assembleia Geral, ficando a eleição disponível para todos que compõe o quadro
societário.
Nomeação e destituição:
Os diretores são nomeados no ato constitutivo da Sociedade em comandita por ações, sem
limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que
representem no mínimo 2 (dois) terços do Capital Social.
Importante registrar que o diretor destituído ou exonerado continua, durante 2 (dois) anos,
responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
Nome Empresarial:
Estabelece o artigo 1.157 do Código Civil/2002, que a sociedade em que haja sócios de
responsabilidade ilimitada deve operar sob firma, na qual somente os nomes daqueles
poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e
companhia" ou sua abreviatura.
Contudo o artigo 1.161 do Código Civil autoriza a Sociedade em comandita por ações a
adotar denominação designativa do objeto social ao invés da firma, aditada da expressão
"comandita por ações".
Assim, a Instrução Normativa Drei nº 15/2013 (que dispõe sobre a formação do nome
empresarial, sua proteção e dá outras providências) diz, em seu artigo 5º que a:
O ingresso nas cooperativas é livre a todos que desejarem utilizar os serviços prestados
pela mesma, desde que adiram aos propósitos sociais e preencham as condições
estabelecidas no estatuto (art. 29 da Lei 5.764/71).
7.2.6 – SOCIEDADE COOPERATIVA
CAPITAL SOCIAL
DENOMINAÇÃO SOCIAL
ADMINISTRAÇÃO
FORMA CONSTITUTIVA
Base: Lei 5.764, de 16 de dezembro de 1971 e artigos 1.094 a 1.096 do Código Civil.
7.2.7 – SOCIEDADE UNIPESSOAL DE ADVOCACIA
§ 4º Nenhum advogado pode integrar mais de uma sociedade de advogados, constituir mais de uma
sociedade unipessoal de advocacia, ou integrar, simultaneamente, uma sociedade de advogados e
uma sociedade unipessoal de advocacia, com sede ou filial na mesma área territorial do respectivo
Conselho Seccional.
7.2.7 – SOCIEDADE UNIPESSOAL DE ADVOCACIA
Denominação: Quanto à denominação da unipessoal, deverá ser obrigatoriamente
composta pelo nome do titular (completo ou parcial), com a denominação final
“Sociedade Individual de Advocacia”, nos termos do Art. 16, § 4º, Estatuto da Advocacia:
A dificuldade para registro da unipessoal até alguns meses atrás, era a de que não havia
um “código” específico para a modalidade societária, como há para outras, na hora de
preencher o DBE (Documento Básico de Entrada), que é, de maneira simplificada, um
requerimento à Receita Federal para o registro/alteração do CNPJ. E assim, cada
sociedade estava sendo registrada de um jeito.