LEGISLAÇÃO

EMPRESARIAL APLICADA
UNIDADE 2.3
Sociedade Limitada
É o tipo societário que mais cresce no país na modalidade conjunta e requer
uma divisão de quotas que vão variar de acordo com o capital investido por
sócio.
 Assim, cada parte terá sua porção de responsabilidade e participação nos lucros
 limitados conforme aquilo que foi investido por qual na abertura da empresa.
Tudo deve ser previamente definido em Contrato Social e devidamente
registrado na Junta Comercial.
 Todos os segmentos de empresas podem optar por esse tipo de sociedade, como,
por exemplo: comércio, indústria, empresas de tecnologia, etc. E, algo relevante
a se dizer é que, em caso de contestações de dívidas, a quitação das mesmas será
também limitada apenas ao bem empresarial de cada sócio envolvido.
Características de uma sociedade limitada
 A principal característica é a separação dos bens pessoais dos valores investidos na
empresa.
 No modelo tradicional, a Sociedade Limitada (LTDA) precisa contar com dois ou
mais sócios, e atualmente é possível abrir uma Sociedade Limitada Unipessoal
(SLU), constando apenas um nome como responsável pelo negócio. 
 Todas as determinações sobre a LTDA ou a SLU constarão no Contrato Social –
este documento determina a quantidade de quotas a que cada sócio tem direito –
geralmente expressas em percentual do volume total da empresa. 
 Também está especificado neste contrato o montante financeiro que foi
integralizado pelas partes no negócio: um sócio pode investir, por exemplo, R$ 50
mil, e outro apenas R$ 1 mil. Há casos onde o sócio com  menor investimento na
verdade é quem toca o negócio, sendo ele a força de trabalho principal, mas
também existem casos em que esse sócio minoritário não passa de alguém que
consta no contrato apenas para permitir a abertura da LTDA – que precisa de mais
de um sócio.
vantagem de uma sociedade limitada

A abertura é simples 
 Uma das principais vantagens é o procedimento de 
como abrir uma empresa LTDA: que é muito simples. Houve
investimento por parte do Legislativo e do Executivo Federais, nas
últimas duas décadas, no sentido de simplificar o processo de
regularização de empresas. 
 É por isso que a criação de um negócio hoje, mesmo de uma LTDA,
pode ter grande parte do processo feito a distância, pela internet.
 Muitas etapas, que antes eram redundantes, foram unificadas  –
especialmente olhando para empresas que podem entrar no 
Simples Nacional.
Dados obrigatórios para a redação do Contrato Social de abertura da
LTDA, conforme o 
Manual de Registro de Sociedade Limitada do Ministério da Econo
mia
:  I – nome empresarial; 

 II – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o

prazo de sua integralização; 
   III – endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito,
município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver; 
 IV – objeto social; 
 V – prazo de duração da sociedade; 
 VI – data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil; VII
– a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições; 
 VIII – qualificação do administrador, não sócio, designado no contrato; 
 IX – participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e 
 X – foro ou cláusula arbitral.
 Pode entrar no Simples Nacional
Esta é justamente uma outra vantagem a ser citada em relação tanto à LTDA quanto à
SLU: ambas podem ser optantes pelo Simples Nacional. Isso quer dizer, na prática,
que os empresários podem optar por um tipo de coleta de impostos simplificada,
recolhida em guia única, além de cada faixa de negócio contribuir com impostos
reduzidos, relacionados com a faixa de faturamento. 
 Não exige capital mínimo
Vantagem importante é que não há exigência de capital mínimo a ser integralizado.
Temos tipos de empresas que podem exigir até 100 salários mínimos de capital
integralizado para que haja a separação entre as pessoas física e jurídica, e isso não
acontece com a LTDA. 
O empresário pode informar um capital mínimo e proceder com a documentação do
negócio. 
 Pode alterar quadro societário
É possível incluir ou excluir sócios. Isto pode ser uma vantagem em especial para
empresas que estão planejando crescimento e expansão – o que permite essa
maleabilidade necessária. 
Sociedade Simples
 As sociedades simples são as sociedades nas quais o objetivo principal é a
finalidade intelectual ou de cooperativa.
  sociedades simples lidam com os intelectuais, os profissionais de natureza artística,
de natureza literária e natureza científica. Por exemplo, advogados, dentistas,
consultores, auditores, médicos e escritores podem se unir nesse tipo de sociedade.
 Na abertura de uma Sociedade Simples, os sócios precisam fazer o registro do
contrato social no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, em até 30 dias. Com o
registro realizado, é gerado o Documento Básico de Entrada - DBE.
 O documento deve, então, ser assinado pelo representante legal da sociedade.
Depois disso, ele deve ser enviado à Receita Federal para que seja criado o
Cadastro Nacional da Pessoal Jurídica (CNPJ).
 Após o CNPJ ser criado, é preciso verificar as regras municipais vigentes relativas
à exigência ou dispensa de alvarás e à emissão de nota fiscal.  
Contrato social de uma Sociedade
 Outros detalhes sobre a sociedade:
Simples
 O contrato social define as regras e • Capital da sociedade, que pode ser
responsabilidades dos sócios  integralizado em moeda corrente ou
envolvidos na sociedade, devendo constar: outros bens passíveis de avaliação
pecuniária;
 Os dados pessoais de cada um dos sócios:
• Quota de cada sócio no capital social
Nome; Nacionalidade;
e a forma como ela será integralizada;
Estado civil; Profissão; • As obrigações de cada sócio;
RG e CPF Endereço residencial.
• Os responsáveis pela administração;
 Os dados da sociedade:
• A participação nos lucros e nas
• Denominação; perdas;
• Objeto; • A responsabilidade subsidiária ou não
• Sede; pelas obrigações sociais.
• Prazo.
Tipos de Sociedade Simples
 Existem a Sociedade Simples Pura e a Sociedade Simples Limitada.

 Sociedade Simples Pura: os sócios não adotam nenhum tipo societário, ao mesmo
tempo que os sócios são responsáveis individualmente pelas prestações de serviços
realizadas.
• o financiamento da atividade é feito pelos próprios sócios, que respondem
ilimitadamente pelas responsabilidades da sociedade.

• Sociedade Simples Limitada: o financiamento da atividade ocorre por conta da

própria pessoa jurídica, com o capital social integralizado pelos sócios.

 Se houver algum tipo de dívida, por exemplo, é o patrimônio da sociedade e não o

dos sócios, enquanto Pessoas Físicas, que responderão pelo débito.
Vantagens e desvantagens da Sociedade Simples
Vantagens: Desvantagens
 A contribuição do sócio pode ser  Não permite atividades empresariais;
realizada através de serviços ao invés de
capital.  Permite apenas a distribuição de lucro
proporcional.
 A gestão é menos burocrática e formal,
tendo como resultado uma maior
agilidade na tomada de decisões.
 Os lucros devem ser distribuídos:
 Conforme a participação de cada
 A responsabilidade dos sócios pode ser sócio no capital, e;
limitada ou ilimitada, assim como não
está sujeita a falência.  Conforme percentual definido para
 Pode optar pelo Simples Nacional, pois os sócios de serviços no Contrato
presume uma entidade de pequeno porte. Social.
Entretanto, a atividade deve estar na lista
de permitidas.
 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

 A sociedade de comandita simples é uma espécie de sociedade com

personalidade jurídica que pode assumir o formato de sociedade empresária ou
sociedade simples.
 Como sociedade empresária deverá ser registrada na Junta Comercial.
 No caso de sociedade simples, deverá ser registrada no Cartório de Registro
Civil de Pessoas Jurídicas do estado em que estará localizada.
 A sociedade em comandita simples é aquela constituída por sócios que possuem
responsabilidade subsidiária, ilimitada e solidária, e sócios que limitam a sua
responsabilidade à importância com que entram para o capital.
 DOIS TIPOS DE SÓCIOS: Comanditado e Comanditário
 O Sócio comanditado, deve ser, obrigatoriamente, Pessoa Física. O sócio
comanditado responde ilimitadamente pelas dívidas da sociedade e, em caso de
decretação de falência, o sócio comanditado também será considerado falido,
incidindo, sobre ele, os efeitos da falência.  
 O Sócio Comanditário pode ser Pessoa Física ou Pessoa Jurídica. O sócio
poderá ser um incapaz, pois o patrimônio está protegido (art. 974 do CC),
requisito imprescindível para o incapaz ser empresário na hipótese de
continuar uma empresa.
 Na mesma condição, o sócio comanditário, poderá ser funcionário público,
em razão do servidor público, segundo a legislação, não pode ser
administrador.
 Em contraposição à responsabilidade do sócio comanditado, o sócio
comanditário responde apenas limitadamente pelo negócio.
 Nos casos de administrar a sociedade ou na situação de desconsideração da
personalidade jurídica, seus bens podem ser atingidos para fins de quitação
legal jurídica no cumprimento das obrigações da sociedade.
Sócio Comanditário
O comanditário não responde
financeiramente pelos atos da empresa.
Seu patrimônio é blindado em caso de
falência, exceto nos casos de
desconstituição da Pessoa Jurídica quando
a Justiça percebe que a empresa foi criada
com o intuito de práticas ilícitas.
O Sócio Comanditário pode ser tanto
Pessoa Física quanto Pessoa Jurídica. Ou
seja, uma empresa pode ser sócia
comanditária de outra.
Outro ponto importante é que ele não
precisa necessariamente se envolver com
a administração do negócio:
Sócio Comanditado
 Ele deve ser necessariamente uma Pessoa
Física, cujo patrimônio responderá
 ilimitadamente pelas obrigações
financeiras da sociedade caso elas não
sejam honradas.
 Decretada a falência, incidirão também
sobre o Comanditado todos os efeitos
jurídicos desse ato:
• Não poderá ser empresário em um prazo de
5 anos.
• Caso seja considerado culpado por crime
falimentar, essa punição se estenderá até 10
anos. 
Portanto, sobre ele, cai toda a responsabilidade
e os riscos do negócio.
 SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
A
 sociedade em comandita por ações tem o capital dividido
em ações, regendo-se pelas normas relativas à  acionistas que representem no mínimo dois terços
sociedade anônima, sem prejuízo das normas especificadas
no Código Civil, e opera sob firma ou denominação.
 DENOMINAÇÃO OU FIRMA
A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras
 sociais contraídas sob sua administração.
"Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.
A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão social, da
 Se houver mais de um diretor, serão
qual só farão parte os nomes dos sócios-diretores ou
gerentes.
 OBRIGAÇÕES SOCIAIS
Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termos da

Lei, pelas obrigações sociais, os que, por seus nomes,
figurarem na firma ou razão social.
 ADMINISTRADOR
Somente o acionista tem qualidade para administrar a

sociedade e, como diretor, responde subsidiária e
ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
Os
 diretores serão nomeados no ato constitutivo
da sociedade, sem limitação de tempo, e somente
poderão ser destituídos por deliberação de
do capital social.
O diretor destituído ou exonerado continua,

durante dois anos, responsável pelas obrigações
 SOLIDARIEDADE

solidariamente responsáveis, depois de esgotados
os bens sociais.
 ASSEMBLEIA GERAL - CONSENTIMENTO
DOS DIRETORES
A assembleia geral não pode, sem o

consentimento dos diretores, mudar o objeto
essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de
duração, aumentar ou diminuir o capital social,
criar debêntures, ou partes beneficiárias.
  INAPLICABILIDADE
 Não se aplica à sociedade em
comandita por ações o
disposto na Lei das S/A (
Lei 6.404/1976) sobre conselho
de administração, autorização
estatutária de aumento de
capital e emissão de bônus de
subscrição.
 Base: artigos 1.090 a 1.092 do
Código Civil e artigos 280 a
284 da Lei 6.404/1976.
 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
• somente sócios podem ser administradores;
 Trata-se da sociedade formada exclusivamente por • o credor não pode pretender a liquidação da
pessoas físicas, as quais são responsáveis quota de nenhum sócio para pagar a dívida
solidária e ilimitadamente pelas obrigações. 
sem dissolver a sociedade antes;
A sociedade em nome coletivo está ligada a
negócios baseados em vínculos de confiança. Na • o nome de, pelo menos, um dos sócios deve
Idade média, era o modelo utilizado em  constar na razão social, bem como a
empreendimentos familiares, em que pais e filhos indicação da expressão “e companhia ou e
compartilhavam responsabilidades.
cia” para deixar clara a existência de outros
 Hoje, ela é chamada de personalíssima, porque a
participantes.
vontade de “A” se associar a “B” precede a
questão econômica.  Vale ressaltar que tudo aquilo que não for
 Esse carácter personalíssimo é manifestado nas regulamentado pelas regras específicas da
condições de sua existência: sociedade em nome coletivo — que criam o
• a integração não pode ser feita por pessoa jurídica; mencionado caráter personalíssimo —
• os sócios são responsáveis pela integralidade das segue as normas das sociedades simples.
dívidas;

SOCIEDADE ANÔNIMA
 Trata-se de uma natureza jurídica na qual os sócios, que
são denominados acionistas, têm as suas participações
e responsabilidades atreladas à quantidade de ações
de cada um.
 Geralmente indicada para empresas com 
investimento inicial alto, ou seja, grandes corporações, a
Sociedade Anônima tem, entre as suas vantagens,
a separação do patrimônio pessoal do acionista do
patrimônio da empresa.
 Sociedade Anônima, ou S.A, SA, S/A, é uma natureza
jurídica que tem como principal característica a
divisão por ações.
 Isso quer dizer que a participação e a responsabilidade de
cada sócio, chamados de acionistas, está totalmente
vinculada e limitada ao preço de emissão das ações que
adquirir.
 A Sociedade Anônima é regulamentada pela Lei 6.404/76
, a qual também é conhecida como Lei das Sociedades
Anônimas.
S.A tem outras características bem particulares que a

diferencia das demais sociedades.
 Mas para deixar essa diferenciação ainda mais clara,
veja as principais características de uma Sociedade
Anônima, que se referem a:
• capital social;
• separação de patrimônio;
• acionistas com responsabilidade limitada;
• cessibilidade de capital livre;
• perfil mercantil.
 1. Capital social
O capital social de uma S.A deve ser providenciado
pelos participantes da sociedade. Esses podem
contribuir com valores em espécie, e também bens
móveis ou imóveis.
Entretanto, para incorporar esses bens ao capital social
da empresa é preciso a avaliação de peritos, a fim de
definir exatamente os seus valores.

 2. Separação de patrimônio
 Em uma Sociedade Anônima o patrimônio
pessoal dos sócios fica separado do
patrimônio da empresa.  importante a entrada de capital do que a
 Isso quer dizer que, em caso de dívidas
e/ou falências, seus bens não entram como
parte do pagamento.
 3. Acionistas com responsabilidade
limitada
 Na S.A as responsabilidades dos acionistas
é limitada ao preço de emissão de suas
ações. Ou seja, eles se responsabilizam
apenas pelo correspondente ao montante
das ações que lhe pertencem.
 4. Acessibilidade de capital livre
 Outra importante característica desse tipo de
sociedade empresarial é que as ações podem
ser transmitidas a qualquer pessoa.
 Isso acontece porque, na S.A, é mais
qualidade do acionista. Por conta disso, não
se torna relevante quem é a pessoa por trás
da ação adquirida.
 5. Perfil mercantil
 Uma empresa cuja natureza jurídica é a
Sociedade Anônima sempre será mercantil.
Isso quer dizer que o negócio será regido
pelas leis do comércio, passível de falência
e de recuperação judicial.
 Tipos de Sociedade Anônima
Uma Sociedade Anônima é uma empresa com fins lucrativos que pode ser de dois tipos: com capital aberto ou com capital fechado.

Porém, devido a essa opção, as S.As

 1. Sociedade Anônima de Capital Aberto
estão sujeitas à fiscalização pelos
Esse tipo de S.A se caracteriza pela permissão de órgãos do governo e devem assumir
negociação de suas ações junto ao mercado de uma série de responsabilidades a fim
valores mobiliários, a exemplo da Bolsa de Valores. de proteger o mercado de valores.
No entanto, para conseguir isso, é preciso ter  2. Sociedade Anônima de Capital
autorização do governo, a qual é cedida pelo CVM, Fechado
Conselho de Valores Mobiliários, que é um órgão Por sua vez, a Sociedade Anônima de
federal relacionado ao Ministério da Economia. Capital Fechado não permite a
Outra característica da Sociedade Anônima de negociação de suas ações.
Capital Aberto é a possibilidade de captar recursos Assim, caso a empresa S.A queira
de investidores por meio da oferta de valores captar investidores, precisa fazer isso
mobiliários, que podem ser as próprias ações, de maneira privada, ou seja, sem abrir
debêntures, entre outros títulos de crédito. para o mercado de valores mobiliários.
Funcionamento de uma Sociedade Anônima

• adquirir outros valores mobiliários de

forma preferencial;
 O funcionamento de uma Sociedade Anônima diz respeito • retirar-se da empresa a qualquer tempo.
à divisão do seu capital social, aos direitos dos acionistas
e às suas participações. Vale destacar também que existem
diferentes tipos de acionistas dentro desse
 Quanto ao capital social, as ações são divididas entre
modelo de sociedade empresarial, que são:
ordinárias e preferenciais. 
 Desse modo, acionistas que têm ações ordinárias têm o
• acionista majoritário: detentor da
direito a voto quanto a questões relativas às decisões maior parte das ações ordinárias (ao
do negócio. Já quem tem ações preferenciais não. menos, 50%)
 Os acionistas de uma S.A, entre todos os direitos • acionista minoritário: detentor de
previstos na Lei das Sociedades Anônimas podem, por menos ações
exemplo: • acionista controlador: pessoa, grupo de
• fazer a fiscalização da gestão da empresa; pessoas ou empresa, definida por
• participar dos lucros;
votação, que tem como responsabilidade
o controle do negócio.
• participar da divisão de bens, caso seja vendida;

Órgãos de uma S.A 
 Você deve ter percebido que uma Sociedade
Anônima tem uma estruturação um tanto
complexa, não é?
 Isso é necessário para, por exemplo, evitar
favorecimento de um ou mais acionistas e,
consequentemente, o prejuízo dos demais.
 Com esse foco, a lei citada anteriormente que a
regulamenta, determinada que uma S.A tenha
alguns órgãos específicos, que são:
• Assembleia Geral
• Conselho de Administração
• Diretoria
• Conselho Fiscal
1. Assembleia Geral
 Responsável por reunir os acionistas para
tomadas de decisões importantes para o
futuro do negócio, a Assembleia Geral é o
órgão com maior poder dentro de uma
S.A.
2. Conselho de administração
 Formado por, pelo menos, 3 membros
escolhidos pela Assembleia Geral, o
Conselho de Administração tem a função
de aconselhar a diretoria em tomadas de
decisões.
 É importante destacar que os membros
escolhidos têm prazo de gestão pré-
estabelecido e, caso a empresa não tenha
acionistas suficientes para essa formação,
o conselho se torna opcional.
3. Diretoria
 Composta por, no mínimo, dois diretores escolhidos pelo Conselho de Administração, caso tenha,
ou pela Assembleia Geral, a função desse órgão é administrar e representar a empresa legalmente.
 Os diretores não precisam, obrigatoriamente, ser acionistas da empresa que vão administrar

4. Conselho Fiscal
 Podendo ser formado por 3 a 5 membros, acionistas ou não, e eleitos pela Assembleia Geral, a
função do Conselho Fiscal é assessorar esse órgão.
 Seu papel consiste em analisar as contas apresentadas, fiscalizar as atividades dos
administradores, fazer o acompanhamento da gestão do negócio e votar em assuntos pertinentes à
administração da empresa.