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jusbrasil.com.br
15 de Novembro de 2023

Sociedade empresária limitada:

Como funciona? Quais são suas
características?
Publicado por Galvão & Silva Advocacia há 10 meses

Você já ouviu falar que uma sociedade é como um casamento?

Na verdade, esses conceitos são semelhantes mesmo: é difícil
encontrar bons parceiros para ambos os casos. Desta forma,
quando se trata da Sociedade Empresária Limitada este é
um fator crucial.

Afinal, uma das principais questões ao abrir um negócio refere-

se à escolha do tipo de empresa constituída, visto que existem
vários modelos com diferentes características jurídicas.

Isto posto, a Sociedade Empresária Limitada, conhecida

também pela sigla LTDA, é uma das mais populares no Brasil.
Por esta razão, é importante que você entenda como ela
funciona.

Pensando nisso, elaboramos este artigo para você entender o

que é este tipo de sociedade, quais são as principais característi-
cas, as vantagens e desvantagens deste modelo e como fazer
para constituir uma. Confira!

O que é uma sociedade empresária limitada?

Uma Sociedade Empresária Limitada, também conhecida

pela sigla “Ltda”, trata-se de um tipo de associação empresarial
formada por dois ou mais sócios, em que a responsabilidade
funciona conforme o valor investido no negócio.

No Brasil, este tipo de sociedade é bastante popular por permitir

que várias pessoas se unam para abrir um negócio conforme um
determinado capital de investimento. Além disso, exclui e pro-
tege o patrimônio individual de cada sócio.

Inclusive, este é um dos principais pontos deste tipo de socie-

dade, definido por meio do Contrato Social. Com ele, a empresa
formaliza seus sócios, bem como o percentual referente a cada
um e o investimento realizado em sua abertura.

Como funciona a sociedade empresária limitada?

Em primeiro lugar, para se constituir uma sociedade empre-
sária limitada (LTDA) é necessário ter mais que um sócio,
com uma divisão de responsabilidades discriminada em Con-
trato Social.

Neste contexto, também deve existir o que chamamos de “iden-

tidade jurídica própria”. Ou seja, o único capital que pode ser
utilizado nas tratativas financeiras e judiciais da empresa é
aquele que foi investido nela, conforme as quotas de cada sócio.

Na prática, pode existir um sócio majoritário ou o negócio funci-

onar em partes iguais para todos. Contudo, o número mínimo
de participantes neste tipo de sociedade é de, ao menos, dois só-
cios. No entanto, podem haver mais pessoas ou até mesmo em-
presas participantes.

Ainda, todos os sócios devem constar no documento que origi-

nou o negócio, onde serão discriminadas, também, as quotas e
responsabilidades de cada sócio. Além de todos os dados dos en-
volvidos, existem outras questões que precisam constar no Con-
trato Social, conforme o Manual de Registro de Sociedade Limi-
tada do Ministério da Economia, quais sejam:

Nome empresarial;

Capital da sociedade expresso em moeda corrente;

Quarto de cada sócio, forma e prazo de sua integralização;

Endereço da sede e filiais, se houver;

Objeto social;

Prazo de duração da sociedade;

Data de encerramento do exercício social, quando não é o

mesmo do ano civil, assim como as pessoas naturais res-
ponsáveis pela administração da sociedade, seus poderes e
 atribuições;

Qualificação da administração, não sócio, designado no

contrato;

Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

Foro ou cláusula arbitral.

Embora este tipo de sociedade exija ao menos dois sócios, existe

a possibilidade da abertura de uma Sociedade Limitada Unipes-
soal (SLU). Neste caso, a empresa possui somente um sócio que
poderá organizar todo seu negócio seguindo os mesmos parâ-
metros de uma sociedade limitada. Assim, os valores da em-
presa se mantêm juridicamente separados dos bens pessoais do
sócio.

As principais características da Sociedade Empresária

Limitada

A proteção do patrimônio dos sócios se destaca como a principal

característica de uma Sociedade Empresária Limitada.
Deste modo, os bens pessoais de cada membro não podem ser
usados para resolver os problemas da empresa. Porém, ela não é
a única característica. Conheça a seguir as principais caracterís-
ticas deste tipo de sociedade empresarial:

Contrato Social
Primeiramente, quem deseja abrir este tipo de sociedade precisa
saber que o primeiro passo se trata da composição do Contrato
Social, pois ele funciona como base para o registro legal. Neste
documento, constam todos os dados dos sócios, o capital inves-
tido, assim como as quotas de cada um.
Quantidade de sócios
Conforme mencionado anteriormente, este modelo empresarial
exige, ao menos, dois sócios, ainda que eles não exerçam as
mesmas funções nem possuam a mesma quantidade de quotas,
já que um pode ser majoritário ao outro.

Divisão em quotas
Aqui, temos uma das principais diferenças entre as sociedades
LTDA e a SA (Sociedade Anônima). Enquanto a primeira funci-
ona com quotas distribuídas conforme o Contrato Social, a se-
gunda refere-se a uma empresa com capital dividido em ações.

Neste contexto, as quotas se referem ao percentual da empresa

em que cada sócio está relacionado. Caso a empresa seja des-
feita, cada um possui direito ao percentual determinado, o que
também vale para a divisão de lucros do negócio.

Administração por sócio ou designado

A Sociedade Empresária Limitada pode ter um administra-
dor não-sócio designado, desde que todos os participantes do
Contrato Social concordem.

Contudo, isso não ocorre em empresas que possuem sócios atre-

lados, como no caso do MEI (Microempreendedor Individual),
em que o CPF e o CNPJ estão interligados.

Já na Sociedade Limitada, até mesmo outra empresa pode en-

trar no quadro de sócios. Assim, contratar um administrador
para o negócio é perfeitamente possível.
Balança Patrimonial
Em relação à área contábil, ao final de cada período, a Socie-
dade Empresária Limitada precisa apresentar um Balanço
Patrimonial, como um quesito legal. Deste modo, todos os só-
cios podem conferir a realidade financeira da empresa.

A partir disso, ocorre a divisão, ou não, de lucros, conforme os

resultados do momento. Portanto, a contabilidade é um fator
obrigatório neste tipo de empresa. Isto, pois o Balanço Patrimo-
nial precisa ser repassado aos órgãos fiscalizadores que verifi-
cam o pagamento de impostos ou atividades escusas.

Quem pode ser sócio na Sociedade Empresária

Limitada?

Primeiramente, para se tornar sócio em uma sociedade deste

tipo, é necessário ter, no mínimo, 18 anos e estar com a docu-
mentação em dia. Isto é, apto para exercer seus direitos civis.
Neste caso, outra Pessoa Jurídica também pode fazer parte da
sociedade.

Ou seja, outra empresa pode se tornar sócia, desde que esteja le-
galmente constituída e em funcionamento. Inclusive, esta mo-
dalidade de empresa costuma ser muito buscada por não apre-
sentar muitas regras e impedimentos em sua abertura.

Por exemplo, a LTDA não exige integralização de Capital Social

alto, ou seja, o valor pode ser pequeno na abertura da empresa.
Deste modo, embora ainda muitas pessoas acreditem que mon-
tar um negócio é uma questão muito complicada, ao ter um
apoio jurídico especializado, poucos desafios existem na
abertura.
Vale ressaltar, ainda, que mesmo depois da abertura da em-
presa, você pode procurar um advogado empresarial para te aju-
dar com toda parte burocrática. Assim, muitas questões fluem
melhor e sua empresa poderá crescer com segurança.

Vantagens e desvantagens da Sociedade Empresária

Limitada

Uma das principais vantagens da Sociedade Empresária Li-

mitada é a proteção de patrimônio dos sócios em caso de falên-
cia da empresa. Em outras palavras, o capital do negócio tam-
bém fica resguardado, uma vez que nenhum sócio poderá usar o
dinheiro da companhia para questões particulares. Além disso,
existem outras vantagens, tais como:

Mesmo com cotas individuais no capital social, todos os só-

cios atuam de maneira integrada para o desenvolvimento
do negócio;

A autonomia da empresa é preservada, visto que os sócios

não podem usar os recursos do negócio para questões parti-
culares, e vice-versa;

Facilita a divisão de lucros, pois a remuneração corres-

ponde ao investimento de capital realizado por cada
membro;

Em casos de prejuízos, os sócios não podem retirar o lucro

da empresa até que acontece a recuperação financeira;

Caso ocorra desrespeito às normas previstas no contrato so-

cial, os membros podem ser excluídos do negócio;

Não exige capital social mínimo.

Por outro lado, temos algumas desvantagens, como a não obri-

gatoriedade de um conselho fiscal, por exemplo. Por isso, é
muito importante escolher sócios de confiança. Além disso, des-
tacamos outros pontos negativos deste modelo, tais como:

A falta de um capital mínimo neste modelo exige que os só-

cios concordem com valores previamente estabelecidos, vi-
sando assegurar capital suficiente para o pleno funciona-
mento da empresa;

Embora a responsabilidade de cada membro seja limitada

ao seu investimento, cada sócio responde pelo capital total
da empresa. Ou seja, em uma organização que um sócio
aplicou R$200 mil e o outro somente R$50 mil, ambos res-
pondem pelo montante de R$250 mil;

A inexistência de um conselho fiscal pode gerar conflitos

entre os sócios durante algumas tomadas de decisões.

Como construir uma sociedade empresária limitada

Em primeiro lugar, para registrar uma Sociedade Empresá-

ria Limitada, o empreendedor precisa de um Contrato Social.
Afinal, este é o principal documento da empresa LTDA.

Nele, estão todos os dados básicos de cada sócio, como o ende-

reço da empresa e participação em quotas de cada um dos mem-
bros, assim como a atividade econômica escolhida para a
empresa.

Destarte, quando você redigir o Contrato Social, precisará defi-

nir uma série de fatores para criar este documento. Portanto,
buscar uma assessoria jurídica especializada facilita este proce-
dimento e evita erros.

Afinal, é necessário que a Sociedade Empresária Limitada

seja criada em conformidade com a legislação vigente. Nesse
sentido, você precisará:
 Definir as atividades principais e secundárias da empresa;

Analisar e escolher a melhor localidade;

Definir as configurações empresariais;

Realizar o registro da sociedade no local correto;

Emitir o CNPJ da empresa;

Conseguir os alvarás necessários para funcionamento, pro-

dução, entre outros.

Conclusão: busque ajuda profissional qualificada

Embora abrir uma Sociedade Empresária Limitada não

seja tão complicado, ainda existem muitas questões burocráticas
que precisam de atenção, como as citadas acima.

Por exemplo, a consulta a respeito do endereço da empresa.

Apesar de a maioria dos endereços residenciais poderem ser in-
dicados, algumas vezes, existem empecilhos que somente profis-
sionais especializados na área identificam.

Por este e outros motivos, contar com um especialista na hora

de abrir uma Sociedade Empresária Limitada é a melhor
escolha. Afinal, todo empreendedor que começa um negócio de-
seja seu crescimento. Desta forma, começar da maneira correta
e com segurança é fundamental.

Aqui, na Galvão & Silva Advocacia, você encontra advogados

empresariais que te ajudarão com a abertura do seu negócio, as-
sim como outras questões da sua empresa. Entre em contato
para esclarecer qualquer dúvida sobre o tema.

Para finalizar, agora que você já entendeu o que é e como funci-

ona uma Sociedade Empresária Limitada, você também gostará
de saber sobre:
 Rescisão de Franquia: É possível? Como ocorre e quais as for-
mas de realização?

Compliance Empresarial: Como aplicar de forma correta?

Entenda tudo sobre consultoria empresarial

Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/artigos/sociedade-empresaria-limitada-como-

funciona-quais-sao-suas-caracteristicas/1740675989

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