Sociedade Empresarial é um grupo de pessoas com um objetivo em
comum de exercer uma atividade econômica de forma profissional e organizada para produzir, comercializar ou oferecer bens e serviços de forma a obter lucro. Essa é a definição mais simples, clara e objetiva do conceito de sociedade empresarial. E é importante dominar essa definição antes de começar a conhecer os detalhes de cada tipo de sociedade existente no Brasil. Tipos de Sociedades Empresariais Agora o termo sociedade empresarial já não é mais desconhecido para você. Mas não basta apenas dizer “vou abrir uma sociedade”. Além disto, é preciso entender qual dos tipos existentes se encaixa dentro do seu perfil e das características do negócio que você vai abrir. Desta forma, consequentemente atenderá suas expectativas e as necessidades de sua futura empresa. Sociedade Simples A Sociedade Simples Pura é voltada para parcerias profissionais que prestam serviços. Ou seja, os próprios sócios exercem as atividades da empresa. Alguns exemplos são os médicos, advogados e outros profissionais que têm suas profissões como própria atividade. Geralmente são aquelas atividades de cunho intelectual. Além disto, eles devem possuir registro em órgão de classe, como o CREMESP (Conselho Regional de Medicina do Estado de São Paulo), por exemplo, no caso dos médicos. Diferentemente das outras sociedades empresariais que exercem atividade comercial ou empresarial, a simples não precisa ser registrada na junta comercial. Sendo assim, a constituição, alteração e distrato são registrados em Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Sociedade Limitada A Sociedade Limitada é uma empresa criada de acordo com o investimento de cada sócio na formação do capital social. Normalmente é constituída por dois ou mais sócios – e até mesmo por outra empresa – sendo que cada um deles é responsável pelo percentual de capital social investido. Para a composição da razão social (nome da empresa) é necessário incluir a sigla “LTDA”, que significa “limitada”. A empresa pode ser constituída por membros de uma família ou uma sociedade anônima, de forma que um desses sócios seja o responsável legal pela empresa. Para essa cláusula, vai especificado no Contrato Social de constituição da empresa essa informação. Por se tratar de uma sociedade em que há investimento de cada sócio, ela dá o respaldo legal que protege os patrimônios de cada um nos casos de falência, rompimento ou afastamento. E diferentemente da sociedade simples pura, a sociedade limitada é registrada na junta comercial correspondente ao estado de abertura. Sociedade Limitada Unipessoal Este novo formato surgiu através da medida provisória 881/2019 (já sancionada por lei). A Sociedade Unipessoal Limitada tem características muito parecidas com as da EIRELI, mas difere em alguns aspectos. Uma das diferenças mais relevantes é sobre a obrigatoriedade da integralização de capital social no momento da constituição. Na EIRELI, é preciso abrir com um mínimo de 100 salários mínimos, o que não é necessário para abrir a Sociedade Unipessoal Limitada. Uma curiosidade é que, apesar de ter “sociedade” no nome, a Unipessoal pode ser constituída somente por uma pessoa e mantém a característica de “limitada”, que é justamente o fato que protege o patrimônio particular do sócio. Sociedade em Nome Coletivo A Sociedade em Nome Coletivo trata-se de um tipo societário em que os sócios são solidários e respondem ilimitadamente pelas dívidas da empresa. Neste caso é possível que a dívida da empresa atinja o patrimônio dos sócios. Conforme o Art. 1039 do CC (Código Civil), a sociedade só pode ser constituída por pessoa física. Ou seja, não pode ser administrada por terceiros, de forma que os sócios podem, na constituição, limitar entre si a responsabilidade de cada um. Sociedade em Comandita Simples Esse é um tipo de sociedade não muito utilizado e com um detalhe bem específico. Isto porque ela se divide em duas categorias dentro da sociedade, sendo ela composta por comanditários e os comanditados. Comanditários são os sócios que compõe o capital social da empresa, sem fazer parte da administração da mesma. Já os Comanditados são os sócios que compõe tanto o capital quanto o administrativo da empresa, com responsabilidades ilimitadas. Essas duas especificidades devem estar detalhadas no capítulo administrativo do contrato social. Além disto, a razão social só pode conter o nome dos sócios comanditados. Caso contrário, se for o nome de um sócio comanditário, ele passará a ter funções como um comanditado com responsabilidades ilimitadas. Sociedade Comandita por Ações Neste modelo de sociedade o capital da empresa é dividido por ações ou cotas, da mesma forma que na Sociedade Anônima. Mas neste caso somente os sócios administradores, denominados diretores e escolhidos previamente na ata de constituição da sociedade, possuem responsabilidades ilimitadas. Em se tratando dos bens dos sócios, em caso de falecimento, por exemplo, ele só seria atingido caso o capital da empresa se esgotasse. Ou até mesmo um caso de destituição de um diretor seria realizado através da deliberação dos sócios representando pelo menos pela maioria deles. Sociedade Anônima A Sociedade Anônima é mais comum no Brasil. Composta por dois sócios ou mais, seu capital social é dividido por ações ou cotas. Este tipo de sociedade possui uma certa complexidade e geralmente já está mais amadurecida. Os sócios possuem o objetivo de acumular capital. O capital dessa sociedade pode ser de duas formas: Aberto – o valor pode ser negociado na bolsa de valores. Fechado – o valor não é negociável na bolsa de valores. Neste modelo de sociedade os nomes não são associados à composição da empresa e, sim, às ações ou cotas. Cada sócio tem sua responsabilidade de acordo com seu percentual. Para a constituição de uma empresa com menos complexidade e exigências, é recomendável a Sociedade Limitada. Na maioria das vezes atende às necessidades e expectativas dentro da realidade atual. Sociedade Cooperativa Associação que, até 2003, era composta por, no mínimo, 20 (vinte) pessoas com o mesmo objetivo. Após a aprovação da Lei 10.406/2002, artigo 1.094, Inciso II deixou de ter um número mínimo de associados, mantendo-se de forma organizada economicamente e democrática, sem exceder os limites de respeito dos direitos e deveres de cada um de seus cooperados. Tem a finalidade de prestar serviços e sem fins lucrativos. Possui também uma classificação: – Singulares: composta por pessoas físicas ou abrindo a exceção da entrada de pessoas jurídicas. Isto desde que tenha o mesmo objetivo da cooperativa ou sem fins lucrativos; – Cooperativas centrais ou federações de cooperativas: as constituídas por, no mínimo, três singulares, podendo, excepcionalmente, admitir associados individuais; – Confederações de cooperativas: as constituídas por, no mínimo, três federações de cooperativas ou cooperativas centrais, da mesma ou de diferentes modalidades. Sociedade em Conta de Participação Sociedade composta por duas ou mais pessoas, sendo uma delas comerciante. Nela, os sócios se reúnem sem firma social, a fim de chegar a um lucro comum para operações de comércios determinados, de forma que um ou todos trabalham em seu nome individual para o fim social. São reguladas pelos Artigos 991 a 996 do Novo Código Civil, Lei 10.406/2002. O nome da associação se torna sociedade em conta de participação, acidental, momentânea ou anônima. Ela não está sujeita às formalidades determinadas para a formação das outras sociedades. Além disso, se prova através dos fatos admitidos nos contratos comerciais. A Sociedade em Conta de Participação não precisa das formalidades das demais sociedades. E também não tem a necessidade de registro na Junta Comercial. Normalmente possui um prazo determinado e, assim que atingido o seu objetivo, se desfaz.
O que é uma sociedade comercial?
são sociedades comerciais “aquelas que tenham por objeto a prática de atos de comércio e adotem o tipo de sociedade em nome coletivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por ações”. Existem vários tipos de sociedades comerciais: – sociedade por quotas; – sociedade unipessoal por quotas (ou sociedade por quotas unipessoal); – sociedade anónima (S.A.); – sociedade em nome coletivo; – sociedade em comandita simples; e – sociedade em comandita por ações. Objeto e forma das sociedades comerciais Para poderem ser qualificadas como sociedades comerciais as sociedades têm de ter por objeto a prática de atos de comércio. 1.3.4. Caracterização dos tipos de sociedades comerciais O CSC prevê taxativamente quatro tipos de sociedades comerciais: (1) sociedades em nome coletivo; (2) sociedades por quotas; (3) sociedades anónimas; (4) sociedades em comandita (simples e por ações);
As partes mantêm uma certa liberdade na conformação do tipo societário
que adotaram. Para a identificação e diferenciação de cada um dos tipos societários assume particular importância: (1) a responsabilidade assumida pelos sócios; (2) o regime da transmissão das participações sociais e (3) a estrutura organizatória da sociedade.
Sociedades de responsabilidade limitada:
Regra geral: Nas sociedades de responsabilidade limitada os sócios ou acionistas não respondem de forma pessoal pelas dívidas da sociedade; pelas dívidas da sociedade responde, em princípio, apenas o património da sociedade. Pelo que, em caso de incumprimento de dívidas por parte da sociedade, os credores desta não poderão, em princípio, intentar ações de cobrança coerciva contra os sócios ou acionistas. São, nomeadamente, sociedades de responsabilidade limitada: – a sociedade por quotas; – a sociedade unipessoal por quotas; e – a sociedade anónima (S.A.). Exceções à responsabilidade limitada: Esta regra da responsabilidade limitada tem, contudo, exceções importantes. Ver: exceções à responsabilidade limitada nas sociedades de responsabilidade limitada. Sociedades de responsabilidade ilimitada: Nas sociedades de responsabilidade ilimitada (RI), os respetivos sócios respondem pelas dívidas da sociedade de forma pessoal, ilimitada, subsidiária em relação à sociedade e solidária com todos os outros sócios. É o que ocorre, nomeadamente com a sociedade em nome coletivo. Sociedades em comandita – sócios de responsabilidade limitada e sócios de responsabilidade ilimitada: As sociedades em comandita simples e as sociedades em comandita por ações constituem, nesta matéria, tipos híbridos ou mistos, uma vez que têm duas categorias de sócios: – os sócios comanditados, que são sócios de responsabilidade ilimitada (RI); e, – os sócios comanditários, que são sócios de responsabilidade limitada (RL). Responsabilidade dos sócios perante a própria sociedade: Responsabilidade pelas entradas: Sociedade por quotas – cada sócio é responsável perante a sociedade: i) pela entrada a que individualmente se obrigou; e ii) solidariamente (responsabilidade solidária) com os outros sócios, pelo pagamento de todas as entradas convencionadas no pacto social. É a chamada “responsabilidade pela integração do capital social”. Sociedade anónima (S.A.) – os acionistas têm “responsabilidade duplamente limitada”: – não só não respondem perante os credores da sociedade pelas dívidas desta, – como não são responsáveis perante a sociedade, pela integração ou pagamento de todas as entradas convencionadas no pacto social. Cada acionista responde apenas pela entrada a que individualmente se obrigou. Prestações acessórias e prestações suplementares: Internamente, perante a sociedade, os sócios podem ainda, nos termos estabelecidos no pacto social, ser obrigados a realizar prestações acessórias e prestações suplementares. As sociedades anónimas (S.A.) admitem apenas prestações acessórias. As prestações suplementares não são admitidas neste tipo societário. As sociedades por quotas e as sociedades unipessoais por quotas admitem: – prestações acessórias e – prestações suplementares. Sociedades unipessoais por quotas – é certo que ambas as prestações são mais raras nas sociedades unipessoais por quotas porque estas, por natureza, têm, em princípio, apenas um sócio; contudo, nada obsta a que também neste caso sejam estipuladas, sobretudo no caso de a sociedade unipessoal por quotas ter passado, posteriormente, a ter mais do que um sócio, nomeadamente na sequência da divisão e cessão de quotas ou de um aumento do respetivo capital social. Com efeito, uma sociedade unipessoal por quotas que, por qualquer razão, passe a ter dois sócios não se transforma automaticamente em sociedade por quotas. Sobre esta questão ver o nosso artigo: transformação de uma sociedade unipessoal por quotas (SUQ) em sociedade por quotas (SQ). 2.3) Número mínimo de sócios: Sociedade por quotas: 2 Sociedade unipessoal por quotas: 1 Sociedade anónima (S.A.): 5 ou 1, neste último caso, se se tratar de uma sociedade anónima unipessoal. Sociedade em nome coletivo: 2 Sociedade em comandita simples: 2. É necessário que haja, pelo menos, um sócio comanditado e um sócio comanditário. Sociedade em comandita por ações: 6. É necessário que haja, pelo menos, um sócio comanditado e cinco sócios comanditários. 2.4) Capital social mínimo: Sociedade por quotas: 2,00€; Sociedade unipessoal por quotas: 1,00€; Sociedade anónima (S.A.): 50 000,00€; Sociedade em nome coletivo: não têm capital social mínimo. Mas têm que ter capital social (com um qualquer valor, nem que seja, no limite dos limites, de 0,01€ [1 cêntimo]), salvo se todos os sócios realizarem entradas em indústria – neste último caso, a sociedade não terá capital social; Sociedade em comandita simples: não têm capital social mínimo. Mas têm que ter capital social (com um qualquer valor, nem que seja, no limite dos limites, de 0,01€ [1 cêntimo]); Sociedade em comandita por ações: 50 000,00€. Sociedade por quotas e sociedade unipessoal por quotas – pode ser diferido a totalidade do valor das entradas em dinheiro até: – ao final do primeiro exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade; ou, – até cinco anos após a data da formalização do ato constitutivo da sociedade (via de regra, contrato de sociedade). Sociedade anónima (S.A.) – pode ser diferido 70% das entradas em dinheiro até: – cinco dias depois da data do registo definitivo do contrato de sociedade; ou – até cinco anos após a data do registo definitivo do contrato de sociedade. Qual é a diferença entre sociedade civil e sociedade comercial? Elas podem se classificar em sociedades civis e sociedades comerciais. A primeira geralmente é formada para prestar serviços com ou sem fins lucrativos, e não pratica atos comerciais, ou seja, não intermedia mercadorias. Quando não visa lucro é denominada de associação e normalmente tem em seu nome a expressão S/C.