SCP - SOCIEDADE DE PROPÓSITO

ESPECÍFICO - SPE SOCIEDADE EM

QUOTAS DE PARTICIPAÇÃO
• PARTE II – SPE
• Tipos de Sócios
• Personalidade Jurídica
• Patrimônio e Falência da SPE
• Aspectos Fiscais e Tributários
• Resultados
• Lucros/Prejuízos SPE
• Tributos e Declarações
•
2
• Aspectos Contábeis - SPE
• Escrituração Contábil
• Capital / Aportes
• Lucros / Dividendos

3
 SPE – SOCIEDADE DE PROPÓSITO
ESPECÍFICO

Aspectos Legais e Societários

SPE – Sociedade de Propósito Específico
Lei 11.079/2004

• A SPE pode ser constituída no intuito de firmar

uma parceria, incumbida de implantar e gerir o
negócio.
• Sua constituição deve ter objeto específico e fim
determinado.
• Normalmente utilizada para isolar o risco
financeiro da atividade desenvolvida.
 SPE – Espécie e Sociedade
• A SPE não constitui uma espécie societária
autônoma, como a S/A e as Ltda.

• Nesse sentido, o tipo societário escolhido para

amparar a SPE definirá as suas características
básicas, já que deverão ser respeitadas as
disposições legais de constituição e
funcionamento do referido tipo societário, se
sociedade limitada, Lei 10.406/2002; se
sociedade anônima, Lei 6.404/1976, e assim
sucessivamente.
 SPE – Espécie e Sociedade

• A responsabilidade dos sócios em relação à SPE

depende da forma societária adotada por esta. Se
for uma sociedade limitada, a responsabilidade
dos sócios será restrita ao valor de suas quotas
(Art. 1.052 do Código Civil de 2002).
 SPE – Espécie e Sociedade

• Da mesma forma, será limitada a

responsabilidade se o modelo adotado for o das
sociedades anônimas (Art. 1º da Lei das
Sociedades Anônimas). Todavia, se assumir a
forma das sociedades simples, a
responsabilidade dos sócios será ilimitada,
podendo atingir seu patrimônio (Art. 1.023
do Código Civil de 2002).
 RESTRIÇÕES

• Sociedade de propósito específico não poderá:

a) Ser filial, sucursal, agência ou representação, no

País, de pessoa jurídica com sede no exterior;

b) Ser constituída sob a forma de cooperativas,

inclusive de consumo;

c) Participar do capital de outra pessoa jurídica;

 RESTRIÇÕES

d) Exercer atividade de banco comercial, de

investimentos e de desenvolvimento, de caixa
econômica, de sociedade de crédito,
financiamento e investimento ou de crédito
imobiliário, de corretora ou de distribuidora de
títulos, valores mobiliários e câmbio, de empresa
de arrendamento mercantil, de seguros privados
e de capitalização ou de previdência
complementar;
 RESTRIÇÕES

e) Ser resultante ou remanescente de cisão ou

qualquer outra forma de desmembramento de
pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5
(cinco) anos-calendário anteriores;

f) Exercer a atividade vedada às microempresas e

empresas de pequeno porte optantes pelo
Simples Nacional.
 SPE – Constituição

• A SPE deve ser constituída por meio de um

contrato ou estatuto social, e seguir as regras
normais de registro mercantil, ou seja, deve ter
inscrição nos órgãos competentes (SRF, PM,
SEFA).
 SPE – Constituição

• Integralização do Capital Social

• Os sócios da SPE podem integralizar o capital com

dinheiro, bens móveis, imóveis ou direitos que

possam ser vertidos em valor econômico. Uma vez

integralizado o capital, ele passa a compor o

patrimônio da sociedade.
 SPE – Constituição

• Distribuição dos Resultados aos Sócios

• A distribuição dos lucros aos sócios, no

caso da SPE, está diretamente ligada ao

tipo societário escolhido para a sua

constituição. Assim, a título de exemplo,

teríamos:
 SPE – Constituição

• Distribuição dos Resultados aos Sócios

• se a forma escolhida foi a Sociedade Limitada, a

distribuição dos lucros obedecerá às disposições

do contrato social, uma vez que o Código Civil (Lei

nº 10.406/2002 ) não define regras próprias para a

distribuição dos resultados da sociedade;

 SPE – Constituição

• Distribuição dos Resultados aos Sócios

• se a forma escolhida foi a Sociedade Anônima, a

distribuição dos lucros, sobre a forma de

dividendos, terá regras próprias trazidas pelos

arts. 201 a 205 da Lei nº 6.404/1976.

Aspectos Fiscais e Tributários
SPE
 REGIME TRIBUTÁRIO - SPE

• Por ter personalidade jurídica a SPE pode adotar

quaisquer um dos regimes tributários existentes.
• Não há obrigação específica para as SPE’s
ASPECTOS CONTÁBEIS
SPE
 AUTONOMIA CONTÁBIL

• A contabilidade é executada e mantida para uma

determinada entidade, que é distinta de seus
sócios, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas.
É o que prevê o Princípio da Entidade
(Resolução CFC nº 750/1993).
 AUTONOMIA CONTÁBIL

• A SPE, por ser uma sociedade autônoma, se

constituiu em uma entidade e merece controle
individual pela contabilidade, separado dos sócios
que a integram.

• As operações realizadas por seus sócios não

afetam seus registros contábeis; mesmo a falência
de um deles não implica a falência da SPE.
 AUTONOMIA CONTÁBIL

• As técnicas a serem empregadas para registrar os

fatos contábeis ocorridos serão os mesmos
aplicáveis às demais pessoas jurídicas, de acordo
com a atividade exercida pela SPE.

• Exceção se faz apenas em relação às SPEs que

participam de parcerias público-privadas, que
poderão ficar obrigadas a padrões específicos, de
acordo com o interesse da Administração Pública.
 CONSÓRCIOS – NBC TG 19

• O consórcio de empresas é um instrumento

jurídico previsto da Lei das S/A, comumente
utilizado pelo setor da construção civil, que, no
anseio de otimizar custos, estruturas e o
implemento das melhores e mais avançadas
tecnologias de construção.
 CONSÓRCIOS

• Dentro de seu aspecto de atuação há questões

que são indissociáveis à figura do instrumento
consorcial.

• De acordo com o artigo 279 da Lei 6.404/1976, o

consórcio será constituído mediante contrato
aprovado pelo órgão da sociedade competente
para autorizar a alienação de bens do ativo
permanente do qual constarão:
• I - a designação do consórcio, se houver;
• II - o empreendimento que constitua o objeto do
consórcio;
• III - a duração, endereço e foro;
• IV - a definição das obrigações e responsabilidades
de cada sociedade consorciada, e das prestações
específicas;
• V - normas sobre o recebimento de receitas e
partilha de resultados;
• VI - normas sobre administração do consórcio,
contabilização, representação das sociedades
consorciadas e taxa de administração, se houver;
• VII - forma de deliberação sobre assuntos de
interesse comum, com o número de votos que cabe
a cada consorciado;
• VIII - contribuição de cada consorciado para as
despesas comuns, se houver.
 Resumo e Mudança 2017
por:Gabriela de Andrade Coelho Terini

• A Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) é

constituída com o objetivo de executar um
determinado empreendimento, geralmente uma
obra ou um projeto específico, podendo ter como
integrantes pessoas físicas ou jurídicas.
•O entendimento adotado pelo DREI
(Departamento de Registro Empresarial e
Integração), por meio da Instrução Normativa nº
26/2014, que alterou os Manuais de Registro das
Juntas Comerciais, não permitia a transformação
de qualquer tipo jurídico em SPE ou vice-versa:
27
 Resumo e Mudança

“A SPE é uma sociedade jurídica regulamentada pelo

Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/02), criada com
o propósito de um trabalho especifico, sendo extinta
ou renovada ao final da empreitada (na intenção de
isolar os riscos). É vedada a transformação de
qualquer tipo jurídico em SPE, ou vice-versa. A SPE
é obrigada a se enquadrar em uma das formas de
sociedade do Brasil: Limitada (Lei nº 10.406/02) ou
Anônima (Lei nº 6.404/76).”

28
 Resumo e Mudança

Os Manuais de Registro também previam a respeito

do objeto social e do prazo de duração da SPE:

“Do objeto social na SPE: Como a própria

nomenclatura já indica o objeto social de uma SPE
deve ser necessariamente específico e determinado.
Não serão aceitas nos objetos das SPE atividades
genéricas como, “compra e venda de imóveis” nem
“participações em outras sociedades”. A SPE não se
destina a se desenvolver uma vida social própria,
mas sim um projeto ou uma simples etapa de um
projeto.”
29
 Resumo e Mudança

“Prazo de duração das SPE: Obrigatoriamente deve

ser limitado ao término de objeto específico e
determinado, ou seja, limitado à consecução do
próprio objeto social da empresa. Mesmo que a lei
não estabeleça que o prazo dessas sociedades deva
ser representado por uma precisa delimitação
temporal, sua estipulação deve estar sempre
vinculada à consecução do objeto social. As Juntas
Comerciais manterão em seus cadastros, a data de
início e término quando do arquivamento das SPE.”
30
 Resumo e Mudança

• Em decorrência das disposições dos Manuais, os casos de

exigências formuladas pelas Juntas Comerciais foram
muitos, impedindo as alterações do objeto social e do prazo
de duração ou o registro da transformação de um tipo
societário em outro. Isso causou bastante discussão, pois
não havia razão legal para se negar o registro das alterações
ou da transformação de uma SPE.
• Na prática, a SPE deveria permanecer nessa condição até
que realizasse seu objetivo ou até que fosse dissolvida e
extinta por seus sócios, ou seja, os sócios não poderiam
aproveitar a sociedade que já estava em funcionamento e
utilizá-la para outros fins, tendo em vista a vedação da
Instrução Normativa.
31
 Resumo e Mudança

• Entretanto, o DREI, por meio da Instrução Normativa nº

38/2017, passou a permitir à SPE alterar seu objeto social e,
assim, deixar de atuar como SPE. O Novo Manual esclarece
que o fato de tratar de constituição de SPE não modifica a
análise da Junta Comercial para fins de registro, devendo
esta análise ficar adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao
tipo societário
• “O fato de tratar-se da constituição de Sociedade de
Propósito Específico não impõe reflexo sobre a análise pela
Junta Comercial para fins de registro. A análise deverá ficar
adstrita aos aspectos formais aplicáveis ao tipo societário”.

32
 Resumo e Mudança

• Ademais, a Instrução Normativa nº 40/2017 facultou

o uso da sigla “SPE” na formação do nome
empresarial, que era obrigatória em virtude da
Instrução Normativa nº 15/2013. Assim, se a
sociedade for do tipo Limitada, a sigla “SPE”,
quando adotada, deverá vir antes da expressão
“LTDA”; se a sociedade for do tipo Anônima, a sigla
“SPE”, quando adotada, deverá vir antes da
expressão “S/A”.

33
 Resumo e Mudança

• Portanto, não é mais preciso extinguir uma SPE e constituir

uma nova sociedade e as sociedades que não são SPE´s
podem atuar sob essa condição, desde que façam as
alterações aplicáveis em seu objeto social e prazo de
duração.
• Por fim, os empresários que deixaram de constituir uma SPE
por conta das antigas restrições do DREI, poderão reavaliar
a adoção desse formato para executar um determinado
empreendimento ou desenvolver um projeto.

34
 CONSÓRCIOS

• Os consórcios, embora não dotados de

personalidade jurídica, como, por exemplo, os
condomínios e os espólios, têm plena capacidade
de contratar, de ser parte, de demandar e ser
demandado, sem qualquer ressalva ou limitação.
 TIPOS DE ATIVIDADES

a) execução de grandes obras de engenharia;

b) atuação no mercado de capitais;
c) acordos exploratórios de serviços de transporte;
d) exploração de atividades minerais e correlatas;
e) atividades de pesquisa ou uso comum de
tecnologia;
f) licitações públicas.
 CARACTERÍSTICAS

1) Objetivo comum para execução de determinado

projeto, empreendimento ou prestação de serviço.
2) Administrado pela empresa designada líder.
3) Não se confundem com grupos de sociedades.
 ENTIDADE LÍDER

• Entidade consorciada nomeada líder no contrato

de consórcio é responsável pela escrituração
contábil e guarda dos livros e documentos
comprobatórios das operações do consórcio,
conforme os prazos legais.
 REGISTROS CONTÁBEIS
RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.242/09(n)
• O empreendedor com investimento em entidade
controlada em conjunto está dispensado
consolidação proporcional e método da
equivalência patrimonial no caso das
demonstrações contábeis individuais quando
satisfeitas as seguintes condições, desde que
legalmente permitido:
• a participação for classificada como disponível
para venda de acordo com os requisitos da NBC
TG 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda
e Operação Descontinuada;
 REGISTROS CONTÁBEIS

RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.242/09(n)

• o empreendedor também possuir investimentos

em controladas e estiver dispensado de
apresentar as demonstrações contábeis
consolidadas, nos termos do item 10 da NBC TG
36 – Demonstrações Consolidadas; ou
 REGISTROS CONTÁBEIS

RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.242/09(n)

• todas as condições a seguir forem aplicáveis:

• (i) o empreendedor é ele próprio uma subsidiária
integral ou uma controlada de outra entidade, a
qual, em conjunto com os demais acionistas ou
sócios, incluindo aqueles sem direito a voto, foram
consultados e não fizeram objeção quanto à não
aplicação da consolidação proporcional ou do
método de equivalência patrimonial pelo
empreendedor; (Redação dada pela Resolução CFC nº. 1.351/11)
 REGISTROS CONTÁBEIS

RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.242/09(n)

• (ii) os instrumentos de dívida ou patrimoniais do
empreendedor não são negociados publicamente (bolsas
de valores domésticas ou estrangeiras ou mercado de
balcão, inclusive locais e regionais); (Redação dada pela Resolução
CFC nº. 1.351/11)

• (iii) o empreendedor não arquivou e nem está em

processo de arquivamento de suas demonstrações
contábeis na Comissão de Valores Mobiliários ou outro
órgão regulador, visando à distribuição pública de qualquer
tipo ou classe de instrumento no mercado aberto; e (Redação
dada pela Resolução CFC nº. 1.351/11)
 REGISTROS CONTÁBEIS

RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.242/09(n)

• (iv) a controladora final ou qualquer controladora

intermediária do empreendedor disponibiliza ao público
suas demonstrações contábeis consolidadas em
conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade
do Conselho Federal de Contabilidade. (Redação dada pela
Resolução CFC nº. 1.351/11)
 EMPREENDIMENTOS CONTROLADOS EM

CONJUNTO – CONCEITO (n)

• Os empreendimentos controlados em conjunto podem
assumir diferentes formas e estruturas. Três tipos principais:
• operações controladas em conjunto,
• ativos controlados em conjunto e
• entidades controladas em conjunto
• As características a seguir são comuns a todos os
empreendimentos controlados em conjunto:
• dois ou mais empreendedores estão comprometidos por
um acordo contratual; e
• o acordo contratual estabelece o controle conjunto.
44
 REGISTROS CONTÁBEIS

RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.242/09

• O Consórcio de Empresas deve registrar os atos e os fatos
administrativos mantendo contabilidade distinta das
empresas consorciadas.
• O saldo apurado na demonstração de resultado do
consórcio de empresas deve ser transferido às empresas
consorciadas na proporção prevista no contrato, podendo as
empresas consorciadas efetuarem os registros por operação
ou saldo das contas.
 REGISTROS CONTÁBEIS

RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.242/09 (n)

• O empreendedor deve reconhecer em suas demonstrações

contábeis :
• os ativos por ele controlados e os passivos por ele
incorridos; e
• as despesas por ele incorridas e a sua parte na receita
gerada com a venda de produtos ou serviços produzidos
pelo empreendimento controlado em conjunto.
 REGISTROS CONTÁBEIS

RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.242/09 (n)

• Como os ativos, passivos, receitas e despesas

serem reconhecidos nas demonstrações contábeis
dos empreendedores, nenhum ajuste ou outro
procedimento de consolidação nesses itens se faz
necessário quando o empreendedor elabora suas
demonstrações contábeis consolidadas.
 REGISTROS CONTÁBEIS

RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.242/09 (n)

• O empreendedor deve suspender a aplicação da
consolidação proporcional a partir da data em que
deixar de ter o controle compartilhado sobre a
entidade controlada em conjunto.
• Isso pode acontecer, por exemplo, quando a
participação na entidade controlada em conjunto
for alienada pelo empreendedor, ou quando
restrições externas forem impostas à entidade
controlada em conjunto e elas implicarem na perda
do controle conjunto do empreendedor sobre a
entidade
 REGISTROS CONTÁBEIS

• Caso as empresas consorciadas forneçam ou adquiram

materiais ou serviços em transações operacionais com o
consórcio, estas devem ser tratadas, contabilmente, como
fornecedores ou clientes.
• Quando da liquidação do consórcio, os ativos e os passivos
remanescentes devem ser transferidos, baixados ou
liquidados, de acordo com o contrato entre as
consorciadas.
 PERSONALIDADE JURÍDICA E RESPONSABILIDADE
TRIBUTÁRIA

• O consórcio não tem personalidade jurídica e as

consorciadas somente se obrigam nas condições
previstas no respectivo contrato, respondendo
cada uma por suas obrigações, sem presunção de
solidariedade.
 PERSONALIDADE JURÍDICA E RESPONSABILIDADE
TRIBUTÁRIA

• A falência de uma consorciada não se estende às

demais, subsistindo o consórcio com as outras
contratantes; os créditos que por ventura tiver a
falida serão apurados e pagos na forma prevista no
contrato de consórcio.
 TRIBUTAÇÃO

• Como não tem personalidade jurídica, o consórcio não

recolhe tributos sobre a receita IPI, PIS, COFINS, IR,
CSL. Quem o faz são as consorciadas, na razão de suas
atividades e arrecadações, quando atuam pelo consórcio.

• Mesmo não possuindo personalidade jurídica, o

consórcio pode ou não faturar em seu próprio nome, isso
dependerá de autorização do estado ou município.
 DIVULGAÇÃO

• O empreendedor deve divulgar o valor total dos

passivos contingentes abaixo indicados,
separadamente do valor de outros passivos
contingentes:
• quaisquer passivos contingentes em que o
empreendedor tenha incorrido em relação à sua
participação em empreendimentos controlados em
conjunto e sua parte em cada passivo contingente
que tenha sido incorrido conjuntamente com outros
empreendedores; (Redação dada pela Resolução
CFC nº. 1.351/11)

53
 DIVULGAÇÃO

• sua parte nos passivos contingentes dos

empreendimentos controlados em conjunto para os
quais o empreendedor seja contingencialmente
responsável; e
• os passivos contingentes que tenham surgido em
razão de o empreendedor ser contingencialmente
responsável por passivos de outros
empreendedores de empreendimento controlado
em conjunto.

54
 DIVULGAÇÃO

• quaisquer compromissos de aporte de capital do

empreendedor em relação à sua participação no
empreendimento controlado em conjunto e sua
parte nos compromissos de aporte de capital
incorridos conjuntamente com outros
empreendedores;
• a parte do empreendedor nos compromissos de
aporte de capital dos empreendimentos controlados
em conjunto.

55
 DIVULGAÇÃO

• lista e a descrição das participações em

empreendimentos controlados em conjunto relevantes e
a proporção de propriedade nas participações mantidas
em entidades controladas em conjunto.
• O empreendedor que reconhecer sua participação em
entidade controlada em conjunto utilizando a
consolidação proporcional por meio do formato linha a
linha (item 34) ou o método de equivalência patrimonial
deve evidenciar a parte que lhe cabe no montante total
dos ativos circulantes, ativos não circulantes, passivos
circulantes, passivos não circulantes, receitas e
despesas do empreendimento controlado em conjunto.
(Redação dada pela Resolução CFC nº. 1.351/11)
• 56
 DIVULGAÇÃO

• O empreendedor deve evidenciar o método

utilizado para reconhecer seu investimento nas
entidades controladas em conjunto.

57
PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO NAS
INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS
 CRIAÇÃO

O Patrimônio de Afetação foi criado através da

Medida Provisória 2221, de 04 de setembro de
2001, que alterou alguns artigos da Lei 4591/64,
convertida na Lei 10.931, de 10.08.2004, que no
seu art. 1º instituiu o Patrimônio de Afetação nas
incorporações imobiliários em caráter opcional e
irretratável.
 PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO - OBJETIVO

• Criado em 2004 o regime Especial Tributário do

Patrimônio de Afetação, tem o objetivo de dar
maior segurança ao comprador do imóvel.

• O PA surgiu depois da quebra de grandes

incorporadores no País e vários adquirentes
prejudicados.
 ADESÃO

A critério do incorporador, a incorporação poderá ser

submetida ao regime da afetação, pelo qual o terreno
e as acessões objeto de incorporação imobiliária,
bem como os demais bens e direitos a ela
vinculados,
 ADESÃO

..serão apartados do patrimônio do incorporador

e constituirão patrimônio de afetação, destinado
à consecução da incorporação correspondente e à
entrega das unidades imobiliárias aos respectivos
adquirentes.

A adesão é efetuada no RGI.

 TRATAMENTO DOS DIREITOS E
OBRIGAÇÕES DO IMÓVEL AFETADO ART 31

O patrimônio de afetação não se comunica com os

demais bens, direitos e obrigações do patrimônio
geral do incorporador ou de outros patrimônios de
afetação por ele constituídos e só responde por
dívidas e obrigações vinculadas à incorporação
respectiva.
RET – REGIME ESPECIAL DE
TRIBUTAÇAO

64
A Tasso & Scalzer tem sua sede
em Vila Velha/ES, e leva seus Cursos,
Treinamentos, Auditorias e Consultorias
em outros estados Brasileiros.

Espírito Santo
Goiás
Maranhão
Mato Grosso
Minas Gerais
Pará
Paraíba
Paraná
Pernambuco
Rio de Janeiro
Rio Grande do Norte
Santa Catarina
São Paulo
Tocantins
65
TASSO & SCALZER

É especializada em outsourcing –
consultoria, assessoria e auditoria na área
contábil, financeira e tributária no setor de
construção civil, projetos, serviços e
incorporação imobiliária de forma
diferenciada.

66
 OBRIGADA!

www.tassoconsultoria.com.br
Rua José Penna Medina, nº 195 Sala 903, Ed. Unique
Business – Praia da Costa – Vila Velha/ES CEP: 29.101-320
carla@tassoconsultoria.com.br
pr@tassoconsultoria.com.br