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SISTEMA DE ENSINO PRESENCIAL CONECTADO BACHARELADO EM ADMINISTRAO

SISTEMA DE ENSINO PRESENCIAL CONECTADO

DIREITO EMPRESARIAL E TRABALHISTA

GURUPI TO 2010

DIREITO EMPRESARIAL E TRABALHISTA

Trabalho apresentado ao Curso de Administrao da UNOPAR - Universidade Norte do Paran, para a disciplina Direito empresarial e trabalhista Orientador: Temis Chenso

GURUPI TO 2010

INTRODUO............................................................................................................03

2. DESENVOLVIMENTO...........................................................................................04

3. CONCLUSO ........................................................................................................07

REFERNCIA...............................................................................................................08

1. INTRODUO

O presente trabalho objetiva tratar de um dos mais importantes institutos do Direito Comercial: o tipo societrio sociedade por cotas de responsabilidade limitada. hoje o modelo societrio mais aplicado no Brasil e com fortssimas evidncias em Direito estrangeiro. Cabe elencar aqui os elementos desse as tipo societrio ao com scio enfoque e em suas principais sua caractersticas, responsabilidade. Tratamos primeiramente de elementos basilares da sociedade e seu regramento no Direito ao longo do tempo, da base italiana, do Cdigo Comercial imperial at o Cdigo Civil de 2002. De fundamental importncia entender primeiramente aspectos do Direito Comercial para depois adentrar ao objeto de estudo. J no regramento da Sociedade Limitada, o contrato social, elemento fundamental e condio sine qua non para esse tipo, foi explorado em sua medida cogente e dispositiva para chegarmos finalmente na responsabilidade do scio e seus direitos enquanto parte do corpo social. Dessa forma se fecha o crculo dinmico e importantssimo do Direito Comercial. atinentes fundamentalmente

5 2. DESENVOLVIMENTO

a) No possvel tal sociedade, pois, com assevera Fbio Ulhoa Coelho1:


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(...) todos os scios devem contribuir para a formao do capital social, seja com bens, crditos ou dinheiro; e todos os scios participaro dos resultados, positivos ou negativos, da sociedade. Esses requisitos decorrem do prprio conceito de contrato social. Uma sociedade que dispense um dos scios da contribuio para a formao de seu capital social no vlida, assim como aquela que exclua um ou alguns dos scios dos lucros (sociedade leonina) ou da perdas sociais. (...)

Desta forma, para tornar a situao hipottica possvel Fabiano poderia contribuir para o capital social com capital subscrito, esse a ser integralizado no futuro. Como nos ensina Coelho:

(...) Assim, ao firmarem o contrato social, os scios podem estipular que o capital social ser de $100,00, dividido em 100 quotas no valor de $ 1 cada. Se Antnio subscreve 70 quotas e Benedito, 30, eles se comprometeram a entregar respectivamente $ 70 e $30 para a formao da sociedade. Podem faz-lo vista, no ato da constituio, hiptese em que o capital integralizado ser igual ao subscrito desde o inicio da sociedade. Mas, podem faz-lo a prazo. (...)

COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial: direito de empresa. 22 ed. So Paulo: Saraiva, 2010. P.132. 2 Ibid., p. 155

6 Para que a sociedade seja considerada regular, os scios devem, antes do inicio das atividades sociais, registrarem o seu contrato social na Junta Comercial. Esse contrato social deve conter, no mnimo, segundo Fbio Ulhoa Coelho3:

(...) So clusulas essenciais do contrato social exigidas pelo art. 997, I a IV e VI do CC: a) Qualificao dos scios O contrato dever conter o nome e a qualificao dos scios, compreendendo esta ltima, para as pessoas fsica, a nacionalidade, o estado civil, a profisso, e para as pessoas jurdicas, a nacionalidade e sua sede. Alm desses dados os scios costumam ser qualificados pelo nmero de inscrio no Cadastro de Pessoas Fsicas (CPF) ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas (CNPJ), conforme o caso. b) Objeto social a atividade explorada economicamente pela sociedade dever ser declarada no contrato social de forma precisa e detalhada. c) Nome empresarial o contrato dever conter o nome empresarial sob o qual girar a sociedade. d) Sede dever esclarecer o contrato social qual o municpio da sede da sociedade, o local onde, ordinariamente, pode ser encontrado o seu representante legal. e) Prazo de durao a sociedade pode ser contratada por prazo determinado ou indeterminado, de acordo, exclusivamente, com a manifestao de vontade dos scios.

f) Capital social e quotas dos scios

_ o contrato social dever especificar o capital social da sociedade, bem como o modo e prazo de sua integralizao e as cotas pertencentes a cada um dos scios.

g) Nomeao do administrador cabe ao contrato, nomeando o seu administrador ou administradores. Certas sociedades
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Ibid., p. 134 et seq.

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contratuais (N/C e C/S) no podem ser representadas por pessoa estranha ao quadro associativo; mas a limitada pode ser representada por no scio, nomeado no contrato social ou em ato separado. (...)

Alm dessas clusulas indispensveis, o contrato social pode conter clusulas acidentais, que visam a melhor disciplinar a vida da sociedade, tais como: clusula arbitral disciplina o modo de escolha de rbitro para deciso das pendncias entre os sociais; clusula sobre o reembolso fixa prazos e procedimentos para pagamento ao scio dissidente de alterao contratual; clusula reguladora dos efeitos da morte de scio, etc. As conseqncias da no realizao do registro do contrato social na Junta Comercial acarretam as seguintes sanes: ilegitimidade ativa para o pedido de falncia e de recuperao judicial, ineficcia probatria dos livros comerciais e responsabilidade ilimitada pelas obrigaes sociais.

3) CONCLUSO

Diante do que nos propusemos a trabalhar no presente texto, foi levantado os elementos fundamentais da sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Em viso lata, agora se pode visualizar a sociedade por cotas de responsabilidade limitada como instituto orgnico dentro do seu escopo empresarial que assume na atualidade brasileira. A sociedades limitadas pelo seu carter abrangente e contratual dispositivo em prpria natureza de pluralidade de contratantes no pode se portar diferente frente dinmica da atividade econmica empresarial. O sentido de empresa e atividade especulativa enquanto ela prpria vive na sociedade prprio reflexo da prtica comercial em sentido lato. Um tipo societrio que no acanhe vontades empresariais, que dinmico, no obstante vias burocrticas estabelecidas em alguns pontos de nossa legislao (v., por exemplo, formalismos quanto administrao em nomeao por ato separado), bem vindo em pas que pretende alcanar melhores padres de desenvolvimento. Desenvolvimento que deve ser dado pela atividade empresarial em seu carter de geradora de divisas. A sociedade limitada continuar por muito tempo sendo o principal

9 tipo societrio brasileiro devido justamente aos elementos de facilitao em empreendimentos comerciais. O que para ns mais voga em todo o teor jurdico aqui realizado no se trata especificamente do ordenamento legal, mas sim a base principiolgica que sempre dever revestir essas normas, o affectio societatis, conforme expusemos, talvez o maior elemento da atividade social, no s limitada, mas em todos os tipos. No obstante crticas nossa jovem legislao de 2002, o que deve governar o Direito empresarial sempre dever ser o seu teor de eficcia e dinamismo, caso contrrio carecer de nexo o direito vigente e a realidade econmica.

REFERNCIAS COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial: direito de empresa. 22 ed. So Paulo: Saraiva,