Contrato Social: importância, requisitos, e possibilidade de modificação

O contrato social de uma empresa é fundamental para entender sua formação e uma orientação para
o seu funcionamento e organização.

A partir do registro desse documento, a sociedade empresária traz para si a imagem de

credibilidade e profissionalismo facilitadora da obtenção de crédito, realização de parcerias e até
participação em licitações públicas.

Dessa forma, ele é importante não só para a criação de uma empresa, como também para o
cotidiano do empreendimento.

Porém, a importância desse documento na formalização do negócio não impede que surjam dúvidas
nos empreendedores de diversos setores.

Deve-se ter cautela com a formulação de um contrato social, afinal, cláusulas mal formuladas ou
conflitantes, além de omissões decorrentes de um texto mal redigido podem gerar conflitos não
apenas entre os membros, como também litígios com terceiros.

Este artigo pretende esclarecer o que é o contrato social, quais são seus requisitos e efeitos, além de
responder sobre possíveis modificações futuras.

Entender melhor esses elementos é de grande importância para os empreendedores que desejam
constituir uma empresa estável, legalmente protegida e capaz de melhor se adequar aos desafios do
mercado.

O que é o contrato social e quais seus efeitos?

No Brasil, uma pessoa jurídica de direito privado precisa ter seu ato constitutivo registrado para
começar a existir legalmente .

O contrato social é justamente esse negócio jurídico que deixa clara a vontade de criação da pessoa
jurídica.

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Então, ele é o acordo em que os membros da empresa se obrigam conjuntamente a conjugar
esforços a partir de seus bens e serviços. Assim, a contribuição de duas ou mais pessoas visando o
exercício de uma atividade econômica cria a pessoa jurídica.

A partir do contrato social, os empreendedores esclarecem quais são os objetivos, metas e outras
diretrizes da empresa, propiciando maior estabilidade nas regras de convivência, resolução de
conflitos e na tomada de decisões.

Para realizar o registro do contrato social, é preciso que se dirija à uma Junta Comercial. Lá, se
mantém o Registro Público de empresas Mercantis em que nascerá a empresa para o mundo do
direito.

A partir da constituição e registro da empresa, vê-se efeitos muito interessantes para a atividade
desempenhada pela pessoa jurídica. Vamos destacar 4:

Em primeiro lugar, o efeito patrimonial, em que se diferencia o patrimônio da pessoa jurídica do

patrimônio dos sócios.

O efeito da personalidade, já delineado anteriormente, distingue a personalidade da empresa em

relação a personalidade dos integrantes.

Outro impacto relevante associado ao registro do contrato social é o processual: em processos que
se desenvolverem contra a sociedade, a empresa é a legítima parte, não os sócios.

Por fim, o efeito obrigacional destaca que as obrigações da pessoa jurídica não são obrigações
dos integrantes desta.

Então, a capacidade jurídica da nova pessoa surgida com o registro ultrapassa meros efeitos
patrimoniais, pela amplitude dos efeitos que se permite a proteção de certos direitos de
personalidade para esse tipo de pessoa. Nome, reputação, detentora de propriedades e com direito a
contratar, entre outros.

São por essas características que, quando se faz um contrato com uma empresa com contrato social
registrado, os membros não se vinculam ao acordo firmado. Por isso, a ação judicial recai contra a
pessoa jurídica, não diretamente contra os sócios.

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As pessoas jurídicas que são criadas a partir do registro atuam mediante os órgãos previstos no
contrato social, como a diretoria e a assembleia geral ou o conselho deliberativo.

Como fazer um contrato social?

O contrato social da empresa pode ser feito com diversos modelos diferentes, pois não existe uma
forma especial para o ato.

Porém é importante saber que o Código Civil dá requisitos mínimos que precisam fazer parte dele:
● Denominação: o nome da empresa que será formada
● Fins: quais são os objetivos e as atividades da empresa
● Sede: o endereço da sede precisa estar especificado
● Duração: a duração pode ser determinada ou indeterminada, mas deve estar previamente
estabelecido no contrato social
● Nomes e qualificação dos fundadores: os fundadores da empresa precisam estar
identificados por seus nomes, bem como qualificação e endereços:
● Órgãos: é preciso definir quais órgãos serão responsáveis por administrar e tomar decisões
na empresa
● Sócios e responsabilidades pelas dívidas: deve-se indicar os sócios da empresa, suas
participações societárias e indicar se a pessoa jurídica responderá pelas dívidas

Resta claro, portanto, que contrato social como ato constitutivo irá definir as bases dessa
sociedade e orientar seu sistema de funcionamento.

É possível modificar um contrato social?

Com todos esses elementos, é bem clara a importância que tem o contrato social para a organização
e o direcionamento da empresa.

Para modificá-lo, é preciso que metade do capital social vote no sentido de realizar as atualizações
no sistema na empresa. Veremos a seguir o que leva a empresa a alterar o contrato social:
● Inclusão de novos sócios: nessa hipótese, o contrato social precisa ser alterado para
incorporar essa nova composição societária

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 ● Alteração na participação societária: quando os sócios querem alterar as proporções nas
participações da empresa, o contrato social também pode ser alterado para refletir a nova
composição.
● Mudança no objeto social: é possível que a evolução e expansão da atividade comercial da
empresa gere a necessidade de ajustar o objeto social do contrato para que se possa
desenvolver produtos, oferecer outros serviços ou ampliar a atuação da sociedade em outros
mercados.
● Reestruturação organizacional: evidentemente, alterações como fusões, aquisições ou
reorganizações internos precisam ser descritas no contrato social para facilitar o
desenvolvimento desse novo sistema
● Adaptação às mudanças legislativas: como ocorrem mudanças nas leis empresariais e
tributárias, é importante que o contrato social seja capaz de cumprir as novas exigências. Por
isso, o contrato social pode incluir novas cláusulas de conformidade com o novo sistema
● Elevação de capital social: há também a possibilidade de modificação com o propósito de
elevar o capital social. Essa ferramenta é importante para capitalizar a sociedade com a
realização de mais investimentos
● Resolução de conflitos: no caso de surgimento de conflitos entre membros da empresaou
problemas que afetem suas operações, é possível que o contrato social seja modificado com
o propósito de procurar soluções. Podem ser cláusulas de governança revisadas, divisão de
responsabilidades ou novos mecanismos para solução de disputas

Nesse artigo vimos a importância do contrato social para a criação e o funcionamento de uma
empresa.

Ele demonstra o interesse dos sócios de formar uma sociedade, além de estabelecer as regras
básicas que irão reger sua organização e administração.

Vimos que este ato constitutivo também dá personalidade jurídica à empresa, o que significa que ela
pode atuar no mercado, contratar, ser contratada, ter bens e responder por suas obrigações.

Com alterações dentro do funcionamento da empresa ou do contexto jurídico, o contrato social

pode ser alterado sempre que os sócios ou a empresa precisarem ou desejarem. Para incluir
novos sócios, mudar o objeto social, reestruturar a organização ou resolver conflitos.

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Por todo o exposto, é recomendável o apoio e orientação de uma assessoria jurídica de qualidade
para garantir a inclusão de cláusulas bem redigidas no contrato de modo que o contrato social esteja
em conformidade com a legislação vigente.

Referências:
BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial [da]
República Federativa do Brasil, Brasília, DF, 11 jan. 2002. Disponível em: <link para o
documento>. Acesso em: data de acesso.
GONÇALVES, Simão. Contrato Social: Como Fazer + Modelo. Jusbrasil, 2019. Disponível em:
https://www.jusbrasil.com.br/artigos/contrato-social-como-fazer-modelo/1586447154. Acesso em:
30 out. 2022.
LOBO, Paulo. Direito Civil: Parte Geral. 12. ed. São Paulo: Saraiva, 2020.
OLIVEIRA, Carlos E. Elias de; COSTA-NETO, João. Direito civil: volume único. 2. ed. Rio de
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TARTUCE, Flávio. Direito civil: lei de introdução e parte geral. 19. ed. Rio de Janeiro: Forense,
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VENOSA, Sílvio de Salvo; RODRIGUES, Cláudia. Direito empresarial. 11. ed. Barueri [SP]: Atlas,
2023.