Direito Empresarial e da

Comunicação
Susana Gonçalves
Curso Técnico Superior Profissional
em Assessoria e Comunicação Empresarial
Ano letivo 2023/2024
2 Conteúdos Programáticos – 4.ª Sessão

SOCIEDADES COMERCIAIS SOCIEDADE POR QUOTAS

(Noções Básicas) (Pluripessoais e Unipessoais)
a) Capital Social a) Firma
b) Obrigação De Entrada b) Responsabilidade dos Sócios

c) Capital Social VS Património c) Capital social

d) Estrutura Orgânica d) Entradas

e) Tipos De Responsabilidade e) Número mínimo de sócios

f) Participações Sociais f) Participações sociais – quotas

g) Pacto Social g) Órgãos sociais

h) Constituição De Sociedades Comerciais

3 SOCIEDADES COMERCIAIS (Noções Básicas)

 O comerciante é a pessoa física que faz do exercício do comércio profissão, isto é,

que se dedica habitualmente, como meio de vida, à prática de atos de comércio
nomeadamente compra para revenda.

 No entanto, são igualmente comerciantes as empresas organizadas sob a forma de

sociedades comerciais só pelo simples facto de existirem – Artigo 13.º n.º 2 do
CSC.

 A Lei Portuguesa consagra o princípio da tipicidade em matéria de sociedades

comerciais, dispondo que estas devem adotar um dos quatro tipos previstos no
Artigo 1.º do CSC.
4 SOCIEDADES COMERCIAIS (Noções Básicas)

 A Lei coloca ao dispor dos agentes económicos quatro modelos diferentes de sociedades
comerciais:

 Sociedade por quotas (pluripessoal ou unipessoal)

 Sociedade anónima

 Sociedade em nome coletivo

 Sociedade em comandita (simples ou por ações)

 Antes de abordarmos as caraterísticas especificas de cada uma das Sociedades

Comerciais, vamos analisar alguns conceitos que são transversais a todos os Tipos de
Sociedades Comerciais.
5 CAPITAL SOCIAL

 A constituição de uma sociedade comercial, pressupõe que os seus fundadores

estejam disponíveis para afetar-lhe os fundos necessários para a prossecução
da respetiva atividade económica.

 As entradas dos sócios, constituem o capital da sociedade e servem para

sustentar o seu arranque e o exercício da sua atividade.

 Assim, os meios financeiros que constituem o património inicial da empresa e

que resultam da soma de todas as participações dos sócios correspondem ao
CAPITAL SOCIAL que deve ser expresso em euros, conforme artigo 14.º do CSC.
6 OBRIGAÇÃO DE ENTRADA
 A obrigação de entrada, é uma das principais obrigações dos sócios de uma
sociedade comercial, sendo o respetivo cumprimento essencial para a
constituição e arranque da sociedade comercial.

 A obrigação de entrada está prevista no artigo 20.º a) do CSC e encontra-se

regulada nos artigos 25.º a 30.º do mesmo diploma.

 A entrada do sócio corresponde a uma contribuição necessária – geralmente

em dinheiro, mas também pode ser em espécie – para o acervo patrimonial
de que a Sociedade irá necessitar para prosseguir a sua atividade economia e
traduz a medida do risco do capital suportado pelo sócio.
7 OBRIGAÇÃO DE ENTRADA
 ENTRADAS EM DINHEIRO – Artigo 25.º n.º 1 do CSC.

Entende-se por dinheiro a expressão pecuniária do valor dos bens e serviços transacionáveis no mercado, ou seja, a

moeda circulante. Dentro deste conceito devem ser consideradas notas, moedas e cheques.

 ENTRADAS EM ESPÉCIE – Artigo 28.º do CSC.

As entradas em espécie são aquelas que forem em bens diferentes de dinheiro. Constituem exemplos de

entradas em espécie, entre outros:

 Valores mobiliários, designadamente ações e outros instrumentos financeiros;
 Letra de câmbio e outros títulos de crédito;
 Cedência de créditos;
 Ouro e outros metais preciosos;
 Patentes e marcas;
 Prédios rústicos e urbanos;
8 CAPITAL SOCIAL VS PATRIMÓNIO

 O capital social, permite a constituição de fundo comum com o qual se vai

iniciar e prosseguir a atividade. O património é o conjunto de bens (dinheiro
ou outros) suscetíveis de penhora.

 Desta forma o capital é, por regra, estável e o património está em constante

alteração, bastando que se realizem despesas ou se obtenham lucros para que
o valor do primeiro deixe de coincidir com o do segundo.
9 ESTRUTURA ORGÂNICA
 ORGÃO DELIBERATIVOS: assembleia geral
Via regra, as Sociedades Comerciais têm uma base associativa sendo por isso compreensível que sejam os seus
associados, com influência dependente do montante da sua participação, a construir a respetiva decisão
através de deliberações em que todos possam participar.

 ORGÃO EXECUTIVO: a administração da sociedade

Todas as Sociedades têm um órgão que as representa externamente, que exprime a vontade do coletivo (dos
sócios) e que assume a respetiva gestão: a gerência, o conselho de administração ou o conselho de
administração executivo, consoante o tipo de sociedade.

 ORGÃO DE CONTROLO: a fiscalização da atividade societária

Órgão de controlo sobre a forma como a Sociedade é gerida. Em algumas Sociedade a designação deste órgão
é facultativa, mas noutros é obrigatória e podem assumir a forma de Conselho Fiscal, Fiscal único, Comissão de
auditoria, Conselho Geral e de Supervisão ou Revisor Oficial de Contas, consoante o tipo de sociedade.
10 TIPOS DE RESPONSABILIDADE
 RESPONSABILIDADE LIMITADA
Nas sociedades de responsabilidade limitada os sócios ou acionistas não respondem de forma pessoal pelas
dívidas da sociedade.
Pelas dívidas da sociedade responde, em princípio, apenas o património da sociedade. Pelo que, em caso de
incumprimento de dívidas por parte da sociedade, os credores desta não poderão, em princípio, intentar ações
de cobrança coerciva contra os sócios ou acionistas (Exemplo: Sociedades por quotas e Sociedades Anónimas);

 RESPONSABILIDADE ILIMITADA
Nas sociedades de responsabilidade ilimitada, os respetivos sócios respondem pelas dívidas da sociedade de
forma pessoal, ilimitada, subsidiária em relação à sociedade e solidária com todos os outros sócios (Exemplo:
sociedade em nome coletivo)

No Casos das Sociedades em comandita constituem, nesta matéria, tipos híbridos ou mistos, uma vez que têm
sócios de responsabilidade ilimitada e sócios de responsabilidade limitada.
11 PARTICIPAÇÕES SOCIAIS
 Quotas
Nas Sociedades por Quotas, as participações sociais dos sócios designam-se quotas. Na constituição da
sociedade, a cada sócio fica a pertencer uma quota, cujo valor nominal corresponde, em princípio, ao valor da
sua entrada em dinheiro e/ou em espécie.

 Ações
Nas Sociedades anónimas, as participações sociais dos acionistas designam-se ações ou ação. Normalmente,
cada acionista tem várias ações; contudo, nada obsta a que, em abstrato, um acionista tenha apenas uma
única ação.

 Partes
Na Sociedade em nome coletivo e sociedade em comandita simples, as participações sociais designam-se
partes ou partes sociais.

No caso das Sociedade em comandita por ações, as participações sociais podem designar-se por partes ou partes sociais
12 PACTO SOCIAL
 Em sentido amplo, pacto social ou estatutos surge como sinónimo de contrato de sociedade.
 É um documento escrito que prevê um conjunto de cláusulas, menções e elementos obrigatórios e,
eventualmente, elementos facultativos, cujo objetivo é regulamentar alguns aspetos relativos à
organização e funcionamento da sociedade.

 O artigo 9.º (CSC)elenca os elementos obrigatórios do contrato de sociedade:

a) os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores (consoante sejam, respetivamente, pessoas singulares ou pessoas coletivas) e os outros
dados de identificação destes, incluindo a identificação do beneficiário efetivo da sociedade;
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade;
d) O objeto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio;
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro (entradas em espécie ou entradas em indústria), a descrição destes e a especificação
dos respetivos valores;
i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respetivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia de um mês de
13 CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES COMERCIAIS

 A criação de uma empresa, tem em conta vários aspetos que vão desde a análise da situação
e perspetivas de evolução do mercado com vista a avaliar o espaço, à oportunidade do
negócio, à capacidade de investimento e à sustentabilidade financeira da empresa.

 Os modos de constituição de sociedades comerciais mais usados em Portugal são, pela

ordem indicada, os seguintes:
 “EMPRESA NA HORA” – regime especial de constituição imediata de sociedades
 “EMPRESA ONLINE” – regime especial de constituição online de sociedades
 O PROCESSO TRADICIONAL ou convencional de constituição de sociedades comerciais.
14 “EMPRESA NA HORA”
 Disponível para as Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas;

 Realizada num só dia, em atendimento presencial único, numa qualquer conservatória do

registo comercial;

 Os interessados devem dirigir-se à Conservatória manifestando a sua intenção de constituir a

empresa, bastando-lhes escolher uma das firmas pré-aprovadas ou apresentar um certificado
de admissibilidade de firma validado pelo Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
https://bolsafirmasdenominacoes.justica.gov.pt/index.php?app=enh

 Os interessados terão que optar por um modelo padronizado de pacto social.

https://justica.gov.pt/Servicos/Empresa-na-Hora/Pactos
15 “EMPRESA NA HORA”
 Deve ser indicado um Técnico Oficial de Contas (Contabilista Certificado) ou os sócios podem
escolher um na Bolsa de Técnicos Oficiais de Contas (Contabilista Certificado);

 Os Sócios devem já ter depositado o valor do capital social ou apresentar um compromisso que
como vão deposita-lo posteriormente;

 A Conservatória do registo comercial assegura a comunicação e as formalidades subsequentes

a todas as entidades que devam ser notificadas da constituição da sociedade, sem que os
interessados fiquem onerados com tal tarefa.

 Exemplo: Custo do pedido standard (não urgente) – 360,00€

16 “EMPRESA ONLINE”
 Disponível para as Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas;

 Faz-se através do Sítio da Internet disponibilizado pelo Instituto dos Registos e do Notariado –
https://eportugal.gov.pt/espaco-empresa/empresa-online

 O procedimento é da competência do Registo Nacional de Pessoas Coletivas,

independentemente da localização da sede da Sociedade;

 Os interessados podem optar por uma firma pré-aprovada ou apresentar um certificado de

admissibilidade de firma validado pelo Registo Nacional de Pessoas Coletivas.;
17 “EMPRESA ONLINE”

 Quanto ao pacto social, podem optar por o modelo já aprovado ou apresentar um pacto por
si elaborado que fica depois sujeito a aprovação;

 O registo da sociedade é realizado imediatamente ou no prazo de dois dias úteis caso optem
por um pacto elaborado por si que tem de ser validado;

 Exemplo: Custo do pedido standard (não urgente) - Com um modelo de pacto social pré-
aprovado – 220,00€ ou com pacto social elaborado pelos criadores da empresa – 360,00€
18 PROCESSO TRADICIONAL
 1.º Passo – Certificado de admissibilidade de firma: o pedido tem de ser assinado pelo
requerente que deve ser um dos futuros sócios ou seu representante legal. Pode ser realizado
online, presencialmente ou enviado por email através de um formulário próprio. O certificado
de admissibilidade de firma é válido por 3 meses a contar da data de emissão.

 2.º Passo – Capital Social: as entradas em dinheiro deverão ser depositadas em conta bancária
aberta em nome da sociedade a constituir. As entradas em bens diferentes de dinheiro estão
sujeitas a uma avaliação por um revisor oficial de contas.

 3.º Passo – Documento de constituição: a constituição da sociedade é formalizada através da

celebração do documento particular de constituição o qual inclui os estatutos da sociedade.
19 PROCESSO TRADICIONAL
 4.º Passo – Requisição do Registo Comercial: A constituição da sociedade deverá ser
submetida a registo comercial. O modelo de requerimento de registo deverá ser submetido
junto da Conservatória de Registo Comercial juntamente com o certificado de admissibilidade
da firma, documento de constituição, relatório do revisões oficial de contas (se aplicável) e
comprovativo do pagamento do IMT (se aplicável). A Conservatório do Registo Comercial
promove oficiosamente a publicação do registo da Constituição da Sociedade.

 5.º Passo – Declaração de Início de Atividade - Finanças: A sociedade deverá ser registada
para efeitos fiscais através da submissão da declaração de início de atividade e da entrega da
certidão de registo comercial junto da Autoridade Tributária.
20 PROCESSO TRADICIONAL

 6.º Passo – Declaração de Início de Atividade – Segurança Social: A inscrição na Segurança

Social deverá ser efetuada no prazo de 10 dias após a submissão da declaração de início de
atividade junto da Autoridade Tributária.

 7.º Livro de atas – Após a conclusão do registo comercial da constituição, a Sociedade

deverá proceder à abertura dos livros de atas
21 Casos Práticos
SOCIEDADES COMERCIAIS
(Noções Básicas)

a) Capital Social

b) Obrigação De Entrada

c) Capital Social VS Património

d) Estrutura Orgânica

e) Tipos De Responsabilidade

f) Participações Sociais

g) Pacto Social

h) Constituição De Sociedades Comerciais

22  1) A Lei portuguesa tipifica os modelos de Sociedades Comerciais que podem

ser criados. Quais os tipos de sociedades comerciais admissíveis?

 2) A Constituição de uma Sociedade Comercial pressupõe que os fundadores

estejam disponíveis para afetar fundos na sociedade. Que tipo de entradas

estão previstas no Código das Sociedades Comerciais?

 3) Qual a diferença entre Capital Social e Património?

 4) Quais os dois tipos de Responsabilidade das Sociedades Comerciais?

23
 5) A Assembleia Geral é um órgão de competência:

a) Executiva
b) Deliberativa
c) Controlo

 6) O Conselho Fiscal é um órgão:

a) Executivo
b) Deliberativo
c) Controlo
 7) A gerência é um órgão:

a) Executivo
b) Deliberativo
c) Controlo
24  8) O pacto Social é um documento escrito elaborado para regular os aspetos fundamentais

de toda a organização e funcionamento da Sociedade. Enumera pelo menos 4 elementos

que são de menção obrigatória.

 9) O pacto Social de uma empresa não tinha nada previsto sobre a cessão de quotas. Um

sócio pretende ceder a sua quota à sua esposa, mas um dos sócios não consentiu. Qual a
opção correta?

a) Teria de existir consentimento por parte dos sócios para a esposa assumir a quota do marido;

b) Não carece de consentimento;

c) A transmissão da quota para cônjuges tinha de estar obrigatoriamente mencionada no pacto

social;
25  10) O Manuel, o António e a Maria decidiram constituir uma Sociedade Comercial. Tendo em
conta que tinham alguma urgência no processo de constituição decidiram optar pela
constituição da “Empresa na Hora”. Das opções seguintes seleciona as verdadeiras e corrige
as falsas.

a) Nesta modalidade apenas podem criar Sociedades por Quotas ou Sociedades Anónimas;

b) O atendimento é presencial e devem dirigir-se à Conservatória da localidade da Sede da Sociedade;

c) Podem optar por escolher uma das firmas pré-aprovadas ou levar consigo um certificado de
admissibilidade de uma firma que tenham escolhido;

d) Solicitaram a um advogado que elaborasse o pacto social e é esse documento que vão entregar;

e) O Custo do pedido (não urgente) é em regra de 360,00€.

26  11) O Arnaldo, o Vítor e o Marco decidiram constituir uma Sociedade Comercial. Optaram
pela constituição da “Empresa Online”. Das opções seguintes seleciona as verdadeiras e
corrige falsas.

a) Nesta modalidade apenas podem criar Sociedades por Quotas;

b) A constituição faz-se através do endereço eletrónico disponibilizado pelo Instituto dos Registos e
do Notariado;

c) Apenas podem optar por escolher uma firma pré-aprovada;

d) Podem optar por um pacto social de modelo já aprovado ou apresentar um pacto social que fica
sujeito a aprovação;

e) O registo da sociedade é sempre realizado imediatamente.

  12) O Vicente, o Daniel e Filipe decidiram constituir uma Sociedade Comercial. Decidiram
27
constituir a sociedade da forma convencional (o designado Processo Tradicional). Das opções
seguintes seleciona as verdadeiras e corrige as falsas.

a) O pedido do certificado de admissibilidade da firma apenas pode ser realizado presencialmente;

b) Como entrada apenas podem optar por “entrada em dinheiro”;

c) A constituição da Sociedade é formalizada através da celebração do documento particular de

constituição o qual inclui os estatutos da Sociedade;

d) A constituição da Sociedade deverá ser submetida a Registo Comercial e posteriormente os fundadores

da Sociedade devem ele próprios publicar o registo da Constituição;

e) A Sociedade deverá posteriormente ao registo iniciar atividade na Autoridade Tributária e na Segurança

Social;

f) Independentemente do Tipo de Sociedade escolhida, os fundadores não precisam de proceder à

abertura do livro de atas.
28

SOCIEDADES POR
QUOTAS
29 Sociedade por quotas
 As Sociedades por quotas podem ter substrato individual – caso em que o respetivo capital é
totalmente detido por um único sócio – designando-se como SOCIEDADES UNIPESSOAIS POR
QUOTAS ou ser participadas por dois ou mais sócios e aí designadas SOCIEDADES PLURIPESSOAIS
POR QUOTAS.

 Sociedade por quotas (pluripessoais)

 Artigos 197.º a 270.º do Código das Sociedades Comerciais
 Sociedade por quotas (unipessoal)
 Artigo 270.º-A a 270.º G do Código das Sociedades Comerciais)

 Apesar de o Código das Sociedades Comerciais consagrar algumas regras especificas para as
sociedades unipessoais por quotas, as normas que regulam as sociedades por quotas pluripessoais
30 1. FIRMA
 A firma das sociedades por quotas deve ser constituída por uma das seguintes formas:
a) Com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios;
b) Por uma denominação particular;
c) Pela reunião de ambos os elementos;

 Mas em todos os casos deve incluir:

 a palavra “limitada” ou abreviado “lda”, conforme artigo 200.º, quando falamos nas Sociedades por
quotas pluripessoais;

 a palavra “Unipessoal” ou pela expressão “Sociedade Unipessoal”; seguida da abreviatura

“Lda.” ou da palavra “Limitada”, conforme artigo 270.º-B, quando nos referimos à
Sociedade unipessoal por quotas;
31 2. Responsabilidade dos Sócios
 Sociedade por quotas (pluripessoais)
 Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas, os sócios são solidariamente
responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato social, garantindo-se desta
forma a integração do capital social acordado. – Artigo 197.º n.º 1 do CSC.
 Uma vez realizado o capital social, cada sócio responde apenas pela respetiva quota. Os sócios
apenas são obrigados a outras prestações quando a lei ou o contrato assim o estabeleça. –
Artigo 197.º n.º 2 do CSC.
 Só o património social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade. – Artigo
197.º n.º 3 do CSC. Embora seja muito pouco provável, é possível estipular no contrato que um ou mais
sócios respondem perante os credores sociais até determinado montante – Artigo 198.º n.º 1 do CSC.
32 2. Responsabilidade dos Sócios
 Sociedade por quotas (pluripessoais)
 Assim podemos afirmar que em relação à responsabilidade externa e interna dos sócios:

 os bens que integram o património da sociedade por quotas respondem apenas pelas dívidas
desta (não respondem, por isso, nomeadamente pelas dívidas dos respetivos sócios);
 é um tipo societário de responsabilidade limitada, pelo que os respetivos sócios não
respondem, via de regra, pelas dívidas da sociedade. Pelas dívidas da sociedade responde, em
princípio, apenas o património da sociedade;
 em caso de incumprimento de dívidas por parte da sociedade, os credores da sociedade não
poderão, em princípio, intentar ações de cobrança coerciva contra os sócios da sociedade
devedora para a cobrança dos valores em falta.
33 2. Responsabilidade dos Sócios
 Sociedade por quotas (pluripessoais)
 Em relação à Responsabilidade dos sócios perante a sociedade:

 Os sócios das sociedades por quotas não respondem perante os credores da sociedade, mas respondem
perante a própria sociedade em relação à obrigação de entrada a que individualmente se vincularam;
 Por outro lado, os sócios são responsáveis perante a sociedade, solidariamente (responsabilidade
solidária) com os outros sócios, pela integração ou pagamento das entradas em dinheiro de todos os
respetivos consócios, que tenham sido convencionadas no pacto social da sociedade

 Os únicos riscos para cada sócio caso a sociedade venha a ser liquidada são, em princípio, os de perder,
total ou parcialmente, o dinheiro ou bens diferentes de dinheiro que investiu com a aquisição da respetiva
quota ou quotas e, eventualmente, ficar responsável pela integração do capital social.
34 2. Responsabilidade dos Sócios
 Sociedade por quotas (unipessoal)
 A sociedade unipessoal por quotas é um tipo de sociedade comercial criada por um único
sócio, pessoa singular ou pessoa coletiva, titular de uma só quota (artigo 270.º A do CSC).

 A sociedade unipessoal por quotas tem autonomia patrimonial perfeita:

 os bens que integram o património da sociedade unipessoal por quotas respondem apenas pelas
dívidas desta (não respondem, por isso, nomeadamente pelas dívidas do respetivo sócio único);
 é um tipo societário de responsabilidade limitada, pelo que o respetivo sócio único não
responde, via de regra, pelas dívidas da sociedade. Pelas dívidas da sociedade responde,
em princípio, apenas o património da sociedade (Artigos 197.º n.º 3 e 270.º-G do CSC).
35 3. Capital social
 Nas sociedades por quotas, o capital social é um elemento essencial e obrigatório, tendo
imperativamente que constar do pacto social.

 Vigora atualmente para as sociedades por quotas a chamada regra do “capital social livre” nos termos da
qual o valor do capital social pode ser livremente fixado pelos sócios, com a restrição de que, em
qualquer caso, o valor nominal de cada quota não pode ser inferior a 1,00€ (artigos 201.º e 219.º n.º 3
do CSC).

 Assim, o capital social mínimo da sociedade por quotas corresponde ao número de sócios multiplicado
por 1,00€:
 se a sociedade for unipessoal – 1 sócio – o capital social mínimo será de 1,00€;
 se a sociedade for pluripessoal e tiver dois sócios, o capital social mínimo será de 2,00€;
 se a sociedade for pluripessoal e tiver três sócios, o capital social mínimo será de 3,00€;
e assim sucessivamente.
36 4. Entradas

 Nas sociedades por quotas não são admitidas contribuições de indústria (artigo 202.º n.º 1
do CSC). Entende-se por contribuição de indústria contribuição com uma determinada
atividade, trabalho ou serviços que o sócio se obriga a realizar em benefício da sociedade
comercial como contrapartida pela participação social que adquire.

 Os sócios devem declarar no ato constitutivo, sob sua responsabilidade, que já procederam à
entrega do valor das suas entradas ou que se comprometem a entregar, até ao final do
primeiro exercício económico, as respetivas entradas nos cofres da sociedade (artigo 202.º n.º
4 do CSC).
37 5. Número mínimo de sócios

 A sociedade por quotas pluripessoais, pode ser constituída com dois ou mais sócios, sendo
por isso o número mínimo admissível de dois sócios (artigo 7.º n.º 2 do CSC).

 A sociedade unipessoal por quotas só pode ser constituída por um sócio, que é o sócio
único (artigo. 270.º-A do CSC).
38 6. Participações sociais – quotas
 As quotas são as participações sociais dos sócios nas sociedades por quotas, cujo valor nominal
é representativo de uma fração (ou da totalidade) do capital social da sociedade.

 Como já vimos, as quotas têm um determinado valor nominal, que não pode ser inferior a
1,00€. A soma dos valores nominais de todas as quotas na sociedade corresponde à cifra do
respetivo capital social.

 Ora, o confronto do valor nominal da quota de cada sócio com a cifra do capital social da
sociedade permite apurar a proporção ou percentagem do valor nominal da quota de cada
sócio no capital social da sociedade (o peso relativo do sócio no capital social ou a posição
relativa do sócio na sociedade).
Por exemplo, numa sociedade por quotas com um capital social de 5.000,00€, com dois sócios, cada um com uma quota com
um valor nominal de 2.500,00€, cada um dos sócios tem uma quota representativa de 50% do capital social da sociedade.
39 6. Participações sociais – quotas
 O peso relativo do sócio no capital social determina a medida, maior ou menor, dos seus
direitos e deveres, em especial, lucros/perdas e voto:

 direito ao lucro e dever de quinhoar nas perdas: Via de regra, os sócios participam nos lucros
e nas perdas da sociedade de acordo com a proporção dos valores nominais das respetivas
quotas no capital social (artigo 22.º n.º 1 do CSC);

 direito ao voto, em assembleia geral regularmente convocada ou através de qualquer outra

forma de deliberação social: em regra, cada sócio tem um voto por cada cêntimo do valor
nominal da respetiva quota (artigo 250.º, n.º 1 do CSC). Por exemplo, numa sociedade por quotas
com um capital social de 5.000,00€ existem, em princípio, 500 000 votos.
40 6. Participações sociais – quotas
 As quotas podem, em certos termos, ser transmitidas a outros sujeitos, sócios ou não-sócios.

 A transmissão entre vivos por ato voluntário designa-se cessão. Salvo cláusula constante do
pacto social da sociedade em sentido diverso, a cessão de quotas carece do consentimento da
sociedade para produzir efeitos. O consentimento da sociedade é prestado através de
deliberação dos sócios em Assembleia Geral regularmente convocada ou através de qualquer
outra forma de deliberação (artigo 228.º n.º 2 do CSC).

 O consentimento é dispensado se o sócio pretender ceder a sua quota ao(s) respetivo(s):

 cônjuge;
 descendente(s) (filhos, netos);
 ascendente(s) (pais, avós); ou a
 qualquer outro sócio da sociedade (consócio) (art. 228.º, n. º 2);
41 7. Órgãos sociais
 Assembleia geral – órgão deliberativo-interno: Sociedade por quotas (pluripessoais)
 A assembleia geral, coletividade de sócios, conjunto dos sócios ou assembleia de sócios é o órgão
deliberativo-interno, sendo tradicionalmente considerado como o órgão supremo da sociedade.

 A “assembleia geral” também designa a reunião dos sócios (presença no mesmo local e ao mesmo
tempo) para deliberar sobre determinados assuntos, que pode ser: Assembleia geral regularmente
convocada ou uma Assembleia geral universal.
 Para além destas duas formas de deliberação, os sócios das sociedades por quotas podem ainda
deliberar através de deliberações unânimes por escrito e de deliberações por voto escrito (artigos
247.º e 54.º do CSC).
 A presidência de cada assembleia geral pertence ao sócio nela presente que possuir ou representar
maior fração de capital social, preferindo-se, em igualdade de circunstâncias, o mais velho (artigo
248.º, n.º 4 do CSC).
42 7. Órgãos sociais
 O sócio único exerce as funções da Assembleia Geral:Sociedade por quotas (unipessoal)

 Na sociedade unipessoal por quotas a Lei determina que o sócio único exerce as competências
da assembleia geral, podendo nomeadamente, nomear gerentes.

 As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser

registadas em ata por ele assinada (artigo 270.º-E do CSC).
43 7. Órgãos sociais
 Gerência – órgão de administração e representação - Sociedade por quotas (pluripessoais)
 A gerência, que é composta por um ou mais gerentes, é o órgão a quem compete administrar
e representar a sociedade.

 Os gerentes podem ser sócios ou não sócios, mas devem ser sempre pessoas singulares com
capacidade jurídica plena (artigo 252.º, n.º 1 do CSC).

 Contudo o mais comum é que sejam gerentes alguns ou todos os sócios. Os gerentes são
designados no contrato de sociedade ou eleitos posteriormente por deliberação dos sócios, se
não estiver prevista no contrato outra forma de designação (artigo 252.º n.º 1 e 2 do CSC).
44 7. Órgãos sociais
 Gerência – órgão de administração e representação - Sociedade por quotas (unipessoal)

 O sócio único pode ser gerente (sócio-gerente) mas também podem ser gerentes sujeitos não-
sócios. Os gerentes devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena (artigo 252.º
aplicável por força do artigo 270.º-G do CSC).

 Sócio-gerente: é muito frequente na vida prática os sócios cumularem a qualidade de sócio

com o cargo de gerente, sendo, nesse caso, frequentemente designados “sócios-gerentes”.
45 7. Órgãos sociais
 Nestas Sociedades a gerência é o único órgão social institucionalizado, sendo facultativo a mesa
da assembleia geral e o conselho Fiscal, na medida em que não há obrigatoriedade legal de os
constituir.

 Em certos casos, a sociedade pode ser obrigada a adotar fiscalização, recorrendo a um revisor
oficial de contas se durante dois exercícios consecutivos ultrapassar dois de três índices previstos
no artigo 262.º n.º 2 do CSC:
 Total do balanço: 1 500 000,00€;
 Total das vendas líquidas e outros proveitos: 3 000 000,00€;
 Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50.
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 Em alternativa ao Revisor de contas, o pacto social da sociedade pode determinar que a

sociedade tenha um conselho fiscal. Se não forem ultrapassados esses limites, a criação de um
conselho fiscal é meramente facultativa (artigo 262.º do CSC).