Direito comercial ii

Assistente Universitário
GUILHERME filipe gabriel

1
As sociedades Comerciais

As sociedades comerciais são a

estrutura tipica da empresa nas
economias de mercado, embora a
empresa possa resvestir outras formas
juridicas, como são os casos das
sociedades civis.
2
Conceito de empresa
A empresa é a célula base da economia
moderna. A disposição fundamental do
conceito de empresa em Direito Comercial
é o art. 3° do Ccom.
1. Considera˗se empresa comercial toda
organização de factores de produção para
o exercicio de uma actividade económica
destinada à produção, para a troca
sistemática e vantajosa, designadamente:

3
a) Da actividade industrial dirigida à
produção de bens ou serviços;
b) Da actividade de intermediação na
circulação dos bens;
c) Da actividade agricola e piscatória;
d) Das actividades bancárias e
seguradora;
e) Das actividades auxiliares das
precedentes.

4
 CONTRATO DE SOCIEDADE

A noção de contrato de Sociedade

encontramos plasmada no art. 980° do CC.
“ Contrato de sociedade é aquele em que
duas ou mais pessoas se obrigam a
contribuir com bens ou serviços para o
exercicio em comum de certa actividade
económica, que não seja de mera fruição,
afim de repartirem os lucros resultantes
dessa actividade.
5
Da noção dada, podemos extrair
alguns elementos importantes e
passaremos a explicar.

a)Elemento pessoal: pluralidade de

sócios; existência de pessoa como
condição para a constituição das
sociedades.
NB: No que diz respeito a pluralidade
de pessoas o que dizer as
sociedades unipessoais? (TPC)

6
b) Elemento patrimonial: obrigação de
contribuir com bens ou serviços
para a constituição da sociedade
por parte dos sócios.
No que diz respeito ao elemento
patrimonial, a contribuição vai
depender do tipo de sociedade,
existindo sociedades que não
admitem a sua entrada com
serviços.

7
c) Elemento finalístico: o exercício
em comum de certa actividade
económica que não seja de mera
fruição, mas sim que tenha como
objectivo a obtenção do lucro.
Importa realçar que existem
sociedades que não tenham o lucro
como objectivo principal, não fazem
parte das sociedades comerciais.
d) Elemento teleológico: repartição
dos lucros resultantes dessa
actividade.
8
 ELEMENTO PESSOAL
Nele comprende-se, quer o emprasário e
outros investidores de capitais, quer os
trabalhadores.
Qualquer destas entidades tem, de uma
forma ou de outra, interesse no
desenvolvimento e êxito da empresa,
seja para rentabilização dos capitais
investidos, seja para promoção pessoal
estabilidade e retribuição do trabalho.

9
 Cont. elemento pessoal

o art. 980° do CC, defende que o

contrato de sociedade seja
celabrado por duas ou mais
pessoas. Todavia, o art. 328° do
Ccom abre uma excepção admitindo
a sociedade por quota unipessoal
seja constituida por uma só pessoa.
(Resposta do TPC)

10
ELEMENTO PATRIMONIAL
A sociedade deve ter patrimonio que
terá como função permitir o inicio do
exercicio da actividade para a qual a
sociedade foi constituida.
As contribuições dos sócios podem
revestir a natureza de bens ou
serviços.
As contribuições ou entradas dos
sócios desempenham três funções
de capital importância para a
sociedade, nomeadamente:
11
a) Formam no seu conjunto, o fundo
comum ou património com o qual a
sociedade vai iniciar a sua actividade;
b) Definem a proporção da participação
de cada sócio na sociedade;
c) Fixam o capital social.

12
ELEMENTO FINALISTICO
No que diz respeito às sociedades em geral,
areferência do art. 980° do CC, a actividade
economica seja certa, o que significa,
obviamente, que ela deverá ser definida,
determinada de forma concreta e especifica,
de modo a não se adquirem indicações tão
vagas do escopo social que acabem por se
traduzir numa incerteza da actividade, o
objecto comercial deve ser certo, um objecto
que não induz as pessoas a dúvidas.

13
ELEMENTO TELEOLÓGICO
O fim último da reunião dos sócios,
com os respectivos contributos para
o exercicio da actividade comum,
terá de consistir na obtenção de um
eriquecimento patrimonial, de um
lucro, e não de outras vantagens, por
tanto, o fim último da constituição da
sociedade comercial é a obtenção de
lucro por parte dos socios e
repartição dos lucros (divisão)
14
OBJECTO COMERCIAL

Para que uma sociedade seja comercial,

ela deverá ter por objecto a prática de
actos de comércio, nos termos do art. 4°
do Ccom.

15
 FIM

Bibliografia

REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE, Código Civil,

aprovado pelo..
---------- Código Comercial, aprovado pela..

JUNIOR, Manuel Guilherme, Manual de Direito

Comercial Moçambicano, Vol. 1, Escolar Editora,
Maputo 2013.
CUNHA, Paulo Olavo, Direito Das Sociedades
Comerciais, 3ª ed. Almedina Coimbra, 2007.
CORREIA, Luis Brito, Direito Comercial, Vol. II.
16
FORMA COMERCIAL

Para que a sociedade seja comercial é necessário

que revista “forma comercial” a expressão
comporta dois sentidos:
- Primeiro, ela significa que a sociedade deverá
revestir um dois tipos caracterizados e
regulados na lei comercial;
- - Num outro sentido, ela exprime a
obrigatoriedade da sociedade respeitar, na sua
constituição, os requisitos formais
estabelecidos na lei comercial. 17
Principio da Tipicidade

As sociedades que tenham por objecto a prática

de actos de comércio devem adoptar um dos
tipos previstos no código comercial (art. 82°
nr. 1 do Ccom).
A obrigatoriedade de adopção de um dos tipos
previstos na lei, a doutrina chama principio da
tipicidade das sociedades comerciais.
Este principio constitui a restrição ao principio
da autonomia privada, em especial na sua
vertente de liberdade contratual.
18
 Art. 405° do CC.
1. “ Dentro dos limites da lei, as partes
têm a faculdade de fixar livremente o
conteúdo dos contratos, celebrar
contratos diferentes dos previstos neste
código ou incluir nestes as cláusulas
que lhes aprouver”.
2. As partes podem ainda reunir no mesmo
contrato regras de dois ou mais
negócios, total ou parcialmente
regulados na lei.

19
Portanto, as partes no caso de constituição de
sociedades comerciais, não têm a faculdade de
celebrar contratos de sociedades comerciais
diferentes dos previstos na lei.

O legislador admite um número restrito de tipos

sociais. Estes distinguem-se através de três
características:
- Responsabilidade dos sócios pela obrigação
de entrada: trata-se de uma característica
fundamental, pois identifica a responsabilidade
dos sócios para com a sociedade no que toca à
formação do património inicial desta;
20
 - Responsabilidade dos sócios pelas dividas
da sociedade:
É outro aspecto de grande importância,
pois por ele se fica a saber se os sócios
são ou não responsáveis perante credores
da sociedade relativamente às dividas
desta, portanto, procura-se aferir a
responsabilidade solidária dos sócios em
relação as dividas contraídas pela
sociedade com terceiros.
21
Modalidades de Composição e titularidade
das participações na sociedade:
Trata-se de um aspecto que, embora
secundário, reveste muitas vezes de
importância assinalável, pois permite
caracterizar a natureza e a forma de
cada parte do sócio na sociedade.

22
 TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIAIS

Sociedade em nome colectivo: são as

chamadas sociedades de
responsabilidade ilimitada, pois, o
património dos sócios responde
subsidiariamente pelas dividas da
sociedade, depois de esgotado o
património da sociedade, nos termos do
art. 253, nr.1 do Ccom.
23
SOCIEDADES POR QUOTAS art. 283° do
Ccom
É o tipo de sociedade mais utilizado na
prática por corresponder à estrutura
típica da pequena e média empresa.
A sua característica principal é
elasticidade do regime jurídico
constituído por grande número de
disposições supletivas, que podem ser
afastadas pelos estatutos, ajustando a
sociedade às necessidades concretas
de cada empresa. 24
Cont.

Dificultando, ou mesmo impedindo, a

transmissão das quotas ou optando
por um modelo mais próximo das
sociedades de capitais com livre
transmissibilidade das quotas.

25
SOCIEDADES ANÓNIMAS

São o tipo característico da empresa de

maior dimensão. Os accionistas
respondem apenas pela realização das
acções de que são titulares, nos
termos do art,. 332° do Ccom.

26
SOCIEDADE EM COMANDITA

Nos termos do art. 271° do Ccom, são

um tipo misto no qual existem sócios
de responsabilidade ilimitada (os
comanditados) e os sócios de
responsabilidade limitada ( os
comanditários).

27
 SOCIEDADE DE CAPITAL E
INDUSTRIA
Este tipo societário caracteriza-se por possuir
sócios que contribuem para a formação do
capital com dinheiro, credito ou outros bens
materiais e que limitam a sua responsabilidade
ao valor da contribuição com que
subscreveram para o capital social.
Possui também sócios que não contribuem para
o mesmo capital, mas apenas ingressam na
sociedade com o seu trabalho, e que estão
isentos de qualquer responsabilidade pelas
28
SOCIEDADE POR QUOTA UNIPESSOAL

A sociedade unipessoal por quotas é

constituída por um sócio único, pessoas
singular ou colectiva, que é o titular da
totalidade do capital social nos termos do
art 328° do Ccom.

29
 FIM

Exercícios
1. Apresente os elementos do conceito geral de
sociedade e a sua escolha fale de um deles.
2. O elemento teleológico não é essencial para
poder se considerar uma sociedade comercial.
Queira comentar.
3. Em que consiste o principio da tipicidade
comercial.

30
 NATUREZA JURIDICA DO ACTOS CONSTITUTIVO DA
SOCIEDADE COMERCIAL

Teoria do acto colectivo: é um conjunto de

manifestações de vontades paralelas, de
conteúdo idêntico, provenientes de
pessoas com os mesmos interesses. Trata-
se, portanto, de um acto jurídico
unilateral, porque existe uma só parte
composta por várias pessoas.
TPC: Falar de teorias de Constituição de
sociedade.

31
 CONTRATO DE SOCIEDADE
Regas gerais de Constituição.
Em regra, o propósito de constituir sociedade
comercial assenta num acordo em que duas ou
mais pessoas se obrigam a contribuir com bens
ou serviços para o exercício em comum de
certa actividade económica, que não seja de
mera fruição, afim de repartirem os lucros
resultantes dessa actividade. Tendo as partes
decidido exercer em comum uma actividade
comercial, devem adoptar um dos tipos de
sociedade previsto no art. 82° do Ccom.
32
Cont.

São imprescindíveis para a configuração do

contrato social a existência de duas ou
mais pessoas, a contribuição de cada sócio
para o fundo social, a obtenção do fim
comum pela cooperação dos sócios, a
participação nos lucros e nos prejuízos.
Importa referir que existe a sociedade
unipessoal, art. 328° (sobre a qual
deixamos o TPC).

33
Cont.

Uma vez decidida a constituição da

sociedade, o primeiro passo a dar é a
obtenção de um certificado de
admissibilidade da firma ou denominação
social.

34
Cont.

A composição da firma ou denominação

social obedece a várias regras que vêm
enunciadas no Ccom, nomeadamente os
princípios a firma, a menção do objecto
social e da forma da sociedade.

35
 Cont.

Nos termos do art. 90° nr. 1 do Ccom, o

contrato de sociedade é um negocio formal e
tem de ser celebrado por escritura pública.
“o contrato das sociedades pode ser celebrado
por documento escrito assinado por todos os
sócios, com assinatura reconhecida
presencialmente, devendo ser celebrado por
escritura pública, no caso em que entrem
bens imóveis’’.

36
 Cont.

Segue-se, o registo na Conservatória do

Registo Comercial e a publicação no Boletim
da Republica.
A sociedade adquire a personalidade jurídica
com o registo definitivo, nos termos do art.
86° do Ccom e a sua firma ou denominação
gozará de protecção da exclusividade em todo
o território nacional, na medida em que
poderá opor-se a todos aqueles que fizeram o
uso ilegal da firma.
37
 Cont.

O contrato de sociedade está sujeito à

disciplina geral dos contratos, com as
particularidades decorrentes da sua natureza
(contrato comercial).
Esta natureza jurídica implica uma execução
prolongada no tempo, uma sequencia de
comportamentos das partes através dos quais
se dá concretização ao vinculo contratual: é,
pois, um contrato de execução continuada.

38
Cont.

É um contrato que deve ser celebrado por

tempo indeterminado, pois deve haver
continuação prolongada da existência da
sociedade, com vista a acautelar outros
interesses, nomeadamente os interesses do
elemento pessoal, considerando que a
sociedade e o elemento pessoal será
celebrado contrato de trabalho e regra
geral, estes contratos deve ser duradouros,
contratos de execução continuada.
39
 Cont.

O art. 96° do Ccom, dispõe sobre a duração e

“a sociedade dura, em principio, por tempo
indeterminado”.
Mas, diferencia-se dos demais contratos desta
espécie, na medida em que a sua execução
não se traduz em simples fluxo de
prestações e contraprestações, omissivas ou
omissivas, mas sim na criação e
funcionamento de uma organização.

40
Cont.

A sociedade instituição, a qual funciona

segundo um conjunto de regras traçadas
no contrato, como ente dinâmico e
mutável e se norteia por escopo a que é
destinado (o objecto social: é, pois um
contrato de organização).

41
 CAPACIDADE

Como qualquer contrato, também o de

sociedade resulta de um conjunto de
declarações de vontade, cuja validade
depende de quem as emite, nos termos dos art.
67° do CC e arts 9° e 88°, ambos do Ccom.
No que diz respeito à capacidade das
sociedades comerciais é necessário conjugar
os dispositivos legais atrás mencionados e
considerar, também, os dispositivos legais
constantes no CC aplicáveis.
42
Cont.

Interessa saber quem está incapacitado de

ser parte no contrato de sociedade, com a
cominação de ser invalido, se nele
participar o incapaz. Portanto, os negócios
jurídicos praticados por incapazes podem
ser nulos ou anuláveis se tomarmos em
consideração a falta da capacidade de
gozo e a de exercício.

43
 Cont.

Os negócios nulos são aqueles que não

produzem os seus efeitos “ab initio” (desde
o momento da sua celebração), são aqueles
actos praticados por alguém que não tem
capacidade de gozo. Enquanto, os actos ou
negócios jurídicos anuláveis são aqueles
praticados por alguém que não tenha a
capacidade de exercício de direitos, portanto,
estes actos produzem os seus efeitos até a
data da sua anulação, ou então, até a data da
sua consolidação pelo representante legal. 44
LEGITIMIDADE NEGOCIAL

A legitimidade negocial consiste na

exigência de uma certa posição do
contraente quanto a outras pessoas ou aos
bens objectos do contrato.
Assim, quanto às pessoas físicas em geral,
embora em regra possa um mesmo
individuo ser sócio de múltiplas
sociedades, existem excepções. Por um
lado, pode essa liberdade ser restringida
por via convencional.
45
 Cont.

E, por outro lado, as pessoas que forem sócios

de responsabilidade ilimitada de uma
sociedade comercial estão sujeitas à
proibição de concorrência não autorizada à
sociedade, dai resultando restrições à sua
legitimidade para se associarem em outras
sociedades, nos termos do art. 257° nr. 1 do
Ccom.

46
Cont.

Quanto as pessoas casadas, cada conjugue

pode, sem autorização do outro cônjuge,
participar isoladamente em sociedades de
responsabilidade limitada, desde que as
entradas se façam com bens moveis dos
quais tenha a administração e que não
sejam utilizados na vida do lar ou como
instrumentos comuns de trabalho, nos
termos do art. 11°, nr. 1 do Ccom.

47
Consentimento

Este elemento reconduz-se ao acordo de

vontades, o qual tem de ser manifestado
por todos os sócios de forma expressa, e
visando a constituição da sociedade,
através de escritura pública. Não são
admissíveis sociedades comerciais por
manifestação de vontade tacitas.

48
Objecto

O objecto jurídico do contrato de sociedade

é o complexo dos efeitos jurídicos que o
contrato visa produzir (seu conteúdo).

49
Cont.

Nos termos do art. 92° do Ccom, definem-

se os aspectos que devem constar do
contrato de sociedade, nomeadamente:
a) “A identificação dos sócios e dos que em
representação outorguem no acto: os
nomes ou firmas de todos sócios
fundadores e outros dados de
identificação destes.”

50
 Cont.

b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade;
d) O objecto da sociedade, entendido no
sentido do escopo social, isto é, das
“actividades que os sócios propõem que a
sociedade venha a exercer”
e) A sede da sociedade;
f) duração;
g) O capital social de constituição da
sociedade; 51
 Cont.

h) A quota de capital e a natureza da entrada de

cada sócio, bem como os pagamentos
efectuados por conta da quota;
i) A composição da administração e fiscalização
da sociedade, nos casos em que esta ultima
deva existir;
j) Consistindo a entrada em bens diferentes de
dinheiro, a descrição destes e especificação
dos respectivos valores;
k) A data da celebração do contrato de 52
Cont.

A par do objecto jurídico, cabe destacar o

objecto material do contrato, isto é, o bem
ou os bens sobre os quais incidem as
prestações das partes.
No caso do contrato de sociedade, tal
objecto consiste nos bens com que os
sócios entram para a sociedade, isto é,
com os quais eles dão cumprimento à
obrigação de entrada.

53
 FORMA

As sociedades civis não dependem de forma

especial quanto à sua constituição. Mas as
sociedades comerciais estão sujeitas a regras
formais que se reconduzem a três:
a) A celebração do contrato por escritura
pública, art. 90° nr. 1 do Ccom.
b) O registo do contrato, artigos 58° e 246°,
ambos do Ccom;
c) E a publicação do contrato de sociedade, art.
59° e 247° nr. 1, ambos do Ccom. 54
 Natureza Contratual do acto inicial de
Constituição.
A sociedade comercial nasce por força da
iniciativa privada e o acto constitutivo inicial é
um contrato de sociedade que reúne duas ou
mais pessoas, salvo excepções fixadas.
O art. 92° do Ccom, refere as menções
obrigatórias exigidas para qualquer contrato de
sociedade comercial. Um contrato de sociedade
comercial a que falte a menção da firma, da
sede, do objecto e do capital social, bem como
do valor da entrada de algum sócio ou
prestações realizadas por conta desta, é nulo,
55
Cont.

A lei impõe que, o contrato de sociedade

contenha além das menções referidas no
art. 92° nr. 1 do Ccom, uma serie de
menções especificas de cada um dos tipos
sociais, como são os casos dos direitos à
informação, distribuição dos lucros,
administração da sociedade…

56
Vicissitudes das sociedades Comerciais
Fusão e cisão das sociedades Comerciais


Tipos de Fusão
- Fusão Incorporação: acontece quando
temos duas sociedades onde uma
incorpora a outra, isto é, a sociedade A
deixa de existir (perde a sua personalidade
jurídica), passando a integrar a sociedade
B.

57
Fusão por Concentração: é a fusão de duas
sociedades que faz emergir uma terceira,
também chamada fusão constituição de
terceira ou outra sociedade. Neste caso, duas
sociedades distinguem parte do seu
património com intenção de criar uma
terceira sociedade que pasa a ter existência
própria distinta das duas anteriores.

58
Cisão das Sociedades
Consubstancia um processo contrário ao da
fusão, aqui a sociedade vai separar-se dando
uma outra sociedade ou até várias sociedades,
destacando-se a cisão simples onde a sociedade
A, vai cindir-se dando lugar a sociedade B. Na
verdade, passamos a ter sociedade A e sociedade
B através do destaque do seu património para a
nova sociedade, o seu regime jurídico encontra-
se consagrado nos arts. 207° e seguintes do
Ccom. E como ficam as dívidas anteriores?

59
Tipos de Cisão
- Cisao-simples: Os requisitos ou termos
em que a cisão ocorre consta do art. 212°
do Ccom.
- Cisão-dissolução: esta encontra-se
prevista na alínea b) do nr. 1 do art. 207°
do Ccm. Ao regime específico nos arts.
2015° a 2017° do Ccom.

60
Consubstancia a situação em que a
sociedade A, vai cindir-se criando a B e C
e a sociedade A, desaparece dando lugar a
personalidade jurídica de duas novas
sociedades.

61
 Cisao-Fusao:
Por exemplo: a sociedade A vai cindir-se
destacando parte do seu património e essa parte
do seu novo património vai fundir-se numa
sociedade B a existente.
Nestes termos, não se constitui uma nova
sociedade, o que acontece é que a sociedade A
cinde-se e a parte cindida vai se fundir a uma
nova sociedade já existente. Em tudo o que não
for contrário ao regime da fusão, este será
aplicável à cisão nos termos do art. 220° do
Ccom.
62
 Transformação das Sociedades

Nos termos do art. 221° do Ccom qualquer

sociedade após a sua constituição pode adoptar
outro tipo societário excepto lei não o permite,
podendo inclusivamente as sociedades civis
transformarem-se em comerciais desde que
prossigam a modalidade de um dos demais
previstos no Ccom. E a transformação não
pressupõe a dissolução.
Conf. o art. 222° das situações em que a lei
veda.
63
Cont.
No entanto a lei proíbe a transformação nos
casos em que não estiverem realizadas
totalmente as participações sociais já
vencidas no contrato de sociedade.

64
Cont.
Se o balanço da transformação mostrar que
o valor do património liquido da
sociedade é inferior ao seu capital ou
ainda no caso de sociedades anónimas que
tiverem emitido obrigações convertíveis
em acções não totalmente convertidas ou
reembolsadas.

65
Cont.
A transformação obedece às formalidades
aplicáveis à alteração do contrato de
sociedade uma vez que não se pode
proceder a transformação sem alterar o
contrato de sociedade. Nessa medida
haverá lugar a deliberação dos sócios
nesse sentido tal como acontece com
alteração do contrato de sociedade para os
diversos efeitos possíveis da mesma.

66
 Dissolução e Liquidarão das
Sociedades Comerciais
A vida da sociedade compreende varias
etapas desde a sua constituição, alterações
até chegar a sua “morte”, varias são as
situações que podem ocorrer e que possam
ditar o seu fim.

67
 Cont.
Dissolução
A lei aponta no seu art. 229° as causas de
dissolução das sociedades. A enumeração
constante do art. 229° não é taxativa, o que quer
dizer para além dos casos previstos nestes
artigos os sócios podem por deliberação no
momento da constituição da sociedade prever os
casos partir dos quais a sociedade pode
dissolver-se por insuficiência de elemento
pessoal quando esta seja relevante para a
existência de certo tipo societário.
68
Cont.
Um efeito da dissolução é a entrada da
sociedade em liquidarão, aert. 230° do
Ccom. A dissolução é um processo
inverso da constituição.

69
Cont.
Nuns casos, a dissolução resulta de uma
vontade pré-determinada dos sócios que
compreende as situações em que os sócios
determinam o prazo de duração da
sociedade e do seu objecto (alínea c) do
art. 229° do Ccom), e caso de fusão com
outras sociedades (alínea j) do art. 229°
do Ccom).

70
Noutros casos, resulta de uma vontade
manifestada, em concreto, pelos sócios. Trata-
se por exemplo da situação em que os sócios
deliberam por fim da sociedade ou, mesmo
tendo se apercebido da impossibilidade
superveniente do seu objecto nada fazem para
deliberar pela sua alteração assumindo
claramente o fim da sociedade ou ainda, quando
os sócios decidem suspender a actividade e
mesmo conhecendo os prazos para a
reiniciação, nada fazem no sentido de salvar a
vida da sociedade.
71
Cont.
E ainda em alguns casos, que correspondem
a maioria, resulta de imperativo ou
cominação legal. A lei, como mecanismo
de salvaguardar a segurança do comércio
jurídico, estabelece um conjunto de
situações que ditam ou podem ditar que a
sociedade se dissolva, tais situações
encontram-se previstas no art. 229°, são
as seguintes:

72
 Cont.
Por decisão da autoridade competente quando a
sua constituição dependa da autoridade
governamental para funcionar (alínea e) do art.
229° do Ccom.
Pela ilicitude do objecto (alínea g) do art. 229° do
Ccom.
Por se verificar, pelas contas do exercício, que a
situação liquida da sociedade é inferior à metade
do capital social;
Pela falência;
Por sentença judicial que determine a dissolução;

73
Tipos de dissolução
Dissolução Imediata
Pela realização completa do objecto comercial;
Pela ilicitude superveniente do objecto;
Pela declaração de falência da sociedade; e
Por deliberação dos sócios no sentido de pôr
termo a actividade.
Nestes casos, a sociedade dissolve-se
imediatamente.
74
 Dissolução Judicial

Temos um conjunto de casos de dissolução

judicial. Acontece por exemplo, quando,
por um lapso de tempo permitido por lei, o
número de sócios seja inferior ao mínimo
exigido por ela. Refere-se a este respeito, o
mínimo exigido para a constituição da
sociedade.
Por exemplo, as sociedades anónimas
deveram ser constituídas por mínimo de três
sócios, salvas as excepções da lei.
75
 Cont.
Deixamos aqui agora a excepção feita as
sociedades em que participa o Estado
directamente ou por intermédio de empresas
públicas ou estatais ou ainda equiparadas.
Casos em que pode ser accionista nos termos
do art. 332° do Ccom.

76
 Cont.
Equivale dizer que, inexistindo para estes
feitos o elemento pessoal que por sinal, é
essencial para efeitos de constituição das
sociedades anónimas, e não sendo
preenchido num prazo razoável
estabelecido por lei, a sociedade dissolve-se
se não se converter noutro tipo societário
que não exija esse elemento para a sua
subsistência.

77
 Cont.
Nos termos do art. 229°, nr. 2 do Ccom,
qualquer credor ou Ministério Público,
pode requerer a dissolução judicial da
sociedade ainda que tenha havido por parte
dos sócios uma deliberação não
reconhecendo a dissolução da mesma.

78
 Cont.
A dissolução deve ser registada e produz os
seus efeitos a partir da data do trânsito em
julgado da sentença que a declare.
Por outro lado, ela deve ser publicada. Como
principal efeito da dissolução é a entrada em
liquidação da sociedade, a sociedade matem a
sua personalidade jurídica e os administradores
da sociedade como representantes e gestores da
mesma, tem a obrigação de entregar toda a
documentação que for necessária apara
actuação aos liquidatários
79
Liquidação
da dissolução resultará a extinção da
personalidade jurídica e por tanto, é
necessário fazer uma operação de
liquidação. Contudo, nos termos do nº a
do art. 234º, a sociedade em liquidação
continua a ter a personalidade jurídica o
que implica a aplicação do regime que lhe
era aplicado até à sua entrada em
dissolução.

80
Cont.

A liquidação pode ser judicial e extra-

judicial. A judicial é a que é levada a cabo
directamente pelos tribunais e a extra-
judicial, a que é levada a cabo por
liquidatários indicados por deliberação
dos sócios.

81
 Cont.
Os liquidatários só podem ser pessoas físicas
e iniciam as suas funções na data da
aprovação do inventario, balanco e da conta
de lucros e perdas referidas à data do
registo da dissolução. Assumem os papeis e
funções dos administradores, isto é, gerem e
representam a sociedade e dão por isso
continuidade aos negócios iniciados pelos
administradores.

82
Cont.

Igualmente, devem exigir que os sócios

realizem o capital subscrito e não
realizado na medida em que possa
assegurar o cumprimento das obrigações
da sociedade ou suportar os encargos da
liquidação.

83
 Cont.

Impende sobre os liquidatários:

Apresentar no fim da sua atuação um
relatório sobre a situação patrimonial da
sociedade e uma proposta de partilha do
activo casso esse exista. Como é evidente,
nada haverá a distribuir nos casos em que a
dissolução resulte da falência. Porque
quando isso acontece, é porque estamos
numa situação em que a sociedade não tem
condições,
84
Cont…

,… a sociedade não tem condições, para

cumprir as suas responsabilidades.
Portanto, inevitavelmente, nada haverá
para distribuir aos sócios.

85
SOCIEDADES COMERCIAIS EM
ESPECIAL

- Sociedade por Quotas

- Sociedade por Quotas Unipessoal
- Sociedade Anonima
- Sociedade em Nome Colectivo
- Sociedade de Capital e Industria
- Sociedade em Comandita.
86
SOCIEDADE POR QUOTAS

O seu capital está dividido em quotas e

os socios são solidariamente
responsáveis por todas as entradas
convencionadas no pacto social. No
entanto, quando convencionado no
pacto social, os sócios são
responsáveis por outras prestações.

87
Cont.
De forma directa, o socio responde
apenas pela realização integral da sua
quota que subscreveu, mas de forma
subsidiaria, responde pela
integralização de todo capital social
na medida em que os demais sócios
não o façam.

88
Cont.

Nos termos do nº1 do art. 293 em

conjugação com o nº1 do art. 283
ambos do Ccom, os sócios são
solidariamente obrigados a pagar a
parte de entrada que estiver em
divida.
89
 Cont.
Uma novidade consagrada pelo legislador na
onda do que tem estado a acontecer um
pouco pelos países da mesma família
jurídica, tem a ver com o que dispõe o art.
287 do Ccom. Nos termos deste, pode-se
admitir no contrato de sociedade que um ou
alguns sócios respondam perante os
credores sociais solidaria ou
subsidariamente para com a sociedade até
certo montante.
90
Cont.
Essa responsabilidade é pessoal e subsiste
enquanto o socio responsável pertencer a
sociedade e não é transmissível mortis
causa. Esta consagração aparece como
excepção à regra neste tipo societário
segundo o qual só o património social
responde para com os credores pelas
dividas da sociedade.

91
Cont…

Na sociedade por quotas o capital é

divido em quotas e corresponde
sempre ao somatório dos valores
nominais das quotas dos sócios, que
não podem ser mais do que trinta.
Não são admitidas contribuições de
industria, isto é, não admite socio de
industria.
92
 A participação do Menor de Idade como
Socio
A sociedade por quota admite a participação
do menor de idade ainda não emancipado
ou autorizado a exercer o comercio nos
termos do art. 10 do Ccom. No entanto, a
sua participação está condicionada à
realização integral do capital social e à
limitação de não poder fazer parte dos
órgãos de administração da sociedade.

93
 Cont.

A questão que se coloca a nós, é a de

saber se o menor que o legislador
reserva a possibilidade de se fazer
socio, terá de possuir dezoito anos de
idade mínima tal como estabelece o nº1
do art. 10º do Ccom?
94
 Cont…

Parece-nos que a resposta deve ser negativa.

Primeiro porque, o regime do nº1 do art. 10º
do Ccom, refere-se especialmente ao
empresário comercial pessoa singular que
terá de reunir em si as qualidades exigidas
para o exercicio profissional da empresa
donde resulta que, este regime nada tem a
ver com o que se pretende com a aquisição
da qualidade de socio menor.

95
 Cont.

Segundo, o legislador afasta como condição a

emancipação e a autorização. Deste modo, se
atentarmos ao que dispõem os artigos 132° a 137°
do CC e ao que dispõe o n°1 do art. 10 do Ccom,
conclui-se nas duas circunstancias quer na
emancipação quer na autorização para o exercício
do comercio, o legislador estabelece idade mínima
18 anos o que não estabelece no art. 285 do Ccom. 96
 Cont.
Disto resulta que, o legislador quis regular de
modo especial a participação de menor de
18 anos na sociedade por quotas como socio
independentemente das circunstancias
previstas no n°1 do art. 10 do Ccom, como
da emancipação para efeitos de participação
na sociedade. 97
 Cont.
Equivale a dizer que independentemente da
emancipação que ocorre nas circunstancias
previstas no art. 132° do CC, ou de autorização
nos termos do art. 10° do Ccom, o menor de idade
pode adquirir quotas de uma sociedade por quotas
tornando-se socio apenas enfrentando as
limitações que o art. 285° in fine consagra. 98
Cont.
Tradicionalmente, sempre houve
dificuldades em admitir tal
participação do menor porque seria a
sociedade um negocio de risco uma
vez que em regra não se pode dispor
na sociedade. Não se trata portanto,
de levar bens do menor e colocar na
sociedade.
99
Cont.

Trata-se sim, de ele ser titular de

participações sociais o que pode
ocorrer de forma directa, nos casos
em que o menor pode dispor dos seus
bens ou através de seus
representantes.
10
0
 Sociedade por Quotas entre
Cônjuges
O art. 284° do Ccom, estabelece o seguinte:
“é licita e pode ser constituída sociedade por
quotas de responsabilidade limitada entre
cônjuges, seja qual for o regime de bens do
casamento”.
Quanto ao regime do casamento,
recomendamos caro estudante a conferir o
art. 145°, 155° e 158°, todos da lei de
família, lei n° 22/2019 de 11 de Dezembro.
10
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