Sumários Sobre Direito Das Sociedades Comerciais: Nicolau Daniel Pagina 1

Sumários sobre Direito das Sociedades 2022/2
Comerciais 3
DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
PROGRAMA E BIBLOGRAFIA
Notas gerais: este programa está concebido para as aulas de Direito

das Sociedades Comerciais, repartido em dois semestres.
PRIMEIRO SEMESTRE
I- INTRODUÇÃO
1. O Objecto do Direito das Sociedades Comerciais

2. Aspectos substanciais
3. Âmbito e autonomia do Direito das sociedades
4. As fontes do Direito das sociedades
CAPITULO I: CONCEITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
1. Conceito de características gerais

2. Elementos característicos
a) Elemento pessoal
b) Elemento patrimonial
c) Elemento finalístico
d) Elemento Teleológico
3. Princípios gerais das Sociedades comerciais
3.1. A autonomia privada e a propriedade
3.2. A boa-fé e a tutela da confiança
3.3. A justiça e a igualdade distributiva
3.4. Publicidade e transparência
3.5. Prevenção de conflitos de interesses
CAPITULO II: TIPOLOGIAS DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
1. Tipos societários
a) Sociedade em nome Colectivo
b) Sociedade por Quotas
c) B Sociedades Anónimas
d) Sociedades em comandita
Nicolau Daniel Pá gina 1

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2. Factores característicos das Sociedades comerciais

2.1. Responsabilidade dos sócios
2.2. Regime de transmissão das participações sociais
2.3. Estrutura organizativa
CAPITULO III: CONTRATO DE SOCIEDADE
1. Conceito
2. Pressupostos do Contrato de sociedade
3. Elementos e conteúdo do contrato de sociedade
4. Acordos parassociais
SEGUNDO SEMESTRE
CAPITULO IV: ASPECTOS PATRIMONIAIS E FINANCEIROS DAS

SOCIEDADES COMERCIAIS
1. Contas sociais
2. Capital social
2.1. Funções do capital social
2.2. Princípios estruturantes do capital social
CAPITULO V: AS DELIBERAÇÕES SOCIAIS
1. Noções básicas e regime geral das deliberações

2. Invalidade e Ineficácia das deliberações
2.1. A Nulidade
2.2. A anulabilidade
3. Situação jurídica dos administradores
4. A responsabilidade dos administradores
CAPITULO VI: MODIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
1. Alteração do contrato de sociedade

2. Aumento e redução do capital social
3. Fusão de sociedades
4. Cisão das sociedades
5. Transformação das sociedades
6. Dissolução das sociedades

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7. Liquidação das sociedades
BIBLIOGRAFIA
1. António Pereira de Almeida. Direito Angolano das Sociedades

Comerciais. 2ª Edição; Coimbra editora, 2013.
2. António Menezes Cordeiro. Direito das Sociedades Comerciais –

Parte Geral. 5ª Edição. Editora almedina, Lisboa, 2022.
3. José Casalta Nabais. Introdução ao Direito Fiscal das Empresas.

2ª Edição, Almedina, Lisboa 2015.
4. Miguel J.A. Pupo Correia. Direito Comercial, Direito da Empresa.

11ª Edição. Coimbra editora, 2009.
5. Código das Sociedades Comercias

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I- INTRODUÇÃO GERAL
O estudo sobre as sociedades comerciais justifica-se pelo papel que as

mesmas desempenham nas economias contemporâneas. Os
empreendimentos comerciais e industriais, em regra requerem um
investimento financeiro e capacidade de gestão que estão além de
esforços de um só indivíduo. Daí a necessidade de conjugação de
esforços de várias pessoas. Para o efeito, segundo professor Miguel A J
Pupo Correia, as sociedades comerciais, são os instrumentos
jurídicos que permitem a concretização desta união de esforços.
A evolução económica e tecnológica resultante do capitalismo, do sec.

XIX, deu lugar à difusão e crescimento considerável do número de
sociedades, bem como a evolução do seu regime jurídico para as formas
adaptadas hoje.
Desta forma, o fenómeno societário surge-nos com uma enorme

variedade de dimensões e características organizativas, desde as
grandes sociedades anónimas com milhares de accionistas até às
pequenas sociedades com apenas dois sócios.
1. Objecto do Direito das sociedades
Para percebermos o objecto de estudo do direito das sociedades,

devemos partir genericamente do objecto de estudo do direito enquanto
tal. O direito, regula a vida dos homens em sociedade, abrangendo, de
forma transversal todas as questões conexas.
Enquanto ramo do direito, o direito das sociedades estuda, explica e

aplica as normas do direito em matéria sobre os operadores do
comércio, sua constituição e actuação.
As sociedades comerciais depois de constituídas, elas podem ser civis e

ou comerciais. Seguindo a classificação estabelecida pelo Professor
Menezes Cordeiro1, as sociedades civis podem assumir a forma civil e
estas, regem-se pelas normas constantes dos artigos 980º e seguintes
do Código Civil; já as sociedades civis sob a forma comercial estão
reguladas pelo Código das Sociedades Comerciais (art. 1º,2).
1
António Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades Comerciais I 5ª edição actualizada, pag. 39

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2. Âmbito e autonomia do Direito das sociedades comerciais
Até ao sec XIX as sociedades comerciais estiveram incorporadas e

compreendidas no código do comércio, como um contrato. Deste
período para cá, surgiram várias projecções que obrigaram a várias
intervenções legislativas, dando lugar ao alargamentos doutrinários e
jurisprudenciais. Desta forma, paulatina e progressivamente a matéria
foi retirada dos códigos comerciais.
Segundo professor António Menezes, “esta evolução institucionalizante

das sociedades comerciais permitiu libertar princípios aplicáveis às
sociedades civis sob forma civil, que permaneceram nos Códigos com o
mesmo nome….. o Direito das sociedades conformou-se como Direito
comercial especializado e depois distanciou-se desta, dotando-se de
fontes próprias, com normas e técnicas diferenciadas e desenvolvidas.”2.
Fruto da sua evolução e autonomia, o direito das sociedades comerciais

abrangem igualmente as sociedades civis sob forma civil, as
associações, numa perspectiva de da ideia de sociedade em sentido
amplo.
3. Fontes do Direito das Sociedades (trabalho dos estudantes)
2
António Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades, Parte geral, 5º edição, Almedina, pg. 41-42

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CAPITULO I: CONCEITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
1. Conceito e Características gerais
O nosso direito comercial positivo não nos apresenta um conceito

estruturado de sociedade comercial. O nº2 do art. 1º do CSC refere-se
delas nos seguintes termos:
“são sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de

actos do comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de
sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em
comandita simples ou de sociedade em comandita por acções”.
Partindo deste postulado, percebe-se a existência de uma referência

clara sobre os requisitos para que uma sociedade se considere
comercial (objecto comercial e tipo comercial).
Não existindo tal conceito no direito comercial, devemos recorrer às

normas do Direito Civil, como direito subsidiário, conforme previsto no
art. 3º do C.Com. Percebe-se ab initio que o legislador comercial
subentendeu que o conceito de sociedade pertence ao direito privado
geral, sendo, no entanto válido tanto para o direito civil como para o
direito comercial.
O CC fala da sociedade referindo-se a um contrato (art. 980º) e como tal

deve igualmente reunir os requisitos específicos constantes do nº 2 do
art. 1º do CSC. Assim sendo, e nos termos do art. 980º CC, o contrato
de sociedade se define como sendo:
“Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se

obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de
certa actividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de
repartirem os lucros resultantes dessa actividade”.
2. Elementos característicos do Conceito das Sociedades

Comerciais
Face ao conceito do art. 980º CC, podemos depreender quatro

elementos do conceito geral da sociedade:
1) Elemento pessoal (pluralidade de sócios)
2) Elemento patrimonial (obrigação de contribuir com bens ou
serviços)
3) Elemento finalístico (fim imediato ou objecto – exercício em comum
de certa actividade económica)

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4) Elemento teleológico (fim mediato ou fim stricto sensu – repartição
dos lucros resultantes da actividade económica).
1. Elemento pessoal: o art. 980º CC define a sociedade como o

contrato em que duas ou mais pessoas se obrigam…”. Deste
pressuposto conclui-se que a criação da sociedade depende
sempre da manifestação de vontade de duas ou mais pessoas,
podendo ser físicas ou colectivas, destinada a criar uma entidade
subjectiva, com vista ao exercício de uma actividade económica
lucrativa (António Pereira de Almeida).
Desta feita, a regra geral prevalecente é que a sociedade seja feita por
uma pluralidade de sócios, quer no momento inicial, quer durante a
sua restante existência. Nesta senda, segundo Menezes Cordeiro, “a
sociedade é uma pessoa colectiva, à qual corresponde necessariamente
uma pluralidade de sócios…”3. Esta ideia vem reforçar a regra do nº 2 do
artigo 8º, CSC. No entanto, a lei permite a existência de uma só parte
ou pessoa, apenas nos casos previstos no nº 3 da norma supra.
Na visão de Menezes Cordeiro, as sociedades unipessoais se configuram

um desvio, ou excepção a regra, pois, segundo este autor, “a pluralidade
de sócios nem sempre se verifica. Assim, pode suceder-se mercê de
eventos naturais (a morte) ou fenómenos jurídicos (a exoneração), uma
sociedade vai perdendo os seus sócios, ao ponto de ficar apenas com um.
A solução imediata seria passar-se logo à dissolução da sociedade… A lei
entendeu, todavia, que nessa eventualidade, seria mais indicado
conceder um prazo…”4, conforme previsto no artigo 143º. CSC.
2. Elemento patrimonial: o segundo elemento que o art. 980º

consagra no conceito de sociedade é designado por “obrigação de
entrada”, mediante a qual os sócios efectuam contribuições que
vão formar o património da sociedade. Daí que os sócios se
obrigam a entrar com bens ou serviços para o exercício da
actividade social (arts. 27º ss, CSC).
Uma nota importante deve ser feita, em relação às sociedades por

quotas e anónimas, nas quais só se admitem entradas com bens
(dinheiro ou espécie). Em caso de um dos sócios se obrigar a contribuir
para a sociedade com a propriedade ou outro direito real sobre coisa
certa determinada, tal direito transfere-se para sociedade por mero
efeito do contrato (art. 408º, 1, CC). Nesta óptica, o contrato de
sociedade será um contrato real.
3
António Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades I, Parte Geral, 5ª edição actualizada, pag. 245-246.
4
António Menezes Cordeiro, O.C. pag. 247.

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A entrada com bens pode referir-se a quaisquer bens, além do dinheiro.
No entanto, importa que tais bens sejam descritos de forma que
caracterizem a sua natureza e tenham um valor pecuniário apurado (art.
10º, 1, als. g) e h)).
Segundo António Pereira de Almeida, os bens não são postos em

comum, como propriedade colectiva ou compropriedade. Eles são
transmitidos para a nova pessoa jurídica nascente, a sociedade,
passando a integrar o seu património. Com a constituição da sociedade,
os sócios perdem a titularidade desses bens e em contrapartida,
adquirem uma participação social (quota ou acção).
A obrigação de entrada vem regulada nos artigos 27º. E seguintes do

Código das Sociedades Comerciais.
Em relação ainda às entradas ou património da sociedade, Menezes

Cordeiro entende que, “o património constitui um elemento estrutural,
uma vez que a sociedade representa uma organização humana, com
objectivos patrimoniais. Por isso ela deve dispor de bens e direitos afectos
aos seus fins, quer dizer, deve ser detentora de um património…”5.
As contribuições ou entradas dos sócios desempenham três funções 6

para a sociedade:
 Função comum ou património com o qual a sociedade vai iniciar a
sua actividade;
 Definem a proporção da participação de cada sócio na sociedade;
 Fixam o capital social.
3. Actividade económica ou elemento finalístico: outro elemento

típico do contrato de sociedade, nos termos do art. 980º CC, é o
exercício da actividade económica em comum, que não seja de
mera fruição. Este normativo do CC enfatiza que o exercício da
actividade económica em comum não é de mera fruição, como
forma de distinguir a sociedade de outras figuras jurídicas 7, ex. a
compropriedade8 (art. 1404º CC). Esta ideia é reforçada pela
doutrina9 ao entender que as actividades económicas das
sociedades devem ser aquelas que se enquadrem no âmbito do
comércio em sentido jurídico-formal.
5
Menezes Cordeiro. O.cit. pag 247.
6
Miguel Pupo Correia, Direito Comercial, Direito da Empresa, pag.123
7
O objectivo do legislador parece ter sido o de contradistinguir as sociedades das situações de
comunhão. Pupo Correia, pag. 124.
8
No regime de compropriedade previsto no Código Civil, por exemplo, os sócios não têm o direito de
exigir a divisão de coisa comum e não têm, em regra, o direito de usar a coisa comum (arts. 1412.º,
1406.º CC) e as sociedades têm autonomia patrimonial.
9
Ibdem, pag. 124

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Importa referir que, a norma em referência, exige que a actividade
económica (objecto social) seja certa, definida, determinada de forma
concreta e específica, por forma a evitar indicações tão vagas de escopo
social que acabem por se traduzir numa
incerteza da actividade ou actividades a
que a sociedade se destine.
A não determinação concreta da actividade

económica, pode resultar na nulidade do
contrato de sociedade, nos termos das als.
b) e c) do nº 1, do art. 44º CSC, conjugado As pessoas coletivas (em sentido lato)
com o nº 1 do art. 280º CC. são entidades distintas das pessoas
singulares às quais o ordenamento
jurídico atribui personalidade jurídica
Comentando Menezes Cordeiro, podemos (a susceptibilidade de ser sujeito de
concluir que, o objecto das sociedades relações jurídicas e dos seus
comerciais deve traduzir-se na prática de correspondentes direitos e obrigações –
actos do comércio. As sociedades arts. 66.º e 67.º CC), desde que seja
comerciais visam a obtenção do lucro e observado certo condicionalismo legal.
Possuem património próprio, distinto
este não pode resultar de actividades que do dos seus membros. Ex.: sociedades
não sejam tipicamente comerciais. comerciais (art. 5.º CSC). As pessoas
coletivas (em sentido restrito)
abrangem apenas as
4. Elemento teleológico ou formações/entidades regulamentadas
no CC, nos arts. 157.º e ss: associações
finalidade lucrativa: a natureza
e fundações. O art. 157.º do CC refere
essencial das sociedades comerciais “as associações que não tenham por
e da manifestação de vontades de fim o lucro económico dos seus
criação ou adesão à sociedade é a associados e as fundações de interesse
criação e obtenção de um social”; as referidas regras do CC
também podem aplicar-se às
enriquecimento patrimonial, que se
sociedades, “quando a analogia das
resume na criação e obtenção de um situações o justifique”. As pessoas
lucro e não e não de outras coletivas (em sentido lato) podem ser
vantagens ideais. de direito público (o Estado e todos os
organismos dotados de personalidade
O artigo 980º CC inclui uma noção muito jurídica segundo as regras do direito
público), de direito eclesiástico
estricta, do “lucro”. Trata-se de um (associações, corporações e institutos
aumento do património gerado na própria religiosos da Igreja Católica,
sociedade para ser depois repartido entre constituídos de acordo com as regras de
os sócios, seja periodicamente, seja no
final da existência da sociedade.
A finalidade lucrativa compreende quatro

planos10 distintos que devem ser bem
atendidos:
a) O lucro da sociedade: não obstante ser o fim intrínseco da
sociedade, não tem de ser necessariamente a curto prazo, nem o
objecto necessário de cada exercício. Deverá observar as opções
10
Cfr. António Perreira de Almeida, Direito Angolano das Sociedades Comerciais, pag. 14-15.

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estratégicas definidas pelos sócios, em deliberações sociais e pela
administração, sendo certo que o art. 70º, nº 1, al. b) CSC, dá
prevalência aos “interesses de longo prazo”.
b) Afectação desse lucro: não se refere necessariamente a sua

distribuição aos sócios, sem prejuízo do direito destes aos lucros.
A ideia é que os lucros da sociedade tanto podem ser afectos a
reservas (até porque existe uma obrigatoriedade da constituição de
reserva legal), como distribuídos aos sócios ou permanecer em
resultados transitados.
c) Distribuição do lucro: Existe uma polémica doutrinária quanto a

periodicidade a que os sócios têm direito na distribuição devida
de lucros. António Pereira de Almeida entende que, não se deve
confundir o direito aos lucros da medida desse direito. Para
suporte do seu argumento, socorre-se do nº 1 do art. 24º CSC,
que estabelece um princípio supletivo de participação nos lucros
em função do valor nominal das participações sociais, que pode
ser modificado nos estatutos.
O certo é que quando os lucros não são distribuídos e ficam retidos em

reservas, isso pode constituir uma forma de autofinanciamento da
sociedade, valorizando as participações sociais. No entanto, a sua
distribuição deve observar o estatuído nos arts. 33º e 34º do CSC.
d) Valorização da participação social: é importante que as

participações sociais ganhem uma dimensão que culmine em sua
valorização, porém, sem que se caia na sua sobrevalorização,
mediante uma forma artificial ou pouco sustentada, com o risco
de fazer incorrer a administração em responsabilidade perante os
sócios e terceiros.

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Tradicionalmente tem sido entendido que
a referência ao lucro no art. 980.º CC é
feita em sentido restrito e sem prescindir
do lucro subjetivo. Porém, a
essencialidade deste elemento (que integra
o conceito civilista de sociedade) para o Dentro destas, encontramos as pessoas
conceito genérico de sociedade, coletivas de direito privado e utilidade
designadamente para o efeito de o exigir privada (aquelas que têm como fim o
para as sociedades comerciais, tem sido lucro dos seus membros: é o caso das
alvo de divergências doutrinais. sociedades comerciais e as sociedades
civis sob forma comercial); as pessoas
coletivas de direito privado e utilidade
A relevância prática da posição que se pública (cuja atividade é socialmente
assuma terá, forçosamente, reflexo na útil). Estas podem ser pessoas coletivas
qualificação, ou não, como sociedades de fim desinteressado ou altruístico
comerciais de outras figuras, como é o (visam satisfazer interesses alheios ao
dos seus membros, p. ex. instituições de
caso das associações e das fundações (em
solidariedade social) ou pessoas
que o eventual lucro não pode ser coletivas de fim interessado ou
distribuído pelos associados ou atribuído egoístico (são vocacionadas para a
ao fundador) e ainda das cooperativas, prossecução dos interesses dos seus
dos agrupamentos complementares de membros, embora a sociedade também
empresas e dos agrupamentos de beneficie reflexamente com a sua
existência. Ex: associações recreativas
interesse económico. e culturais, sindicatos, associações de
defesa do consumidor, etc.) As
Por um lado, alguns autores sustentam associações são pessoas coletivas de
que o mesmo é restrito às sociedades direito privado e utilidade pública cujo
civis. Por outro, a doutrina maioritária substrato definidor é de índole pessoal
continua a exigir que as sociedades (são corporações, ou seja, uma
organização de pessoas). A lei não
comerciais se proponham obter lucros permite a constituição de associações
para atribuição aos sócios, já que não só que visem o lucro mas podem ter um
nada no CSC aponta em sentido diferente, fim egoístico. As fundações são
como existem diversas normas que o pessoas coletivas de direito privado e
sublinham. Atendendo a “dados utilidade pública cujo substrato
definidor é de índole patrimonial (são
normativos para lá do CC e do CSC”,
um conjunto ou massa de bens
COUTINHO DE ABREU defende que a organizados) com vista à prossecução
finalidade lucrativa é regra com de um fim de interesse social (não
excepções. podem ter um fim egoístico)
O autor tem, especialmente, em vista

algumas «sociedades de simples
administração de bens» e sociedades de
capitais públicos cujo ato constituinte
(decretos-leis) têm estabelecido, explícita ou implicitamente, a exclusão
deste fim.
3. Princípios gerais do Direito das Sociedades Comerciais

(trabalho de grupos)

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CAPITULO II: TIPOLOGIAS DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
1. Tipos Societários
Com base no artigo 2º da LSC, só se consideram Sociedades comerciais

aquelas que adoptem um dos modelos previsto no código, observando
assim o princípio da tipicidade ou do “numerus clasus”. Para o efeito, a
lei distingue os seguintes tipos de Sociedades comerciais:
2. Sociedades em Nome colectivo (SNC)

3. Sociedades por Quotas (SQ)
4. Sociedades Anónimas (SA)
5. Sociedades em Comandita (SC)
Alguma doutrina entende que, este princípio (tipicidade), constitui uma

limitação ao princípio da autonomia privada quanto à liberdade
contratual, no que respeita à adopção do tipo societário, pois não há
sociedades comerciais para além das que estão previstas na lei e não
são admitidas combinações de dois ou mais tipos previstos.
Porém, uma vez escolhido um dos tipos legalmente admissíveis

(excepcionalmente para sociedades com determinado objecto, só é
possível adoptar um tipo específico. Ex. as sociedades gestoras de
participações sociais [SGPS] que só podem ser sociedades por quotas ou
anónimas nos termos da legislação especial que lhes é aplicável) e
observando todas as disposições imperativas que o regem, as partes
têm liberdade para fixar o conteúdo do contrato da sociedade comercial,
que pode ser maior ou menor consoante o tipo societário em causa.
As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de

actos não comerciais, são sujeitas à Lei comercial, são as sociedades
civis sob forma comercial.
Como referimos, as partes mantêm uma certa liberdade na conformação

do tipo societário que vierem a adoptara. Importa, pois, analisar as
principais características de cada um desses tipos, i.e., os elementos
identificadores dos diferentes tipos societários.
2. Factores característicos das sociedades comerciais

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Para o estudo, identificação e diferenciação de cada um dos tipos

societários, torna-se importante a consideração dos seguintes factores:
a) Responsabilidade assumida pelos sócios;

b) Regime da transmissão das participações sociais;
c) Estrutura organizativa da sociedade
2.1. Sociedade em Nome Colectivo (SNC)
Por Sociedades em nome colectivo ou sociedade com responsabilidade

ilimitada, são aquelas em que os sócios respondem pessoalmente com
todo o seu património pelas dívidas da sociedade, depois de esgotado o
património desta (art. 176,1).
2.1.1. Responsabilidade assumida pelos sócios

A responsabilidade assumida pelos sócios é analisada em duas
vertentes. Assim, refere-se a responsabilidade dos sócios perante a
sociedade por um lado e, por outro, a eventual responsabilidade dos
sócios perante os credores da sociedade. Para este tipo societário, os
sócios:
 São responsáveis individualmente pela sua obrigação de entrada;

e
 Respondem perante os credores11 sociais, subsidiariamente em
relação à sociedade e solidariamente entre si (art. 176.º, n.º1).
 Responsabilidade pela obrigação de entrada.
Como resulta da própria noção de sociedade, os sócios obrigam-se a

entrar para a sociedade com bens ou serviço (arts. 27º e 28º CSC). No
que respeita às sociedades em nome colectivo são admitidos todos os
tipos de entradas, incluindo a contribuição com indústria (sócios de
indústria) – art.177.º, 1. al a).
Por outro lado, no caso de as entradas consistirem em espécie, o CSC

estabelece como regra que as mesmas devem ser objeto de um relatório
11
Quando existem vários devedores a regra no Direito Comercial é a da responsabilidade solidária.
Isso significa que o credor tem o direito de exigir a totalidade da prestação a qualquer um dos
devedores (cfr. arts. 512.º, n.º 1, 518.º e 519.º, n.º 1, CC, art. 100.º CCom.).
O devedor (solidário) que satisfizer o direito do credor goza de direito de regresso contra cada
um dos outros devedores pela parte que lhes cabia (art. 524.º CC).
O direito de regresso é um direito de compensação concedido legalmente ao devedor que

satisfaz o direito do credor quando existam outros devedores.
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de um Revisor Oficial de Contas (ROC) que as verifique e avalie (art.
27.º).
Tratando-se deste tipo de entradas no âmbito de uma sociedade em

nome colectivo o legislador entende qeu “a verificação das entradas em
espécie, determinada no artigo 27.º, pode ser substituída por expressa
assunção pelos sócios, no contrato de sociedade, de responsabilidade
solidária, mas não subsidiária, pelo valor atribuído aos bens”. Significa
isto que, em tais casos, os sócios, além de responderem pela sua
própria obrigação de entrada, respondem solidariamente pelo
cumprimento das entradas dos outros sócios (art. 176º,1).
Exemplo 1:
A, B, C e D constituem a KISSANGUA Serviços LDA, com entrando de cada um deles no
valor de 1000Kz.
A KISSANGUA Serviços LDA deve 300K a Z.
Z (credor da sociedade) deve exigir o pagamento à sociedade. Supondo que esta dispõe
de bens/dinheiro em montante igual ou superior AKZ 4000, a KISSANGUA Serviços LDA
paga a totalidade da divida a Z. (A Sociedade cumpriu a sua aobrigação diante do
Credor)
Exemplo 2:
Pense-se na mesma situação referida no exemplo 1 com a diferença de a dívida
a Z ascender a Kz 6000. Neste caso, Z:
 deve exigir o pagamento à sociedade.
Supondo que a KISSANGUA Serviços LDA dispõe de bens/dinheiro em montante
equivalente a KZ 4000 e entrega esse montante a Z:
 pode exigir o pagamento do restante (KZ2000) a qualquer um dos sócios.
 O sócio que, nesses termos, satisfizer as obrigações da sociedade goza
do direito de regresso contra os outros sócios, na medida em que o
pagamento efetuado exceda a importância que lhe caberia suportar
segundo as regras aplicáveis à sua participação nas perdas sociais
(art.176.º, n.º3).
Partindo do princípio que o contrato de sociedade nada estabeleça a

este respeito, os sócios participam proporcionalmente nas perdas
(art.22.º, al b) e art.24º, 1).
Assim, se, por hipótese, A pagar os Kz 2000 a Z, A goza de direito de

regresso de Kz 1500 (Kz 500 + 500 + 500) contra B, C e D.
Importa sublinharmos ainda dois outros aspetos no que respeita ao que

chamariamos de EXCEPÇÃO à responsabilidade dos sócios das SNC:
1ª O sócio não responde pelas obrigações da sociedade contraídas

posteriormente à data em que dela sair, mas responde pelas
obrigações contraídas anteriormente à data do seu ingresso
(art.176.º, n.º2).

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2ª A responsabilidade dos sócios das SNC aplica-se a quem, não
sendo sócio, inclua o seu nome ou firma na firma da sociedade
(art.178.º, n.º2).
Para este tipo de sociedades comerciais, o Contrato de Sociedade, deve

necessariamente conter os seguintes requisitos, previstos no art. 177º:
 Espécie e caracerização da entrada de cada sócio, em indústria
ou bens, assim como o valor atribuido aos bens;
 O valor atribuido à indústria com que os sócios contribuam para
o efeito de quinhoar nos lucros e de participar nas perdas;
 A parte do capital social correpondente a entrada de cada sócio
em bens;
 Não são admitidos os títulos representativos de partes sóciais.
2.1.2. Transmissão das participações sociais
A regulamentação da transmissão das participações sociais em cada um

dos diferentes tipos societários tenta equilibrar os interesses dos sócios
que pretendam transmitir as suas participações sociais e o interesse da
sociedade e dos restantes sócios.
Como refere PEDRO MAIA, “a solução encontrada para a composição de

tais interesses difere de tipo de sociedade para tipo de sociedade,
exatamente porque a medida ou a intensidade desses interesses também
não é a mesma em todos os tipos: compreende-se que o interesse em
impedir a entrada de estranhos seja muito mais intenso numa sociedade
em nome coletivo do que numa sociedade anónima cotada em Bolsa,
assim como é visível que o interesse do sócio em poder vender, sem
necessidade do consentimento de ninguém, a sua participação será muito
mais relevante nessa sociedade anónima cotada em Bolsa do que
naquela outra sociedade em nome coletivo”
Nas Sociedades em nome colectivo, as participações sociais

denominam-se partes sociais. A parte de um sócio só pode ser
transmitida, por acto entre vivos, com o expresso consentimento dos
restantes sócios. O artigo 184º CSC estabele as formas de transmissão
da parte social.
Ocorrendo o falecimento de um sócio e se o contrato de sociedade nada

preceituar em contrário, os restantes sócios ou a sociedade devem
satisfazer ao sucessor a quem couberem os direitos do falecido o
respetivo valor, a não ser que (1º) optem pela dissolução da sociedade (e
o comuniquem ao sucessor, dentro de 90 dias a contar da data em que
tomarem conhecimento daquele facto); ou (2º) optem por continuar a
sociedade com o sucessor do falecido, se este o quiser (art. 186).

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Este regime restritivo da transmissão das participações sociais é
justificado com base no risco que representaria para os restantes sócios
a entrada de novos sócios, contra a sua vontade, para a sociedade, uma
vez que estes, além de integrarem a gerência, podem fazer incorrer em
responsabilidade os demais sócios (v. regime de responsabilidade por
dívidas sociais descrito supra).
2.1.3. Estrutura organizativa da sociedade

As sociedades comerciais atuam através dos seus órgãos sociais. Em
termos de estrutura organizatória das sociedades devemos distinguir os
órgãos obrigatórios, facultativos e estatutários.
A nossa análise vai centrar-se. Os órgãos obrigatórios são o órgão

deliberativo (que, em regra, corresponderá à assembleia geral), o órgão
executivo (administração) e, nas sociedades anónimas e nas sociedades
por quotas que preencham determinados requisitos, o órgão de
fiscalização.
Nas sociedades em nome coletivo a pessoa dos sócios assume uma

importância primordial (daí serem referidas habitualmente pela
doutrina como exemplo de «sociedades de pessoas»). Essa relevância
aflora nos diferentes aspetos da estrutura organizatória deste tipo
societário.
No âmbito do órgão deliberativo destacamos que, salvo se o contrato

dispuser diversamente, o direito de voto é independente da participação
social e é conferido também aos sócios de indústria – vale a regra de
«um voto por cabeça» (art. 191º, n.os 1 e 2).
Quanto ao órgão de administração e representação da sociedade – a

gerência, salvo disposição em contrário, são gerentes todos os sócios e
só por deliberação unânime podem ser designadas gerentes pessoas
estranhas à sociedade (art. 193.º, n.os 1 e 2). Refira-se, todavia, que
sendo sócia da sociedade uma pessoa coletiva esta não pode ser
gerente, embora possa, se não existir proibição no contrato, nomear
uma pessoa singular para, em nome próprio, exercer esse cargo (art.
193.º, n.º3).
Atendendo ao que acaba de ser referido, compreende-se que não seja

obrigatória a existência de um órgão de fiscalização: serão os próprios
sócios (também gerentes) a exercer essas competências.
2.2. Sociedade por Quotas (SQ) Art. 217º ss)

Comerciais 3
Estas, segundo António P. Almeida, “são, de longe, o tipo societário mais
utilizado na prática por corresponder à estrutura típica da pequena e
média empresa”12.
2.2.1. Responsabilidade dos sócios

Os sócios das sociedades por quotas (SQ), nos termos do art.217º, nºs
1-3, são:
 Responsáveis solidariamente por todas as entradas

convencionadas no contrato de sociedade. Só são obrigados a
outras prestações quando a lei ou o contrato de sociedade,
autorizado por lei, assim o estabeleçam;
 Não assumem, em regra, responsabilidade perante os credores da
sociedade.
Em relação à responsabilidade por dívidas sociais, importa referir que,

em regra, só o património social responde perante os credores pelas
dívidas da sociedade (art. 217º,3), salvo quando se verifique alguma
situação prevista no art. 199º (responsabilidade directa de sócios para
com credores sociais, em caso de dissolução).
O nº 1 do art. 218º, permite que o contrato de sociedade determine que

um ou mais sócios, para além da responsabilidade referida
anteriormente, respondam também perante os credores sociais –
responsabilidade directa e limitada, até determinado montante, tanto
pode ser solidária como subsidiária em relação à sociedade, cuja
efectivação ocorre apenas na fase da liquidação.
Quanto ao direito de regresso, salvo disposições contratuais em

contrário, o sócio que pagar dívidas da sociedade, nos termos do
disposto no nº 4 do art, 218º, goza do direito de regresso contra a
sociedade e não contra os sócios, pela totalidade do que tiver pago.
Nos termos do art. 219º, o contrato de sociedade, nas Sociedades por

quotas, deve, obrigatoriamente conter:
 O valor de cada quota, bem como a identificação do respectivo

titular;
 O valor das entradas que cada sócio realizou (art. 223º,1), o valor
das entradas diferidas e os prazos de pagamento (art. 224º,1).
Nas Sociedades por Quotas, a Firma e o Montante do capital social

devem observar o estabelecido nos artigos 220º e 221º,
respectivamente.

12
António P. Almeida, Direito Angolano das Sociedades Comerciais, pg. 17.

Comerciais 3
Nas sociedades por quotas, a participação social denomina-se quota
(arts. 217.º, n.º1).
A transmissão das participações (quotas) ocorrem nos seguintes casos:
 Transmissão voluntária inter vivos;

 Transmissão por morte
A transmissão das quotas, entre vivos (cessão de quotas) depende, em

princípio, do consentimento da sociedade, a não ser que se trate de
cessão entre cônjuges, ascendentes e descendentes ou entre sócios
(art.251º, n.ºs 2 e 3). No entanto, este regime é supletivo, isto é, pode
ser afastado pelo contrato de sociedade, que o pode reforçar (p.ex.,
proibindo a cessão de quotas. Porém, neste caso os sócios terão direito
a exonerar-se (art. 264º ss), uma vez decorridos 10 anos – prazo
máximo imperativo – sobre o seu ingresso na sociedade ou exigindo o
consentimento da sociedade para todas ou algumas das cessões
referidas no art. 252º, n.º1 ).
No que respeita à transmissão mortis causa, a regra é a transmissão da

quota aos sucessores. Mas o contrato de sociedade pode estabelecer
que, falecendo o sócio a respetiva quota não se transmita aos sucessores
do falecido e, ou condicionar a transmissão a certos requisitos (art. 248º,
n.º1 a contrario sensu).
O facto de o legislador ter optado por estabelecer um regime supletivo

permite que os sócios acentuem o caráter mais pessoal ou mais
capitalista da sociedade que constituem. No entanto, no que respeita à
valoração do regime supletivo estabelecido pelo legislador a propósito da
cessão de quotas, e antecipando um pouco o que a este propósito será
referido infra, pode-se dizer que, apesar de se atender “em larga medida,
ao interesse dos sócios subsistentes – uma vez que só em casos contados
é que se dispensa o consentimento da sociedade -, o facto é que o
legislador não desatendeu ao interesse daquele sócio a quem é recusado
o consentimento para transmitir a sua quota”, na medida em que este
“terá sempre a possibilidade de realizar, ao menos parcialmente, o seu
interesse, deixando de ser sócio e recebendo uma contrapartida
monetária por isso” (art. 253º, nºs 1-3; art. 254º; art. 264º,1 e art.
265º).
2.2.3. Estrutura organizativa

No âmbito da estrutura organizativa, é importante referir que neste tipo
societário a organização e direcção da sociedade é da responsabilidade

Comerciais 3
dos sócios, dependendo deles as deliberações de todos os actos referidos
no artigo 272º.
As deliberações dos sócios são feitas por voto, direito que assiste todos
os sócios, na proporcionalidade do montante da participação social de
cada sócio – em regra, conta-se um voto por cada parcela da quota, com
valor equivalente, em moeda nacional, a USD 50,00 do valor nominal da
quota, com as devidas excepções legais, conforme previsto no art. 278º.
No que respeita ao órgão de administração (gerência, representação e

fiscalização da sociedade), este é composto por um ou mais gerentes
que podem ser sócios ou não sócios, devendo ser pessoas singulares
com capacidade jurídica plena, podendo estes gerentes ser nomeados
em Assembleia Geral13 (art.281º, n.ºs 1 e 2 e artigos subsequentes).
2.3. Sociedades Anónimas (SA): Art. 301º, ss
O traço característico deste tipo societário, nos termos do artigo 301, é

o facto de “o capital social estar dividido em acções e a responsabilidade
de cada sócio limitado ao valor da acção que subscrever”.
O valor de entrada social denomina-se “Acção” e os sócios são

denominados “Accionistas”. O Contrato social deve obrigatoriamente
obedecer os pressupostos enunciados no artigo 302º. A Firma e o
número mínimo de accionistas, bem como o Capital social e das acções
estão previstos nos artigos 303º a 305º.
2.3.1. Responsabilidade social
 Neste tipo societário, os acionistas, nos termos do artigo 301, têm a

sua responsabilidade limitada;
 Cada accionista responde individual e exclusivamente para com a
sociedade pelo valor da sua entrada;
 Só a sociedade é responsável, com o seu património, perante os
credores, pelas suas dívidas.
A transmissão das ações inter vivos, em regra, é livre e está prevista no

artigo 348º. No entanto, em relação às ações nominativas, o legislador,
13
A Assembleia Geral dos Sócios é o órgão deliberativo da Sociedade. As regras do seu funcionamento:
Convocação e presidência, são as constantes nos artigos 275º e seguintes.

Comerciais 3
reconhece legitimidade ao contrato de sociedade de poder limitar (mas
nunca excluir) a transmissão, subordinando a sua transmissão (i) ao
consentimento da sociedade; (ii) ao direito de preferência dos outros
accionistas; (iii) à existência de determinados requisitos, subjetivos ou
objetivos, que estejam de acordo com o interesse social (art. 350º, nº 2).
O consentimento para a transmissão das acções é competência da

Assembleia Geral, que, nos termos do artigo 351º, pode ou não
concede-lo nas circunstâncias indicadas pela lei.
Ocorrendo o falecimento de um accionista as acções de que fosse

titular transmitem-se obedecendo os pressupostos indicados no artigo
361º.
A solução de facilitar a transmissão das acções é compreendida

atendendo ao facto de este tipo de sociedade corresponder ao que a
doutrina costuma qualificar como «sociedade de capitais».

Este tipo de sociedade é o que apresenta uma estrutura organizativa
mais complexa. Desde logo, em sede de órgão deliberativo já que está
prevista a existência de uma Mesa da Assembleia Geral (arts.394º e s.).
Ainda no âmbito deste órgão destacamos que o direito de voto é, em
princípio, dependente do número de ações (art. 404º nº 2, al. a)),
podendo, no entanto, existir condicionalismos a este direito (v. al b) do
nº 2, do artigo 404º) e até ações que não conferem direito de voto (art.
404º, 4, accionistas em mora).
Importa referir que a convocação da Assembleia Geral de Accionistas, os

participantes e as formas de participação são as constantes nos artigos
395º a 397º e 399º.
Relativamente à administração e à fiscalização da sociedade, o artigo

410º e seguintes, estabelece as formas de administração. Existe a
possibilidade de se optar entre três modelos:
(1) modelo tradicional: Conselho de Administração (ou administrador
único) + Conselho Fiscal;
(2) modelo monístico: Conselho de Administração, incluindo uma
Comissão de Auditoria;
(3) modelo de tipo germânico: Conselho de Administração Executivo +
Conselho Geral e de supervisão.
2.4. Sociedades em Comandita (SC): arts 201º,ss

Comerciais 3
Estas sociedades caracterizam-se fundamentalmente pela existência de
duas especies de sócios (sócios comanditários e os sócios comanditados),
com regimes de responsabilidades diferentes (art. 201º, 1).
2.4.1. Responsabilidade Social

Nos termos da norma supracitada, existe de facto um regime
diferenciado de responsabilidade social para cada tipo de sócios deste
tipo societário, sendo que:
 Os sócios comanditários respondem apenas pelo valor da sua
entrada na sociedade e não por quaisquer dívidas da sociedade;
 Os sócios comanditados respondem pelas dívidas da sociedade
nos mesmos termos que os sócios da sociedade em nome colectivo.
No entanto, se estes consentirem que o seu nome ou firma figure na

firma da sociedade em comandita ficam sujeitos, perante terceiros, à
responsabilidade imposta aos sócios comanditados, em relação aos atos
outorgados com aquela firma, salvo se se demonstrar que tais terceiros
sabiam que ele não era sócio comanditado (art.203º, nº 3).

Comerciais 3
Esta responsabilidade é aplicável a qualquer estranho à sociedade que
permita a inclusão do seu nome ou firma na firma da sociedade em
comandita.
Diga-se ainda que, nos termos do nº 4 do artigo 203º, in fine esta

responsabilidade abrange os actos praticados em nome da sociedade em
comandita sem o uso expresso daquela firma irregular, a não ser que se
demonstre que a inclusão do nome das pessoas referidas na firma
social não era conhecida dos terceiros interessados ou que, sendo-o,
estes sabiam que ele não era sócio comanditado.
Nos termos do nº 2 do artigo 201, as sociedades em comandita podem

revestir a forma de comandita simples (o capital social não é
representado em ações) ou de comandita por ações (as participações
dos sócios comanditários estão representadas por ações).
Para este tipo de sociedades, a lei exige que o contrato de sociedade

observe dois requisitos fundamentais:
 A indicação dos nomes ou firmas dos sócios comanditários e os dos
socios comanditados;
 A especificação se a sociedade é constituída como comandita
simples ou por ações.
A falta desta indicação pode resultar em nulidade ou irregularidade da

sociedade (art. 202º).
2.4.2. Transmissão de participações sociais

Nas sociedades em comandita simples as participações sociais
denominam-se partes sociais. Nas sociedades em comandita por ações
as participações dos sócios comanditados denominam-se partes sociais
e as dos sócios comanditários ações.
No que respeita à transmissão inter vivos é necessário distinguir a

transmissão das partes sociais dos sócios comanditados da transmissão
das participações sociais dos sócios comanditários.
No primeiro caso (quer nas sociedades em comandita simples, quer nas

sociedades em comandita por ações), a sua transmissão só é eficaz se
for consentida por deliberação dos sócios, salvo disposição contratual
diversa (art. 204º, nº1).
Na segunda hipótese tem de se diferenciar consoante o subtipo

societário. Assim, à transmissão das partes sociais dos sócios
comanditários nas sociedades em comandita simples aplica-se o
preceituado a respeito da transmissão de quotas das sociedades por
quotas. Quanto à transmissão das ações dos sócios comanditários das

Comerciais 3
sociedades em comandita por ações aplica-se o regime de transmissão
das ações nas SA (art.204º, 3).
No que respeita à transmissão mortis causa das partes sociais dos

sócios comanditados (seja nas sociedades em comandita simples, seja
nas sociedades em comandita por ações) aplica-se o regime previsto
para as sociedades em nome coletivo (art. 204º, nº 2).
À transmissão por acto entre vivos, ou por morte, da parte do dos sócios
comanditários aplicam-se subsidiariamente as disposições das
sociedades por quotas (art. 211º). Enquanto que, à transmissão das
ações dos sócios comanditários das sociedades em comandita por ações
aplicam-se subsidiariamente as disposições das sociedades anónimas
(art. 214º).

No que respeita ao órgão deliberativo importa referir que o contrato de
sociedade deve regular a atribuição de votos aos sócios em função do
capital, mas os sócios comanditados, em conjunto, não podem ter
menos da metade dos votos pertencentes aos sócios comanditários,
também em conjunto (art. 208, nº 2).
Aqui o órgão de administração e representação designa-se gerência. Nos

termos do nº 1 do artigo 205º, só os sócios comanditados podem ser
gerentes. No entanto, o contrato de sociedade pode permitir
expressamente que os sócios comanditários ou pessoas estranhas à
sociedade sejam nomeados gerentes, desde que se observe o previsto na
parte final do nº 2 do artigo citado.
No que respeita ao órgão de fiscalização, os sócios comanditados gozam

do direito de fiscalização, nos mesmos termos em que esse direito é
reconhecido aos sócios das sociedades em nome colectivo, ao abrigo do
artigo 216º.
Classificação dos tipos de sociedades
A classificação dos tipos societários comerciais permite a escolha do

tipo no acto de constituição de uma sociedade comercial. Partindo do
facto que os futuros sócios pretendem limitar o mais possível a sua
responsabilidade (referindo-se aos tipos mais frequentes: a sociedade
por quotas e as sociedades anónimas), como forma de evitar a prestação
de garantias pessoais pelos sócios, muitas entidades que preferem
responder com o seu património a um eventual insucesso da actividade
de uma sua participação” optam por constituir sociedades em nome
coletivo.

Comerciais 3

Comerciais 3
A opção entre os dois tipos societários mais frequentes – sociedades por
quotas e anónimas – faz-se atendendo a um conjunto de dados
concretos, tais como, a dimensão da sociedade, o número de sócios, a
vontade de estes constituírem uma sociedade de pessoas ou uma
sociedade de capitais, incluindo os diferentes moldes de tributação14.
No que respeita ao primeiro aspeto referido, sublinhamos que a escolha

de um ou outro tipo obedecendo ao conteúdo mínimo legalmente
obrigatório (v.g., estrutura organizativa, representação das participações
sociais, montante de capital social, regime de responsabilidade dos
sócios) acarreta custos que, em regra, são mais elevados nas sociedades
anónimas e que, por isso, podem não ser adequados para sociedades de
pequena ou média dimensão.
Por outro lado, decorre ainda da caracterização legal imperativa de cada

um dos tipos que, em determinados casos, não existirá possibilidade de
escolha, como sucede quando o número de sócios não permita a opção
por um determinado tipo societário. É o caso das sociedades
originariamente unipessoais (v.g., o sócio único só pode recorrer à
sociedade unipessoal por quotas ou, sendo o sócio único uma sociedade
por quotas, anónima ou em comandita por ações, à sociedade anónima
contemplada no art. 44º, 1, al. a).
É frequente, hoje classificarem-se as sociedades comerciais de forma

aglutinada, em sociedades de pessoas e de capitais.
O protótipo das sociedades de pessoas é constituído pelas sociedades

em nome colectivo e pelas comanditas simples, nas quais reveste a
máxima expressão intuitus personae que anima os sócios na
constituição da sociedade condução da respectiva actividade. A pessoa
dos sócio é de fundamental relevância, daí que os seus nomes ou de um
deles deva aparecer na firma.
Nas sociedades de capitais, sublinha-se muito o valor do capital social

que a sociedade possui e da proporção que a participação de cada sócio
nele representa. A pessoa dos sócios não tem relevância, por isso que
não aparece o nome dos sócios na firma. Fazem parte deste
agrupamento as sociedades anónimas, as sociedades por quotas e as
comanditas por acção.
O quadro abaixo resume as características de cada um destes

protótipos (sociedades de pessoas e sociedades de capitais)
14
Refira-se aqui ao o problema essencialmente no domínio dos impostos directos, uma vez que os
indirectos, designadamente os impostos sobre a despesas (IVA e Imposto do Selo) não distinguem tipos
societários, aplicando-se igualmente a todas as sociedades, sem prejuízo de diferenciações que possam
ocorrer no que respeita a certas operações ou tendo em conta o respetivo objeto social”.

Comerciais 3
MODUS OPERANDI SOCIEDADE DE PESSOAS SOCIEDADE DE CAPITAIS

FIRMA O nome dos sócios O nome dos sócios não
consta da firma consta da firma
VOTO Voto por cabeça. Muitas Voto proporcional à
deliberações sociais participação no capital
exigem aprovação por social. Em regra, a
unanimidade aprovação das
deliberações é feita por
maioria simples
A DMINISTRAÇÃO O sócio gere diretamente A gestão da sociedade é
a sociedade confiada a um órgão que
pode ser composto por
não-sócios
TRANSMISSÃO DAS Muito dificultada Em princípio, livre
PARTICIPAÇÕES transmissibilidade
SOCIAIS
Apesar disto, a diferenciação dos dois tipos não é absoluta. Na verdade,

é possível que uma sociedade apresente aspetos de ambos, sendo que
pode dar-se o caso de os estatutos dessa sociedade acentuarem mais
um ou outro. É o que sucede nas sociedades por quotas.
Seguindo estritamente o regime legal supletivo previsto para as

sociedades por quotas, verifica-se que este tipo é mais próximo das
«sociedades de pessoas» (v.g., as normas supletivas respeitantes à
cessão de quotas). Todavia, os estatutos podem acentuar essa
proximidade (v.g., se proibirem a cessão de quotas ou exigirem o
consentimento da sociedade para todas as cessões) ou, pelo contrário,
aproximá-las do modelo de «sociedades de capitais» (v.g., se
dispensarem o consentimento da sociedade para todas as cessões de
quotas).

Comerciais 3
CAPITULO III: CONTRATO DE SOCIEDADE: CONCEITO,

ELEMENTOS E PRESSUPOSTOS
1. Conceito e Elementos do Contrato de sociedade
O Contrato de sociedade ou Pacto social (estatutos), constitui o

instrumento legal que rege as relações entre os sócios e define os
elementos essenciais da sociedade. Trata-se de um contrato nominado e
típico e vem regulado no art. 980º CC e no art. 8º, do Código das
sociedades comerciais.
Segundo Prof. António Menezes Cordeiro, o “contrato de sociedade, é

um negócio jurídico marcado pela liberdade de celebração e pela
liberdade de estipulação, onde as partes podem não só optar por
celebrar, ou não, mas também de nele apor as clausulas que
entenderem…”15.
Em sentido amplo, a expressão “contrato de Sociedade” designa: um

contrato celebrado por dois ou mais sujeitos de Direito (pessoas
singulares ou coletivas) ou um negócio jurídico unilateral emitido por
um único sujeito de Direito, em que os sujeitos contratantes ou o
sujeito emitente se obriga (m) a contribuir com bens (entradas em
dinheiro ou entradas em espécie) ou serviços, neste último caso, apenas
nas sociedades que admitam as entradas em indústria.
Com a celebração do contrato de sociedade, cria-se um novo ente

doptado de personalidade jurídica plena, visando o exercício de uma
actividade de natureza económica, isto é uma actividade na qual
factores de produção são combinados para produzir bens ou serviços
específicos, com vista a obter lucros e distribuí-los ou atribuí-los aos
sócios, ficando estes, todavia, sujeitos a perdas.
Em sentido restrito, o Contrato de Sociedade vem definido e regulado no

Código Civil, como sendo, “aquele em que duas ou mais pessoas se
obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de
certa actividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de
repartirem os lucros resultantes dessa actividade.” (art. 980º).
O Contrato de Sociedade, deve obrigatoriamente conter os seguintes

elementos, constantes do nº 1 do art. 10, CSC:
15
Cfr. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades Comerciais, I, 5ª edição, Almedina, pag. 420.

Comerciais 3
a) Nomes ou firmas de todos os sócios fundadores: estes devem
figurar no acto constitutivo das sociedades em nome colectivo,
por quotas e nas sociedades anónimas em que todos os
accionistas são fundadores.
b) Objecto da sociedade: o objecto social da sociedade deve ser

concreto e bem definido, mencionando nos estatutos as
actividades que a sociedade venha a exercer, conforme reza o nº 1
do art. 13º, CSC.
Referir que, a lei prevê como causa de dissolução da sociedade, o

exercício de facto de uma actividade não compreendida no objecto
contratual (art. 142º, nº1, al. d)). Apesar de o objecto da sociedade não
limitar a capacidade de direito desta, no entanto, condiciona os poderes
dos administradores, pois, não devem exercer actividades não
constantes no objecto social sob pena de incorrerem em
responsabilidade ou até de serem destituídos.
c) A Sede da sociedade: Toda a sociedade deve ter uma sede, que

constitui seu domicílio e esta deve ser indicada em local
concretamente definido (art. 14º, nº 2). No entanto, a lei admite a
existência de outros locais de representação, como sucursais,
filiais e delegações.
A sede da sociedade serve para determinar a lei pessoal da sociedade,

conforme prescrito no nº 1 do art. 3º, CSC. Desta forma, as sociedades
que estejam sedeadas em Angola, podem transferir-se para outros
países. Considerando que a transferência implica a aplicação de uma
nova ordem jurídica, a deliberação da transferência da sede para o
estrangeiro deve ser tomada por maioria de votos não inferior a 70% do
seu capital social, independentemente do tipo societário. Se alguns
sócios votarem contra, estes podem, nos termos dos nºs 6,7 e 8 do
artigo 3º, exonerarem-se da sociedade, no prazo legal de 60 dias, a
contar da aprovação da deliberação.
d) Duração: Ainda que não seja um elemento obrigatório,

subentende-se que as sociedades são criadas para um tempo
indeterminado, uma vez que a sua dissolução é regulada por lei e
pelos Estatutos (art. 17º CSC).
e) Capital Social: é entendido em sentido nominal, como a cifra

numérica, expressa em moeda nacional e representado da soma
dos valores nominais das participações sociais (quotas, acções ou

Comerciais 3
partes) baseadas em entradas em dinheiro ou em espécie de cada
um dos sócios.
Excepto nas sociedade em nome colectivo, em que os sócios contribuam

apenas com indústria, o Contrato de sociedade deve mencionar,
obrigatória e claramente o capital social pelo qual cada um dos sócios
se subscreveu na sociedade, que vai corresponder com o percentual da
sua participação e posição na sociedade.
Refira-se que os elementos que compõem o contrato de sociedade não

são exaustivos, pois, os sócios, no uso da liberdade contratual podem
introduzir no contrato todas as outras normas e indicações que
considerem necessárias ao regime contratual da sociedade, desde que
sejam lícitas (art. 405º, CC).
2. Pressupostos do Contrato de sociedade
O estudo sobre o contrato de sociedade leva-nos a analisar os vários

requisitos e pressupostos, nomeadamente: a capacidade dos
contraentes, sua legitimidade negocial, o consentimento, o objecto, a
causa e a forma do mesmo. O objectivo deste estudo será de analisar os
pressupostos legais do contrato de sociedade e os vícios que podem
ocorrer relativamente a cada um deles.
a) Capacidade: o contrato de sociedade, ao exemplo dos demais

contratos, resulta de um conjunto de declarações de vontade,
cuja validade depende de quem as emita, se de facto possui
capacidade de gozo e de exercício de direitos, nos termos do art.
64º, conjugado com o artigo 123º, ambos do CC. O que se
pretende é saber quem está incapacitado de ser parte no contrato
de sociedade, com a cominação de este ser inválido, se nele
participar o incapaz.
A participação numa sociedade implica uma alienação de bens

(entradas dos sócios) e sempre uma assumpção de obrigações. Daí que,
só se consideram capazes para assumir essa participação aqueles que
estiverem em condições legais de alienar bens e de se obrigarem. Desta
forma, são igualmente incapazes os menores, os interditos e os
inabilitados.
Em relação aos menores, a lei estabelece situações excepcionais em que

se considera válido o contrato de sociedade em que participem, com
entradas consistentes em bens dos quais possam dispor livremente (art.
127º, nº 1, al. a) e c), CC).

Comerciais 3
A incapacidade dos menores é suprida pelo poder paternal, com as
devidas ressalvas, ao abrigo dos artigos 138º, 140º e 141º, CF.
b) Legitimidade negocial: A legitimidade negocial consiste na

exigência de uma certa posição de contratante em relação a
outras pessoas ou aos bens, objecto do contrato, ou pelo menos,
que o possa celebrar isoladamente ou sem uma habilitação do
interessado ou de outros interessados. Em outros termos, é a
liberdade que um sócio tem de ser sócio de múltiplas sociedades.
Porém, esta liberdade tem excepções: o sócio de uma sociedade não

pode está proibido a realizar actos concorrenciais à sociedade e
participar em outras sociedades, nos termos do artigo 182º CSC. Esta
proibição é extensiva às pessoas casadas que, mesmo sem autorização
do outro cônjuge podem participar isoladamente em sociedades de
responsabilidade ilimitada, desde que as entradas sejam feitas com
bens móveis dos quais tenha administração e que não sejam bens da
família ou como instrumentos comuns de trabalho (art. 54º CF). Não
obstante estas restrições, o artigo 9º CSC permite a constituição e
participação dos cônjuges em sociedades e esta deve ocorrer
estritamente nos termos ai indicados.
A proibição acima referida, em princípio, não se aplica para os

companheiros de união de facto (podem constituir sociedade ou
participar em sociedades…), salvo se, através dela se verificar uma
liberalidade de um deles a favor do outro, com quem tenha cometido
adultério. Neste caso existe de facto uma proibição legal, por força do
art. 2196º CC. Para estes casos, a nulidade resulta, não da
ilegitimidade dos concubinos para se associarem e, sim da proibição da
liberalidade em si mesma.
c) Consentimento: O consentimento está ligado ao acordo de

vontades, que deve ser manifestado por todos os sócios de forma
expressa, visando a constituição da sociedade mediante
documento escrito (art. 8º,1 CSC).
Não são admissíveis sociedades comerciais constituídas por

manifestações de vontades tácitas. Alguma doutrina, como o caso do
Professor Pinto Furtado admite a possibilidade de admitir-se
manifestações implícitas de consentimento resultantes de cláusulas
expressas. No entanto, a exigência legal de forma solene não se
compadece com estas declarações, salvo nos estritos limites legais,
conforme plasmado nos artigos 220º e 221º CC. Situação diversa em
relação à interpretação das declarações, em que se aplicam as regras
dos artigos 236º e 238º CC, que consagram a teoria da impressão do
declaratário. Neste caso, deve se atender ao facto de que o declaratário
são todos os demais consócios.

Comerciais 3
d) Objecto: O objecto jurídico do contrato de sociedade

consubstancia-se no conjunto de efeitos jurídicos que o mesmo
visa produzir, ou seja, o seu conteúdo.
Os efeitos jurídicos são os desejados pelos sócios ou determinados pela

lei, em consonância com a vontade daqueles, e variam de caso para
caso, manifestando-se mediante as regras pelas quais os sócios
conformam o ente social (os estatutos ou pacto social, que forma a lei
interna da sociedade), definindo direitos e obrigações dos sócios, dos
seus órgãos e respectivo funcionamento.
Além do objecto jurídico, o contrato de sociedade deve possuir também

um objecto material, isto é, devem ser considerados os bens sobre os
quais incidem as prestações das partes, ou seja, os bens com que os
sócios entram para a sociedade, que permitem o cumprimento da
“obrigação de entrada”.
Importa aqui referir também que, o objecto do contrato é distinto do

objecto da sociedade como tal. O pressuposto do contrato aqui referido,
diz respeito às razões que motivam os indivíduos a constituir uma
sociedade comercial que terá como objecto a prática de actividades
comerciais. Para este desiderato, os fundadores devem tomar decisões e
cumprir com determinadas obrigações (potenciar a sociedade com os
meios necessários para realizar o fim que os sócios se propõem).
e) Causa: Este pressuposto traduz-se no fundamento que leva as

partes à celebração do contrato, é o fim por eles visado. Tal fim
pode ser imediato ou causa-função. O fim imediato define a
função económica e social do contrato e modela as suas
estipulações. Já a causa-função consiste na constituição da
sociedade enquanto tal (suas disposições legais).
f) Forma: Ao contrário das sociedades civis, que não obedecem uma

forma especial, as sociedade comerciais estão sujeitas à regras
apertadas quanto à forma. A sua forma está regulada nos termos
do nº 1, do art. 8º, CSC e obedece a um processo formal composto
de três actos fundamentais:
 Celebração do contrato por documento escrito e assinado pelos
outorgantes (com reconhecimento presencial)
 Registo do Contrato
 Publicação do Contrato em instrumentos públicos (Diário da
República, Repartição fiscal, INE e INSS). Art. 167º, 1 e art.
169º, 1, ambos do CSC.
3. Acordos Parassociais

Comerciais 3
Os Acordos parassociais são convenções celebradas entre todos ou
alguns sócios relativos ao funcionamento da sociedade, ao exercício dos
direitos sociais ou à transmissão das quotas ou acções 16. Estas
convenções não são incorporadas no contrato de sociedade, logo, não
estão vinculadas a ela, não obstante exercerem alguma influência o
comportamento dos sócios no exercício dos direitos que lhes assistem.
Os acordos parassociais assumem várias formas de manifestação. A

forma mais expressiva deste tipo de acordos consiste no chamado
“sindicato de voto”, que é o acordo pelo qual os sócios se obrigam entre
si a votar de forma concertada nas deliberações sociais. Assim, o
sentido do voto pode resultar da posição da maioria dos sócios
agrupados no sindicato de voto, ou da vontade de um outro grupo por
eles indicado.
Além do sindicato de voto, a outra modalidade consiste nos acordos

mediante os quais os outorgantes se obrigam a não alienar as suas
participações sociais sem o consentimento dos restantes, ou a aquisição
de direito de preferência no caso de pretender aliena-las.
A doutrina, no passado, não era unanime sobre a licitude destes

acordos, porém, hoje, estes não se questiona a sua validade, aliás estão
legalmente previstos, nos termos do artigo 19º CSC, com as devidas
regras, tais como:
a) O objecto dos acordos em causa, não pode configurar-se um
comportamento das partes que seja proibido por lei;
b) Os acordos parassociais não podem servir de base para
impugnação de actos da sociedade ou dos sócios para com a
sociedade. Refira-se porém que, se um sócio, participante num
acordo parassocial, votar uma deliberação de sócios em termos
diversos daquele a que se obrigou no acordo, os restantes sócios
do sindicato de voto podem fazer valer as sanções previstas no
acordo, ou no limite, as inerentes à responsabilidade contratual.
Não podem, porém, invocando o acordo, impugnar a deliberação
social.
c) Estes acordos, mesmo respeitando o exercício do direito de voto,
não podem referir-se à conduta dos intervenientes ou ao exercício
de funções de administração ou de fiscalização.
16
Cfr. António Perreira de Almeira, Direito angolano das sociedades comerciais, pg. 245.

Comerciais 3
CAPITULO IV: ASPECTOS PATRIMONIAIS E FINANCEIROS DA
SOCIEDADE
As sociedades comerciais, enquanto pessoa jurídica, são detentoras de

um património, constituído pelas entradas dos sócios, correspondentes
às suas participações no capital social. No entanto, património da
sociedade não se deve confundir com capital social, pois, este, em regra,
é uma rubrica que se deve manter fixa, enquanto que o património
varia, de acordo com os resultados da actividade comercial da
sociedade.
Para António Pereira17, o património é constituído de duas formas: por

um lado, pelos bens, valores e créditos de que a sociedade é titular, por
outro lado, o património é constituído pelo conjunto de posições activas e
passivas, susceptíveis de valorização pecuniária que integram a esfera
jurídica da sociedade.
Em relação ao património da sociedade, a doutrina levanta discussões a

volta do problema sobre a continuidade do património ou não após a
sociedade perder todos os seus bens (património vazio). Em resposta ao
problema, António Pereira entende que, se uma sociedade comercial
perder o património ao ponto da situação líquida se tornar inferior a
metade do valor do capital social, pode provocar a sua dissolução, salvo
se a mesma optar pela reintegração ou aumento de capital social ou
realização de prestações suplementares.
1. Contas sociais
1.1. Obrigação de Prestação de contas
As sociedades comerciais configuram-se como meios de cooperação e de

organização humanos e funcionam de forma colectiva. Daí que, para o
seu funcionamento, exigem-se regras que obrigam alguém a prestar
contas e o relato da gestão.
A obrigação de prestação de contas, nas Sociedades comerciais, resulta

do disposto no art. 13º, nº 2, conjugado com o art. 29º, ambos do
Código Comercial, segundo o qual, “Todo o comerciante é obrigado a ter
livros que dêem a conhecer, fácil, clara e precisamente, as suas
operações comerciais e fortuna.”.
17
Direito Angolano das Sociedades Comerciais, pg.36

Comerciais 3
Nas Sociedades comerciais, a prestação de contas assume um papel
relevante e é regulada no artigo 70º e seguintes. Daí que, por força do
nº 1, deste artigo, impõe-se duas obrigações fundamentais aos
membros da administração: o dever de elaborar as contas e o de
submete-las aos órgãos competentes da sociedade. A obrigação de
submeter as contas para a aprovação, resulta do direito à informação
que assiste cada um dos sócios.
No seu relatório de gestão18, os administradores devem expor fiel e

claramente a evolução dos negócios da sociedade, indicando situação
da sociedade, de acordo o estabelecido nos nºs 1 e 2 do art. 71º, CSC.
A prestação de contas nas Sociedades comerciais deve obedecer os

parâmetros estabelecidos e exigidos pelo IASC (International
Accounting Standards Commitee = Comissão Internacional de Modelo
de Contas), que estabelece as formas como as contas devem ser
apresentadas.
Desta forma, os comerciantes, segundo Menezes Cordeiro 19, “são

obrigados à prestação de contas: nas negociações, no fim de cada uma,
nas transacções comerciais de curso seguido, no fim de cada ano; e no
contrato de conta-corrente, ao tempo do encerramento..”
Referir ainda que, os administradores deverão, como anexo ao relatório

de gestão, apresentar outras informações relevantes, nomeadamente:
a) Uma lista das acções e obrigações da sociedade, ou de outras com

que esta tenha relação de domínio ou de grupo – detidas pelos
administradores e membros do conselho fiscal – ou pessoas
equiparadas, nos termos dos nºs 1 e 3, do art. 446º, combinados
com o nº 1 do art. 447º, ambos do CSC;
b) Uma lista dos accionistas, titulares de, pelo menos, 1/10, 173 ou
metade do capital, bem como dos accionistas que tenham deixado
de ser titulares das referidas fracções do capital, conforme
previsto no nº 4, do art. 448º.
A lei impõe que as contas do exercício bem como o relatório de gestão

devem ser assinados por todos os membros da administração em
efectivas funções ao tempo da apresentação. Aos antigos
administradores impende a obrigação de prestar todas as informações
18
O Relatório de Gestão, segundo Menezes Cordeiro, “é um documento que exara os parâmetros a que
tenha obedecido o funcionamento da sociedade, as dificuldades encontradas, a estratégia seguida e o
sentido dos resultados.. Pode ser muito sucinto, no caso das pequenas e médias sociedades,
convertendo-se em extensas análises de conjuntura e evolução do sector, nas grandes sociedades e nas
anónimas”. Cfr. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades Comerciais, Parte Geral, 5ª edição, pg, 972.
19
Cf. Menezes Cordeiro, Direito das Sociedades Comerciais, Parte Geral, 5ª edição, pg. 956.

Comerciais 3
que lhes forem solicitadas, relativamente ao período em que exerceram
as funções (art. 70º nºs 3 e 5).
A recusa de assinatura por qualquer membro da administração, exige

uma justificação pessoal e documentada, explicando perante o órgão
competentes para a aprovação, as razões da mesma, como consta no
nº4, do art. 70º.
Os artigos 452º e 441º, nº 1, al. g), descrevem os procedimentos a

serem observados, bem como os respectivos prazos na apresentação de
contas e outras informações relevantes. Em caso de não observância
dos prazos legalmente estabelecidos para a apresentação das contas do
exercício e o relatório de gestão, ao abrigo do nº 6 do art. 70º e do nº 1,
do art. 73º, qualquer sócio pode requerer ao tribunal para que se
proceda um inquérito judicial, podendo os administradores faltosos
incorrerem em multa, ao abrigo do art.514º.
A apresentação das contas anuais, nas sociedades comerciais, deve

respeitar as regras do Plano Geral de Contabilidade (PGC), comportando
elementos como:
 O Balanço: é uma demonstração contabilística que visa

evidenciar, quantitativamente e qualitativamente, numa
determinada data, a posição patrimonial e financeira de uma
entidade. O Balanço é formado pelo Activo, Passivo e Capital
Próprio.
 Demonstração de Resultados: destina-se a evidenciar a

composição de resultado formado num determinado período de
operações de uma entidade. A Demonstração de resultados é
constituída pelos Proveitos e Custos.
 Demonstração de Fluxos de Caixa: trata-se de uma

demonstração contabilística destinada a evidenciar como foi
gerado o dinheiro no período em análise.
 Notas às contas: é um conjunto de divulgações destinadas a

fornecer informação adicional, que se considera relevante às
necessidades dos utentes, sobre as rubricas do Balanço, da
Demonstração de Resultados, da Demonstração de Fluxos de
Caixa e dos riscos e incertezas que podem afectar a entidade, bem
como quaisquer recursos e obrigações não reconhecidos no
Balanço.

Comerciais 3
1.2. Princípios Contabilísticos
O Plano Geral de Contabilidade Angolano20, contempla princípios

basilares, entre eles:
O princípio da Fiabilidade ou fidelidade e da substância: segundo

este princípio, a informação deverá ser clara e isenta de erros materiais
ou juízos prévios, apresentando as operações de acordo com a
substância e a realidade económica, de forma a dar uma informação fiel
e inteligível aos destinatários.
Princípio da estabilidade ou da consistência: segundo o qual, a forma

de elaboração das contas não deve ser alterada, de exercício para
exercício, de modo a permitir a avaliação da evolução da sociedade e a
comparabilidade entre sociedades.
Princípio da continuidade: ajuda a concluir que a empresa opera de

forma continuada, com duração ilimitada, sem intenção nem
necessidade de entrar em liquidação.
Princípio do acréscimo ou da especialização ou compartimentação

temporal: segundo este principio, os proveitos e os custos são
reconhecidos quando obtidos ou incorridos, independentemente do seu
recebimento ou pagamento, devendo incluir-se nas demonstrações
financeiras do período a que se respeita.
Princípios da materialidade e da relevância: estes princípios impõem

que as demonstrações financeiras evidenciem todos os documentos que
sejam relevantes e que possam afectar avaliações ou decisões dos
interessados.
Princípio da não compensação de saldos ou valores autónomos:

impede que se efectuem compensações de saldos, salvo em algumas
excepções.
1.3. O Balanço
As disposições constantes no art. 62º do C. Com, obrigam a que todo o

comerciante apresente o balanço anual do seu activo e passivo. Por esta
razão, o Balanço deve ser elaborado, obedecendo os princípios ora
enunciados, para permitir o intérprete a ter uma imagem fiel do estado
do activo e do passivo da sociedade, permitindo igualmente comparar
com os balanços anteriores e projectar a evolução da sociedade. Deste
modo, segundo António P. Almeida, “os sócios avaliam, pelo balanço, o
valor das suas participações, os credores e fornecedores, a solvabilidade
20
Cfr. António Perreira de Almeida, Direito Angolano das Sociedades Comerciais, pag. 37ss.

Comerciais 3
da empresa, e os investidores tomam as suas decisões de investimento
ou desinvestimento”.
2. O Capital Social
O capital social, nos termos da al. f) do nº 1 do artigo 10º, CSC, é uma

menção obrigatória dos estatutos e é constituído pela soma das
subscrições dos sócios, podendo não ser integralmente realizadas ou
liberadas no momento da constituição.
O conceito de capital social está intrinsecamente ligado à estrutura do

contrato social. Estabelece-se, a partir da constituição de um
património separado para a criação de uma sociedade, via de regra,
para conciliar a limitação da responsabilidade dos sócios, com a
garantia dos credores.
Do ponto de vista jurídico, conforme se depreende do princípio da

intangibilidade21, umas das principais funções do capital social é a de
mensurar a contribuição dos sócios, de modo a funcionar como um
fundo de garantia dos credores e assenta-se na ideia da limitação da
responsabilidade dos sócios. Tem a ver com a constituição de um
património separado ou autónomo, que passará a suportar, com
exclusividade, a eventual acção dos credores, nos limites de sua
constituição, para preservar sua integridade.
Importa aqui referir que, existe uma diferença entre capital social e
património da sociedade. O capital social distingue-se do património da
sociedade por aquele não ser, ao contrário deste, um conjunto de bens
(dinheiro e outros), mas sim e apenas uma cifra, ou uma expressão
numérica de uma quantia, um valor contabilístico, que representa a soma
dos valores das entradas dos sócios.
O facto de uma sociedade ter necessariamente um capital social, não

significa que ela tenha de guardar, inerte, uma determinada
importância, em dinheiro ou em outros bens; antes, significa apenas
que as participações dos seus sócios têm de ser devidamente avaliadas
e, somadas atingem um dado valor que fica a constar do contrato social
e desempenha, aliás, importantes funções.
Segundo Pupo Correia22, a diferença entre o património e o capital social

torna-se perfeitamente clara e que só ocasionalmente o valor de ambos
21
O princípio da intangibilidade do capital social, consiste em impedir que sejam distribuídos aos sócios
bens da sociedade, quando a situação líquida da mesma for inferior à soma do capital e das reservas que
a lei ou o contrato de sociedade não permite distribuir aos sócios, conforme previsto no art. 33º, CSC.
22
Direito Comercial, pg.205

Comerciais 3
coincide. Esta coincidência ocorre no acto da constituição da sociedade,
uma vez que a entrada dos sócios efectuadas constituirão o fundo
comum, o acervo patrimonial com o qual se iniciam a existência e a
actividade da sociedade.
Desta forma, o valor do capital social será igual ao do património, pois,

o capital representará a soma dos valores nominais das entradas que os
sócios se obrigaram a efectuar e, o património será constituído pelas
parcelas das entradas que eles já efectuaram (dinheiro e outros bens
com que já entraram) somado ao valor dos créditos sobre os sócios pelas
parcelas que tenham sido diferidas para mais tarde.
Com a realização de despesas, o património social diminuirá, por ser

um factor extremamente variável, ao passo que o capital social se
mantem conservado, enquanto elemento estável. Com a continuação da
actividade social, o afastamento dos dois valores será efectivada.
Concluindo, a distinção entre o património da sociedade e o capital é

nítida e não é apenas de carácter conceitual. Além disso, ambos são
sempre diferentes quer quantitativo quer qualitativamente. O
património é acervo de bens, enquanto que o capital é um mero
indicador contabilístico do valor contratual das entradas dos
sócios. Logo, o capital social distingue-se do património, o qual
constitui-se em garantia geral dos credores, nos termos do art. 601º,
CC.
2.1. Funções do capital social

O capital social desempenha um importante papel e assume funções
como:
a) Determinação da situação económica da sociedade: Nos termos do

art. 70º e sgts, a sociedade deve, periodicamente (ao menos uma
vez ao ano) proceder ao apuramento dos valores do activo e
passivo do património social, para permitir o controlo da evolução
dos negócios da empresa e apurar-se se de facto está a produzir
lucros que possam ser repartidos entre os sócios.
Neste sentido, considera-se haver lucros, quando o valor do património

líquido então apurado (activo menos passivo) exceder o capital social,
significando assim haver um aumento ao fundo comum constituído com
as entradas dos sócios. De contrário, haverá perda ou prejuízo.
Para se chegar a esta determinação, o capital social joga um papel

fundamental, pois, na prática, representa o valor das entradas dos
sócios, ou seja o valor dos meios patrimoniais que estes quiseram
investir, arriscar, na criação da sociedade; e o património líquido

Comerciais 3
representa o valor patrimonial de que a sociedade é titular num dado
momento. Desta forma, quando este património líquido for superior ao
capital social, resulta que a sociedade obteve um acréscimo patrimonial,
ou seja, um lucro. Desde logo, o capital social é um factor determinante
na avaliação da situação financeira ou económica da sociedade.
b) Quantificação dos direitos dos sócios: Os direitos fundamentais

dos sócios são quantificados pela proporção das suas
participações em relação a totalidade do capital social. Assim,
desde logo sucede em relação ao direito aos lucros, os quais, salvo
disposição contrária do pacto social, são repartidos entre os
sócios na proporção das suas entradas (art. 24º, 1). Situação
similar ocorre em relação a outros direitos, nomeadamente:
qualidade de voto; designação de representantes para os órgãos
de administração; direito a certas informações sobre a vida da
sociedade; direito a requerer a convocação da assembleia geral.
c) Garantia de terceiros: O sentido em que se diz que o capital social

tem a função de garantia de terceiros, não é equivalente ao
entendimento segundo o qual, os débitos do seu titular são
pagáveis pelas forças do património. Aqui, o sentido é de que o
capital social constitui um valor abstracto de referência, que
delimita a eficácia de certas regras que funcionam como garantias
para os direitos e interesses de terceiros.
Assim sendo, a garantia de terceiros que o capital social deve
representar, consiste no facto de a lei (art. 31º, CSC) assegurar a esses
terceiros que o valor patrimonial líquido, equivalente ao capital social,
não pode ser reduzido dentro de certos limites e circunstâncias, pelas
seguintes razões:
1. Não podem ser distribuídos ou atribuídos aos sócios, como lucros
(dividendos) ou outro título, bens necessários para que o
património líquido seja equivalente ao capital social:
2. A sociedade, não pode, em princípio subsistir caso não conserve o
património líquido que represente uma proporção mínima do
capital social;
3. Pelo facto de a cifra que representa o capital social não pode ser
arbitrariamente modificada, sem requisitos apertados da lei.
2.2. Princípios estruturantes do Capital social
a) Principio da exacta formação: é aquele segundo o qual, os

sócios, no momento da constituição, devem realizar ou
comprometer-se a realizar entradas de valor patrimonial
equivalentes ao do capital social. Para assegurar este princípio, o
legislador impede a subscrição de quotas ou acções abaixo do

Comerciais 3
par, quer dizer, não é permitido que a subscrição de um sócio
seja um valor inferior ao valor nominal e regulamenta com
extremo rigor a avaliação e a realização das entradas de capital
(art. 27º, 1 e 2).
b) Princípio da fixidez: é aquele segundo o qual, o capital social

não varia em virtude das flutuações do activo da sociedade,
embora admita que o capital social possa ser modificado. O
aumento e redução do capital social implica alteração dos
estatutos e obedece um regime jurídico adequado ao tipo
societário.
Segundo António Pereira de Almeida23, a LSC permite que os estatutos

confiram poderes aos administradores das sociedades anónimas para
aumentarem o capital social dentro de certos limites, nos termos do art.
454º.
c) Princípio da intangibilidade ou conversão do capital social:

este princípio tem amparo legal nos termos do artigo 33º. Impede
que se faça a distribuição dos bens da sociedade aos sócios,
quando a situação líquida desta for inferior à soma do capital e
das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir.
Na sequência da intangibilidade do capital social, o nº 1 do artigo 34º,

CSC, proíbe a distribuição de lucros do exercício que se mostrem
necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou
reconstituir reservas obrigatórias, por lei ou pelos estatutos.
No caso em concreto, o legislador não definiu os “lucros de exercício..”,

referiu-se apenas e claramente dos “lucros necessários” para cobrir
situações específicas. Desta forma, entende-se que a distribuição de
lucros tem lugar quando os prejuízos transitados possam, legalmente,
ser cobertos de outra forma.
Segundo Professor Menezes Cordeiro, o legislador quis acautelar

situações em que certas despesas sejam deixadas a descoberto, a
pretexto de distribuição de lucros, conforme previsto nos nºs 2 e 3 do
artigo 34º.
A lei impõe um valor mínimo para a constituição do capital social, de

acordo a tipologia da sociedade (arts. 221º; 305º, etc).
2.3. Perdas de Capital
23
Cfr. Direito Angolano das sociedades comerciais, pg. 50.

Comerciais 3
Apesar de todos os cuidados na salvaguarda do capital, pode ocorrer
que o desenvolvimento da actividade social venha causar prejuízos que
impliquem perdas de capital, ou seja, perdas de activos líquidos
correspondentes a cifra de capital social.
Para Pereira de Almeida, as perdas substanciais que provoquem uma

situação líquida inferior a metade do capital social constituem uma
situação particularmente grave que, sem prejuízo da eventual obrigação
de apresentação à falência, impõe que os sócios e terceiros sejam
alertados para tomarem as providências adequadas.
Desta forma, nos termos do artigo 37º, CSC, as sociedades comerciais

que tiverem perdido metade do capital social 24, devem tomar uma das
seguintes medidas:
a) Realização de entradas pelos sócios que reponham a cobertura do
capital;
b) Redução do capital social, para montante não inferior ao capital
próprio da sociedade;
c) Dissolução da sociedade.
Tendo ocorrida esta situação, em regra, os administradores da

sociedade devem promover, imediatamente, a convocação de uma
assembleia geral dos sócios para que os mesmos sejam informados e
tomem as medidas que julgarem adequadas, com realce aquelas já
mencionadas. Nos termos do artigo 77º, se os administradores não o
fizerem, ficam sujeitos a responsabilidade civil pelos prejuízos que
resultarem da tal omissão e incorrem ao pagamento de multa prevista
no artigo 512º.
Se a medida for a reintegração do capital social, mediante a

realização de entradas, estas, não podem ser exigíveis aos sócios, se os
estatutos não tenham previsto prestações suplementares (art. 231) ou
obrigações de prestações acessórias idênticas (art. 230º e 319º).
Os sócios podem optar pelo aumento do capital social para valores

que permitam de facto, manter os capitais próprios acima da metade do
capital social. Porém, se a deliberação for no sentido de redução do
capital social, esta deliberação fica sujeita às maiorias exigidas para a
alteração dos estatutos. Em caso de dissolução (art. 142º, 3), esta não
pode ser imediata nem automática, pois, depende de uma deliberação
dos sócios, que deve ser tomada por uma maioria qualificada, conforme
previsto no art.300º (sociedade por quotas) e 462º (sociedades
anónimas).
24
Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio da sociedade for igual ou
inferior a metade do capital social. Cfr. Pereira de Almeida, Direito angolano das sociedades Comerciais,
pg. 52.

Comerciais 3
As Reservas
Reserva legal (art. 240º e 327º)
Reservas estatutárias (art. 327º, in fine)
Reservas livres (art. 71, 2, f)); 239º, 3 e 326º
CAPITULO V: MODIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
8. Alteração do contrato de sociedade

9. Fusão de sociedades
10. Cisão das sociedades
11. Transformação das sociedades

Comerciais 3
BIBLIOGRAFIA
II- António Pereira de Almeida. Direito angolano das Sociedades

Comerciais. 2ª edição; Coimbra editora, 2013.
III- António Menezes Cordeiro. Direito das Sociedades Comerciais

– Parte Geral. 5ª edição. Editora almedina, Lisboa, 2022.
IV- Miguel J.A. Pupo Correia. Direito Comercial, Direito da

Empresa. 11ª edição. Coimbra editora, 2009.

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Sumários sobre Direito das Sociedades 2022/2

DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Notas gerais: este programa está concebido para as aulas de Direito

1. O Objecto do Direito das Sociedades Comerciais

CAPITULO I: CONCEITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

1. Conceito de características gerais

CAPITULO II: TIPOLOGIAS DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Nicolau Daniel Pá gina 1

2. Factores característicos das Sociedades comerciais

CAPITULO III: CONTRATO DE SOCIEDADE

CAPITULO IV: ASPECTOS PATRIMONIAIS E FINANCEIROS DAS

CAPITULO V: AS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

1. Noções básicas e regime geral das deliberações

CAPITULO VI: MODIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

1. Alteração do contrato de sociedade

Nicolau Daniel Pá gina 2

1. António Pereira de Almeida. Direito Angolano das Sociedades

2. António Menezes Cordeiro. Direito das Sociedades Comerciais –

3. José Casalta Nabais. Introdução ao Direito Fiscal das Empresas.

4. Miguel J.A. Pupo Correia. Direito Comercial, Direito da Empresa.

5. Código das Sociedades Comercias

Nicolau Daniel Pá gina 3

O estudo sobre as sociedades comerciais justifica-se pelo papel que as

A evolução económica e tecnológica resultante do capitalismo, do sec.

Desta forma, o fenómeno societário surge-nos com uma enorme

1. Objecto do Direito das sociedades

Para percebermos o objecto de estudo do direito das sociedades,

Enquanto ramo do direito, o direito das sociedades estuda, explica e

As sociedades comerciais depois de constituídas, elas podem ser civis e

Nicolau Daniel Pá gina 4

Até ao sec XIX as sociedades comerciais estiveram incorporadas e

Segundo professor António Menezes, “esta evolução institucionalizante

Fruto da sua evolução e autonomia, o direito das sociedades comerciais

3. Fontes do Direito das Sociedades (trabalho dos estudantes)

Nicolau Daniel Pá gina 5

CAPITULO I: CONCEITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

1. Conceito e Características gerais

O nosso direito comercial positivo não nos apresenta um conceito

“são sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de

Partindo deste postulado, percebe-se a existência de uma referência

Não existindo tal conceito no direito comercial, devemos recorrer às

O CC fala da sociedade referindo-se a um contrato (art. 980º) e como tal

“Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se

2. Elementos característicos do Conceito das Sociedades

Face ao conceito do art. 980º CC, podemos depreender quatro

Nicolau Daniel Pá gina 6

1. Elemento pessoal: o art. 980º CC define a sociedade como o

Na visão de Menezes Cordeiro, as sociedades unipessoais se configuram

2. Elemento patrimonial: o segundo elemento que o art. 980º

Uma nota importante deve ser feita, em relação às sociedades por

Nicolau Daniel Pá gina 7

Segundo António Pereira de Almeida, os bens não são postos em

A obrigação de entrada vem regulada nos artigos 27º. E seguintes do

Em relação ainda às entradas ou património da sociedade, Menezes

As contribuições ou entradas dos sócios desempenham três funções 6

3. Actividade económica ou elemento finalístico: outro elemento

Nicolau Daniel Pá gina 8

A não determinação concreta da actividade

A finalidade lucrativa compreende quatro

Nicolau Daniel Pá gina 9

b) Afectação desse lucro: não se refere necessariamente a sua

c) Distribuição do lucro: Existe uma polémica doutrinária quanto a