Sumário: Comerciantes:

- Sociedades Comerciais

O estudo das sociedades comerciais justifica-se pela circunstância destas desempenharem um

papel primordial nas economias contemporâneas.

SOCIEDADES COMERCIAIS
“Organização de pessoas, que põem em comum os bens e serviços necessários ao
exercício de uma atividade económica, que não seja de mera fruição, com vista à
obtenção de lucro a repartir pelos sócios.”

O n.º 2 do artigo 1.º do CSC, define que:

“São sociedades comerciais aquelas que tenham por objeto a prática de atos de
comércio e adotem o tipo de sociedade em nome coletivo, de sociedade por quotas, de
sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em
comandita por ações.”

Como podemos verificar a lei não nos dá um conceito de sociedade, pelo que teremos
de necessariamente de recorrer ao direito civil.
Assim a sociedade comercial é uma sociedade, obedecendo às caraterísticas
definidoras do artigo 980.º do C. Civ., acrescidas dos requisitos constantes do n.º 2 do
artigo 1.º do CSC.

Em face do artigo 980.º C. Civil, deparam-se-nos 4 elementos do conceito

geral de sociedade.
ELEMENTOS DEFINIDORES DO CONCEITO DE SOCIEDADE:
1. Elemento pessoal: pluralidade de sócios;
2. Elemento patrimonial: obrigação de contribuir com bens ou
serviços;
3. Elemento finalístico: exercício em comum de certa atividade
económica que não seja de mera fruição;

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 4. Elemento teleológico: repartição de lucros.

E o artigo 1.º, n.º 2 do CSC aponta-nos 2 elementos específicos do

conceito de sociedade comercial:

5. Objeto comercial: prática de atos de comércio;

6. Tipo ou forma comercial: adoção de um dos tipos configurados e
disciplinados na lei comercial

1. Elemento Pessoal: pluralidade de sócios – n.º 2 do artigo 7.º do

CSC.
O artigo 980.º do Código Civil define a sociedade como o contrato “em que duas ou
mais pessoas”.

Em princípio e porque a lei o define como um contrato, o ato gerador da sociedade

deve ser celebrado por pelo menos duas partes. É o que expressamente prescreve o
n.º 2 do artigo 7.º do CSC. Todavia, esta norma, in fine, abre uma brecha ao admitir
que a lei “permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa”.

Existem exceções à regra:

A) Unipessoalidade superveniente, se uma sociedade ficar reduzida a um sócio.

B) Unipessoalidade originária, contrariando o princípio da contratualidade:

1. Sociedade Unipessoal por Quotas, um único sócio que poderá ser uma pessoa
singular ou coletiva, artigo 270-A, n.º 1:
 Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade
unipessoal por quotas, artigo 270-C, n.º 1
 As pessoas coletivas podem ser sócias de um número ilimitado
de sociedades pessoais por quotas

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  Uma sociedade unipessoal por quotas não pode ser sócia única
de uma sociedade por quotas que se ache reduzida à
unipessoalidade.
 A firma destas sociedades é diferente da das sociedades por
quotas, artigo 270.º-B CSC.
2. Sociedade Unipessoal Anónima, um único sócio, uma sociedade comercial,
sendo esta a única titular da totalidade das ações, artigo 488.º n.º 1.

2.Elemento Patrimonial:
Obrigação de contribuir com bens ou serviços, ou seja é a chamada obrigação de
entrada, através da qual os sócios efetuam contribuições que irão formar o património
inicial da sociedade.
No entanto não se exige a efetivação dessas contribuições logo no momento inicial,
podendo ser deixada para mais tarde, ao menos em parte.

As contribuições ou entradas dos sócios desempenham três funções:

 Formam um fundo comum ou património com o qual a sociedade vai iniciar a
sua atividade
 Definem a proporção da participação de cada sócio na sociedade
 Fixam o capital social.

As contribuições dos sócios podem revestir a natureza de BENS ou

SERVIÇOS.
A expressão bens abrange quaisquer bens materiais, inclusivamente direitos, ex: um
crédito, direito de arrendamento). O que é indispensável é que tais bens sejam
descritos de forma que caraterize a sua natureza e tenham valor pecuniário apurado.
É INDISPENSÁVEL QUE SEJAM SUSCETÍVEIS DE PENHORA, artigo 20.º, alínea a).
Também pode revestir a forma de prestação de serviços, ou seja atividades exercidas
pelos próprios sócios em proveito da empresa comum SÓCIOS DE INDUSTRIA.
Comos tais contribuições não são avaliáveis em dinheiro o Código apenas os admite
nas sociedades em nome coletivo, sociedades comandita, quanto aos sócios
comanditados.

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3.Elemento Finalístico (fim imediato ou objeto)
Exercício comum de certa atividade económica que não seja de mera fruição (prazer):
Ficam excluídas as de carater cultural, religioso.

Tem de haver:
 Exercício comum, que consiste na intenção dos sócios de constituírem a
sociedade, ou seja, na vontade de, reunindo os seus contributos, criarem um
ente novo, com uma atividade específica própria – com um objeto
determinado.
 Atividade não seja mera fruição, ou seja que se caracteriza pelo
desenvolvimento de uma atividade dos sócios geradora de uma utilidade, de
um valor económico novo, através de um processo produtivo ou especulativo,
que implique uma transformação física ou económica dos elementos
patrimoniais postos em causa.

4.Elemento Teleológico (fim mediato ou fim stritu sensu):

Repartição dos lucros resultantes dessa atividade, ou seja o fim último da reunião dos
sócios, com os respetivos contributos, para o exercício da atividade comum, terá de
consistir na obtenção de um enriquecimento patrimonial, de um lucro, e não de outras
vantagens ideais ou mesmo materiais.
O artigo 980.º define lucro como um aumento de património gerado na própria
sociedade para ser depois ser repartido entre os sócios, quer periodicamente, quer no
final da existência da sociedade.
O que importa é que haja um benefício patrimonial para os sócios, quer seja na
poupança da despesa, quer no aumento da receita.

Mas o elemento teleológico não consiste apenas no intuito da sociedade em produzir

lucros: é necessário que ela vise a repartição destes pelos sócios, o que nos leva à
distinção do “direito ao lucro – inerente ao conceito de sociedade” e direito aos
dividendos – distribuição periódica de lucros, o qual resulta da deliberação que os
sócios tomem em os distribuir.
A proteção do direito aos dividendos:

 O crédito dos dividendos vence-se em regra decorridos 30 dias após a

deliberação de atribuição de lucros, artigos 217, n.º 3 e artigo 294;
 É proibido o pagamento aos titulares dos órgãos sociais de participação nos
lucros que o estatuto social preveja, antes de estarem postos a pagamento os
dividendos aos acionistas, artigo 217.º, n.º 4 e 294.º n.º 3;

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  É anulável a deliberação que porventura negar a distribuição do dividendo
mínimo obrigatório, ou mandar distribuir montante inferior ao legal, fora casos
ressalvados nos artigos 217.º, n.º 1 e 294.º, n.º 3.

Art.º 1, n.º 2, do CSC – elementos específicos:

5.Objeto Comercial:
O objeto da sociedade consiste nos atos ou atividades que, segundo a vontade dos
sócios ela deverá praticar e prosseguir. Por conseguinte, é o carater comercial desses
atos e atividades que atribui às sociedades o carater de comerciantes.
Deverá tratar-se de atos de comércio objetivos e de atividades qualificadas de
comerciais.
Prática de atos de comércio.
A comercialidade das sociedades determina-se pelo seu objeto: basta que o seu objeto
seja comercial, para que a sociedade o seja.
As sociedades portanto são comerciantes natos., porque não necessitam de exercer
profissionalmente o comércio para adquirirem a qualidade de comerciantes. A
comercialidade advém-lhes da própria constituição, devendo o objeto constar do pp
contrato constitutivo.
É este elemento que distingue as sociedades comerciais das sociedades civis. O que
não impede que uma sociedade comercial possa praticar atos civis.
O que não impede que uma sociedade comercial pratique atos civis, nem que uma
sociedade civil pratique atos de comercio, desde que sejam ocasionais e inerentes aos
seus fins.

6.Tipo ou Forma Comercial:

Adoção de um dos tipos configurados e disciplinados na lei comercial, ou seja o
PRINCÍPIO DA TIPICIDADE e neste caso as previstas no código das sociedades
comerciais.

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Segundo o código são sociedades comerciais as que tenham por objeto a prática de
atos comerciais e que adotem um dos seguintes tipos:

 Sociedade em nome coletivo;

 Sociedade em comandita simples;
 Sociedade em comandita por ações;
 Sociedade por quotas;
 Sociedade unipessoal por quotas;
 Sociedade anónima.

Por motivos de segurança do comércio jurídico, o legislador admite um número muito

restrito de tipos sociais.
Estas distinguem-se, através de 3 caraterísticas:
a) Responsabilidade dos sócios pela obrigação de entrada;
b) Responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade;
c) Modalidades da composição e titulação das participações na sociedade.

1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO, artigos 175.º e 176.º :

a) Cada sócio é responsável para com a sociedade pela prestação da sua
entrada;
b) Os sócios respondem pessoal, solidária e ilimitadamente pelas dividas
sociais,
Cada sócio responde com o seu património pessoal solidariamente com os restantes
sócios e sem limite prefixado, perante os credores da sociedade e pelas dívidas desta.
Todavia os sócios de indústria, muito embora respondam pelas dívidas perante os
credores, não assumem essa responsabilidade, salvo convenção contratual em
contrário. Daí que caso o socio de industria assuma a responsabilidade de pagar as
dividas da sociedade, terá depois direito de regresso perante face aos demais.
Mas se estiver convencionado no pacto social que o sócio de indústria seja também
responsável nas relações internas, ser-lhe-á atribuída uma parte social do capital, de
valor equivalente ao que foi pago.
Por outro lado a responsabilidade dos sócios pelas dividas sociais é subsidiária, ou seja
só responde depois de excutido o património social.

c) As participações dos sócios denominam-se partes sociais.

2. SOCIEDADE POR QUOTAS artigo 201.º e seguintes:

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Capital social é do montante livremente fixado no contrato de sociedade, equivalendo
à soma das quotas subscritas pelos sócios e resulta das seguintes regras definidas:
a) Em principio cada socio responde pela sua entrada. Mas os sócios são
solidariamente responsáveis por todas as entradas, convencionadas no
pacto social, ex: se um socio não pagar a sua entrada, pode ser
excluído, sendo que os restantes sócios são solidariamente
responsáveis pelo pagamento da entrada, artigo 197.º n.º1;
b) Só a sociedade com o seu património responde pelas dívidas para com
os credores. Portanto, os sócios não respondem com os seus bens pelas
dívidas da sociedade, a menos que no pacto social se tenha estipulado
que um ou mais sócios serão responsáveis pelas dívidas daquela, artigo
197.º n.º 3 e art.º 198.º, n.º 1.
c) A participação de cada sócio na constituição da sociedade denomina-se
quota. Cada quota tem um valor mínimo 1 euro.
A sociedade unipessoal por quotas é-lhe aplicada as mesmas regras, com exceção das
regras relativas à pluralidade de sócios.

a) SOCIEDADE ANÓNIMA
d) Capital social de valor mínimo de 50.000,00 euros, artigo 276.º, n.º 3;
e) Cada sócio responde individual e exclusivamente para com a sociedade
pelo valor da sua entrada;
f) Só a sociedade é responsável, com o seu património, perante os seus
credores pelas suas dívidas;
g) As participações são denominadas de ações.

b) SOCIEDADE EM COMANDITA
O seu traço distintivo é terem 2 tipos de sócios:
- os sócios comanditados, assumem responsabilidade pelas dividas da sociedade, nos
mesmos termos dos sócios da sociedade em nome coletivo;
- sócios comanditários, não respondem por quaisquer dividas da sociedade.

Ambos os tipos de sócios respondem apenas pela sua entrada.

No que diz respeito às participações sociais:

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- nas sociedades em comandita simples, as participações de ambos os sócios
denominam-se de partes sociais;
- nas sociedades em comandita por ações, as participações dos sócios comanditados
denominam-se de partes sociais, mas as participações dos sócios comanditários são
ações.